中银国际证券股份有限公司关于共达电声股份有限公司

         吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易项目的

                       独立财务顾问承诺和声明



    中银国际证券股份有限公司 （简称“中银国际证券 ”）作 为 共达 电 声

股 份 有限公司（简称“共达电 声 ”）本次吸收合并万魔声学科技有限公司

暨关联交易项目的独立财务顾问，作出如下承诺和声明。



    一、独立财务顾问承诺

    中银国际证券作为共达电声的独立财务顾问，特作出 如下承诺：

    1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，

有充分理由确信所发表的专业意见与共达电声和交易对方披露的文件内

容不存在实质性差异。

    2、已对 共达电声 和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文

件的内容与格式符合要求。

    3、有充分理由确信 共达电声 委托 中银国际证券 出具意见的 本次吸收

合并万魔声学科技有限公司暨关联交易 方案符合法律、法规和中国证监会

及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

    4、有关 本次吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易 事项的专业

意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

    5、在与 共达电声 接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保

密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场

和证券欺诈问题。



                                  1
    二、独立财务顾问声明

    中银国际证券作为共达电声的独立财务顾问，特作出如下声明：

    1、本独立财务顾问与 本次吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交

易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见具有

独立性。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的资料和数据由相关各方提供。

提供方对所提供资料和数据的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保

证资料和数据无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和

数据的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾

问不承担由此引起的任何风险责任。

    3、本独立财务顾问核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条

款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

    4、与本次吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易 相关的审计、

评 估 及盈利预测工作尚未完成，《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声

学科技有限公司暨关联交易预案》引用的与交易标的相关的财务以及盈利

能力等数据，除非另有注明，均为预估数，本独立财务顾问不承担由此引

起的任何责任。

    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核

查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

    6、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对 共达电声

的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产

生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    7、本独立财务顾问提请 共达电声 的全体股东和广大投资者认真阅读

就本次交易事项披露的相关公告，查询有关文件。

    （本页以下无正文）



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    （本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于共达电声股份有

限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易项目的独立财务顾问

承诺和声明》之盖章页）




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