共达电声股份有限公司独立董事
            关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见


       共达电声股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）于2019年3月11
日在公司会议室召开了第四届董事会第十二次会议。根据中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》
等有关规定，作为公司独立董事，我们就公司第四届董事会第十二次会议决议涉及
的相关事项发表独立意见如下：
       一、关于2018年度利润分配预案的独立意见
       经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2018年度合并报表实
现归属于上市公司股东的净利润21,350,498.91元，其中母公司实现净利润
11,634,031.19元。根据《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规的规定以及
《公司章程》等有关规定，公司的法定公积金不足以弥补2017年度亏损，在依照规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。因此，公司本年度不提取法
定盈余公积金。
       公司于 2018 年 11 月 15 日发布重大重组公告，拟通过向万魔声学全体股东非公
开发行股份的方式收购万魔声学 100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。本 次
交 易 拟 购 买 标 的 资 产 万 魔 声 学 100% 股 权 的 交 易 作 价 为
340,950.00 万元，扣除持有的上市公司 15.27%股权预估值 29,799.16 万元，占上
市公司 2018 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益
48,858.96 万元的 636.83%，超过 50%。符合《公司章程》规定的公司不进行现金
分红的第四条；公司计划 2018 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股
本。
       我们认为，公司2018年度利润分配方案符合《公司章程》和相关法律法规规定
以及公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意
本次董事会提出的利润分配方案，同意将上述议案提交公司2018年度股东大会审议。
       二、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司对各项内部管理制度进行了进一步的修改和完善，公司
已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制机制基
本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内部
控制制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。《2018年度内
部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    三、关于续聘信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构的独立意见
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关从业资格，作为公
司2018年度的财务审计机构，承担了公司有关财务报表的审计工作，为保持公司审
计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘信永中和会计师事务所作为
公司审计机构，聘期一年。关于继续聘任其为公司2019年度审计机构的决策程序符
合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等
有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    因此，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度
审计机构，并同意将《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构的
议案》提交公司2018年年度股东大会审议。
    四、关于会计政策变更的独立意见
    经审核，我们认为：公司对会计政策进行相应的变更，符合《企业会计准则》
及相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情况，本次会计政策变更的程
序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。
    五、关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
    对上述关联交易事项，公司独立董事发表意见认为：公司已对该日常关联交易
情况进行了合理估计，交易的定价参照市场公允价格确定，不存在损害公司和非关
联股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响。 公司独立董事认为该事项的
决策程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东、特别是中小
股东利益的情况。



                                         独立董事：张志学、王立彦、杨步湘
2019年3月11日