证券代码：002655              证券简称：共达电声                 公告编号：2019-018

                             共达电声股份有限公司

                   关于 2018 年度不进行利润分配的专项说明


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏。


       共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月11日召开了
第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，现将相
关情况公告如下：
一、公司2018年度利润分配预案
       经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2018年度合并报表实现归属
于上市公司股东的净利润21,350,498.91元，其中母公司实现净利润11,634,031.19元。根
据《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规的规定以及《公司章程》等有关规定，
公司的法定公积金不足以弥补2017年度亏损，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。因此，公司本年度不提取法定盈余公积金。截止2018年12月31日，合
并报表未分配利润余额为38,283,310.13元，其中母公司未分配利润余额为39,197,669.75
元。
       公司拟定2018年度利润分配预案为：公司计划2018年度不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。
       二、关于2018年度拟不进行利润分配的原因说明
       （一）《公司章程》中利润分配政策
       《公司章程》第一百五十五条（四）规定，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
       1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
       2、公司累计可供分配利润为正值；
       3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
       4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。”

       重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

       （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
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最近一期经审计净资产的 50%。
    （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
    （二）不进行利润分配的原因
    1、公司于 2018 年 11 月 15 日发布重大重组公告，拟通过向万魔声学全体股东非公开
发行股份的方式收购万魔声学 100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。本 次 交 易 拟
购 买 标 的 资 产 万 魔 声 学 100% 股 权 的 交 易 作 价 为 340,950.00 万元，扣
除持有的上市公司 15.27%股权预估值 29,799.16 万元，占上市公司 2018 年度经审计的
合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益 48,858.96 万元的 636.83%，超过 50%。
符合《公司章程》规定的公司不进行现金分红的第四条；
    2、公司在 2018 年对组织架构进行优化、管理效能提升，2019 年将继续强化研发、
加大市场推广力度，提高优质产品的产能。公司将继续对基建、设备进行投入，资金需求
会较多。因此，结合公司未来的发展要求和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的
前提下，公司董事会提出了本次利润分配预案。本利润分配预案符合公司实际情况，符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，更好地维护
全体股东的长远利益。
    三、公司未分配利润的用途及使用计划
    公司未分配利润将用于补充公司流动资金,减少公司对外借款及对应的利息支出。今后，

公司将继续重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规以及《公司章程》

的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共

享公司发展成果。

    四、独立董事意见
         经核查，独立董事认为，公司 2018 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公
司章程》及相关法律法规对利润分配的相关要求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的情形。因此，同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司 2018 年度
股东大会审议。
    五、监事会意见
    监事会认为：公司本次拟定的 2018 年度利润分配预案符合有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》等相关规定。同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。
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   六、风险提示

    公司 2018 年度利润分配预案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议，经股东大会审
议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
    七、备查文件
    1、第四届董事会第十二次会议决议；
    2、第四届监事会第十一次会议决议；
    3、公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。


    特此公告。


                                    共达电声股份有限公司董事会
                                                2019年3月11日




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