股票简称：共达电声 股票代码：002655 上市地：深圳证券交易所
山东共达电声股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山东共达电声股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：共达电声
股票代码：002655
信息披露义务人一：1MORE Hong Kong Limited
注册地址：ROOM 503, 5/F, WAYSON COMMERCIAL BUILDING 28
CONNAUGHT ROAD WEST SHEUNG WAN HK
信息披露义务人二：HKmore Holdings Limited
注册地址：UNIT 806，8/F TOWER II CHEUNG SHA WAN PLAZA 833
CHEUNG SHA WAN RD KL
信息披露义务人三：深圳万魔冠兴科技企业
注册地址：深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1413 号
信息披露义务人四：深圳万魔应人科技企业
注册地址：深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1411 号
信息披露义务人五：深圳万魔人聚科技企业
注册地址：深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1409 号
信息披露义务人六：深圳万魔顺天科技企业
注册地址：深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1410 号
信息披露义务人七：深圳万魔恒青科技企业
注册地址：深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1405 号
股份变动性质：发行股份
签署日期：2019 年 5 月 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部
门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东共达电声股份有限公司中拥有
权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义
务人没有通过任何其他方式在共达电声拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的
信息和对本报告书作出任何解释或说明。
五、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
目录
信息披露义务人声明 .........................................................................................................................................3
释 义 ...................................................................................................................................................................6
第一节 信息披露义务人介绍 .....................................................................................................................7
一、信息披露义务人一基本情况 ........................................................................................... 7
二、信息披露义务人产权控制关系 ....................................................................................... 9
三、信息披露义务人主要业务情况及财务状况 ................................................................. 23
四、信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁 ................................................................................................................. 25
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况 ..................................................... 25
六、信息披露义务人及其实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过 5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况............................ 25
第二节 本次权益变动的目的及决策 ................................................................................................... 26
一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 26
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份计
划继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份计划 ..................................................... 26
三、本次权益变动决定所履行的相关决策程序 ................................................................. 26
第三节 本次权益变动的方式 .................................................................................................................. 28
一、权益变动的方式与结果 ................................................................................................. 28
二、本次交易协议的主要内容 ............................................................................................. 29
第四节 资金来源 .......................................................................................................................................... 56
一、本次交易资金总额 ......................................................................................................... 56
第五节 本次权益变动完成后的后续计划 .......................................................................................... 57
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整......................................................................................................................................... 57
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................. 57
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ............................................. 57
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ................................................................. 57
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ................................................. 57
六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划 ................................................................. 58
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 58
第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ................................................................................ 59
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ..................................................................... 59
二、同业竞争......................................................................................................................... 59
三、关联交易......................................................................................................................... 59
第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................................... 61
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 61
二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易 ......................................... 61
三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 61
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 61
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ..................................................................................... 62
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................. 62
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述相关人员
的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 ................................. 62
第九节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................................................... 63
第十节 其他重大事项................................................................................................................................. 64
第十一节 备查文件 ..................................................................................................................................... 65
第十二节 信息披露义务人声明………………………………………………………………………………………69
释 义
本报告书中，除非另有所说明，以下简称具有如下含义：
1、1MORE Hong Kong Limited
2、HKmore Holdings Limited
加一香港、HKmore、万魔
3、深圳万魔冠兴科技企业
冠兴、万魔应人、万魔人聚、
指 4、深圳万魔应人科技企业
万魔顺天、万魔恒青、信息
5、深圳万魔人聚科技企业
披露义务人
6、深圳万魔顺天科技企业
7、深圳万魔恒青科技企业
上市公司、共达电声 指 山东共达电声股份有限公司
万魔声学 指 万魔声学科技有限公司，爱声声学的股东
爱声声学 指 潍坊爱声声学科技有限公司
加一开曼 指 1More Inc.
共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的
本次权益变动、本次交易 指 方式收购万魔声学 100%股权，从而对万魔声学实施吸收
合并。
本报告书 指 《山东共达电声股份有限公司详式权益变动报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产管理办法》 指 《上市公司重大资产管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因
造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人一基本情况
（1）信息披露义务人一为加一香港，其基本情况如下：
加一香港有限公司
公司名称
（英文：1More Hong Kong Limited）
公司类型 有限公司（香港注册企业）
ROOM 503, 5/F, WAYSON COMMERCIAL BUILDING 28
公司住址
CONNAUGHT ROAD WEST SHEUNG WAN HK
法定代表人 谢冠宏
注册资本 1000 万港币（拟注册资本）
注册号（公司编号） 1936356
香港商业登记证号码 61726801-000-07-13-A
经营范围 投资
成立日期 2013 年 7 月 12 日
（2）信息披露义务人二为HKmore，其基本情况如下：
公司名称 HKmore Holdings Limited
公司类型 有限公司
公司住址 UNIT 806，8/F TOWER II CHEUNG SHA WAN PLAZA 833
CHEUNG SHA WAN RD KL
法定代表人 谢冠宏
注册资本 1 港币
注册号（公司编号） 2467860
香港商业登记证号码 67075307-000-12-16-A
经营范围 贸易
成立日期 2016.12.22
（3）信息披露义务人三为深圳万魔冠兴科技企业，其基本情况如下：
公司名称 深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙
公司住址 深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1413 号
执行事务合伙人 万魔耳科技（深圳）有限公司
注册资本 171.255182 万人民币
统一社会信用代码 91440300MA5DR9NE00
经营范围 智能玩具的技术开发、自有技术转让及相关技术服务，从事智能
玩具的批发、进出口及相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许
可证及专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）
成立日期 2016 年 12 月 26 日
营业期限 2016 年 12 月 26 日至无固定期限
（4）信息披露义务人四为深圳万魔应人科技企业，其基本情况如下：
公司名称 深圳万魔应人科技企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙
公司住址 深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1411 号
执行事务合伙人 万魔耳科技（深圳）有限公司
注册资本 44.957066 万人民币
统一社会信用代码 91440300MA5DR9RQ4P
经营范围 智能玩具的技术开发、自有技术转让及相关技术服务，智能玩具
的批发、进出口及相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证
及专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）
成立日期 2016 年 12 月 26 日
营业期限 2016 年 12 月 26 日至无固定期限
（5）信息披露义务人五为深圳万魔人聚科技企业，其基本情况如下：
公司名称 深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙
公司住址 深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1409 号
执行事务合伙人 万魔耳科技（深圳）有限公司
注册资本 119.882997 万人民币
统一社会信用代码 91440300MA5DR9MK3Q
经营范围 智能玩具的技术开发、自有技术转让及相关技术服务，智能玩具
的批发、进出口及相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证
及专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）
成立日期 2016 年 12 月 26 日
营业期限 2016 年 12 月 26 日至无固定期限
（6）信息披露义务人六为深圳万魔顺天科技企业，其基本情况如下：
公司名称 深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙
公司住址 深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1410 号
执行事务合伙人 万魔耳科技（深圳）有限公司
注册资本 35.965524 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5DR9T63P
经营范围 智能玩具的技术开发、自有技术转让及相关技术服务，智能玩具
的批发、进出口及相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证
及专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）
成立日期 2016 年 12 月 26 日
营业期限 2016 年 12 月 26 日至无固定期限
（7）信息披露义务人七为深圳万魔恒青科技企业，其基本情况如下：
公司名称 深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙
公司住址 深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1405 号
执行事务合伙人 万魔耳科技（深圳）有限公司
注册资本 10 万人民币
统一社会信用代码 91440300MA5EJ3713P
经营范围 智能玩具的技术开发、自有技术转让及相关技术服务；智能玩具
的批发；经营进出口业务。
成立日期 2017 年 5 月 19 日
营业期限 2017 年 5 月 19 日至无固定期限
二、信息披露义务人产权控制关系
（一）信息披露义务人的产权控制关系：
（1）信息披露义务人一加一香港的产权控股关系如下：
（2）信息披露义务人二HKmore的产权控股关系如下：
（3）信息披露义务人三深圳万魔冠兴科技企业的产权控股关系如下：
（4）信息披露义务人四深圳万魔应人科技企业的产权关系如下：
（5）信息披露义务人五深圳万魔人聚科技企业的产权控股关系如下：
（6）信息披露义务人六深圳万魔顺天科技企业的产权控股关系如下：
（7）信息披露义务人七深圳万魔恒青科技企业的产权控股关系如下：
（二）信息披露义务人实际控制人的情况
加一香港、HKmore、万魔冠兴等 7 家信息披露义务人的实际控制人均为谢
冠宏，其基本情况如下：
姓名 谢冠宏
性别 男
国籍 中国台湾
护照号码 301**4420
通讯地址 深圳市南山桃源街道田寮工业 A 区田寮大厦 1403
拥有的其他国家永久居
无
留权
2、信息披露义务人的股权变化情况
（1）加一香港的股权变化情况
1）2013 年 7 月，加一香港设立
加一香港于 2013 年 7 月 12 日在香港依据香港《公司条例》设立。加一香
港设立时的注册股本为 1000 万港币，每股面值为港币 1 元。发起人 1MORE lnc.
承购的股份数为 14 万股。
根据加一香港存档于公司注册处的《周年申报表》及公司说明，截至本报
告书签署日，加一香港的股东为 1MORE lnc.，持有股份数为 14 万股。
加一香港的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例（%）
1 1MORE lnc. 140,000 100
（2）HKmore 的股权变化情况
1）2016 年 12 月，HKmore 设立
HKmore 于 2016 年 12 月 22 日在香港依据香港《公司条例》设立。HKmore
设立时的注册股本为 1 港币，每股面值为港币 1 元。发起人 1MORE lnc.承购的
股份数为 1 股。
根据 HKmore 存档于公司注册处的《周年申报表》及公司说明，截至本报
告书签署日，HKmore 的股东为 1more Design Holdings，持有股份数为 1 股。
加一香港的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股权比例（%）
1 1more Design Holdings 1 100
（3）万魔冠兴的股权变化情况
1）2016 年 12 月，合伙企业设立
2016 年 12 月 22 日，胡拥辉、马云娜、万魔耳科技（深圳）有限公司签署
万魔冠兴《合伙协议》，共同出资设立万魔冠兴，万魔冠兴设立时全体合伙人的
认缴出资额为 10 万元人民币。
万魔冠兴设立时各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人类别
（万元） （%）
1 万魔耳科技（深圳）有限公司 0.01 0.1 普通合伙人
2 胡拥辉 4.995 49.95 有限合伙人
3 马云娜 4.995 49.95 有限合伙人
合计 10 100%
2）2018 年 11 月，出资人变更及增资
2018 年 11 月 23 日，万魔冠兴全体合伙人作出《变更决定书》，同意万魔
冠兴吸纳新的有限合伙人王小芬、易超军、罗跃飞、郑青青、田平驭、孙文武、
邓伟文、黄健、刘德洋、吴厚辉、费思如、罗华和谢冠宏；同意万魔冠兴的出资
额由人民币 10 万元变更为人民币 171.255182 万元；同日，全体合伙人签署新
的《合伙协议》。
本次变更后，万魔冠兴的合伙人认缴出资额及出资比例如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人类别
（万元） （%）
1 万魔耳科技（深圳）有限公 0.171255 0.1 普通合伙人
司
2 谢冠宏 117.566342 68.6498 有限合伙人
3 胡拥辉 9.99 5.8334 有限合伙人
4 马云娜 4.995 2.9167 有限合伙人
5 王小芬 4.995 2.9167 有限合伙人
6 易超军 8.562759 5.00 有限合伙人
7 罗跃飞 3.567759 2.0833 有限合伙人
8 郑青青 4.995 2.9167 有限合伙人
9 田平驭 3.567759 2.0833 有限合伙人
10 孙文武 3.567759 2.0833 有限合伙人
11 邓伟文 0.71362 0.4167 有限合伙人
12 黄健 2.85431 1.6667 有限合伙人
13 刘德洋 2.85431 1.6667 有限合伙人
14 吴厚辉 0.71362 0.4167 有限合伙人
15 费思如 0.71362 0.4167 有限合伙人
16 罗华 1.427069 0.8333 有限合伙人
合计 171.255182 100
（4）万魔应人的股权变化情况
1）2016 年 12 月，合伙企业设立
2016 年 12 月 22 日，傅建井、李兵与万魔耳科技（深圳）有限公司签署万
魔应人《合伙协议》，共同出资设立万魔应人，万魔应人设立时全体合伙人的认
缴出资额为 10 万元人民币。
万魔应人设立时各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人类别
（万元） （%）
1 万魔耳科技（深圳）有限公 0.01 0.1 普通合伙人
司
2 傅建井 4.995 49.95 有限合伙人
3 李兵 4.995 49.95 有限合伙人
100
合计 10
2）2018 年 11 月，出资人变更及增资
2018 年 11 月 23 日，万魔应人全体合伙人作出了《变更决定书》，同意万
魔应人吸纳新的有限合伙人李玲、舒雅、徐美玲、刘佳音和谢冠宏；同意万魔顺
天的出资额由人民币 10 万元变更为人民币 44.957066 万元；同日，全体合伙人
签署新的《合伙协议》。
本次变更后，万魔应人的合伙人认缴出资额及出资比例如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人类别
（万元） （%）
1 万魔耳科技（深圳）有限公 0.044957 0.1 普通合伙人
司
2 谢冠宏 25.68132 57.1241 有限合伙人
3 傅建井 4.995 11.1106 有限合伙人
4 李兵 8.741272 19.4436 有限合伙人
5 李玲 1.248772 2.7777 有限合伙人
6 舒雅 3.246754 7.2219 有限合伙人
7 徐美玲 0.749254 1.6666 有限合伙人
8 刘佳音 0.249737 0.5555 有限合伙人
合计 44.957066 100
（5）万魔人聚的股权变化情况
1）2016 年 12 月，合伙企业设立
2016 年 12 月 22 日，钟佳奇、姜毅与万魔耳科技（深圳）有限公司签署万
魔人聚《合伙协议》，共同出资设立万魔人聚，万魔人聚设立时全体合伙人的认
缴出资额为 10 万元人民币。
万魔人聚设立时各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人类别
（万元） （%）
1 万魔耳科技（深圳）有限公 0.01 0.1 普通合伙人
司
2 钟佳奇 7.992 79.92 有限合伙人
3 姜毅 1.998 19.98 有限合伙人
100
合计 10
2）2018 年 11 月，出资人变更及增资
2018 年 11 月 23 日，万魔应人全体合伙人作出了《变更决定书》，同意万
魔应人吸纳新的有限合伙人彭昕、张林林、何研宇、甘丽君、付新兰、严建荣、
何宁、章调占和谢冠宏；同意万魔顺天的出资额由人民币 10 万元变更为人民币
119.882997 万元；同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
本次变更后，万魔应人的合伙人认缴出资额及出资比例如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人类别
（万元） （%）
1 万魔耳科技（深圳）有限公 0.119883 0.1 普通合伙人
司
2 谢冠宏 67.815054 56.5677 有限合伙人
3 钟佳奇 7.992 6.6665 有限合伙人
4 彭昕 3.1968 2.6666 有限合伙人
5 张林林 3.1968 2.6666 有限合伙人
6 何研宇 1.5984 1.3333 有限合伙人
7 甘丽君 0.79926 0.6667 有限合伙人
8 付新兰 1.5984 1.3333 有限合伙人
9 严建荣 3.1968 2.6666 有限合伙人
10 何宁 1.5984 1.3333 有限合伙人
11 章调占 28.7712 23.9994 有限合伙人
合计 119.882997 100
（6）万魔顺天的股权变化情况
1）2016 年 12 月，合伙企业设立
2016 年 12 月 22 日，章调占与万魔耳科技（深圳）有限公司签署万魔顺天
《合伙协议》，共同出资设立万魔顺天，万魔顺天设立时全体合伙人的认缴出资
额为 10 万元人民币。
万魔顺天设立时各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人类别
（万元） （%）
1 万魔耳科技（深圳）有限公 0.01 0.1 普通合伙人
司
2 章调占 9.99 99.9 有限合伙人
合计 10 100%
2）2018 年 11 月，出资人变更及增资
2018 年 11 月 23 日，万魔顺天全体合伙人作出了《变更决定书》，同意万
魔顺天吸纳新的有限合伙人申志彬、孙元俊、黄瑱、朱勇、常吕舜和谢冠宏；同
意万魔顺天的出资额由人民币 10 万元变更为人民币 35.965524 万元；同日，全
体合伙人签署新的《合伙协议》。
本次变更后，万魔顺天的合伙人认缴出资额及出资比例如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人类别
（万元） （%）
1 万魔耳科技（深圳）有限公 0.035966 0.1 普通合伙人
司
2 谢冠宏 23.342165 64.9015 有限合伙人
3 章调占 9.99 27.7766 有限合伙人
4 申志彬 1.398591 3.8887 有限合伙人
5 孙元俊 0.199788 0.5555 有限合伙人
6 黄瑱 0.399613 1.1111 有限合伙人
7 朱勇 0.199788 0.5555 有限合伙人
8 常吕舜 0.399613 1.1111 有限合伙人
合计 35.965524 100
（7）万魔恒青的股权变化情况
1）2017 年 5 月，合伙企业设立
2017 年 5 月 18 日，傅建井与万魔耳科技（深圳）有限公司签署万魔恒青
《合伙协议》，共同出资设立万魔恒青，万魔恒青设立时全体合伙人的认缴出资
额为 10 万元人民币。
万魔恒青设立时各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
序号 合伙人名称/姓名 认缴出资额 认缴出资比例 合伙人类别
（万元） （%）
1 万魔耳科技（深圳）有限公 0.01 0.1 普通合伙人
司
2 傅建井 9.99 99.9 有限合伙人
合计 10 100
（三）信息披露义务人的实际控制人所投资的核心企业和核心业务、关联
企业及主营业务情况
截至本报告书出具之日，信息义务披露人谢冠宏投资的除万魔声学之外其他
企业及业务情况如下：
序 公司名称 注册资本/股本 持股比例 经营范围
号 （%）
1 1more Hong Kong Limited 1000 万港币 73.56 贸易
（加一香港）
2 HKmore Holdings Limited 1 港币 70.0291 投资和管理咨询
3 171.255182 万 68.6498 智能玩具的技术开发、
元 自有技术转让及相关技
术服务，从事智能玩具
深圳万魔冠兴科技企业（有限
的批发、进出口及相关
合伙）
配套业务（涉及国营贸
易、配额、许可证及专
项规定管理的商品，按
国家有关规定办理申
请）
4 35.965524 万元 64.9015 智能玩具的技术开发、
自有技术转让及相关技
术服务，从事智能玩具、
软件产品的批发、进出
深圳万魔顺天科技企业（有限
口及相关配套业务（涉
合伙）
及国营贸易、配额、许
可证及专项规定管理的
商品，按国家有关规定
办理申请）
5 44.957066 万元 57.1241 智能玩具的技术开发、
自有技术转让及相关技
术服务，从事智能玩具
的批发、进出口及相关
深圳万魔应人科技企业（有限
配套业务（涉及国营贸
合伙）
易、配额、许可证及专
项规定管理的商品，按
国家有关规定办理申
请）
6 119.882997 万 56.5677 智能玩具的技术开发、
元 自有技术转让及相关技
术服务，从事智能玩具
的批发、进出口及相关
深圳万魔人聚科技企业（有限
配套业务（涉及国营贸
合伙）
易、配额、许可证及专
项规定管理的商品，按
国家有关规定办理申
请）
7 10 万元 间接持有 智能玩具的技术开发、
0.1 自有技术转让及相关技
深圳万魔恒青科技企业（有限
术服务；从事智能玩具
合伙）
的批发；经营进出口业
务。
8 1More Inc.（加一开曼） 156,000,000 73.56 --
9 Ghmore Investments 1 美元 100 --
Limited
10 1 万元 100（间接） 智能玩具技术开发、自
有技术转让技相关技术
万魔耳科技（深圳）有限公司
服务;智能玩具的批发；
经营进出口业务。
11 1more Design Holdings 100 万港币 70.0291 境外员工持股平台
Limited Partnership
12 500 万元 66.67 资兴办实业、项目投资
(以上具体项目另行申
报);投资咨询、企业管理
咨询、市场信息咨询(以
上均不含限制项目 );企
深圳鸿联投资合伙企业（有限
业形象设计;市场营销策
合伙）
划。(以上各项涉及法律、
行政法规、国务院决定
禁止的项目除外,限制的
项目须取得许可后方可
经营)
13 1000 万元 70 受托管理股权投资基
山东喜马拉雅股权投资基金
金，从事股权投资管理
管理有限公司
及相关咨询服务
14 8000 万元（台 52 珠宝及贵金属制品制造
麦谷科技股份有限公司
币） 业；电脑设备安装业；
国际贸易业等。
三、信息披露义务人主要业务情况及财务状况
（一）信息披露义务人的主要业务情况及财务状况
（1）加一香港近 2 年的财务状况如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 163,474,404.82 163,950,489.05
负债总计 0 0
所有者权益 163,474,404.82 163,950,489.05
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 0 0
净利润 -476,084.23 100,396,944.00
注：以上财务数据未经审计。
（2）HKmore 近 2 年的财务状况如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 8,179,690.00 8,179,690.00
负债总计 8,191,390.00 8,191,390.00
所有者权益 -11,700.00 -11,700.00
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 0 0
净利润 0 -11,700.00
注：以上财务数据未经审计。
（3）万魔冠兴近 2 年主要财务状况如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,458,617 —
负债总额 1,458,617 —
净资产 0 —
项目 2018 年 2017 年
营业收入 0 —
净利润 0 —
注：以上财务数据未经审计。
（4）万魔应人近 2 年财务状况如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,093,953 —
负债总额 1,093,953 —
净资产 0 —
项目 2018 年 2017 年
营业收入 0 —
净利润 0 —
注：以上财务数据未经审计。
（5）万魔人聚近 2 年财务状况如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 911,628 —
负债总额 911,628 —
净资产 0 —
项目 2018 年 2017 年
营业收入 0 —
净利润 0 —
注：以上财务数据未经审计。
（6）万魔顺天近 2 年的财务状况如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,458,617 —
负债总额 1,458,617 —
净资产 0 —
项目 2018 年 2017 年
营业收入 0 —
净利润 0 —
注：以上财务数据未经审计。
（7）万魔恒青近 2 年的财务状况如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 121,538 —
负债总额 121,538 —
净资产 0 —
项目 2018 年 2017 年
营业收入 0 —
净利润 0 —
注：以上财务数据未经审计。
四、信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书出具之日，信息披露义务人最近五年内不存在受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在被列为失信被执行人的情形。
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况如
下：
（1）加一香港的董事、监事和高级管理人员如下：
是否取得其他国家 在爱声声学
序号 姓名 性别 国籍 长期居住地
或者地区的居留权 任职情况
1 谢冠宏 男 中国台湾 中国台湾 无 董事
（2）HKmore 的董事、监事和高级管理人员如下：
是否取得其他国家 在爱声声学
序号 姓名 性别 国籍 长期居住地
或者地区的居留权 任职情况
1 谢冠宏 男 中国台湾 中国台湾 无 董事
（3）信息披露义务人万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒
青为有限合伙企业，未设置董事、监事和高级管理人员。
六、信息披露义务人及其实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过 5%的情况及在金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情
况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人及其实际控制人谢冠宏不存在在境
内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况，亦不存在在境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机
构拥有权益达到或超过 5%的情况。
第二节 本次权益变动的目的及决策
一、本次权益变动的目的
共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式收购万魔声学
100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸收合并方，万魔声学
为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，万魔声学将注销法人资格，共达电声作
为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债
务、业务、人员及相关权益；同时，持有的共达电声 5,498 万股股票将相应注销,
万魔声学的全体股东将成为共达电声的股东。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权
益的股份计划继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份计划
截至本报告出具之日，上述全部信息披露义务人暂无本次权益变动完成后
12 个月内继续增持或处置在共达电声中拥有权益的股份的明确计划，如未来进
一步增持共达电声股份以保持控制权的稳定性，则将按照相关规定履行程序。
三、本次权益变动决定所履行的相关决策程序
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2018年11月14日，上市公司召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过
本次吸收合并相关的议案。
2019年5月12日，上市公司再次召开第四届董事会第14次临时会议，审议通
过本次吸收合并相关的议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
根据交易对方出具的确认函，交易对方已经履行了必要的批准或内部决策程
序。
3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准
万魔声学已经履行了内部决策程序。
4、本次重组尚未履行的决策程序
（1）、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
（2）、本次交易尚需经中国证监会核准；
第三节 本次权益变动的方式
一、权益变动的方式与结果
本次权益变动的方式为上市公司发行股份。
本次变动后，万魔声学全体股东持有共达电声的股票变化情况如下：
本次吸收合并前 股份变动 本次吸收合并后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 数量 持股数量 持股比例
1 爱声声学 5,498.00 15.27% -5,498.00
2 1MORE Hong Kong Limited 7,459.96 7,459.96 8.07%
3 HKmore Holdings Limited 1,838.88 1,838.88 1.99%
4 深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙） 1,147.70 1,147.70 1.24%
5 深圳万魔应人科技企业（有限合伙） 860.76 860.76 0.93%
6 深圳万魔人聚科技企业（有限合伙） 717.30 717.30 0.78%
7 深圳万魔顺天科技企业（有限合伙） 860.76 860.76 0.93%
8 深圳万魔恒青科技企业（有限合伙） 95.63 95.63 0.10%
谢冠宏控制股东持股合计 12,999.93 12,981.00 14.03%
9 People Better Limited 6,913.66 6,913.66 7.47%
10 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 4,456.87 4,456.87 4.82%
11 Walden CEL More（Hong Kong）Limited 3,338.05 3,338.05 3.61%
12 Value More Hong Kong Limited 248.48 248.48 0.27%
13 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 1,434.61 1,434.61 1.55%
14 青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙） 1,903.92 1,903.92 2.06%
15 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 1,969.75 1,969.75 2.13%
16 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 984.88 984.88 1.06%
17 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 1,969.75 1,969.75 2.13%
18 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 1,231.10 1,231.10 1.33%
平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有
202.10 202.10 0.22%
19 限合伙）
宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心
477.05 477.05 0.52%
20 （有限合伙）
21 宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 462.49 462.49 0.50%
深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限
9,996.23 9,996.23 10.81%
22 合伙）
国投创合国家新兴产业创业投资引导基金
2,499.06 2,499.06 2.70%
23 （有限合伙）
24 置瀚（上海）投资中心（有限合伙） 2,499.06 2,499.06 2.70%
25 JMT HOLDINGS LIMITED 1,215.87 1,215.87 1.31%
EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,
440.63 440.63 0.48%
26 LTD
本次吸收合并前 股份变动 本次吸收合并后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 数量 持股数量 持股比例
27 深圳鼎天风华科技企业 133.76 133.76 0.14%
28 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 627.38 627.38 0.68%
29 嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙） 6,003.61 6,003.61 6.49%
30 其他股东 30,502.00 84.73% -- 30,502.00 32.98%
合计 36,000.00 100.00% 56,491.30 92,491.30 100.00%
二、本次交易协议的主要内容
（1）吸收合并协议
共达电声与万魔声学及其全体股东于 2018 年 11 月 14 日签署了《吸收合并
协议》，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式，换股吸收
合并万魔声学，《吸收合并协议》的内容如下：
“第一条 本次交易概况
1.1 截至本协议签署日，丙方在乙方认缴的注册资本出资额及其持股比例
如下表所示（其中，盈科天成受让盈科新材、盈科鸿运持有的乙方合计人民币
170.283 万元出资，以及凤翔金控、嘉为投资分别认缴乙方人民币 79.7339、
763.0041 万元新增注册资本事宜尚待办理工商变更登记等相关手续）：
（单位：人民币/万元）
序 认缴 持股
股东
号 出资额 比例
1 1MORE Hong Kong Limited 948.0931 11.8341%
2 HKmore Holdings Limited 233.7054 2.9171%
3 深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙） 145.8617 1.8206%
4 深圳万魔应人科技企业（有限合伙） 109.3953 1.3655%
5 深圳万魔人聚科技企业（有限合伙） 91.1628 1.1379%
6 深圳万魔顺天科技企业（有限合伙） 109.3953 1.3655%
7 深圳万魔恒青科技企业（有限合伙） 12.1538 0.1517%
8 People Better Limited 878.6638 10.9675%
9 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 566.4278 7.0701%
10 Walden CEL More（Hong Kong）Limited 424.2360 5.2953%
11 Value More Hong Kong Limited 31.5790 0.3942%
12 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 182.3260 2.2758%
13 宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙） 133.2632 1.6634%
14 青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙） 241.9710 3.0203%
15 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 250.3378 3.1247%
16 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 125.1690 1.5624%
序 认缴 持股
股东
号 出资额 比例
17 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 250.3379 3.1247%
18 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 156.4612 1.9529%
19 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 25.6847 0.3206%
20 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙） 60.6287 0.7568%
21 宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 58.7781 0.7337%
22 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,270.4311 15.8575%
23 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） 317.6078 3.9644%
24 置瀚（上海）投资中心（有限合伙） 317.6078 3.9644%
25 JMT HOLDINGS LIMITED 154.5264 1.9288%
26 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD 56.0000 0.6990%
27 深圳鼎天风华科技企业 17.0000 0.2122%
28 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 79.7339 0.9952%
29 嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙） 763.0041 9.5238%
合计 8,011.5427 100.0000%
1.2 经各方协商一致，甲方拟通过向丙方非公开发行股份的方式，换股吸
收合并乙方。
1.3 各方确认，截至评估基准日即 2018 年 10 月 31 日乙方的股东全部权益
价值的预评估值为人民币 301,350 万元，同时考虑到凤翔金控、嘉为投资分别以
现金 2,500 万元、39,600 万元对乙方增资，故乙方的交易价格暂定为人民币
340,950 万元。截至本协议签署日，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完
成，各方同意，乙方的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的正式资产评估报告为基础并由各方最终协商确定，届时各方将对本协议进行相
应修订。
1.4 截至本协议签署之日，潍坊金控已将其持有的潍坊爱声声学科技有限
公司（以下简称“爱声声学”）1.10%的股权转让给乙方，乙方持有爱声声学 100%
的股权（尚在办理工商变更登记手续），并通过爱声声学持有甲方 5,498 万股股
票，占甲方股本总额的 15.27%。本次交易实施之前，乙方先通过吸收合并或直
接清算注销爱声声学等方式直接持有甲方 5,498 万股股票。本次交易完成后，乙
方将注销法人资格，甲方作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）乙方
的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，目前由爱声声学持有
的甲方 5,498 万股股票将相应注销。
第二条 发行股份的具体安排
2.1 甲方本次拟通过向丙方非公开发行股份的方式，换股吸收合并乙方。
本次发行具体情况如下：
2.1.1 发行股票种类和面值
甲方本次向丙方发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2.1.2 定价原则和认购价格
本次发行的价格为定价基准日（甲方第四届董事会第九次会议决议公告日）
前 20 个交易日公司股票均价的 90%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股
票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量×90%），即每股价格为人
民币 5.42 元。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
2.1.3 发行数量
本次甲方向丙方发行的股份数量的计算公式为：发行股份总数=乙方的交易
价格÷发行价格
丙方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：丙方中任一方取得的
股份数量=乙方的交易价格×该方在乙方的持股比例÷本次发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，丙方自愿
放弃尾差。
根据乙方股东全部权益价值的预估值进行测算，预计甲方本次发行的股份数
量为 629,059,029 股，具体情况如下：
交易对价（万 发行股份数量
序号 股东名称 持股比例
元） （股）
1 1MORE Hong Kong Limited 11.8341% 40,348.33 74,443,407
2 HK more Holdings Limited 2.9171% 9,945.88 18,350,335
3 深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙） 1.8206% 6,207.49 11,452,927
4 深圳万魔应人科技企业（有限合伙） 1.3655% 4,655.57 8,589,619
5 深圳万魔人聚科技企业（有限合伙） 1.1379% 3,879.65 7,158,020
6 深圳万魔顺天科技企业（有限合伙） 1.3655% 4,655.57 8,589,619
7 深圳万魔恒青科技企业（有限合伙） 0.1517% 517.23 954,305
8 People Better Limited 10.9675% 37,393.60 68,991,881
交易对价（万 发行股份数量
序号 股东名称 持股比例
元） （股）
9 Shun wei TMT(Hong Kong) Limited 7.0701% 24,105.66 44,475,395
10 Walden CEL More (Hong Kong) Limited 5.2953% 18,054.36 33,310,624
11 Value More Hong Kong Limited 0.3942% 1,343.92 2,479,554
12 Tropical Excellence(Hong Kong) Limited 2.2758% 7,759.31 14,316,071
13 宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙） 1.6634% 5,671.33 10,463,705
14 青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙） 3.0203% 10,297.64 18,999,342
15 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 3.1247% 10,653.71 19,656,296
16 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 1.5624% 5,326.86 9,828,155
17 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 3.1247% 10,653.72 19,656,304
18 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 1.9529% 6,658.57 12,285,191
19 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 0.3206% 1,093.07 2,016,739
20 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙） 0.7568% 2,580.20 4,760,510
21 宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 0.7337% 2,501.44 4,615,202
22 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15.8575% 54,066.18 99,753,093
23 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） 3.9644% 13,516.55 24,938,275
24 置瀚（上海）投资中心（有限合伙） 3.9644% 13,516.55 24,938,275
25 JMT HOLDINGS LIMITED 1.9288% 6,576.23 12,133,272
26 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD 0.6990% 2,383.21 4,397,069
27 深圳鼎天风华科技企业 0.2122% 723.47 1,334,824
28 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 0.9952% 3,393.26 6,260,633
29 嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙） 9.5238% 32,471.43 59,910,387
合计 100.0000% 340,950 629,059,029
本次甲方向丙方发行的股份总数，尚待在具有证券期货业务资格的评估机构
出具正式资产评估报告并经各方根据资产评估报告确认的乙方股东全部权益价
值评估结果协商确定乙方全部股权交易价格后按照上述公式计算确定。甲方最终
的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股票发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的
相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。
本次交易后，目前由爱声声学持有的甲方 5,498 万股股票将被注销，因此，
甲方在本次交易中实际新增股份数量为 574,079,029 股。
2.1.4 丙方取得本次发行股份的限售条件及解除限售之安排
2.1.4.1 本次交易的交易对方 1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万魔冠兴、
万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青承诺如下：
（1）本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 36 个月内不得转
让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三
方管理该等股份；
（2）本次发行完成后6个月内，如甲方的股票连续20个交易日的收盘价均低
于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其
持有的甲方股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间甲方发生派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因
素调整后的价格计算）。
2.1.4.2 本次交易的交易对方 People Better、Shunwei、Tropical Excellence、
永欣贰期、鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERN EAGLE、鼎天风华
承诺如下：
（1）本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 24 个月内不得转
让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三
方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6 个月内，如甲方的股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则
其持有的甲方股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间甲方发生派息、
送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等
因素调整后的价格计算）。
2.1.4.3 本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、
盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value、凤翔金控、嘉为
投资承诺如下：
（1）若在本次交易中取得甲方股票时，其持有乙方股权（以工商登记完成
日为准）未满12个月，其在本次交易中取得的甲方股票自本次发行完成之日起36
个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），
也不委托第三方管理该等股份；
若在本次交易中取得甲方股票时，其持有乙方股权（以工商登记完成日为准）
已满12个月，其在本次交易中取得的甲方股票自本次发行完成之日起 24个月内
不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委
托第三方管理该等股份。
（2）本次发行完成后6个月内，如甲方的股票连续20个交易日的收盘价均低
于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其
持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间甲方发生派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因
素调整后的价格计算）。
2.1.4.4 除上述锁定期承诺外，丙方还需遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。
若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，丙方承诺将根据前
述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上
市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
2.1.4.5 上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，丙方基
于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生
变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
2.1.5 上市地点
本次甲方向丙方发行的股票拟在深交所上市。
2.2 关于乙方拥有的智能声学业务盈利情况之相关约定
2.2.1 各方确认，如本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，相关方应就甲方因本次交易获
得的乙方智能声学业务实现的净利润及其补偿作出承诺。
2.2.2 本次交易的业绩补偿期间为 2019 年至 2021 年三个完整的会计年度
（以下简称“业绩补偿期间”）；若本次吸收合并于 2020 年实施完毕，则业绩补偿
期间为 2020 年至 2022 年三个完整的会计年度。如届时中国证监会等监管部门对
前述利润补偿期间另有要求的，各方同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期
间进行相应调整。
2.2.3 若乙方拥有的智能声学业务在业绩补偿期间各年度实际实现的净利
润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以该年度结束时甲
方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对该年度的实际盈利情况出具
的专项审核意见为准，下同）未能达到该年度盈利预测数（以正式资产评估报告
中的盈利预测数额为准），则相关方将根据中国证监会相关规定对甲方给予补偿。
在业绩补偿期间届满时，甲方还将对本次交易取得的智能声学业务进行减值测试，
如出现中国证监会要求的减值补偿情形的，相关方将对甲方予以另行补偿。
待与本次交易相关的审计和评估工作完成后，相关方将按照中国证监会规定
或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。
2.3 关于滚存未分配利润的安排
2.3.1 本次发行完成后，甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交
易完成后甲方的新老股东按照发行后的持股比例共享。
2.3.2 本次发行完成后，乙方于本次发行完成前滚存的未分配利润由甲方享
有。
第三条 资产交割相关事项
3.1 本次交易的资产交割日（即乙方的全部资产、负债、合同及其他一切
权利与义务转由甲方享有及承担之日）为本次交易获得中国证监会核准后的第
60 日或甲方与乙方协商确定的其他日期。
3.2 在资产交割日前，乙方、丙方需完成涉及本次交易的如下事项：
3.2.1 协助甲方及其聘请的中介机构对乙方完成商务、财务及法律尽职调查
以及报告期内的财务审计工作。
3.2.2 根据甲方及其聘请的中介机构的要求及时提供符合有关法律、法规、
规范性文件的规定及中国证监会审核要求的所有法律文件。
3.3 合并双方应于资产交割日完成《吸收合并协议》项下约定的交割义务，
签订资产交割确认文件或股权转让协议，包括但不限于：
3.3.1 在资产交割日，乙方应当将全部印章（包括但不限于公司法人章、财
务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、乙方及子公司
的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本、公司注册证书
等全部文件移交甲方指定的人员保管。
3.3.2 乙方应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于资产交割
日将其自成立以来的全部文件移交甲方指定的人员保管，该等文件包括但不限于：
乙方董事会、监事以及股东会文件；所有工商登记文件；所有政府批文、批复；
乙方与政府部门的所有往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；乙方的纳
税文件；与乙方经营有关的许可、批准、权证、资质证书；所有合同、协议或其
他文件。
3.4 自资产交割日起，乙方的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义
务和责任将由甲方享有和承担。相关资产由甲方所有，乙方应协助甲方办理其所
有财产权属过户手续。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，
相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益等仍自资产交割日起概括转移至
甲方，不影响甲方对上述资产享有权利和承担义务，不论该等资产是否已实际过
户登记至甲方名下。
3.5 在完成前述资产交割后，甲方应负责及时到股份登记机构办理将本次
向丙方发行的股份登记至丙方名下，以及将目前由爱声声学持有的甲方 5,498 万
股股票予以注销的相关手续。丙方应为之提供必要的帮助，并自本次交易取得的
上市公司股份登记于其名下之日起成为甲方的股东。
3.6 在本协议生效日前，若乙方发生除资产评估机构所出具的评估报告中
记载的债权债务之外的任何现实、或有的债权债务，除经协议各方一致同意或另
有约定，或者因乙方正常经营而发生的债权债务以外，该等未在评估报告中列明
的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任仍由丙方享有或承担。此外，对
于因本协议生效日前发生的事项导致的、在生效日后产生的乙方的债务（包括但
不限于乙方应计提未计提的税费，应计提但未计提的员工薪酬、社会保险及住房
公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违
约责任，因侵权行为而产生的损害赔偿责任，因违反相关行政法规而产生的行政
处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供
担保而产生的担保责任等，如有），均由丙方承担并由丙方以现金方式向甲方补
足。为免疑义，丙方各方的责任及补足义务各自独立，丙方各方之间不承担连带
责任。
第四条 过渡期安排及损益归属
4.1 本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。
4.2 过渡期间，乙方保证按照正常及合理方式维持和保证并入资产的正常
运转和营业秩序，乙方净资产不发生非正常性的减损，除正常经营所需或各方另
有约定的以外，乙方不得进行分配利润、借款、资产处置等行为，不得为其股东
或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得从事可导致其财务状况、经
营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。乙方董事及其他管理人员应切实履
行诚信义务，审慎管理乙方的各种经营管理事项。
4.3 丙方承诺，过渡期间除为实施本次交易以及本协议另有约定外，未经
甲方事先书面批准，不得发生下列情况：
（1）增加或减少乙方注册资本（除凤翔金控、嘉为投资在本次协议签署前
对乙方进行增资外），决定乙方及其下属公司的合并、分立、整体出售、上市、
解散、清算等（后续乙方吸收合并或直接清算注销爱声声学除外）；
（2）出售或处置乙方及其下属公司的股权（除盈科天成受让盈科新材、盈
科鸿运持有的乙方合计人民币 170.283 万元出资外）、重大资产，终止、调整或
改变乙方及其附属公司的现有业务；
（3）转让、质押、许可乙方的知识产权或在乙方主要知识产权上设定任何
负担；
（4）决定乙方的利润分配方案和亏损弥补方案；
（5）在乙方主要资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵押；
（6）经各方另行书面同意的公司其他重大事项。
4.4 各方同意，就乙方在过渡期间的损益（以甲方聘请的具有证券期货业
务资格的会计师事务所对乙方在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）
归属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结果作为定价依据，则期
间损益由丙方享有或承担；如采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则期间
盈利由甲方享有，损失由丙方承担并以现金方式向甲方予以补足，补足金额将以
届时资产交割审计报告为准。为免疑义，丙方各方的补足义务各自独立，丙方各
方之间不承担连带责任。
第五条 本次吸收合并涉及的员工安置
甲方、乙方均同意，本次吸收合并完成后，甲方的员工将根据其与甲方签订
的劳动合同继续履行相关权利义务；甲方作为存续方将承接乙方全部员工，并由
甲方与该等员工另行签订劳动合同（新劳动合同的主要内容应与之前该等员工与
乙方的劳动合同内容相同）。
第六条 异议股东保护机制
6.1 为充分保护甲方异议股东的利益，在本次吸收合并过程中甲方和/或其
指定的第三方将向甲方的异议股东提供现金选择权。
6.1.1 在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，甲方将确定实施本次现
金选择权的股权登记日。甲方将向在甲方股东大会表决本次吸收合并方案的相关
议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持
续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金
选择权。
6.1.2 取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行
权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣
划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，
享有现金选择权的股份数量不增加。
6.1.3 获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择
权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于
甲方异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规
限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关
的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
6.1.4 现金选择权价格按照本协议第 2.1.2 条所述的定价基准日（甲方第四
届董事会第九次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%计算即每
股价格为人民币 5.42 元，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、
除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
6.1.5 在本协议生效后，甲方和/或其指定的第三方应当于现金选择权实施
日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的甲方股份，并按照现金选择
权价格向异议股东支付相应的现金对价。
6.1.6 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现
金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规
定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各
方将参照市场惯例协商解决。
6.1.7 若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议
股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
6.1.8 甲方将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选
择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
6.2 丙方作为乙方之股东，已同意放弃行使《中华人民共和国公司法》规
定的请求乙方按照合理的价格收购其股权的权利。因此，乙方不涉及向异议股东
提供现金选择权申报的情形。
第七条 本次吸收合并的债务处理
在本协议生效后，甲方、乙方按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告
程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债
务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，甲方或乙方未
予清偿的债务均将由合并后的甲方承担。
第八条 税收和费用
各方因签订和履行本协议项下之交易而产生的各种税收和费用，按各自适
用的法律法规规定各自承担。如遇相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各
方依据公平原则予以分担。
第九条 甲方之声明、保证与承诺
9.1 甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利及能力订
立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协议，不会抵触
或导致违反：
9.1.1 现行有效之法律、法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似
文件的规定；
9.1.2 其已经签署的任何涉及本次交易事宜的重要协议；
9.1.3 任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲
裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
9.2 甲方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必
要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及
批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履
行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓
执行或终止执行的可能。
9.3 甲方向乙方、丙方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是
真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或其他故意导致乙
方、丙方做出错误判断的情形，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给乙方、丙方造成损失的，将依法承担赔偿责任。
9.4 甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并负责向有
关部门办理应当由其申报的相关审批手续。
9.5 本协议一经生效即对甲方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；
甲方在本协议内的所有陈述，均真实、准确和完整。
第十条 乙方之声明、保证与承诺
10.1 乙方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有权利及能力订
立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或
导致违反：
10.1.1 现行有效之法律、法规的规定，以及乙方的公司章程、营业执照或
类似文件的规定；
10.1.2 其已经签署的任何涉及本次交易事宜的重要协议；
10.1.3 任何中国法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲
裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
10.2 乙方已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必
要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及
批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，乙方所有为签署
及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、
暂缓执行或终止执行的可能。
10.3 乙方向甲方为制订和/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料
或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与本次交易有关的重大事项均是真实、
准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致甲方做出错误判断的
情形，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给甲方或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
10.4 除本协议第 1.1 条所述盈科天成受让股权以及凤翔金控、嘉为投资增
资事宜外，乙方成立至今历次股权变动均履行了合法程序，所有出资均已合法、
及时、足额缴付，所有股权转让交易均已合法、及时履行完毕且无争议，现有股
权结构清晰、合法、真实、有效。
10.5 乙方成立至今合法合规经营，并严格遵守与其所属行业及与经营活动
相关的法律、法规、规范性文件的规定及主管机关的监管要求；乙方自成立以来
不存在因重大违法行为受到主管机关行政处罚的情形，亦没有受到任何可能导致
对乙方生产经营产生重大不利影响的指控；未来也不存在任何依合理判断可能导
致乙方遭受相关政府主管部门行政处罚、指控的重大情形、情况、行为或者事件；
乙方不存在尚未了结的、可能在交割日后对甲方造成重大影响的争议、诉讼、行
政或刑事调查或类似程序。
10.6 乙方从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、核准、许可、
证照、登记、备案，且该等批准、核准、许可、证照、登记、备案的延续不存在
法律障碍。
10.7 乙方不存在其资产/权益被控股股东/实际控制人占用/损害且尚未消
除的情形。
10.8 本协议一经生效即对乙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；乙方
在本协议内的所有陈述，均真实、准确和完整。
第十一条 丙方之声明、保证与承诺
丙方分别并且不连带的就其自身而言作出如下声明、保证与承诺：
11.1 该丙方为根据适用法律依法设立和存续的企业或公司，具备法律法规
规定的投资 A 股上市公司的主体资格，亦不存在根据中国证监会及深交所等相关
机构规定的禁止投资 A 股上市公司的情形。该丙方具有权利及能力订立及履行本
协议及其项下的所有义务和责任，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
11.1.1 现行有效之法律、法规的规定，以及该丙方的合伙协议/公司章程、营业
执照或类似文件的规定；
11.1.2 其已经签署的任何涉及本次交易事宜的重要协议；
11.1.3 对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部
门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
11.2 该丙方已根据其各自适用的法律、法规规定，为签署及履行本协议而
获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、
许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，该丙方所
有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后
被撤销、暂缓执行或终止执行的可能。
11.3 该丙方向甲方为制订和/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资
料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与本次交易之事宜有关的重大事项
均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致甲方做出
错误判断的情形，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
甲方或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次交易完成后，该丙方如
因本次交易涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在甲方拥有权益的股份。
11.4 该丙方合法持有乙方股权。该丙方未在乙方股权上设定抵押、质押及
其他限制性权利，亦未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后对甲
方使用、转让、出售或以其他方式处置乙方资产造成重大不良后果的任何协议、
合同、安排或承诺。加一香港保证将于甲方董事会审议本次交易的重组报告书（草
案）前解除前述质押并办理相应的质押解除登记手续。
11.5 本协议一经生效即对该丙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；
该丙方在本协议内的所有陈述，均真实、准确和完整。
11.6 丙方各方的声明、保证及承诺各自独立，丙方各方之间不承担连带责
任。
第十二条 协议的生效、修改和终止
12.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，并自以
下条件均获得满足之日起生效：
12.1.1 乙方董事会、股东会已履行合法程序审议通过本次交易相关事宜；
12.1.2 丙方各方已各自履行合法程序审议通过本次交易相关事宜；
12.1.3 甲方股东大会已经履行合法程序审议通过本次交易相关事宜；
12.1.4 中国证监会核准本次交易；
12.1.5 各方已根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适
用）。
12.2 自本协议签订之日至本次交易经中国证监会核准之日，经各方协商一
致，可以对协议进行修改或补充，对协议实质性条款的修改或补充需提交甲方股
东大会审议。
12.3 下列情况发生，本协议终止：
12.3.1 交割日以前，各方以书面的方式一致同意终止本协议；
12.3.2 协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实
现，对方以书面方式提出终止本协议时；
12.3.3 受不可抗力影响，一方依据本协议约定终止本协议。
12.4 如本协议终止，本协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因
其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
第十三条 信息披露和保密
13.1 本协议有关签署方均应当按照中国证监会及深交所的有关规定，履行
与本次交易相关的各项信息披露义务。
13.2 除有关法律、法规、政府机构、司法机构、证券监管机构及证券交易
所要求的披露外，在未获得其他方同意的情况下，本协议中的任何一方不得将本
协议书的内容及有关保密信息向任何第三方（各方的雇员、股东及为本次交易提
供相关服务的中介机构因完成本次交易之需要除外）披露，上述保密信息包括在
本次交易期间各方从其他方获得的有关各方及所投资公司的经营状况、市场和财
务数据、合作伙伴、商业运作模式及其他不宜对外公开的信息。
13.3 上述条款不适用于一方就本次交易而聘请的相关专业人士（但应保证
该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域
的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
13.4 如本协议因任何原因终止、解除的，任何一方仍应继续履行上述保密
义务，直至保密信息成为公开信息为止。
第十四条 不可抗力
14.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包
括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、
骚动、暴乱及战争等。
14.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书
面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的
履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻
此等不可抗力事件的影响。
14.3 任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能
履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履
行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各
自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致
使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十五条 违约责任
15.1 本协议经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；未经各方协商一
致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。在本协议
成立后，本协议各方均应积极努力，为本次交易的先决条件的满足和成就创造条
件，任何一方违反本协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。
15.2 除不可抗力因素外，本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/
或违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即
构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务（仅在符合相关法律法规
及证监会、深交所相关规定的条件下）、采取补救措施或向守约方给予及时、足
额的赔偿。
第十六条 适用法律及争议的解决
16.1 对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律（不包括香港、澳门及台
湾地区法律）。
16.2 因本协议的解释和执行发生争议的，本协议各方应友好协商解决；协
商不成，任何一方可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议未解决
之前，除争议事项外，本协议各方应继续履行本协议规定的其他条款。
16.3 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止或被宣告无效的，不影响本协
议其他条款的效力。
第十七条 通知及送达
17.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面形式作出，
并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方
的下列地址、传真号码或电子邮件：
致甲方：共达电声股份有限公司
收件人：王永刚
通讯地址：山东省潍坊市坊子区凤山路 68 号证券部
电话：13803569309
电子邮箱：gettop@gettopacoustic.com
致乙方：万魔声学科技有限公司
收件人：Gary Hsieh
地址：深圳市南山桃源街道田寮工业 A 区田寮大厦 1403
电话：18688788158
电子邮箱： garykh.hsieh@gmail.com
致丙方：
1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万
魔顺天、万魔恒青：
收件人：Gary Hsieh
地址：深圳市南山桃源街道田寮工业 A 区田寮大厦 1403
电话：18688788158
电子邮箱： garykh.hsieh@gmail.com
People Better：
地址：北京市海淀区清河中街 68 号华润五彩城写字楼
收件人：李雅卿
传真：+86-10-6060 6666
电子邮箱：liyaqing@xiaomi.com
Shunwei、Tropical Excellence：
地址：Unit 1309A, 13/F, Cable TV Tower, No. 9 Hoi Shing Road, Tsuen Wan,
N.T., Hong Kong
收件人：Mr. Tuck Lye Koh (许达来)
电话：+ 852 24050088
传真：+ 852 24050003
电子邮箱：tlkoh@shunwei.com
永欣贰期：
地址：宁波市鄞州区宁东路 345 号
收件人：陈斌
电话：0574-87857206
传真：0574-83056148
电子邮箱： chenbin05@nbcb.cn
盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿
运、盈科恒通：
地址：上海市浦东新区杨高中路 2433 弄联洋星座 G 座
收件人：曹斌
电话： 021-68382160
传真： 021-68382155
电子邮箱：caobin@yingkepe.com
鸿泰基金：
地址：深圳市南山区海德三道航天科技广场 A 座 2202-03 室
收件人：王文忠
电子邮件：wzwang@hongtaifund.com
国投创合：
地址：北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 16 层
收件人：金烨阳
电话： 010-63368935
电子邮箱：jinyeyang@sdic.com.cn
置瀚投资：
地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 26 层
收件人：韩涛
电话：15500333555
电子邮箱：tao.han@cicc.com.cn
鼎天风华：
收件人：傅建井
地址：深圳市南山桃源街道田寮工业 A 区田寮大厦 1403
电话：18128857877
电子邮箱：david.jj.fu@1more.com
Walden、Value：
收件人：张聿
地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 2501 室
电话：+86-21-31352488
电子邮箱：tzhang@waldenintl.com
EASTERN EAGLE
收件人：YANG, CHUN-JUNG
地址：中國台灣台北市松山區長春路 451 號 11F
电话：+886-2-2547-5588
JMT
收件人：CHEN, CHUN-CHENG
地址：中國台灣台北市大安區復興南路 111 巷 17 弄 12 號
电话：+886-2-8665-0351
電子郵箱: jasonchen@tfataudio.com
凤翔金控
收件人：韩小垒
地址：山东省潍坊市坊子区财政局 801 室
电话：15095146835
电子邮箱：wffxjk@126.com
嘉为投资
收件人：黄金
地址：北京市朝阳区建国门外大街 21 号国际俱乐部办公大楼 906 室
电话：18513155131
电子邮箱：huangjin@jiccapital.cn
17.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视
作被通知方或被送达方已收到有关通知：
17.2.1 在以专人递送方式发出并收到书面回条的情况下，如于不迟于送达地营
业日 17:00 时被送到，则应于送到有关地址时凭书面收条为证视为送达；或如于
迟于送达地营业日 17:00 时被送到或于送达地一非营业日任何时候被送到，则应
被视为于送达地下一营业日之 09:00 时送达；
17.2.2 如为中国国内邮件，并以预付邮资的邮政快递方式发出的情况下，则应
被视为于邮寄日起 5 个营业日后送达；如寄自或寄往中国境外任何地方，以预付
邮资的国际专递邮寄发出的情况下，则应被视为邮寄日起 10 个营业日后送达；
17.2.3 如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；
17.2.4 如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
17.3 任何一方有权在提前 5 个工作日书面通知其他方后，变更其接收通知的地
址或传真号码。
第十八条 附则
18.1 本协议各部分起始所设置的标题仅为方便各方阅读而设，在理解及解
释本协议时不予参考。
18.2 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利
益不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利部分行使和/或利益的部
分享有不应妨碍未来对此等权利的行使和/或利益的享有。
18.3 未经各方同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或
义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
18.4 本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行
性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。如发
生上述事项，本协议各方应就有关事宜进行友好协商，以对本协议进行必要的修
改和补充。协议的任何修改或补充需经本协议各方同意并签署书面文件予以确认。
18.5 待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，各方将根
据资产评估报告中确认的乙方的评估值协商确定本次交易价格、发行股份数量等
具体事项，并对本协议以书面方式进行修订。
18.6 本协议以中文签署，正本一式三十八份，各方各执一份，其余留存于
甲方，用以报有关主管部门使用，每份正本具有同等法律效力。”
（2）吸收合并协议补充协议
共达电声与万魔声学及其全体股东于 2019 年 5 月 10 日签署了《补充协议
（一）》，各方就本次吸收合并补充约定如下：
二、吸收合并协议补充协议
共达电声与万魔声学及其全体股东于 2019 年 5 月 10 日签署了《补充协议
（一）》，各方就本次吸收合并补充约定如下：
“第一条 本次交易概况
1.1 经各方协商一致，甲方拟通过向丙方非公开发行股份的方式，换股吸
收合并乙方。根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2019）
第 020505 号”《 共达电声股份有限公司拟吸收合并万魔声学科技有限公司所涉
及的万魔声学科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称
“《资产评估报告》”），截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，采用收益法评估的
乙方股东全部权益价值为人民币 300,660 万元。在前述评估结果基础上，考虑到
评估基准日后嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）向乙方认缴增资款人民币
39,600 万元以及乙方向永欣贰期支付人民币 4,278 万元减资款，交易各方协商一
致，确定本次交易价格为人民币 335,982 万元。
第二条 发行股份的具体安排
2.1 甲方本次拟通过向丙方非公开发行股份的方式，换股吸收合并乙方。
本次发行具体情况如下：
2.1.1 发行股票种类和面值
甲方本次向丙方发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
2.1.2 定价原则和认购价格
本次发行的价格为定价基准日（甲方第四届董事会第九次会议决议公告日）
前 20 个交易日公司股票均价的 90%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股
票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量×90%），即每股价格为人
民币 5.42 元。
甲方的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
2.1.3 发行数量
本次甲方向丙方发行的股份数量的计算公式为：发行股份总数=乙方的交易
价格÷发行价格
丙方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：丙方中任一方取得的
股份数量=乙方的交易价格×该方在乙方的持股比例÷本次发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，丙方自愿
放弃尾差。
根据本次交易价格进行计算，甲方本次发行的股份数量为 619,892,973 股，
具体情况如下：
序号 发行对象名称 发行股份数量
1 1MORE Hong Kong Limited 74,599,570
2 HKmore Holdings Limited 18,388,829
序号 发行对象名称 发行股份数量
3 深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙） 11,476,953
4 深圳万魔应人科技企业（有限合伙） 8,607,638
5 深圳万魔人聚科技企业（有限合伙） 7,173,035
6 深圳万魔顺天科技企业（有限合伙） 8,607,638
7 深圳万魔恒青科技企业（有限合伙） 956,307
8 People Better Limited 69,136,608
9 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 44,568,693
10 Walden CEL More（Hong Kong）Limited 33,380,501
11 Value More Hong Kong Limited 2,484,755
12 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 14,346,102
13 青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙） 19,039,198
14 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 19,697,530
15 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 9,848,772
16 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 19,697,537
17 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 12,310,962
18 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 2,020,969
19 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙） 4,770,496
20 宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 4,624,884
21 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 99,962,349
22 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） 24,990,589
23 置瀚（上海）投资中心（有限合伙） 24,990,589
24 JMT HOLDINGS LIMITED 12,158,724
25 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD 4,406,292
26 深圳鼎天风华科技企业 1,337,624
27 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 6,273,766
28 嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙） 60,036,063
合计 619,892,973
甲方本次发行的股份数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股票发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的
相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。
本次交易后，目前由乙方的全资子公司潍坊爱声声学科技有限公司持有的甲
方 5,498 万股股票将被注销，因此，甲方在本次交易中实际新增股份数量为
564,912,973 股。
2.1.4 丙方取得本次发行股份的限售条件及解除限售之安排
2.1.4.1 本次交易的交易对方 1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万魔冠
兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青承诺如下：
（1）本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 36 个月内不得转
让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三
方管理该等股份；
（2）本次发行完成后6个月内，如甲方的股票连续20个交易日的收盘价均低
于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其
持有的甲方股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间甲方发生派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因
素调整后的价格计算）。
2.1.4.2 本次交易的交易对方 People Better、Shunwei、Tropical Excellence、
鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERN EAGLE、鼎天风华承诺如下：
（1）本次甲方向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 24 个月内不得转
让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三
方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6 个月内，如甲方的股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则
其持有的甲方股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间甲方发生派息、
送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等
因素调整后的价格计算）。
2.1.4.3 本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、
盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value、凤翔金控、嘉为
投资承诺如下：
（1）若在本次交易中取得甲方股票时，其持有乙方股权（以工商登记完成
日为准）未满12个月，其在本次交易中取得的甲方股票自本次发行完成之日起36
个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），
也不委托第三方管理该等股份；
若在本次交易中取得甲方股票时，其持有乙方股权（以工商登记完成日为准）
已满12个月，其在本次交易中取得的甲方股票自本次发行完成之日起 24个月内
不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委
托第三方管理该等股份。
（2）本次发行完成后6个月内，如甲方的股票连续20个交易日的收盘价均低
于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其
持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间甲方发生派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因
素调整后的价格计算）。
2.1.4.4 除上述锁定期承诺及交易各方另行约定外，丙方还需遵守法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机
构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，
丙方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期
满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
2.1.4.5 上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，丙方基
于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生
变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
2.1.5 上市地点
本次甲方向丙方发行的股票拟在深交所上市。
2.2 关于乙方拥有的智能声学业务盈利情况之相关约定
2.2.1 由于本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预
期的方法得出的评估结论作为定价依据，除嘉为投资外的丙方各方（以下简称“业
绩补偿承诺方”）同意就甲方因本次交易获得的乙方智能声学业务在业绩补偿期
间实现的净利润及其补偿作出承诺。前述“业绩补偿期间”为 2019 年至 2021
年三个完整的会计年度；若本次吸收合并于 2020 年实施完毕，则业绩补偿期间
相应调整为 2020 年至 2022 年三个完整的会计年度。如届时中国证监会等监管部
门对前述利润补偿期间另有要求的，业绩补偿承诺方同意按照监管部门的相关要
求对利润补偿期间进行相应调整。
2.2.2 若乙方拥有的智能声学业务在业绩补偿期间任一年度实际实现的净
利润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以该年度结束时
甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对该年度的实际盈利情况出
具的专项审核意见为准，下同）未能达到该年度盈利预测数（以《资产评估报告》
中的盈利预测数额为准），则业绩补偿承诺方将根据各方签署的盈利补偿协议及
中国证监会相关规定对甲方给予补偿。在业绩补偿期间届满时，甲方还将对本次
交易取得的智能声学业务进行减值测试，如出现中国证监会要求的需进行减值补
偿的情形时，业绩补偿承诺方将对甲方予以另行补偿。甲方与业绩补偿承诺方将
另行签署盈利补偿协议，对前述的业绩承诺及盈利补偿等相关事宜予以明确约定。
2.2.3 如乙方拥有的智能声学业务在业绩补偿期间累计实现的净利润超过
承诺的净利润，则甲方应在其聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对智
能声学业务业绩补偿期间的实际盈利情况出具的专项审核意见后，按照业绩补偿
期间累计实现净利润超出承诺净利润部分的 100%以现金方式对智能声学业务的
经营管理团队及核心员工进行奖励（具体人员名单及分配方式由甲方确定，由此
产生的相关税费由该等获得奖励的人员自行承担），但业绩补偿期间的奖励总额
不超过本次交易对价的 20%。
2.3 关于滚存未分配利润的安排
2.3.1 本次发行完成后，甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交
易完成后甲方的新老股东按照发行后的持股比例共享。
2.3.2 本次发行完成后，乙方于本次发行完成前滚存的未分配利润由甲方享
有。
第三条 过渡期损益归属
3.1 本次交易的评估基准日（即 2018 年 12 月 31 日）至交割日期间为过渡
期。
3.2 鉴于本次交易采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则过渡期期
间乙方独立核算的盈利由甲方享有，亏损由业绩补偿承诺方承担并以现金等合理
方式向甲方予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告（以甲方聘请的具有
证券期货业务资格的会计师事务所对乙方在过渡期间的损益情况出具的专项审
核意见）为准。为免疑义，业绩补偿承诺方各方的补足义务以持股比例为限，并
且各自独立，业绩补偿承诺方各方之间不承担连带责任。
第四条 被吸并方的债务承接
4.1 根据本次吸收合并方案，甲方、乙方将按照《中华人民共和国公司法》
的相关规定，自行履行通知债权人及在报纸上公告等相关法定程序。
4.2 本次交易的资产交割日（即乙方的全部资产、负债、合同及其他一切
权利与义务转由甲方享有及承担之日）为本次交易获得中国证监会核准后的第
60 日或甲方与乙方协商确定的其他日期。自资产交割日起，乙方的全部资产、
负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由甲方享有和承担（其中，针对负债
将根据届时债权人的要求并履行相应审批程序后采取提前清偿和/或提供相应担
保方式承接）。
第五条 其他事宜
5.1 在本次交易完成后、丙方作为甲方股东期间，如甲方董事会审议通过
股权激励计划和/或员工持股计划的，丙方同意在不损害其合法权益的情况下原
则上予以支持。
第六条 附则
6.1 本协议各部分起始所设置的标题仅为方便各方阅读而设，在理解及解
释本协议时不予参考。
6.2 本协议为《吸收合并协议》的补充协议。《吸收合并协议》与本协议
约定不一致的事项，以本协议为准。本协议未做修改的事项，仍以《吸收合并协
议》约定为准。
6.3 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，与《吸
收合并协议》同时生效。本协议的终止、变更、修改和补充适用《吸收合并协议》
的约定。
6.4 本协议以中文签署，正本一式三十六份，各方各执一份，其余留存于
甲方，用以报有关主管部门使用，每份正本具有同等法律效力。”
第四节 资金来源
一、本次交易资金总额
本次交易不涉及资金流转，不涉及资金来源。
第五节 本次权益变动完成后的后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂不会改变上市公
司主营业务，也暂不会对上市公司主营业务作出重大调整。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无明确的对上市
公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂
无上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义
务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，信息义务披露人不会调整上市公司现任董事会或高级
管理人员组成的计划。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计
划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的
计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有
关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构等
有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，
信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，共达电声仍为独立运营的上市公司。信息披露义务人
将按照有关法律法规及共达电声公司章程的规定行使股东的权利，并履行相应的
义务。
为确保本次权益变动完成后共达电声具有完善的法人治理结构和独立的经
营能力，信息披露义务人实际控制人谢冠宏先生承诺保持与上市公司之间的人员
独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整，并出具了《关于保持上
市公司独立性的承诺》，承诺如下：
“本次交易完成后，本承诺人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本承诺人违反上述
承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。”
二、同业竞争
信息披露义务人及实际控制人与上市公司不存在同业竞争。
为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人实际控制人谢冠宏先生均出具了
《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“本承诺人及本承诺人控制的下属子公司未直接或间接经营任何与上市公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司生
产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；自承诺函签署之日
起，本承诺人及本承诺人控制的下属子公司不直接或间接经营任何与上市公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司生产的
产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，如果因未能履行上述承
诺而给上市公司造成损失的，本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造
成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
三、关联交易
在本次权益变动后，信息披露义务人为了保护共达电声的合法利益，维护广
大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及实际控制人谢冠宏先生出具了《关
于减少和避免关联交易的承诺》，承诺如下：
“本承诺人/本承诺人控制的公司在作为持有共达电声 5%以上股份的股东
期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业，将尽量减少、避免与上市公司间不
必要的关联交易。对于本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司发生的关
联交易确有必要且无法规避时，将遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照
市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程
序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会
对有关涉及本承诺人及所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务，并将督促上市公司及时履行信息披露义务，保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东特别是中小股东的利益。如果本承诺人及控制的其
他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成上市公司
及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的
董事、监事和高级管理人员不存在与共达电声及其子公司进行资产交易的合计金
额高于 3,000 万元或者高于共达电声最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员不存在与共达电声董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币
5 万元以上交易的情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内不存在通过证券交
易所的证券交易系统买卖共达电声股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上
述相关人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前 6 个月内不存在买卖上市公司
股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人的财务资料见“第一节 之 三、信息披露义务人主要业务情
况及财务状况”。
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的
其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中
国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人营业执照；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
（四）与本次交易有关的协议；
（五）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十
四个月内发生相关交易的说明；
（六）信息披露义务人出具的《股票买卖自查报告》；
（七）信息披露义务人及实际控制人出具的就本次权益变动事项出具的相关
声明及承诺；
二、备查文件地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。
附表一
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司所在
上市公司名称 山东共达电声股份有限公司 潍坊市
地
股票简称 共达电声 股票代码 002655
加一香港、HKmore、万魔冠
信息披露义务 信息披露义务
兴、万魔应人、万魔人聚、万 潍坊市
人名称 人注册地
魔顺天、万魔恒青
拥有权益的股 增加 有无一致行动
有无□
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 人
信息披露义务 是信息义务披露人合计为 信息披露义务
人是否为上市 持股比例为上市公司第一大 人是否为上市
是□否
公司第一大股 股东 公司实际控制
东 否□ 人
信息披露义务 信息披露义务
人是否对境内、 人是否拥有境
是□否 是□否
境外其他上市 内、外两个以
回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公司家数
公 司 持 股 5% 上上市公司的
以上 控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股执行法院裁定□
（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股种类：无
权益的股份数
量及占上市公 持股数量：无
司已发行股份
比例 持股比例：无
本次发生拥有
权益的股份变
变动种类：限售流通股 变动数量：12,981 万股 变动比例：14.03%
动的数量及变
（信息披露义务人合计变动情况）
动比例
与上市公司之
是□否
间是否存在持
本次交易前信息披露义务人与上市公司之间不存在持续关联交易。
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是□否
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未 是否□信息披露义务人目前暂无未来 12 个月内继续增持的明确计划，如未来
来 12 个月内继 继续增持，则相关规定履行程序
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是□否
买卖该上市公
司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 不适用
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 不适用
条要求的文件
是否已充分披
不适用
露资金来源
是否披露后续
是否□
计划
是否聘请财务
是否□
顾问
本次权益变动
是否需取得批 是否□
准及批准进展 本次权益变动需取得证监会的批准。
情况
信息披露义务
人是否声明放
不适用
弃行使相关股
份的表决权
（本页无正文，为《山东共达电声股份有限公司详式权益变动报告书》的签署页）
1MORE Hong Kong Limited
签字：___________________
HKmore Holdings Limited
签字：___________________
深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）
签字：___________________
深圳万魔应人科技企业（有限合伙）
签字：___________________
深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）
签字：___________________
（本页无正文，为《山东共达电声股份有限公司详式权益变动报告书》的签署页）
深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）
签字：___________________
深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）
签字：___________________
