证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2019-030
共达电声股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“共达电声”）第四届
监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）由公司监事会主席舒娅
女士召集，于 2019 年 5 月 12 日以通讯表决方式召开。本次会议应到
监事 3 人，实际参会监事 3 人。会议由监事会主席舒娅女士主持，董
事会秘书列席会议，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）和《共达电声股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过逐项审议，表决并通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关
联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
共达电声拟通过向其控股股东万魔声学科技有限公司（以下简称
“万魔声学”）之全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并万魔
声学（以下简称“本次吸收合并”、“本次交易”或“本次重组”）。
根据《公司法》、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
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（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，
并结合对公司实际情况和本次吸收合并相关事项的分析论证，公司监
事会认为公司本次吸收合并构成重大资产重组，符合现行法律、法规
及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组
的各项条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市
管理办法>规定的议案》
公司监事会结合公司实际情况及本次吸收合并相关事项进行认
真地自查论证后，认为被吸并方万魔声学在其股东嘉兴嘉为投资合伙
企业（有限合伙）足额缴付增资款后，符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》规定的主体资格、规范运作、财务会计等方面的要求，
且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情
形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开
发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处
于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其
他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
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或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易方案的议案》
本次交易的总体方案为公司拟通过向万魔声学全体股东非公开
发行股票的方式，换股吸收合并万魔声学。本次交易实施之前，万魔
声学先吸收合并或直接清算注销潍坊爱声声学科技有限公司（以下简
称“爱声声学”）直接持有的公司 5,498 万股股票。本次吸收合并完
成后，公司作为存续公司将承继（或以其全资子公司承接）万魔声学
的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益，万魔声学将注销
法人资格，届时万魔声学持有的公司股票也将于本次换股吸收合并完
成后予以注销。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
相关规定，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：
1、合并主体
本次吸收合并的合并方为共达电声，被合并方为万魔声学。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、交易对方
经万魔声学董事会批准，万魔声学股东平潭弘润盈科新材料创业
投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中
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心（有限合伙）已与青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）签
署股权转让协议，将其持有的万魔声学部分股权转让予青岛盈科天成
创业投资合伙企业（有限合伙）；潍坊凤翔金融投资控股有限公司、
嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）已与万魔声学签署增资协议，分
别以人民币 2,500 万元、3.96 亿元对万魔声学增资；万魔声学与其股
东永宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）已签署减资协议，
拟对其实施定向减资。截至目前，万魔声学前述股权转让、增资相关
的工商变更登记正在办理中，定向减资尚待履行相关法律程序。
基于前述情况，本次交易对方为本次吸收合并时万魔声学全体股
东：
序号 股东 持股比例
1 1MORE Hong Kong Limited 12.0343%
2 HKmore Holdings Limited 2.9665%
3 深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙） 1.8514%
4 深圳万魔应人科技企业（有限合伙） 1.3886%
5 深圳万魔人聚科技企业（有限合伙） 1.1571%
6 深圳万魔顺天科技企业（有限合伙） 1.3886%
7 深圳万魔恒青科技企业（有限合伙） 0.1543%
8 People Better Limited 11.1530%
9 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 7.1897%
10 Walden CEL More（Hong Kong）Limited 5.3849%
11 Value More Hong Kong Limited 0.4008%
12 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 2.3143%
13 青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙） 3.0714%
14 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 3.1776%
15 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 1.5888%
16 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 3.1776%
17 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 1.9860%
18 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 0.3260%
19 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙） 0.7696%
20 宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 0.7461%
21 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 16.1257%
22 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） 4.0314%
23 置瀚（上海）投资中心（有限合伙） 4.0314%
24 JMT HOLDINGS LIMITED 1.9614%
25 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD 0.7108%
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序号 股东 持股比例
26 深圳鼎天风华科技企业 0.2158%
27 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 1.0121%
28 嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙） 9.6849%
合计 100.00%
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、交易价格及定价依据
根据公司聘请的、具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产
评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的“中同华评报字（2019）
第 020505 号”《共达电声股份有限公司拟吸收合并万魔声学科技有限
公司所涉及的万魔声学科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日 2018 年 12 月
31 日，采用收益法评估的万魔声学股东全部权益价值为人民币
300,660 万元。在前述评估结果基础上，考虑到评估基准日后嘉兴嘉
为投资合伙企业（有限合伙）向万魔声学认缴增资款人民币 39,600
万元以及万魔声学向宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）支
付人民币 4,278 万元减资款，交易各方协商一致，确定本次交易价格
为人民币 335,982 万元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行对象和发行方式
本次吸收合并的发行对象为本次吸收合并时万魔声学全体股东，
发行方式为非公开发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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6、定价基准日和发行价格
本次股份发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决
议公告日，公司向本次吸收合并时万魔声学全体股东发行股票的价格
为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量×90%），即每股价格为人民币 5.42 元。
上述发行价格或确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准，
并经中国证监会核准。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应
调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、发行数量
本次公司向本次吸收合并时万魔声学全体股东发行的股份数量
的计算公式为：发行股份总数=万魔声学的交易价格÷发行价格
万魔声学任一股东本次交易取得的股份数量的计算公式为：万魔
声学任一股东取得的股份数量=万魔声学的交易价格×该股东在万魔
声学的持股比例÷本次发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，
万魔声学全体股东均自愿放弃尾差。
根据本次交易价格进行计算，公司本次发行的股份数量为
619,892,973 股，具体情况如下：
交易对价 发行股份数量
股东 持股比例 （人民币/万元） （股）
1MORE Hong Kong Limited 12.0343% 40,432.97 74,599,570
HKmore Holdings Limited 2.9665% 9,966.75 18,388,829
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交易对价 发行股份数量
股东 持股比例 （人民币/万元） （股）
深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙） 1.8514% 6,220.51 11,476,953
深圳万魔应人科技企业（有限合伙） 1.3886% 4,665.34 8,607,638
深圳万魔人聚科技企业（有限合伙） 1.1571% 3,887.79 7,173,035
深圳万魔顺天科技企业（有限合伙） 1.3886% 4,665.34 8,607,638
深圳万魔恒青科技企业（有限合伙） 0.1543% 518.32 956,307
People Better Limited 11.1530% 37,472.04 69,136,608
Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 7.1897% 24,156.23 44,568,693
Walden CEL More（Hong Kong）Limited 5.3849% 18,092.23 33,380,501
Value More Hong Kong Limited 0.4008% 1,346.74 2,484,755
Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 2.3143% 7,775.59 14,346,102
青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙） 3.0714% 10,319.25 19,039,198
平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 3.1776% 10,676.06 19,697,530
平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 1.5888% 5,338.03 9,848,772
平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 3.1776% 10,676.07 19,697,537
平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 1.9860% 6,672.54 12,310,962
平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 0.3260% 1,095.37 2,020,969
宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙） 0.7696% 2,585.61 4,770,496
宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 0.7461% 2,506.69 4,624,884
深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 16.1257% 54,179.59 99,962,349
国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） 4.0314% 13,544.90 24,990,589
置瀚（上海）投资中心（有限合伙） 4.0314% 13,544.90 24,990,589
JMT HOLDINGS LIMITED 1.9614% 6,590.03 12,158,724
EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD 0.7108% 2,388.21 4,406,292
深圳鼎天风华科技企业 0.2158% 724.99 1,337,624
潍坊凤翔金融投资控股有限公司 1.0121% 3,400.38 6,273,766
嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙） 9.6849% 32,539.55 60,036,063
合计 100.00% 335,982.00 619,892,973
公司本次发行的股份数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照
中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则作
相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。
本次交易后，目前由爱声声学持有的公司 5,498 万股股票将被注
销，因此，公司在本次交易中实际新增股份数量为 564,912,973 股。
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表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、过渡期损益归属
自评估基准日起至交割日期间为本次交易的过渡期。鉴于本次交
易采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则过渡期期间盈利由公
司享有，亏损由除嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）以外的万魔声
学其余股东承担并以现金等合理方式向公司予以补足，补足金额将以
届时资产交割审计报告（以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计
师事务所对万魔声学在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见）为
准。万魔声学前述股东的补足义务以持股比例为限且各自独立，股东
之间不承担连带责任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、关于滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本
次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行完成后，万魔声学于本次发行完成前滚存的未分配利润
由公司享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、业绩补偿
根据公司与除嘉为投资以外的其余股东（以下简称“业绩补偿方”）
签订的《盈利补偿协议》，本次交易的业绩补偿期间为 2019 年至 2021
年三个完整的会计年度（以下简称“业绩补偿期间”）；若本次吸收合
并于 2020 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2020 年至 2022 年三个完
整的会计年度。如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另
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有要求的，各方同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相
应调整。
根据《资产评估报告》，万魔声学智能声学业务（即万魔声学除
其持有的共达电声 5,498 万股股票之外的其余资产）在业绩补偿期间
任一年度的承诺净利润数如下：
单位：人民币/万元
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
标的资产 14,500 22,000 28,500 35,700
如万魔声学智能声学业务在业绩补偿期间任一年度实际实现净
利润数（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以
该年度结束时共达电声聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务
所对万魔声学智能声学业务该年度的实际盈利情况出具的专项审核
意见为准，下同）未达到其所承诺净利润数，则业绩补偿方应按照以
下约定以股份方式对公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和×
拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
业绩补偿方当期应当补偿股份总数=当期补偿金额÷本次股份的
发行价格
业绩补偿方中 1MORE Hong Kong Limited、HKmore Holdings
Limited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企
业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天
科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）当期应
当补偿股份数量=业绩补偿方当期应当补偿股份总数×本次交易前该
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方在万魔声学的持股比例×100%
业绩补偿方中除 1MORE Hong Kong Limited、HKmore Holdings
Limited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企
业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天
科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）外其他
方当期应当补偿股份数量=业绩补偿方当期应当补偿股份总数×本次
交易前该方在万魔声学的持股比例×70%
在业绩补偿期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本等股本
变动事项，则业绩补偿方当期应当补偿股份数额应按如下公式进行调
整：
业绩补偿方当期应当补偿股份总数=按上述公式计算的补偿股份
数量×（1+转增或送股比例）
前述应补偿的股份数额以业绩补偿方在本次交易中以万魔声学
智能声学业务的交易价格（即不含其持有的上市公司 5,498 万股股票
评估值）认购的公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，
在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份
不冲回（但因会计差错导致的除外）。此外，业绩补偿方按照上述约
定在业绩补偿期间以股份补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过
万魔声学智能声学业务的交易价格。
在业绩补偿期限届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会的相关规定对万魔声学智能声学业务进
行减值测试并出具专项审核意见。除非法律有强制性规定，减值测试
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专项审核意见采取的估值方法应与万魔声学智能声学业务的资产评
估报告保持一致。根据减值测试专项审核意见的结果，如减值测试的
结果为：期末减值额÷拟购买万魔声学智能声学业务交易作价>业绩
补偿期限内已补偿股份总数÷业绩补偿方本次交易所取得的股份总
数，则业绩补偿方应以股份方式向公司另行进行资产减值补偿，计算
公式如下：
期末资产减值业绩补偿方应补偿的股份总数=期末减值额÷每股
发行价格－补偿期间已补偿股份总数
期 末 资 产 减 值 业 绩 补 偿 方 中 1MORE Hong Kong Limited 、
HKmore Holdings Limited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深
圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合
伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有
限合伙）应当补偿股份数量=期末资产减值业绩补偿方应补偿的股份
总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×100%
期 末 资 产 减 值 业 绩 补 偿 方 除 1MORE Hong Kong Limited 、
HKmore Holdings Limited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深
圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合
伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有
限合伙）外其他方应当补偿股份数量=期末资产减值业绩补偿方应补
偿的股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×70%
上述另需补偿的股份数额以业务补偿方在本次交易中以万魔声
学智能声学业务认购的公司股份数量总额为上限。业绩补偿方各方的
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补足义务各自独立，业绩补偿方各方之间不承担连带责任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、本次发行股份的限售期
（1）本次交易的交易对方 1MORE Hong Kong Limited、HKmore
Holdings Limited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应
人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深
圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合
伙）分别作出承诺如下：
ⅰ、公司在本次重组中向其发行的新增股份，其自本次发行完成
之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份；本次
发行完成后 6 个月内，如公司的股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行
价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述
期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前
述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
ⅱ、在万魔声学智能声学业务（即万魔声学除其持有的公司 5,498
万股股票之外的其余资产）已实现 2019 年度、2020 年度、2021 年度
业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021
年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或其已履行完毕本协议
项下补偿义务（如有）后，本次重组公司向其发行的股份（扣除补偿
部分，如有）方可转让。
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2019-030
（2）本次交易的交易对方 People Better Limited、Shunwei TMT
(Hong Kong) Limited、Tropical Excellence (Hong Kong) Limited、深圳
南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国投创合国家新兴产
业创业投资引导基金（有限合伙）、置瀚（上海）投资中心（有限合
伙）、JMT HOLDINGS LIMITED、EASTERN EAGLE INVESTMENT
CO., LTD、深圳鼎天风华科技企业分别作出承诺如下：
ⅰ、公司在本次重组中向其发行的新增股份，自本次新增股份发
行（以下简称“本次发行”）完成之日起的 24 个月内不得转让（包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人
管理其持有的公司股份；本次发行完成后 6 个月内，如公司的股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6
个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限
自动延长至少 6 个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调
整后的价格计算）。
ii、在万魔声学智能声学业务（即万魔声学除其持有的上市公
司 5,498 万股股票之外的其余资产）已实现 2019 年度、2020 年度业
绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2020
年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或其已履行完毕前述年
度对应的补偿义务（如有）后，本次重组中公司向其发行股份的 56%
（即 2019 年度、2020 年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年
的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让；在万魔声
学智能声学业务已实现 2021 年业绩承诺（即会计师事务所出具的、
关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实现情况的专项审核意见
公告之日）或其已履行完毕本协议项下补偿义务（如有）后，本次重
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组中公司向其发行股份的 44%（即 2021 年度净利润预测数÷业绩补
偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转
让。
（3）本次交易的交易对方平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限
合伙)、平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭王狮盈科创
业投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中
心(有限合伙)、青岛盈科天成创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波盈
科恒通创业投资中心(有限合伙) 、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业
(有限合伙)、平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合伙)、
Walden CEL More（Hong Kong）Limited、Value More Hong Kong
Limited、潍坊凤翔金融投资控股有限公司分别作出承诺如下：
ⅰ、其取得公司在本次重组中向其发行的新增股份时，如其用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间（以工商登记完成日为准）不足
12 个月：
① 其所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月内不
得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让）或者委托他人管理其持有的公司股份；本次发行完
成后 6 个月内，如公司的股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行价的，则本其持有的该等股票的锁定期限自动延长
至少 6 个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权
等因素调整后的价格计算）。
② 万魔声学智能声学业务（即万魔声学除其持有的上市公司
5,498 万股股票之外的其余资产）已实现 2019 年度、2020 年
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度、2021 年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔
声学智能声学业务 2021 年度业绩实现情况的专项审核意见公
告之日）或其已履行完毕业绩承诺补偿义务（如有）后，本
次重组中公司向其发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可
转让。
ⅱ、其取得公司在本次重组中向其发行的新增股份时，如其用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间（以工商登记完成日为准）已满
12 个月：
① 其所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起 24 个月内不
得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让）或者委托他人管理其持有的公司股份；本次发行完
成后 6 个月内，如公司的股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至
少 6 个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配
股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等
因素调整后的价格计算）。
② 在万魔声学智能声学业务已实现 2019 年度、2020 年度业绩承
诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2020
年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或其已履行完
毕前述年度对应的补偿义务（如有）后，本次重组中公司向
其发行股份的 56%（即 2019 年度、2020 年度净利润预测数之
和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部
分，如有）可以转让。
③ 在万魔声学智能声学业务已实现 2021 年业绩承诺（即会计师
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事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实
现情况的专项审核意见公告之日）或其已履行完毕本协议项
下补偿义务（如有）后，本次重组中公司向其发行股份的 44%
（即 2021 年度净利润预测数÷业绩补偿期间内各年的预测净
利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
（4）本次交易的交易对方嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）作出
承诺如下：
ⅰ、其取得上市公司在本次重组中向其发行的新增股份时，如其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（以工商登记完成日为
准）不足 12 个月，则其所认购的公司新增股份自本次发行完成
之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的公司股份；
本次发行完成后 6 个月内，如公司的股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价
低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至
少 6 个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整
后的价格计算）。
ⅱ、其取得公司在本次重组中向其发行的新增股份时，如其用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间（以工商登记完成日为准）
已满 12 个月，则其所认购的公司新增股份自本次发行完成之日
起 24 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的公司股份；本次
发行完成后 6 个月内，如公司的股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
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本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6
个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权
除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的
价格计算）。
除上述锁定期承诺外，前述承诺方还需遵守法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机
构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管
意见不相符，前述承诺方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管
意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的公司股份将按照监管
机构的有关规定进行转让。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，前述
承诺方基于本次交易所取得的股份因公司进行权益分派、公积金转增
股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
此外，如业绩补偿期间按照各方约定进行调整的，则上述股份转
让承诺亦将进行相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、超额业绩奖励
如万魔声学智能声学业务在业绩补偿期间累计实现的净利润超
过承诺的净利润，则公司应在其聘请的具有证券期货业务资格的会计
师事务所对万魔声学智能声学业务业绩补偿期间的实际盈利情况出
具的专项审核意见后，按照业绩补偿期间累计实现净利润超出承诺净
利润部分的 100%以现金方式对万魔声学智能声学业务的经营管理团
队及核心员工进行奖励（具体人员名单及分配方式由公司确定，由此
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产生的相关税费由该等获得奖励的人员自行承担），但业绩补偿期间
的奖励总额不超过本次交易对价的 20%。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、标的资产交割
本次交易的资产交割日（即万魔声学的全部资产、负债、合同及
其他一切权利与义务转由公司享有及承担之日）为本次交易获得中国
证监会核准后的第 60 日或公司与万魔声学协商确定的其他日期。自
资产交割日起，万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利、
义务和责任将由公司享有和承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、员工安置
本次吸收合并完成后，公司的员工将根据其与公司签订的劳动合
同继续履行相关权利义务；公司作为存续方将承接万魔声学全部员工。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、异议股东保护机制
为充分保护公司异议股东的利益，根据相关法律法规的规定，本
次交易将赋予公司异议股东现金选择权，具体安排如下：
公司和/或公司指定的第三方将向公司的异议股东提供现金选择
权。
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在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，公司将确定实施本
次现金选择权的股权登记日。公司将向在股东大会表决本次吸收合并
方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均
投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择
权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申
报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包
括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异
议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金
选择权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报
现金选择权。对于公司异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方
权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法
程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行
使现金选择权。
现金选择权价格按照定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
90%计算即每股价格为人民币 5.42 元，如在定价基准日至现金选择权
实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
公司和/或其指定的第三方应当于现金选择权实施日受让成功申
报行使现金选择权的异议股东所持有的公司股份，并按照现金选择权
价格向异议股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、
现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记
结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构
对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
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若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，
异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现
金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、本次吸收合并的债务处理
公司、万魔声学按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程
序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向该等债权人提
前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完
成后，公司或万魔声学未予清偿的债务均将由合并后的公司承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、本次交易决议的有效期
本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起
12 个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准
文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并在中国证监会核准后方可
实施。
（四）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调
整的议案》
本次交易方案调整中，交易标的仍为万魔声学 100%股权，交易
对象仅因万魔声学定向减资而减少了宁波永欣贰期股权投资合伙企
业（有限合伙），宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）持有
万魔声学的股权比例仅为 1.69%，且标的资产交易价格略有调整，但
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交易价格调整比例仅为原交易价格的 1.46%，合计未超过 20%，根据
《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》的相关规定，不构成对本次重组方案的重大调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于<共达电声股份有限公司吸收合并万魔声
学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司根据《重组管理办法》等相关要求就本次发行股份购买
资产暨关联交易事项制作的《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声
学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并准予公告。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司本次吸收合并构成关联交易的议案》
因交易对方中 1MORE Hong Kong Limited 、HKmore Holdings
Limited 、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技
企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔
顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）为
上市公司实际控制人谢冠宏控制的企业，深圳南山鸿泰股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、People Better Limited 等预计将在本次交易完
成后分别持有上市公司 5%以上的股份，根据《重组管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
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（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条的议案》
本 次 交 易 拟 购 买 万 魔 声 学 100% 股 权 的 交 易 作 价 为 人 民 币
335,982 万元，扣除持有的上市公司 15.27%股权估值 29,799.16 万元，
占上市公司 2018 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司
所有者权益 48,858.96 万元的 626.67%，超过 100%。因公司本次收购
的万魔声学为谢冠宏先生控制的公司，扣除其间接持有的公司 15.27%
股权的交易价格超过上市公司 2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有
者权益的 100%，且谢冠宏先生于 2018 年 3 月变为上市公司的实际控
制人，本次交易构成重组上市。
基于以上情况，公司监事会经审慎分析，认为本次交易符合《重
组管理办法》第十三条的规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条规定的议案》
公司监事会对本次吸收合并是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为公司本次吸
收合并符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，
具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告；
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3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在加
一香港持有的万魔声学股权解除质押登记手续办理完毕后，能在约定
期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
1、经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的
规定并经审慎分析，监事会认为本次交易符合该办法第十一条的要求，
具体情况如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，在加一香港持有的万魔
声学股权解除质押登记手续办理完毕后，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
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（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
2、根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定并经审慎判断，监事会认为：
（1）本次交易的标的资产为万魔声学 100%股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关
主管部门的批复文件；就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在本
次重组预案中披露了尚需表决通过及核准的程序，并已对可能无法获
得批准的风险作出了特别提示。
（2）根据交易对方出具的承诺及其提供的万魔声学工商登记文
件，在嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）足额缴付增资款后，万魔
声学不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的资产出
售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形。
（3）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规
范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
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（十）审议通过《关于公司与交易对方等签署<关于共达电声股
份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议的补充协议
（一）>、<盈利补偿协议>的议案》
就本次交易，同意公司与交易对方等签署《关于<共达电声股份
有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并 协议>的补充协议
（一）》、《盈利补偿协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，
该等程序完整、合法、有效。本次交易尚需取得公司股东大会批准以
及相关政府部门的批准或核准。
公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、
完整性承担个别以及连带责任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施
的议案》
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，待相关工作完
成后公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
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合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规
的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对普通股股东
权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，结合实际情况提出
填补回报的相关措施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于批准本次吸收合并相关审计报告及资产
评估报告的议案》
公司聘请具有证券期货业务资格的华普天健会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“华普天健”）、信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任本次交易的审计机构，
以及聘请中同华担任本次交易的评估机构，前述机构分别出具了下列
审计报告、资产评估报告等文件，监事会同意并批准该等报告：
1、华普天健就万魔声学进行审计并出具了标准无保留意见的“会
审字[2019]4855 号”《万魔声学 2016-2018 年审计报告》；
2、信永中和对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具
“XYZH/2019JNA20063 号”《共达电声股份有限公司备考模拟合并
财务报表审计报告》；
3、中同华对万魔声学进行评估并出具了“中同华评报字（2019）
第 020505 号”《共达电声股份有限公司拟吸收合并万魔声学科技有
限公司所涉及的万魔声学科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2019-030
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
1、评估机构的独立性
中同华作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关
业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构
及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在
关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具
有独立性。
2、假设前提的合理性
中同华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按
照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估
对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设
前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交
易提供价值参考。
中同华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程
序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法
合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
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本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货
相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评
估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现
率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金
流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基
准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
本次吸收合并以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的
资产评估报告的评估结果作为定价基础，交易价格由交易各方协商确
定，价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、备查文件
《共达电声股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》
特此公告！
共达电声股份有限公司监事会
2019年5月12日
