证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2019-032
共达电声股份有限公司董事会
关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响
及填补回报安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任
共达电声股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第四届董
事会十四次会议、第四届监事会第十三次会议于 2019 年 5 月 12 日审议通过
了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公
告[2015]31 号）等相关规定的要求，共达电声股份有限公司（以下简称“共
达电声”、“上市公司”）就本次吸收合并万魔声学科技有限公司（以下简
称“万魔声学”、“标的公司”）暨关联交易（以下简称“本次交易”、
“本次重组”）对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺
的情况说明如下：
一、本次重组基本情况
本次交易中，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方
式收购万魔声学 100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声为吸
收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，万魔声学将注
销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司承接）万
魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，万魔声学
全资子公司爱声声学持有的共达电声 5,498 万股股票将相应注销,万魔声学的
全体股东将成为共达电声的股东。
二、本次重大资产重组对公司即期回报财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司 2018 年度经审计的财务报告以及经信永中和审计的 2018
备考财务报告，本次交易前，上市公司 2018 年度的每股收益为 0.06 元/股，
假设本次吸收合并于 2017 年初完成，则 2018 年上市公司备考每股收益为
【0.10】元/股，较上市公司实际每股收益有所提升。
（二）本次交易对上市公司 2019 年、2020 年每股收益的影响
1、主要假设和前提
①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，
不代表上市公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
上市公司不承担赔偿责任。
②假设上市公司于 2019 年 12 月 31 日完成本次吸收合并（此假设仅用于
分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于
业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以
经中国证监会核准后实际合并完成时间为准。在该假设条件下，2019 年万魔
声学智能声学业务的经营业绩不计入上市公司经营业绩，2020 年万魔声学智
能声学业务的经营业绩将计入上市公司经营业绩。
③假设 2020 年万魔声学智能声学业务和上市公司的净利润可以累加计算，
不发生内部抵消。
④宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化。
⑤假设本次发行在定价基准日至发行日的期间上市公司不存在配股、派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次交易中万魔声学
100%股权的交易作价为 300,660.00 万元，按照 5.42 元/股的发行价格计算，
本次发行股份数量为 619,892,973 股股份，本次吸收合并完成后，爱声声学
持 有 的 上 市 公 司 54,980,000 股 股 份 将 被 注 销 ， 合 计 新 增 股 份 数 量 为
564,912,973 股（未考虑现金选择权因素）。
⑥上市公司 2018 年归属于母公司股东的净利润为 21,350,498.91 元，
2018 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-20,252,240.15 元。
假设吸收合并完成后，上市公司 2019 年度、2020 年度扣除非经常损益前/后
归属于母公司所有者的净利润与上市公司 2018 年度的扣除非经常损益前/后
归属于母公司所有者的净利润持平；
⑦本次交易业绩承诺方即除嘉为投资之外的其他交易对方承诺，本次吸
收合并实施完毕后，万魔声学智能声学业务在 2019 年度、2020 年度和
2021 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润分别不低于 14,500 万元、22,000 万元、28,500 万元。假设万魔声学智
能声学业务 2019 年度、2020 年度经审计的扣除非经常性损益前的净利润分
别为 14,500 万元、22,000 万元，2019 年度、2020 年度经审计的扣除非经
常性损益后的净利润分别为 14,500 万元、22,000 万元。
2、对上市公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，上市公司测算了本次吸收合并对上市公司的每股
收益等主要财务指标的影响：
项目 金额
本次拟购买资产交易作价（元） 3,006,600,000
本次发行股份数量（股） 619,892,973
考虑爱声声学持有上市公司股份注销
564,912,973
后本次交易新增股份数量（股）
2018 年扣非前归属于母公司股东净利
润（元） 21,350,498.91
2018 年扣非后归属于母公司股东净利
润（元） -20,252,240.15
假设万魔声学智能声学业务在 2019 年、2020 年业绩承诺顺利完成，上市公司本身 2019 年、
2020 年净利润与 2018 年持平
项目 2018 年 2019 年 2020 年
一、股本
期末总股本（股） 360,000,000 924,912,973 924,912,973
总股本加权平均数（股） 360,000,000 360,000,000 924,912,973
二、净利润
扣非前归属于母公司股东净利润（元） 21,350,498.91 21,350,498.91 241,350,498.91
扣非后归属于母公司股东净利润（元） -20,252,240.15 -20,252,240.15 199,747,759.85
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股） 0.06 0.06 0.26
扣非后基本每股收益（元/股） -0.06 -0.06 0.22
由上表可以看出，若 2019 年、2020 年上市公司净利润与 2018 年持平，
且万魔声学智能声学业务在 2019 年、2020 年业绩承诺顺利完成，则本次交
易则不存在摊薄即期回报的情况。但是，若 2019 年、2020 年上市公司净利
润与 2018 年相比同比下降超过一定幅度，或万魔声学智能声学业务的盈利不
及预期，本次交易则存在可能摊薄即期回报的情况。
三、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
1、风险提示
本次交易标的资产盈利能力较强，本次吸收合并完成后预计将提升上市
公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的
影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的
经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来年度实际取得的经营成果
低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加，若
标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每
股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即
期回报的风险。上市公司将针对摊薄即期风险制定相应的填补回报措施，但
该等措施不等于对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
2、应对措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，上市公司
将采取以下应对措施：
（1）发挥产业链协同效应，提高上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加强对于标的资产的整合管理，促使声学
零组件和整机联动发展，发挥产业链上下游协同效应，提高上市公司盈利能
力。同时，公司也将进一步加强声学科技研发水平，拓宽智能声学应用领域，
打造成为智能声学产品与服务平台。
（2）加强经营管理和内部控制
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科
学有效的治理结构和制度保障。同时，上市公司将进一步加强企业经营管理，
提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风
险，提升经营效率。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将继续按照《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红及利润分配政策，并结
合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小
股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化
中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作
出保证。
四、董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
为保证上市公司填补本次重大资产重组后摊薄即期回报的措施能够得到
切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了相关承诺，承诺内容如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动。
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委
员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权
限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（六）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
（七）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。”
五、上市公司实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保证上市公司填补本次重大资产重组后摊薄即期回报的措施能够得到
切实履行，上市公司控股股东爱声声学、实际控制人谢冠宏先生作出了相关
承诺，承诺内容如下：
“（一）本人/本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占
上市公司利益。
（二）若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（三）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证
监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
共达电声股份有限公司董事会
2019 年 5 月 12 日
