中银国际证券股份有限公司
关于
共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一九年五月
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
目录
独 立 财 务 顾 问 声 明 与 承 诺 ................................................................................. 5
释 义 ............................................................................................................... 8
一、普 通术 语 ........................................................................................... 8
二、专 业术 语 .......................................................................................... 11
第 一 节 本 次 交 易 概 述 .................................................................................... 16
一、本 次交 易的背 景及 目的 ..................................................................... 16
二、本 次交 易的决 策过 程和批 准情 况 ....................................................... 19
三、本 次交 易方案 .................................................................................. 20
四、本 次交 易对上 市公 司的影 响 .............................................................. 28
五、本 次交 易的性 质 ............................................................................... 31
六、异 议股 东的利 益保 护机制 .................................................................. 33
七、债 权人 的利益 保护 机制 ..................................................................... 35
第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 ............................................................................. 36
一、上 市公 司基本 信息 ............................................................................ 36
二、公 司设 立及历 次股 本变动 情况 ........................................................... 36
三、最 近六 十个月 的控 制权变 动情 况 ....................................................... 46
四、最 近三 年重大 资产 重组情 况 .............................................................. 47
五、上 市公 司最近 三年 的主营 业务 发展情 况和 主要财 务指 标 ...................... 49
六、控 股股 东及实 际控 制人情 况 .............................................................. 50
七、上 市公 司的合 法合 规情况 .................................................................. 52
第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 ............................................................................. 53
一、交 易对 方基本 情况 ............................................................................ 53
二、交 易对 方之间 的关 联关系 ................................................................. 223
三、交 易对 方与上 市公 司之间 的关 联关系 ................................................ 224
四、交 易对 方向上 市公 司推荐 董事 、监事 、高 级管理 人员 的情况 .............. 224
五、交 易对 方及其 主要 管理人 员最 近五年 合法 合规情 况 ........................... 225
六、交 易对 方及其 主要 管理人 员最 近五年 的诚 信情况 ............................... 225
七、私 募基 金备案 情况 、交易 对方 及其合 伙人 是否存 在结 构化产 品安 排 .... 225
八 、 穿 透 计 算 后 的 总 人 数 是 否 符 合 《 证 券 法 》 第 十 条 发 行 对 象 不 超 过 200 名
和《非上 市 公众公 司监 管指引 第 4 号一一股 东人数 超过 200 人的 未上市 股份
有限公 司申 请行政 许可 有关问 题的 审核指 引》 的相关 规定 ........................ 229
第 四 节 被 合 并 方 基 本 情 况 ............................................................................ 233
一、被 合并 方基本 情况 ........................................................................... 233
二、被 合并 方历史 沿革 ........................................................................... 233
三、被 合并 方最近 三年 的重大 资产 重组情 况 ............................................ 246
四、被 合并 方最近 三年 的资产 评估 、股权 转让 、增减 资事 项 ..................... 251
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五、被 合并 方股权 结构 及产权 控制 关系 ................................................... 255
六、被 合并 方的境 外红 筹架构 的设 立及拆 除 ............................................ 256
七、被 合并 方参控 股公 司基本 情况 .......................................................... 267
八、持 有被 合并方 5%以上股 份的 主要股 东及 实际控 制人 基本情 况 ............ 282
九、被 合并 方内部 架构 及公 司 治理 .......................................................... 287
十、被 合并 方董事 、监 事、高 级管 理人员 及核 心技术 人员 基本情 况 ........... 289
十一、 被合 并方员 工情 况 ....................................................................... 309
十二、 被合 并方主 要资 产权属 、对 外担保 及主 要负债 情况 ........................ 313
十三、 被合 并方最 近三 年的主 要财 务数据 ................................................ 364
十四、 被合 并方为 股权 的说明 ................................................................. 368
十五、 被合 并方涉 及的 债权、 债务 转移 ................................................... 368
十六、 被合 并方涉 及的 职工安 置 ............................................................. 369
十七、 被合 并方重 大未 决诉讼 、仲 裁和行 政处 罚情况 ............................... 369
第 五 节 被 合 并 方 业 务 和 技 术 ......................................................................... 371
一、被 合并 方的主 营业 务与主 要产 品 ...................................................... 371
二、被 合并 方所处 行业 的基本 情况 .......................................................... 376
三、被 合并 方在行 业中 的竞争 地位 .......................................................... 389
四、被 合并 方的主 营业 务具体 情况 .......................................................... 398
五、被 合并 方的主 要固 定资产 及无 形资产 ................................................ 411
六、被 合并 方的技 术水 平和研 发情 况 ...................................................... 414
七、被 合并 方的主 要产 品的质 量控 制情况 ................................................ 422
八、被 合并 方的特 许经 营权情 况 ............................................................. 426
九、被 合并 方的境 外经 营情况 ................................................................. 426
十、被 合 并 方名称 中冠 有 “科技”字 样的依 据 ............................................. 427
第 六 节 吸 收 合 并 方 案 ................................................................................... 428
一、本 次吸 收合并 的总 体方案 ................................................................. 428
二、本 次吸 收合并 的股 份发行 情况 .......................................................... 430
三、异 议股 东的利 益保 护机 制 ................................................................. 437
四、债 权人 的利益 保护 机制 .................................................................... 438
五、资 产交 付安排 ................................................................................. 438
六、职 工安 置 ........................................................................................ 440
七、过 渡期 损益安 排滚 存利润 的分 配 ...................................................... 440
八、滚 存利 润的分 配 .............................................................................. 441
九、本 次交 易发行 股份 对上市 公司 股本结 构的 影响 .................................. 441
十、本 次发 行股份 对上 市公司 主要 财务指 标的 影响 .................................. 443
第 七 节 本 次 交 易 的 报 批 事 项 及 风 险 提 示 ........................................................ 444
一、本 次交 易尚需 履行 的程序 及进 展 ...................................................... 444
二、与 本次 交易相 关的 风险 .................................................................... 444
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三、与 标的 资产经 营相 关的风 险 ............................................................. 449
四、与 上市 公司经 营相 关的风 险 ............................................................. 452
五、其 他风 险 ........................................................................................ 454
第 八 节 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 ...................................................................... 455
一、基 本假 设 ........................................................................................ 455
二、本 次交 易的合 规性 分析 .................................................................... 455
三、对 本次 交易涉 及的 资产定 价和 股份定 价的 合理性 分析 ........................ 473
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评 估参 数取值 的合 理性 .................................................................... 476
五、本 次交 易完成 后上 市公司 的盈 利能力 和财 务状况 、本 次交易 是否 有利于 上
市公司 的持 续发展 、是 否存在 损害 股东合 法权 益的情 形 ........................... 482
六、交 易完 成后上 市公 司的市 场地 位、经 营业 绩、持 续发 展能力 、公 司治理 机
制的分 析 ............................................................................................... 484
七、交易 合 同约定 的资 产支付 安排 是否可 能导 致上市 公司 支付现 金或 其他资 产
后不能 及时 获得对 价的 风险、 相关 的违约 责任 是否切 实有 效的分 析 ........... 488
八、对 本次 重组是 否构 成关联 交易 的分析 ................................................ 492
九、对 本次 交易的 业绩 补偿安 排或 具体措 施的 可行性 、合 理性的 分析 ....... 495
十、对 拟购 买资产 的股 东及其 关联 方、资 产所 有人及 其关 联方是 否存 在对拟 购
买资产 非经 营性资 金占 用问题 的核 查意见 ................................................ 500
十一、 关于 本次交 易的 交易对 方私 募投资 基金 备案情 况的 核查意 见 ........... 500
十二、 关于 本次交 易摊 薄即期 回报 及公司 采取 的填补 措施 及其核 查意 见 .... 502
十三、 关于 相关主 体是 否存在 有偿 聘请第 三方 机构的 核查 情况 ................. 510
第 九 节 独 立 财 务 顾 问 内 核 程 序 及 内 部 审 核 意 见 .............................................. 511
一、独 立财 务顾问 内核 程序 .................................................................... 511
二、独 立财 务顾问 内核 意见 .................................................................... 512
第 十 节 独 立 财 务 顾 问 结 论 意 见 ...................................................................... 513
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共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
中银证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“独立财务顾问”）
受共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”、“上市公司”）委托，
担任本次吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易的独立财务顾问，就
该事项向共达电声全体股东提供独立意见，并制作本 独 立财务 顾 问报告 。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳 证券交易所
股票上市规则》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和
深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及
本次重大资产重组相关各方签署的《 共达电声股份有限公司与万魔声学科
技有限公司之吸收合并协议 》及其补充协议、《盈利补偿协议》、共达电声
及交易对方提供的有关资料、共达电声董事会编制的《共达电声股份有限
公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）》，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上 市公司相关的申报
和 披 露文件进行审慎核查，向共达电声全体股东出具独立财务顾问报告，
并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾
问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财
务 顾 问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，
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相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供
资料的合法性、真实性、完整性承 担个别和连带责任。本独立财务顾问出
具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承
诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就 共达电声吸
收合并万魔声学暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅
对已核实的事项向共达电声全体股东提供独立核查意见。
4、如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业
意见的，本独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，
本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表
任何意见与评价。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持
或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要
依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有
关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独
立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何
其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本
次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问
特 别 提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，
查阅有关文件。
9、本独立财务顾问报告不构成对共达电声的任何投资建议，对投资
者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
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承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读共达电声董
事会发布的《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关
联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《中银国际证
券股份有限公司关于共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限
公司暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差
异；
2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容和格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中
国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保
密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈情形。
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释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
本次交 易、本次重 组、本
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技
次重大 资产 重组、本次 吸 指
有限公 司暨 关联交 易
收合并
上市公 司、共达电 声、合
指 共达电 声股 份有限 公司
并方、 吸收 合并方
潍坊高 科 指 潍坊高 科电 子有限 公司 ，上市公 司 的原控 股股 东
爱声声 学 指 潍坊爱 声声 学科技 有限 公司，上 市 公司控 股股 东
万魔声 学、标的公 司、被
指 万魔声 学科 技有限 公司 ，爱声 声学 的控股 股东
合并方 、被 吸收合 并方
交易标 的、标的资 产、拟
指 万魔声 学科 技有限 公司 100%股权
合并资 产
爱声声学收购潍坊高科所持有的上市公司
前次交 易、 前次收 购 指
15.27%的股份
交易对 方、 发行对 象 指 万魔声 学科 技有限 公司 全体股 东
1MORE Hong Kong Limited，加 一香港 有限 公
加一香 港 指
司
加一开 曼 指 1More Inc.
HKmore 指 HKmore Holdings Limited
万魔冠 兴 指 深圳万 魔冠 兴科技 企业 （有限 合伙 ）
万魔应 人 指 深圳万 魔应 人科技 企业 （有限 合伙 ）
万魔人 聚 指 深圳万 魔人 聚科技 企业 （有限 合伙 ）
万魔顺 天 指 深圳万 魔顺 天科技 企业 （有限 合伙 ）
万魔恒 青 指 深圳万 魔恒 青科技 企业 （有限 合伙 ）
People Better 指 People Better Limited
Shunwei 指 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited
Walden 指 Walden CEL More (Hong Kong) Limited
Value 指 Value More Hong Kong Limited
Tropical Excellence 指 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited
永欣贰 期 指 宁波永 欣贰 期股权 投资 合伙企 业（ 有限合 伙）
盈科天 成 指 青岛盈 科天 成创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙）
盈科盛 达 指 平潭盈 科盛 达创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙）
盈科盛 隆 指 平潭盈 科盛 隆创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙）
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盈科盛 通 指 平潭盈 科盛 通创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙）
王狮盈 科 指 平潭王 狮盈 科创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙）
平潭弘 润盈 科新材 料创 业投资 合伙 企业（有 限 合
盈科新 材 指
伙）
宁波梅 山保 税港区 盈科 鸿运创 业投 资中心（ 有 限
盈科鸿 运 指
合伙）
盈科恒 通 指 宁波盈 科恒 通创业 投资 中心（ 有限 合伙）
深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合
南山鸿 泰 指
伙）
国投创 合国 家新兴 产业 创业投 资引 导基金（ 有 限
国投创 合 指
合伙）
置瀚上 海 指 置瀚（ 上海 ）投资 中心 （有限 合伙 ）
JMT 指 JMT HOLDINGS LIMITED
EE 指 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD
鼎天风 华 指 深圳鼎 天风 华科技 企业
凤翔金 控 指 潍坊凤 翔金 融投资 控股 有限公 司
嘉为投 资 指 嘉兴嘉 为投 资合伙 企业 （有限 合伙 ）
GGV 指 GGV(1MORE)Limited
IDG 指 Chance Accord Limited
上海驰 泰 指 上海驰 泰资 产管理 有限 公司
加一万 摩 指 加一万 摩声 学科技 （深 圳）有 限公 司
深圳耳 一号 指 耳一号 声学 科技（ 深圳 ）有限 公司
深圳魔 听 指 深圳魔 听文 化科技 有限 公司
万魔国 际 指 万魔国 际有 限公司
万魔美 国 指 1MORE USA, Inc.
万魔英 国 指 DEAN FOREST LIMITED
JMORE 指 JMORE LIMITED
魔耳智 能 指 深圳魔 耳智 能声学 科技 有限公 司
潍坊万 魔投 资基金 指 潍坊万 魔股 权投资 基金 合伙企 业（ 有限合 伙）
湖南国 声 指 湖南国 声声 学科技 股份 有限公 司
东莞耳 一号 声学科 技有 限公司，为 湖南国 声全 资
东莞耳 一号 指
子公司
共达有 限 指 潍坊共 达电 讯有限 公司 （即共 达电 声前身 ）
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技
草案、 重组 草案 指
有限公 司暨 关联交 易草 案
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关
财务顾 问报 告、本 报告 指
联交易 独立 财务顾 问报 告
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上市公司董事会审议本次交易相关事项的决议
发行股 份的 定价基 准日 指 公告日，即 共达电 声第 四届董 事会 第九次 会议 相
关决议 公告 之日
各方就本次交易协商一致确认的标的资产的审
审计基 准日 、评估 基准 日 指
计、评 估基 准日，
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下
交易交 割日 指
之日
自交易 基准 日（不 包括 当日）至交 易交割 日（ 包
相关期 间 指
括当日 ）的 期间
《公司 法》 指 《中华 人民 共和国 公司 法》
《证券 法》 指 《中华 人民 共和国 证券 法》
《重组 办法 》、《重组 管 《上市 公司 重大资 产重 组管理 办法 （ 2016 年 修
指
理办法 》 订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干 问题 的规定 》 指
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式 准则 26 号》 指 则 第 26 号 — — 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 （ 2017
年修订 ）》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号——
《备忘 录 8 号》 指
重大资 产重 组相关 事项 》
《 <关 于 修 改 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 与 配 套 融 资
《问题 与解 答》 指
相关规 定的 决定 >的问 题与解 答》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行 规定 》 指
异常交 易监 管的暂 行规 定》
《深圳 证券 交易所 股票 上市规 则》 （ 2018 年 修
《上市 规则 》 指
订）
《财务 顾问 管理办 法》 指 《上市 公司 并购重 组财 务顾问 业务 管理办 法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
《财务 顾问 业务指 引》 指 第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业
务指引 （试 行）》
我国、 中国 指 中华人 民共 和国
国务院 指 中华人 民共 和国国 务院
发改委 、国 家发改 委 指 中华人 民共 和国国 家发 展和改 革委 员会
工信部 指 中华人 民共 和国工 业与 信息化 部
科技部 指 中华人 民共 和国科 学技 术部
商务部 指 中华人 民共 和国商 务部
财政部 指 中华人 民共 和国财 政部
海关总 署 指 中华人 民共 和国海 关总 署
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质检总 局 指 中华人 民共 和国质 检总 局
中国证 监会 、证监 会 指 中国证 券监 督管理 委员 会
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审
并购重 组委 指
核委员 会
深交所 、交 易所 指 深圳证 券交 易所
股票登 记机 构、中 登公 司 指 中国证 券登 记结算 有限 责任公 司深 圳分公 司
独立财务顾问、财务顾
问、中 银国 际、中 银国 际 指 中银国 际证 券股份 有限 公司
证券、 中银 证券
公司律 师、 律所 指 北京市 时代 九和律 师事 务所
华普天 健会 计师事 务所（特殊 普通 合伙），负 责
华普天 健 指
交易标 的的 审计
信永中 和 会 计师事 务所（特殊 普通 合伙），负 责
信永中 和 指
备考报 表的 出具
评估机 构 指 北京中 同华 资产评 估有 限公司
报告期 、近 三年 指 2016 年度 、2017 年 度、2018 年
元、万 元、 亿元 指 人民币 元、 万元、 亿元
二、专业术语
电和声 相互 转换的 电子 产品，利 用 电磁感 应、静
电声产 品 指
电感应 或压 电效应 等来 完成电 、声 信号的 转换
由相同 和不 同的电 声元 件（和其 它 元件）或 线 路
电声组 件 指
构成的 一个 组件
又称动 铁单 元、动铁 喇 叭，是一 种 以悬浮 在电 磁
铁前方 的铁 片作为 振动 源，利用 连 接棒传 导到 一
个微型 振膜 的中心 点从 而产生 振动 的发声 单元 。
动铁的 体积 小、阻 抗低 、灵敏 度高 ，原本 主要 用
动铁 指
于助听 器中 ，低、中 、高 三频的 层次 感较为 明显 ，
适合表现声音的中高频部分，在音乐的动态表
现、瞬 间细 节表现 、声 音密度 上具 有优势 ，但 存
在失真 问题
又称动 圈单 元、动圈 喇 叭，是一 种 以薄膜 作为 振
动源，利 用 电流流 过导 线圈产 生磁 场，磁场 和 永
磁材料 相互 作用，从 而 推动薄 膜振 动产生 声音 的
动圈 指
发声单 元。动圈的 面积 大、音域 宽 ，低、中、高
三频的 衔接 较为自 然，适合表 现声 音的中 低频 部
分，在音 乐 的磁性 表现 等方面 具有 优势，但 存 在
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漏音问 题
在声腔内同时结合了动铁单元和动圈单元的耳
机，并 通过 分频器 用动 圈单元 表现 中低音 部分 ，
圈铁耳 机 指
用动铁 单元 表现中 高音 部分，形 成 更细腻 和更 有
层次感 的音 质表现
利用换 能器 原理，实现 声信号 -电 信号-声 信 号的
转换，从 而 实现声 音传 递功能 的微 型元器 件，主
微型电 声元 器件 指 要 包 括 微 型 麦 克 风 、 微 型 扬 声 器 /受 话 器 ， 主 要
应用于 移动 电话、笔 记 本电脑、个 人数码 产品 和
消费类 电声 产品等
又称微 型喇 叭，实现 由 电信号 到声 信号转 变的 微
型电声 元器 件，通过 音 圈在磁 场切 割磁力 线产 生
微型扬 声器 （Speaker， 推动力 驱动 振膜振 动，进而由 振膜 推动空 气实 现
指
缩写为 SPK） 发声，功率 较大、频响 宽、保 真度 高，一 般用 于
声音的 外放 ，如运用 于 手机及 便携 式音频 产品 的
音乐播 放
微型受 话器 （ Receiver， 原理与 微型 扬声器 相同 ，但功率 相 对较小，用 于
指
缩写为 RCV） 语音的 接收 ，如手 机或 电话机 的听 筒
传声器/麦克 风
（Microphone，缩写 为 指 是将声 音信 号转换 为电 信号的 能量 转换器 件
MIC）
又称微 型驻 极体麦 克风 ，应用了 可 驻留电 荷的 驻
极 体 材 料 的 微 型 麦 克 风 （ Electret Condenser
Microphone，缩写为 ECM），具 有电容 麦克 风
微型驻 极体 传声器 指
的优良 特性 ，不需要 复 杂的电 路，与场效 应管 或
专用 IC 集 成到一 起， 具有低 阻抗 输出特 性， 体
积可以 做得 很小
英 文 全 称 为 Micro-Electro-Mechanical
Systems， 意 为 “ 微 机 电 系 统 ”， 是 将 微 电 子 技
MEMS 指
术与机 械工 程融合 到一 起的一 种工 业技术，它 的
操作范 围在 微米范 围内
基于 MEMS 技术、采 用硅材 料制 作的麦 克风 ，
MEMS 麦 克 风 / 硅 麦 克 可以利 用传 统的表 面贴 片设备 完成 自动装 配，汲
指
/Silicon MIC 取了半 导体 工艺技 术的 优点，具 有 高可靠 性、优
异的声 音性 能和灵 活的 扩展性 等特 点
运用微电子和微机械加工技术制造出来的新型
MEMS 传感 器 指 传感器，具 有体积 小、质量轻、成 本低、功 耗 低、
可靠性 高、技术附 加值 高、适 于批 量化生 产、易
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于集成 和实 现智能 化等 特点
消费类 电声 产品 终端消 费者 使用的、用 于实现 语音 传递功 能或 多
指
（Personal Audio） 媒体音 乐播 放功能 的电 子产品
英文全 称为 Industrial Design，意为“工业设 计”，
ID 设计 指
主要是 指产 品外观 的设 计
又称结 构设 计，是指 在 外观设 计的 基础上，负 责
机构设 计 指
电声产 品的 内部构 成和 物理实 现
英 文 全 称 为 Radio Frequency， 意 为 “ 射 频 电
流”，是 一 种高频 交流 变化电 磁波 的简称 ，具 有
RF/射频电 流 指
远距离 传输 能力，主 要 应用于 通讯 领域，一 般 通
过射频 卡、 阅读器 、天 线系统 组成 后发射
英文全 称为 Ingress Protection，IP 防护等 级是
根据电 子设 备的防 尘（ 防止外 物侵 入）以及 防 水
IP 防护 指
（防湿 气）特性进 行的 性能分 级，数字越 大防 护
等级越 高
使用隔 音设 计或者 源降 噪系统，以 降低外 部噪 声
降噪技 术 指
对使用 者影 响的技 术
按一定 规则 排列的 多个 麦克风 系统 ，主要用 于 语
麦克风 阵列 指
音拾取 和识 别
指 英 文 全 称 为 Active Noise Canceller， 意 为 “ 主
ANC/主动 降噪 动降噪”，基本原 理是 降噪系 统通 过产生 与外 界
噪音相 等的 反向声 波， 将噪音 中和
指 英文全 称为 Environmental Noise Cancellation，
意为“ 环境 降噪”，基 本原理 是通 过双麦 克风 阵
ENC/环境 降噪 列，精准 计 算通话 者说 话的方 位，在保护 主方 向
目标语 音的 同时， 去除 环境中 的各 种干扰 噪声 ，
主要应 用于 通话降 噪过 程中增 强发 音的清 晰度
通过传 感器 捕获心 电信 号、胸腔 呼 吸信号 和身 体
生理监 测技 术 指
动作等 生理 信息的 技术
使用2.4—2.485GHz的 波段的 无线 电波，用于 短
Bluetooth/蓝牙技 术 指
距离数 据交 换的一 种无 线技术
WIFI 技术 指 基于IEEE802.11 系列协议的 无线 局域网 技术
第五代 移动 通信网 络技 术，其峰 值 理论传 输速 度
5G 技术 指 可达每 秒数 10Gb，比4G网络的传 输速度 快数 百
倍
英文全 称为 True Wireless Stereo，意为“ 真正
TWS 技术 指 无线立 体声 ”技术，该 项技术 的实 现是基 于芯 片
技术的 发展 ，手机通 过 连接主 音箱 ，再由主 音 箱
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通过蓝 牙无 线方式 连接 从音箱，实 现真正 的蓝 牙
左右声 道无 线分离 使用 ；不连接 从 音箱时，主 音
箱回到 单声 道音质
将 TWS 技 术运用 到蓝 牙耳机 领域 而催生 出的 新
一代产 品， 相比项 圈式 普通蓝 牙耳 机， TWS 耳
TWS 耳机 、TWS 蓝 牙耳 机完全 摒弃 了线材 连接 的方式，实 现了耳 机真 正
指
机 的无线 连接 ，左右两 个 单元可 配合 使用也 可单 独
使用，苹 果 公司的 AirPods 为 TWS 耳机的代 表
产品之 一
英文全 称为 Artificial Intelligence，意为 “人 工
智 能 ”， 是 研 究 、 开 发 用 于 模 拟 、 延 伸 和 扩 展 人
AI 指
的智能 的理 论、方法 、技术及 应用 系统的 一门 新
的技术 科学
对传统 的声 学产品 进行 升级，通 过 传感器、芯 片、
智能声 学 指 软件、 算法 等的应 用， 赋予声 学产 品感知 能力 、
计算能 力和 互动能 力， 形成智 能化 的声学 产品
对日常 穿戴 物品进 行智 能化设 计，开发出 可以 穿
智能穿 戴 指
戴的设 备的 总称
实现人 机语 言的智 能通 信技术，包 括语音 识别 技
智能语 音 指
术和语 音合 成技术 等
Hi-Fi， 英 文 全 称 为 High-Fidelity， 意 为 “ 高 保
Hi-Fi 指
真”，是 指 与原来 的声 音高度 相似 的重放 声音
一种 USB 接口， 具 有 USB 标准的充 电、 数据
传 输 、 显 示 输 出 等 功 能 ， 较 传 统 的 Micro USB
Type-C 接 口 指
接口，传输 数据能 力更 强、充 电功 率更高 ，可 支
持正反 两面 接入
Lightning 接口 指 美国苹 果公 司推出 的数 据接口
英 文 全 称 为 Integrated Circuit， 意 为 “ 集 成 电
路 ”， 或 称 微 电 路 （ microcircuit ）、 微 芯 片
（ microchip）、 芯 片 （ chip）， 是 一 种 微 型 电 子
器件或 部件 ，采用一 定 的工艺，把 一个电 路中 所
IC 指
需的晶 体管 、电阻、电 容和电 感等 元件及 布线 互
连一起，制 作在一 小块 或几小 块半 导体晶 片或 介
质基片 上，然后封 装在 一个管 壳内 ，成为具 有 所
需电路 功能 的微型 结构
英文全 称为 Printed Circuit Board，意 为“ 印 刷
PCB 指
线路板”， 是电子 元器 件电气 连接 的载体
PCBA 指 英文全 称为 Printed Circuit Board+Assembly，
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在 PCB 的基础上 进行 表面贴 装 /贴片，将 电阻 、
电容、电 感 等表面 组装 元件直 接贴 、焊到电 路 板
表面， 成为 成品电 路板
英文全 称为 Intellectual Property，意为 “知 识
IP 指 产 权 ”， 是 指 权 利 人 对 其 智 力 劳 动 所 创 作 的 成 果
享有的 财产 权利
英文全 称为 Original Design Manufacturer，意
为 “ 原 始 设 计 提 供 商 ”， 即 一 家 企 业 根 据 另 一 家
ODM 指
企业的 规格 、要求来 设 计和生 产产 品，该模 式 要
求受委 托方 拥有相 应的 设计能 力和 技术 水 平
英文全 称为 Original Brand Manufacture，意为
OBM 指 “原始 品牌 生产商”，即 一家企 业经 营自有 品牌 ，
研发和 销售 拥有自 主品 牌的产 品
英文全 称为 Original Equipment Manufacture，
意 为 “ 原 始 设 备 生 产 商 ”， 即 一 家 企 业 接 受 其 他
OEM 指 单位的 委托 进行产 品加 工，但使 用 原单位 的设 计
和商标 ，并 由原单 位销 售，又 称代 工生产 ，该 模
式要求 受委 托方拥 有生 产设备 和生 产人员
注 1： 本财 务顾问 报告 中所引 用的 财务数 据和 财务指 标， 如无特 殊说 明，指 合并 报
表口径 的财 务数据 和根 据该类 财务 数据计 算的 财务指 标；
注 2：本 财 务顾问 报告 中可能 存在 个别数 据加 总后与 相关 数据汇 总数 存在尾 差情 况，
系数据 计算 时四舍 五入 造成。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力较弱
上市公司共达电声的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售，主
要产品包括微型驻极体麦克风（ECM）、微型扬声器（SPK）、受话器、硅
微麦克风（MEMS MIC）以及由微电声元件组成的组件、模组和系统等，
广泛应用于移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、数码产品、汽车电
子等消费类电子产品领域。2016 年、2017 年和 2018 年，上市公司实现
的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 1,018.42 万
元、-18,308.00 万元和-2,025.22 万元，显示出上市公司现有业务的盈利
能力的不足。
2、智能声学具有广阔的发展前景
自苹果公司于 2016 年发布首款 AirPods 后，智能真无线耳机（TWS
耳机）进入消费者视野，基于其微型化、无线连接的便携性以及芯片、传
感器、搭配语音助手带来的智能化体验，三星、华为、小米等手机厂商及
BOSE、BEATS、SONY 等音频巨头迅速跟进，根据市场调研机构 GfK 中
国的在线市场和线下 30 城市的零售监测数据，2018 年中国真无线耳机市
场呈爆发式增长，截至 2018 年 9 月真无线耳机零售额同比增速超 630%。
根据市场调研机构 IDC 发布的全球可穿戴市场预测报告，耳戴设备将出
现强劲增长，2023 年预计出货量为 8,650 万台，到 2023 年将成为第二大
类可穿戴设备，占 31%的市场份额，生物识别传感器和智能语音识别助手
的应用是推动这一市场增长的强大动力。
在智能音箱方面，自亚马逊于 2014 年 11 月推出第一款智能音箱 Echo
并大获成功后，谷歌、微软、苹果等科技公司陆续推出 Google home、
Invoke、HomePod 等智能音箱产品，试图迅速占据智能家居的市场入口，
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国内的阿里、京东、百度、小米等巨头展开了激烈的竞争，价格战持续升
级，智能音箱迎来爆炸式增长。根据德勤全球发布的《 2019 科技、传媒
和电信行业预测》，2019 年全球智能音箱（集成数字助理的联网音箱）行
业规模将达到 70 亿美元，凭借 63% 的预期增长率，智能音箱将成为全球
销量增长最快的联网设备。
在人工智能技术飞速发展的浪潮之中，具备语音交互功能的智能声学
产品已成为智能化生活方式的重要入口。语音是人类最自然、最直接的交
流方式，随着机器学习、神经网络、知识图谱等技术被进一步应用在智能
声学领域，未来智能声学产品可以进一步提升语音识别和语义理解的准确
程度，在人工智能产业中将扮演更加重要的角色。而云计算、物联网、5G、
语音识别、声纹识别等技术的发展，为可独立使用的智能声学设备打开了
空间，智能声学不仅将改造传统的声学产业，还将在智能家居、智能办公、
智能汽车等更多场景中发挥重要的价值。
3、爱声声学已收购 上市公司 15.27%的股份
2017 年 12 月 28 日，万魔声学控股子公司爱声声学与上市公司原控
股股东潍坊高科签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限
公 司 关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有
的共达电声 15.27%的股份全部转让给爱声声学。2018 年 3 月 6 日，本次
股份收购的协议转让已经中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了
过 户 登记手续并出具了《证券过户登记确认书》，爱声声学成为上市公司
第一大股东，取得了上市公司的控股权。
上市公司与标的资产已纳入同一实际控制人控制，为本次重组后 上市
公司与标的资产的整合打下了良好的基础。
（二）本次交易的目的
1、减少潜在的关联交易，避免潜在的同业竞争
尽管万魔声学有意通过加强万魔声学原有业务与共达电声业务之间
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的联系等方式更进一步提升上市公司盈利情况，但由于万魔声学与上市公
司属于同一产业链，为了协调资源、促进上市公司业务发展，上市公司与
间接控股股东万魔声学之间不得不发生一些关联交易，甚至可能发生同业
竞争，未来也会拥有相同的客户或供应商，对上市公司与万魔声学的进一
步发展均有所桎梏。在这种背景下，万魔声学的优质资产如能重组进上市
公司平台，将更有利于减少关联交易、避免同业竞争，实现各方利益一致，
进而维护上市公司中小投资者的利益。
2、有效改善上市公司治理结构，助力上市公司的快速发展
本次收购前，谢冠宏先生通过万魔声学、爱声声学间接控股上市公司，
上市公司的公司治理层级较多，股权结构透明度、治理机制、组织架构和
决策效率等方面需要进一步提高，这在一定程度上影响了上市公司快速发
展。通过本次万魔声学的整体上市，上市公司的股权结构将更加透明清晰，
上市公司的治理结构将更为扁平化，组织架构将得到进一步的精简，决策
效率将实现进一步提升，从而助推上市公司治理结构的转型升级。
3、实现万魔声学整体上市，发挥与上市公司业务整合的协同效应，
增强上市公司的盈利能力
本次交易前，上市公司盈利能力较弱，2017 年、2018 年实现的归属
于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 分 别 为 -18,308.00 万 元 和
-2,025.22 万元，上市公司面临比较大的经营压力。而本次交易标的资产
万魔声学为全方位打造的中国原创声学品牌，其产品已经获得包括德国 iF
设计奖、德国红点设计奖、美国 IDA 时尚设计奖、日本 VGP、美国 CES
创新设计奖等在内的多项国际设计奖以及全球权威媒体奖项与推荐，美国
知名权威媒体《消费者报告》将其列在全球耳机类 186 个名牌竞品中的第
一名、第二名向消费者重点推荐， 2017 年获得中国电子音响行业协会颁
发的“中国十大耳机品牌第一名”，2018 年继续获得中国电子音响行业协会
颁发的“中国十大耳机品牌”（当年未进行排名）。
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另外，根据上市公司与交易对方签订的《吸收合并协议》及其补充协
议、《盈利补偿协议》，除嘉为投资之外的其他交易对方承诺本次吸收合并
实施完毕后，万魔声学智能声学业务在 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别不低于 14,500 万元、22,000 万元、28,500 万元。若本次吸收合并
于 2020 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2020 年至 2022 年三个完整的会
计年度，2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的合并报表范围扣除非
经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 22,000 万 元 、
28,500 万元、35,700 万元。
上市公司与万魔声学处于产业链上下游，本次交易完成后，万魔声学
全部资产业务将置入上市公司，其在智能声学领域的品牌、研发及设计优
势将与上市公司原有业务进行有效整合，进一步发挥双方在业务上的协同
效应，上市公司将形成“组件+整机”协同发展的业务格局，上市公司的资产
规模扩大，盈利能力将大幅增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的
利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2018 年 11 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第九次临时会议，
审议通过本次吸收合并相关的议案。
2019 年 5 月 12 日，上市公司再次召开第四届董事会第 十四次临时会
议，审议通过本次吸收合并相关的议案 。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
根据交易对方出具的确认函，交易对方已经履行了必要的批准或内部
决策程序。
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3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准
万魔声学已经履行了内部决策程序。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需经中国证监会核准；
3、各方已根据相关法律法规规定履行其他必要的审批 /备案程序（如
适用）。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次
交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
（一）本次交易简要方案
本次交易前，万魔声学通过全资子公司爱声声学持有上市公司共达电
声 15.27%股权（即共达电声 5,498 万股股票），爱声声学为共达电声的控
股 股 东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。为便于本次交易的实施，
在共达电声吸收合并万魔声学之前，万魔声学将通过吸收合并或直接清算
注销爱声声学等方式实现直接持有共达电声 5,498 万股股票。
本次交易中，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的
方式收购万魔声学 100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声
为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，万魔声
学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司
承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，
持有的共达电声 5,498 万股股票将相应注销,万魔声学的全体股东将成为
共达电声的股东。
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（二）本次交易的 标的资产价格
根据中 同 华出具 的 《评估 报 告》（ 中同 华评报 字 （ 2019）第 020505
号），本次评估采用收益法对万魔声学股东全部权益价值进行评估。万魔
声学截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日经审计后净资产为 102,945.75
万元，（母公司），采用收益法评估的股东全部权益价值为 300,660.00 万
元，增值率为 192.06%。
考虑到本次评估基准日后嘉为投资对万魔声学的现金增资 39,600 万
元出资到位以及万魔声学向宁波贰期支付 4,278 万元减少公司注册资本，
经交易双方协商，本次交易价格定为 335,982.00 万元。
（三）本次交易的股份发行情况
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为万魔声学的全体
股东。
3、发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发
行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干
个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的价格为定价基准日（ 共达电声第四届董事会第九次会议决
议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%（计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量×90%），即每股价格为人民币 5.42 元/股。
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公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
4、发行股份的数量
本次共达电声向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行股份总
数=万魔声学 100%股权交易价格÷发行价格
交易对方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：交易对方
中任一方取得的股份数量=万魔声学 100%股权的交易价格×该方在万魔声
学的持股比例÷本次发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交
易对方自愿放弃尾差。
根据中 同 华出具 的 《评估 报 告》（ 中同 华评报 字 （ 2019）第 020505
号），万魔声学采用收益法评估的股东全部权益价值为 300,660.00 万元，
考虑到本次评估基准日后嘉为投资对万魔声学的现金增资 39,600 万元出
资到位以及万魔声学向宁波贰期支付 4,278 万元减少公司注册资本，经交
易双方协商，本次交易价格定为 335,982.00 万元。共达电声通过向交易
对方合计新发行 619,892,973 股 A 股股份支付本次吸收合并的全部对价，
本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次交易取得的共达电声股份数量
情况如下：
单位：万元、股
序号 股东 持股比例 交易对价 发行股份数量
1 1MORE Hong Kong Limited 12.0343% 40,432.97 74,599,570
2 HKmore Holdings Limited 2.9665% 9,966.75 18,388,829
3 深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙） 1.8514% 6,220.51 11,476,953
4 深圳万魔应人科技企业（有限合伙） 1.3886% 4,665.34 8,607,638
5 深圳万魔人聚科技企业（有限合伙） 1.1571% 3,887.79 7,173,035
6 深圳万魔顺天科技企业（有限合伙） 1.3886% 4,665.34 8,607,638
7 深圳万魔恒青科技企业（有限合伙） 0.1543% 518.32 956,307
8 深圳鼎天风华科技企业 11.1530% 724.99 1,337,624
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9 People Better Limited 7.1897% 37,472.04 69,136,608
10 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 5.3849% 24,156.23 44,568,693
11 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 0.4008% 7,775.59 14,346,102
青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合
12 2.3143% 10,319.25 19,039,198
伙）
平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合
13 3.0714% 10,676.06 19,697,530
伙）
平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合
14 3.1776% 5,338.03 9,848,772
伙）
平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合
15 1.5888% 10,676.07 19,697,537
伙）
平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合
16 3.1776% 6,672.54 12,310,962
伙）
平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业
17 1.9860% 1,095.37 2,020,969
（有限合伙）
宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心
18 0.3260% 2,585.61 4,770,496
（有限合伙）
19 宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 0.7696% 2,506.69 4,624,884
20 JMT HOLDINGS LIMITED 0.7461% 6,590.03 12,158,724
EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,
21 16.1257% 2,388.21 4,406,292
LTD
深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有
22 4.0314% 54,179.59 99,962,349
限合伙）
国投创合国家新兴产业创业投资引导基金
23 4.0314% 13,544.90 24,990,589
（有限合伙）
24 置瀚（上海）投资中心（有限合伙） 1.9614% 13,544.90 24,990,589
25 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 0.7108% 3,400.38 6,273,766
26 Walden CEL More (Hong Kong) Limited 0.2158% 18,092.23 33,380,501
27 Value More Hong Kong Limited 1.0121% 1,346.74 2,484,755
28 嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙） 9.6849% 32,539.55 60,036,063
合计 100.00% 335,982.00 619,892,973
说明： 上述 交易对 方中 ，盈科 天成 与盈科 新材 、盈科 鸿运 签订了 转让 协议， 盈
科天成 分别 受让万 魔声 学注册 资 本 36.8998 万元、133.3832 万元，凤 翔金 控、嘉
为投资 与万 魔声学 签订 了协议 ，拟 以 0.25 亿 元、3.96 亿 元对万 魔声 学增资 ，凤 翔
金控， 嘉为 投资已 经拥 有充足 资金 ，预计 在申 报证监 会前 完成出 资实 缴到位 ；万 魔
声学与 原股 东宁波 永欣 贰期股 权投 资合伙 企业（有限 合伙 ）签署《减 资协议》，万魔
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声学拟 向宁 波永欣 贰期 股权投 资合 伙企业（ 有 限合伙） 支 付 4,278 万定向减 去宁 波
永欣贰 期股 权投资 合伙 企业（ 有限 合伙） 认缴 的注册 资本 人民币 133.2632 万元 ，
宁波永 欣贰 期股权 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 不再参 与本 次吸收 合并 。 就以 上转 让
及增资 事宜 ，股东 已经 签订经 修订 和重述 的公 司章 程 和投 资合同 ，正 在办理 工商 登
记程序 ；前 述减资 事项 ，尚需 要履 行公告 程序 及办理 工商 变更登 记程 序。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国
证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数 量 也随之 相 应调整 。
本次发行新股 619,892,973 股，考虑到爱声声学持有的原 5,498 万股
股票在本次交易实施后注销，实际新增新股 564,912,973 股。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
6、股份锁定期
本次交易中交易对方股份锁定期分别如下：
1、本次交易的交易对方 1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万
魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青承诺如下：
（1）本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 36 个
月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6 个月内，如上市公司的股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行价的，则其持有的上市公司股票的锁 定期限自动延长至少 6 个月
（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、本次交易的交易对方 People Better、Shunwei、Tropical Excellence、
鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERN EAGLE、鼎天风华承
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诺如下：
（1）本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 24 个
月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6 个月内，如上市公司的股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行价的，则其持有的上市公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月
（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、
盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value、凤翔金控、
嘉为投资承诺如下：
（1）若在本次交易中取得上市公司股票时，其持有 万魔声学股权（以
工商登记完成日为准）未满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股
票自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；
若在本次交易中取得上市公司股票时，其持有 万魔声学股权（以工商
登记完成日为准）已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股票自
本次发行完成之日起 24 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
（2）本次发行完成后 6 个月内，如上市公司的股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若
上 述 期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，
则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
4、除上述锁定期承诺及交易各方另行约定外，交易对方还需遵守法
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律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的
规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的
最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监
管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监
管机构的有关规定进行转让。
5、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易
对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股
本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
6、此外，为确保本协议约定的业绩补偿、资产减值补偿措施切实可
行，在满足《吸收合并协议》中约定的解除限售条件下，万魔声学各方分
别进一步承诺如下：
本次交易的交易对方 1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万魔
冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青同意，在 万魔声学智能
声学业务已实现 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺（即会计师
事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实现情况的专
项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易
上市公司向该方发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。
本次交易的交易对方 People Better、Shunwei、Tropical Excellence、
鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERN EAGLE、鼎天风华同
意，本次交易中上市公司向该方发行 的股份分二期解锁：
（1）在万魔声学智能声学业务已实现 2019 年度、2020 年度业绩承
诺（即会计师事务所出具的、关于标的资产 2020 年度业绩实现情况的专
项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）
后，本次交易中上市公司向该方发行股份的 56%（即 2019 年度、2020
年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除
补偿部分，如有）可以转让。
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（2）在万魔声学智能声学业务已实现 2021 年业绩承诺（即会计师事
务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实现情况的专项
审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易中
上市公司向该方发行股份的 44%（即 2021 年度净利润预测数÷业绩补偿
期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈
科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、 Walden、Value、凤翔金控、
嘉为投资同意：
（1）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权（以
工商登记完成日为准）未满 12 个月的，则在标的资产已实现 2019 年度、
2020 年度、2021 年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于标的资产
2021 年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补
偿义务（如有）后，本次交易上市公司向该方发行的股份（扣除补偿部分，
如有）方可转让。
（2）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权（以
工商登记完成日为准）已满 12 个月的，则本次交易中上市公司向该方发
行的股份分二期解锁：
①在万魔声学智能声学业务 已实现 2019 年度、2020 年度业绩承诺（即
会计师事务所出具的、关于 万魔声学智能声学业务 2020 年度业绩实现情
况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补偿义务
（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的 56%（即 2019 年度、
2020 年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）
（扣除补偿部分，如有）可以转让。
②在万魔声学智能声学业务 已实现 2021 年业绩承诺（即会计师事务
所出具的、关于标的资产 2021 年度业绩实现情况的专项审核意见公告之
日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方
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发行股份的 44%（即 2021 年度净利润预测数÷业绩补偿期间内各年的预
测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
业绩承诺方同意，如业绩补偿期间按照协议进行调整的，则转让承诺
亦将进行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，共达电声是一家专业的电声元器件及电声组件制造商和
服务商、电声技术解决方案提供商，主营业务为微型电声元器件及电声组
件的研发、生产和销售，主要产品包括微型麦克风、车载麦克风、微型扬
声器/受话器及其阵列模组等 。
本次交易完成后，共达电声将承继及承接间接控股股东万魔声学的全
部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万魔声学的资产业务将整体
注入上市公司，共达电声将成为一家智能声学公司，形成“组件+整机”协同
发展的业务格局，主要产品除原有声学零组件外，还将涵盖 有线耳机、蓝
牙无线耳机、智能真无线耳机、智能音箱等消费类电声产品 ，未来产品应
用可拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居 /办公、智能无线穿戴
等领域，从而全方位多角度打造智能声学产业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次标的资产交易价格和发行股份的价格，本次交易前后，上市
公司股权结构预计情况如下：
单位：万股
本次吸收合并前 股份变动 本次吸收合并后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 数量 持股数量 持股比例
1 爱声声 学 5,498.00 15.27% -5,498.00
2 1MORE Hong Kong Limited 7,459.96 7,459.96 8.07%
3 HKmore Holdings Limited 1,838.88 1,838.88 1.99%
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本次吸收合并前 股份变动 本次吸收合并后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 数量 持股数量 持股比例
深圳万 魔冠 兴科技 企业 （有限 合
1,147.70 1,147.70 1.24%
4 伙）
深圳万 魔应 人科技 企业 （有限 合
860.76 860.76 0.93%
5 伙）
深圳万 魔人 聚科技 企业 （有限 合
717.30 717.30 0.78%
6 伙）
深圳万 魔顺 天科技 企业 （有限 合
860.76 860.76 0.93%
7 伙）
深圳万 魔恒 青科技 企业 （有限 合
95.63 95.63 0.10%
8 伙）
谢冠宏 控制 股东持 股合 计 12,999.93 12,981.00 14.03%
9 People Better Limited 6,913.66 6,913.66 7.47%
Shunwei TMT (Hong Kong)
4,456.87 4,456.87 4.82%
10 Limited
Walden CEL More（Hong Kong）
3,338.05 3,338.05 3.61%
11 Limited
12 Value More Hong Kong Limited 248.48 248.48 0.27%
Tropical Excellence (Hong
1,434.61 1,434.61 1.55%
13 Kong) Limited
青岛盈 科天 成创业 投资 合伙企 业
1,903.92 1,903.92 2.06%
14 （有限 合伙 ）
平潭盈 科盛 达创业 投资 合伙企 业
1,969.75 1,969.75 2.13%
15 （有限 合伙 ）
平潭盈 科盛 隆创业 投资 合伙企 业
984.88 984.88 1.06%
16 （有限 合伙 ）
平潭盈 科盛 通创业 投资 合伙企 业
1,969.75 1,969.75 2.13%
17 （有限 合伙 ）
平潭王 狮盈 科创业 投资 合伙企 业
1,231.10 1,231.10 1.33%
18 （有限 合伙 ）
平潭弘 润盈 科新材 料创 业投资 合
202.10 202.10 0.22%
19 伙企业 （有 限合伙 ）
宁波梅 山保 税港区 盈科 鸿运创 业
477.05 477.05 0.52%
20 投资中 心（ 有限合 伙）
宁波盈 科恒 通创业 投资 中心（ 有
462.49 462.49 0.50%
21 限合伙 ）
22 深圳南 山鸿 泰股权 投资 基金合 伙 9,996.23 9,996.23 10.81%
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本次吸收合并前 股份变动 本次吸收合并后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 数量 持股数量 持股比例
企业（ 有限 合伙）
国投创 合国 家新兴 产业 创业投 资
2,499.06 2,499.06 2.70%
23 引导基 金（ 有限合 伙）
置瀚（ 上海 ）投资 中心 （有限 合
2,499.06 2,499.06 2.70%
24 伙）
25 JMT HOLDINGS LIMITED 1,215.87 1,215.87 1.31%
EASTERN EAGLE
440.63 440.63 0.48%
26 INVESTMENT CO., LTD
27 深圳鼎 天风 华科技 企业 133.76 133.76 0.14%
28 潍坊凤 翔金 融投资 控股 有限公 司 627.38 627.38 0.68%
嘉兴嘉 为投 资合伙 企业 （有限 合
6,003.61 6,003.61 6.49%
29 伙）
30 其他股 东 30,502.00 84.73% -- 30,502.00 32.98%
合计 36,000.00 100.00% 56,491.30 92,491.30 100.00%
本次交易完成后，谢冠宏先生通过加一香港、 HKmore、万魔冠兴、
万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青合计持有上市公司 14.03%股
权，仍为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交
易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、
《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根 据 共 达 电 声 2018 年 度 经 审 计 的 财 务 报 告 以 及 经 信 永 中 和 审 计 的
2018 备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2018年 12月 31日/2018年
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
资产总 额 110,108.00 224,083.57 113,975.57 103.51%
负债总 额 61,249.04 145,336.87 84,087.83 137.29%
所有者 权益 48,858.96 78,746.71 29,887.75 61.17%
归属于 母公 司所有 者权 益 48,858.96 78,875.49（实际 30,016.53 61.44%
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吸收合 并时 ，净
资产还 会增 加）
营业收 入 80,476.56 173,649.14 93,172.59 115.78%
利润总 额 2,140.29 9,881.84 7,741.55 361.71%
净利润 2,135.05 8,979.42 6,844.37 320.57%
归属于 母公 司所有 者净 利润 2,135.05 9,208.04 7,072.99 331.28%
基本每 股收 益（元 ） 0.0593 0.0996 0.0402 67.87%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长 103.51%、
归属于母公司所有者权益增长 61.44%。2018 年上市公司归属于母公司所
有 者 净 利 润 较 交 易 前 增 长 331.28% ， 2018 年 上 市 公 司 每 股 收 益 增 长
67.87%，上市公司的资产规模、盈利能力均将得到大幅提升。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本 次 交 易 拟 购 买 标 的 资 产 万 魔 声 学 100% 股 权 的 交 易 作 价 为
335,982.00 万元，扣除持有的上市公司 15.27%股权估值 29,799.16 万元，
占上市公司 2018 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有
者权益 48,858.96 万元的 626.67%，超过 50%，且大于 5,000 万元。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大
资产重组，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成重组上市
本 次 交 易 拟 购 买 标 的 资 产 万 魔 声 学 100% 股 权 的 交 易 作 价 为
335,982.00 万元，扣除持有的上市公司 15.27%股权估值 29,799.16 万元，
占上市公司 2018 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有
者权益 48,858.96 万元的 626.67%，超过 100%。
上市公司原控股股东为潍坊高科，原实际控制人为赵笃仁、杨进 军 、
董晓民、葛相军。2017 年 12 月，潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学
签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共
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达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声 15.27%
的股份全部转让给爱声声学。此次股份转让已于 2018 年 3 月 6 日完成过
户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人
发生变化，控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏先生。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市 公司自控制权发 生 变
更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生
以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的
资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更
的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司
控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的
比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%
以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人
购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）
上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（五）项标
准 ， 但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定
的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司本次收购的万魔声学为谢冠宏先生控制的公司，扣除间接持
有的上市公司 15.27%股权的交易价格超过上市公司 2017 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益的 100%，且谢冠宏在 2018 年 3 月变为上市公
司的实际控制人，本次交易构成重组上市。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见 “第八节 独立财
务顾问核查意见”。
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（三）本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方中加一香港、 HKmore、万魔冠兴、万魔应
人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青为公司实际控制人谢冠宏实际控制的
公司。
其他交易对方中，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
People Better Limited、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）将成为持有
共达电声 5%以上股份的股东，Shun wei TMT(Hong Kong) Limited 与
Tropical Excellence(Hong Kong) Limited 合计将成为持有共达电声 5%以
上股份的股东，盈科创新资产管理有限公司通过担任青岛盈科天成创业投
资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）、
平 潭 盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛通创业投资合
伙企业（有限合伙）、平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭
弘 润 盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盈科
鸿运创业投资中心（有限合伙）、宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）
的执行事务合伙人控制共达电声 5%以上股份。
因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。上市公司关联董事已在
审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东
大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
六、异议股东的利益保护机制
为充分保护共达电声异议股东的利益，在本次吸收合并过程中共达电
声和/或其指定的第三方将向共达电声的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，共达电声将确定实施本
次现金选择权的股权登记日。共达电声将向在共达电声股东大会表决本次
吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决
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时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择
权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行
权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法
强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股
票买入行为的，享有现金选择权的股份数 量不增加。
获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择
权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择
权。对于共达电声异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被
司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权
人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
现金选择权价格按本次发行股份吸收合并的定价基准日（共达电声第
四届董事会第九次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%
计算即每股价格为人民币 5.42 元，如在定价基准日至现金选择权实施日
期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
在本次吸收合并交易协议生效后，共达电声和 /或其指定的第三方应当
于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的
共达电声股份，并按照现金选择权价格向异议股东支 付 相应的 现 金对价 。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现
金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机
构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明
确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议
股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
共达电声将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现
金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
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七、债权人的利益保护机制
根据本次吸收合并方案，共达电声、万魔声学将按照《中华人民共和
国公司法》的相关规定，自行履行通知债权人及在报纸上公告等相关法定
程序。
本次交易的资产交割日（即万魔声学的全部资产、负债、合同及其他
一切权利与义务转由共达电声享有及承担之日）为本次交易获得中国证监
会核准后的第 60 日或协商确定的其他日期。自资产交割日起，万魔声学
的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有
和承担（其中，针对负债将根据届时债权人的要求并履行相应审批程序后
采取提前清偿和/或提供相应担保方式承接）。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司中文名称 共达电声股份有限公司
公司英文名称 Gettop Acoustic Co., Ltd.
公司曾用名称 山东共达电声股份有限公司，潍坊共达电讯有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
股票简称 共达电声
股票代码 002655
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 2001 年 04 月 10 日
上市时间 2012 年 2 月 17 日
注册资本 36,000 万元
法定代表人 谢冠宏
董事会秘书 王永刚
注册地址 山东省潍坊市坊子区凤山路 68 号
办公地址 山东省潍坊市坊子区凤山路 68 号
邮政编码 261200
联系电话 0536-2283666-259
公司传真 0536-2283006
互联网网址 www.gettopacoustic.com
统一社会信用代码 91370700727553239B
研发、生产、销售声学元器件，半导体类微机电产品，高精
度电子产品模具，电子产品自动化生产设备，与手机、汽车、
电脑相关的电声组件或其他衍生产品，与以上技术、产品相
经营范围 关的解决方案和服务、进出口业务(不含分销)。音响、电子
烟、汽车中控、仪表盘、后视镜等相关消费类电子、声学产
品的研发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）共达电声设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、潍坊共达电讯有限公司（即共达电声前身）设立（ 20 万美元注册
资本）
潍坊共达电讯有限公司（即共达电声前身）是经潍坊市对外经济贸易
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委员会 2001 年 3 月 30 日潍外经贸外资字〔2001〕第 126 号文件批准，
由潍坊高科和香港镇贤实业有限公司共同出资组建。山东省人民政府于
2001 年 3 月 30 日向潍坊共达电讯有限公司颁发了外经贸鲁府潍字〔 2001〕
0347 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。潍坊共达电讯有
限公司于 2001 年 4 月 10 日在潍坊市工商行政管理局登记注册，取得了
注册号为企合潍总字第 002742 号的《企业法人营业执照》。
潍坊共达电讯有限公司设立时的注册资本为 20 万美元：潍坊高科以
现金出资 12 万美元，占注册资本的 60%；香港镇贤实业有限公司以现金
出资 8 万美元，占注册资本的 40%。2001 年 5 月 10 日，潍坊信达有限
责任会计师事务所出具了潍信会师验字〔 2001〕第 46 号《验资报告》对
潍坊高科和香港镇贤实业有限公司的出资进行了验证。共达有限设立完成
后，其股权结构如下表：
序号 股东 出资金 额（ 万美元 ） 出资比 例
1 潍坊高科电子有限公司 12.00 60.00%
2 香港镇贤实业有限公司 8.00 40.00%
合计 20.00 100.00%
2、2004 年 8 月增资（注册资本由 20 万美元变更为 60 万美元）
2004 年 7 月 14 日，潍坊共达电讯有限公司董事会通过决议：新增公
司注册资本 40 万美元，全部由股东以税后利润转增；其中：潍坊高科增
资 24 万美元，香港镇贤实业有限公司增资 16 万美元。经潍坊市对外贸易
经济合作局 2004 年 7 月 16 日签发的潍外经贸外资字〔2004〕第 446 号
文件批准，潍坊共达电讯有限公司于 2004 年 7 月 16 日取得了增资后的
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2004 年 8 月 17 日，山
东众诚会计师事务所有限公司出具鲁众诚会验字〔 2004〕第 2021 号《验
资报告》对本次增资进行了验证。2004 年 8 月 27 日，潍坊共达电讯有限
公司在潍坊市工商行政管理局办理了变更登记手续，取得了新的《企业法
人营业执照》。
37
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
本次变更完成后，潍坊共达电讯有限公司的股权结构如下表：
序号 股东 出资金 额（ 万美元 ） 出资比 例
1 潍坊高科 36.00 60.00%
2 香港镇贤实业有限公司 24.00 40.00%
合计 60.00 100.00%
3、2005 年 3 月、12 月股权转让及增资
2004 年 12 月 20 日，潍坊共达电讯有限公司董事会通过决议：潍坊
高科、香港镇贤实业有限公司分别将其持有的占潍坊共达电讯有限公司 20%
和 40%的股权转让给美国蓝博金融集团有限公司；公司注册资本由 60 万
美元增加至 150 万美元，其中：美国蓝博金融集团有限公司出资 90 万美
元，潍坊高科出资 60 万美元。2005 年 2 月 20 日，潍坊高科和香港镇贤
实业有限公司分别与美国蓝博金融集团有限公司签订股权转让协议，转让
价格分别为 24 万美元和 48 万美元。经潍坊市对外贸易经济合作局潍外经
贸外资字〔2005〕第 100 号文件批准，潍坊共达电讯有限公司于 2005 年
3 月 7 日取得了本次股权转让之后的《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》，并于 2005 年 3 月 23 日在潍坊市工商行政管理局办理了变更登记
手 续 ，取得了新的《企业法人营业执照》。关于本次股权转让和增资，美
国蓝博金融集团有限公司一直未按照协议约定支付股权转让款，也未能按
照当时有效的合资合同和《公司章程》及时履行出资义务。由于美国蓝博
金融集团有限公司未能按照协议约定及时支付股权转让款，经过协商，美
国蓝博金融集团有限公司同意将其受让的上述股权以零对价转让给原股
东潍坊高科和香港镇贤实业有限公司。2005 年 9 月 10 日，潍坊共达电讯
有限公司董事会通过决议：美国蓝博金融集团有限公司将其持有的潍坊共
达电讯有限公司 60%股权分别转让给潍坊高科 20%、香港镇贤实业有限
公司 40%。2005 年 10 月 20 日，美国蓝博金融集团有限公司分别与潍坊
高科和香港镇贤实业有限公司签订了股权转让协议， 转 让价格 均 为零元 。
2005 年 10 月 20 日，潍坊共达电讯有限公司董事会通过决议：增加
38
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
公司注册资本 90 万美元，新增注册资本由股东以税后利润 90 万美元转增
资本；其中：潍坊高科出资 54 万美元，香港镇贤实业有限公司出资 36 万
美元。经潍坊市对外贸易经济合作局签发 的 2005 年 10 月 28 日潍外经贸
外资字〔2005〕第 750 号文件批准，潍坊共达电讯有限公司于 2005 年
10 月 31 日取得了增资后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 11 月 9 日，山东万隆齐鲁会计师事务所有限公司潍坊分所出具鲁
齐会潍验字〔2005〕第 012 号《验资报告》对本次增资进行了验证。
2005 年 12 月 12 日，潍坊共达电讯有限公司在潍坊市工商行政管理
局办理了关于股权转让和增资的变更登记手续，取得了新的《企业法人营
业执照》。
本次变更完成后，潍坊共达电讯有限公司股权结构如下表：
序号 股东 出资金 额（ 万美元 ） 出资比 例
1 潍坊高科 90.00 60.00%
2 香港镇贤实业有限公司 60.00 40.00%
合计 150.00 100.00%
4、2008 年 3 月增资（注册资本由 150 万美元变更为 159.57 万美元）
2008 年 2 月 28 日潍坊共达电讯有限公司董事会通过决议：公司注册
资本由 150 万美元增加至 159.57 万美元，新增注册资本全部由新股东山
东潍坊晟达投资有限公司、潍坊金达创业投资有限公司和上海荣大投资有
限公司认缴；山东潍坊晟达投资有限公司以人民币 600 万元实际出资，其
中 4.79 万美元计入注册资本，其余计入资本公积；潍坊金达创业投资有
限公司以人民币 400 万元实际出资，其中 3.19 万美元计入注册资本，其
余计入资本公积；上海荣大投资有限公司以人民币 200 万元实际出资，其
中 1.59 万美元计入注册资本，其余计入资本公积。潍坊共达电讯有限公
司原股东潍坊高科和香港镇贤实业有限公司于 2008 年 2 月 28 日分别放
弃了本次增资的优先认股权。
中和正信会计师事务所有限公司于 2008 年 3 月 5 日出具中和正信验
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共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
字[2008]第 2-004 号《验资报告》对本次增资进行了验证。经潍坊市对外
贸易经济合作局出具的潍外经贸外资字[2008]第 74 号文件批准，潍坊共
达电讯有限公司于 2008 年 3 月 7 日取得了增资后的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》，于 2008 年 3 月 24 日在潍坊市工商行政管理
局办理了变更登记手续，取得了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，潍坊共达电讯有限公司的股权结构如下表：
序号 股东 出资额 （万 美元） 出资比 例
1 潍坊高科 90.00 56.40%
2 香港镇贤实业有限公司 60.00 37.60%
3 山东潍坊晟达投资有限公司 4.79 3.00%
4 潍坊金达创业投资有限公司 3.19 2.00%
（SS）
上海荣大投资有限公司
5 1.59 1.00%
合计 159.57 100.0
5、2008 年 6 月股权转让 0%
2008 年 5 月 28 日，潍坊共达电讯有限公司董事会通过决议：香港镇
贤实业有限公司将其持有的潍坊共达电讯有限公司 7.30%股权、7.30%股
权和 8.46%股权分别转让给香港福暐有限公司、香港福匡有限公司和华逸
成长投资有限公司。2008 年 5 月 28 日，香港镇贤实业有限公司分别与香
港福暐有限公司、香港福匡有限公司签订了股权转让协议，转让价格均为
人民币 3,051.40 万元，并分别扣除不超过 25.00 万元费用。（实际上，香
港福匡有限公司、香港福暐有限公司分别以美元向香港镇贤实业有限公司
支付的股权转让款，按当时汇率折算均相当于人民币 3,028.90 万元。）2008
年 5 月 31 日，香港镇贤实业有限公司与华逸成长投资有限公司签订了股
权转让协议，转让价格为人民币 3,536.28 万元。
经潍坊市对外贸易经济合作局潍外经贸外资字〔 2008〕第 214 号文
件批准，潍坊共达电讯有限公司于 2008 年 6 月 17 日取得了股权转让后
的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，于 2008 年 6 月 20 日
在潍坊市工商行政管理局办理了变更登记手续，取得了新的《企业法人营
40
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
业执照》。
本次变更完成后，潍坊共达电讯有限公司的股权结构如下表：
序号 股东 出资额 （万 美元） 出资比 例
1 潍坊高科 90.00 56.40%
2 香港镇贤实业有限公司 23.20 14.54%
3 华逸成长投资有限公司 13.50 8.46%
4 香港福暐有限公司 11.65 7.30%
5 香港福匡有限公司 11.65 7.30%
6 山东潍坊晟达投资有限公司 4.79 3.00%
7 潍坊金达创业投资有限公司（ SS） 3.19 2.00%
8 上海荣大投资有限公司 1.59 1.00%
合计 159.57 100.00%
6、整体变更为股份有限公司
2008 年 7 月 14 日，潍坊共达电讯有限公司通过董事会决议将潍坊共
达电讯有限公司整体变更为股份有限公司。2008 年 7 月 14 日，潍坊共达
电讯有限公司全体股东签署了《发起人协议》，约定：根据 2008 年 7 月
13 日中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中和正信审字
〔2008〕第 2-220 号），以潍坊共达电讯有限公司截至 2008 年 6 月 30 日
经审计的净资产 11,173.50 万元折合为股份公司的股本 9,000 万元，净资
产与股本的差额 2,173.50 万元计入公司的资本公积，各发起人持股比例
不变。
山东省对外贸易经济合作厅于 2008 年 8 月 25 日作出了《关于同意
潍 坊 共达电讯有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（鲁外经贸
外资字〔2008〕743 号），批准潍坊共达电讯有限公司整体变更为股份有
限公司。山东省人民政府于 2008 年 8 月 26 日向公司换发了商外资鲁府
字〔2001〕0347 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。中和
正信会计师事务所有限公司于 2008 年 8 月 26 日出具中和正信验字〔2008〕
第 2-029 号《验资报告》，对全体发起人出资进行了验证。公司于 2008 年
9 月 8 日召开了创立大会暨第一次股东大会，于 2008 年 9 月 17 日在山东
41
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
省工商行政管理局办理了变更登记手续，取得了注册号为
370700400002483 的《企业法人营业执照》，该营业执照载明： “注册资
本：人民币 9,000 万元；经营范围：研发、生产和销售声学 元器件，半导
体类微机电产品，高精度电子产品模具，电子产品自动化生产设备，与手
机、汽车、电脑相关的电声组件或其他衍生产品；与以上技术、产品相关
的解决方案和服务；进出口业务（不含分销）。 ”
整体变更为股份有限公司后，公司的股权结构如下表：
序号 股东 持股数 量（ 万股） 出资方 式 持股比 例
1 潍坊高科 5,076.00 净资产折股 56.40%
香港镇贤实业有限
2 1,308.60 净资产折股 14.54%
公司
华逸成长投资有限
3 761.40 净资产折股 8.46%
公司
4 香港福暐有限公司 657.00 净资产折股 7.30%
5 香港福匡有限公司 657.00 净资产折股 7.30%
山东潍坊晟达投资
6 270.00 净资产折股 3.00%
有限公司
潍坊金达创业投资
7 180.00 净资产折股 2.00%
有限公司（ SS）
上海荣大投资有限
8 90.00 净资产折股 1.00%
公司
合计 9,000.00 - 100.00%
7、2010 年 6 月、12 月股权转让
2010 年 6 月 7 日，公司原股东上海荣大投资有限公司与上海太峰资
产管理有限公司签订了股权转让协议，将其持有本公司 1%股份以 200 万
元价格转让给上海太峰资产管理有限公司。公司于 2010 年 10 月 16 日、
2010 年 11 月 5 日分别召开第一届董事会 2010 年度第一次临时会议、2010
年度第一次临时股东大会，一致通过了关于本次股权转让的议案并相应修
改了《公司章程》。
2010 年 8 月 26 日，潍坊市国资委下发了《关于山东共达电声股份有
限公司国有股权转让有关问题的批复》（潍国资发〔 2010〕58 号），同意
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共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
潍坊金达创业投资有限公司将其持有本公司 2%股权，以评估价值为基础，
确定 600 万元为底价，进场对外公开竞价转让。根据山东产权交易中心挂
牌交易结果，2010 年 12 月 13 日潍坊金达创业投资有限公司与潍坊鑫汇
投资担保有限公司签订了转让本公司 2%股权的《产权交易合同》〔2010〕
年 076 号），转让价格为 1,720 万元。公司于 2010 年 12 月 15 日、2010
年 12 月 21 日分别召开第一届董事会 2010 年度第二次临时会议、2010
年度第二次临时股东大会，一致通过了关于本次股权转让的议案并相应修
改了《公司章程》。
2010 年 12 月 24 日，山东省商务厅作出了《关于山东共达电声股份
有 限 公司股权变更的批复》，同意上述股权转让，并随文换发商外资鲁府
字〔2001〕0347 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2010
年 12 月 28 日，公司完成上述股权转让的工商变更手续，取得了新的《企
业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，公司的股本结构如下表：
序号 股东 持股数 量（ 万股） 持股比 例
1 潍坊高科 5,076.00 56.40%
2 香港镇贤实业有限公司 1,308.60 14.54%
3 华逸成长投资有限公司 761.40 8.46%
4 香港福暐有限公司 657.00 7.30%
5 香港福匡有限公司 657.00 7.30%
6 山东潍坊晟达投资有限公司 270.00 3.00%
7 潍坊鑫汇投资担保有限公司 180.00 2.00%
8 上海太峰资产管理有限公司 90.00 1.00%
合计 9,000.00 100.00%
自本次股权转让完成后，截至公司首次公开发行股票招股说明书签署
日，共达电声的股本和股权结构未发生变化。
（二）公司首次公开发行并上市后股本变动及重要股权变动情况
1、首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]104 号文核准，山东共达
43
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
电声股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 3,000 万股。本次发行
采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式。其中，网下向股票配售对象询价配售 600 万股，网上向社会
公众投资者定价发行 2,400 万股，发行价格为 11 元/股。经深圳证券交易
所 深 证 上 [2012]32 号 文 同 意 ， 公 司 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 已 于
2012 年 2 月 17 日在深圳证券交易所中小板挂牌上市，股票简称为 “共达
电声”，代码为“002655”，上市后公司总股本为 12,000 万股。
2、2013 年 5 月资本公积转增股本
公司于 2013 年 5 月 20 日召开的 2012 年度股东大会审议通过了《2012
年度利润分配及资本公积金转增股本议案》。公司以截止 2012 年 12 月 31
日公司总股本 12,000 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东
每 10 股转增 10 股，共计转增 12,000 万股，转增后公司总股本增加至
24,000 万股。
3、2014 年 5 月资本公积转增股本
公司于 2014 年 5 月 19 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过了《公
司 2013 年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以截止 2013
年 12 月 31 日公司总股本 24,000 万股为基数，以资本公积金转增股本，
向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 12,000 万股，转增后公司总股本
增至 36,000 万股。
4、2015 年 5 月控股股东协议转让部分上市公司股权
2015 年 5 月 26 日，公司原控股股东潍坊高科分别与喀什橡树林股权
投资有限公司、上海依惠科技发展有限公司、北京一心资本管理有限公司
及 自 然人宫俊签署了《股份转让协议》，以协议转让的方式转让其持有的
部分共达电声股份。根据协议内容，潍坊高科分别将其持有共达电声 8.33%
（对应 3,000 万股）、7.78%（对应 2,800 万股）、6.67%（对应 2,400 万
股）、5.00%（对应 1,800 万股）的股份转让给喀什橡树林股权投资有限公
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共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
司、上海依惠科技发展有限公司、北京一心资本管理有限公司及自然人宫
俊，股权转让价格均为 12 元/股。本次股份转让不改变潍坊高科对上市公
司的控股地位，上市公司已相应履行信息披露义务。
5、2016 年 2 月至 4 月期间部分主要股东减持
2016 年 2 月至 2016 年 4 月期间，喀什橡树林股权投资有限公司、上
海依惠科技发展有限公司、北京一心资本管理有限公司分别通过深交所大
宗交易系统对共达电声股票进行了减持。上市公司已相应履行信息披露义
务，具体情况参见共达电声分别于 2016 年 3 月 31 日、2016 年 4 月 8 日、
2016 年 4 月 12 日的公告的《简式权益变动报告书》。减持完成后，喀什
橡树林股权投资有限公司、上海依惠科技发展有限公司、北京一心资本管
理有限公司不再是持有上市公司 5%以上股份的股东。
6、2016 年 5 月控股股东增持
上市公司控股股东潍坊高科于 2016 年 5 月 11 日、2016 年 5 月 12
日通过深交所证券交易系统以竞价交易方式在二级市场分别增持共达电
声股份 1,800,000 股、900,000 股。上市公司已相应履行信息披露义务，
于 2016 年 5 月 12 日公告了《关于控股股东增持股份的公告》，于 2016
年 5 月 17 日公告了《关于控股股东增持股份进展的公告》。
7、2017 年 12 月控股股东协议转让所持上市公司全部股权
2017 年 12 月 28 日，上市公司原控股股东潍坊高科电子有限公司与
潍坊爱声声学科技有限公司签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高
科 电 子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高
科将其持有的共达电声 15.27%的股份全部转让给爱声声学。
2018 年 3 月 6 日，本次股份收购的协议转让已经中国证券登记结算
有限公司深圳分公司完成了过户登记手续并出具了《证券过户登记确认
书》。本次转让完成后，潍 坊高科不再持有上市公司股份，爱声声学持有
上市公司 54,980,000 股，占上市公司总股本的 15.27%，成为上市公司第
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共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
一大股东，取得了上市公司的控股权，上市公司已相应履行信息披露义务。
8、2018 年 9 月更名为“共达电声股份有限公司”
2018 年 9 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议并
表决通过《关于拟变更公司全称及对应修订 <公司章程>的议案》。为匹配
公司未来经营发展和国际化战略布局，公司拟将中文全称由 “山东共达电声
股 份 有 限 公 司 ”变 更 为 “共 达 电 声 股 份 有 限 公 司 ”， 英 文 全 称 由 “Shandong
Gettop, Acoustic Co., Ltd”变更为“GettopAcoustic Co., Ltd”， 并对应修订
《公司章程》，公司证券简称均保持不变。上述事项已于 2018 年 9 月 21
日经上市公司 2018 年度第五次临时股东大会审议通过。
2018 年 10 月 11 日，上市公司完成了相关工商变更登记手续，并领
取了潍坊市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（三）上市公司前十大股东情况
截至 2018 年末，上市公司前十大股东情况如下：
持有人 名称 持股数 量（ 股） 持股比 例
1 潍坊爱声声学科技有限公司 54,980,000 15.27%
2 张士云 14,000,000 3.89%
3 韩军 5,481,176 1.52%
4 阴宁 4,050,000 1.13%
5 陈寿能 3,965,000 1.10%
6 黄学良 3,950,000 1.10%
7 杨龙忠 2,406,605 0.67%
上海秦兵投资有限公司－前海福万方 1 期
8 2,144,000 0.60%
私募证券投资基金
9 李韵琪 2,085,800 0.58%
10 孙华 1,958,250 0.54%
合计 95,020,831 26.39%
三、最近六十个月的控制权变动情况
（一）2012 年 2 月（上市）-2017 年 12 月
共达电声自 2012 年 2 月上市至 2017 年 12 月，控股股东均为潍坊高
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共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
科电子有限公司，实际控制人均为赵笃仁先生、杨进军先生、董晓民先生
和 葛 相军先生（一致行动人），在该期间内上市公司控股股东及实际控制
人未发生变化。
（二）2017 年 12 月至今
2017 年 12 月 28 日，上市公司控股股东潍坊高科电子有限公司（简
称“潍坊 高 科 ”）与 潍 坊爱 声声 学科 技有 限公 司（ 简称 “爱 声 声学 ”） 签 署了
《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电
声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声 15.27%的
股份全部转让给爱声声学。2018 年 3 月 6 日，本次股份收购的协议转让
已经中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了过户登记手续并出具
了 《 证券过户登记确认书》。本次转让完成后，潍坊高科不再持有上市公
司 股 份 ， 爱 声 声 学 持 有 上 市 公 司 54,980,000 股 ， 占 上 市 公 司 总 股 本 的
15.27%，取得了上市公司控股权，谢冠宏先生成为上市公司新的实际控制
人。
四、最近三年重大资产重组情况
2015 年 12 月 3 日，共达电声第三届董事会第八次会议审议并通过了
《 关 于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，
共达电声拟通过非公开发行股份及支付现金的方式购买西安曲江春天融
和影视文化有限责任公司 100%股权、北京乐华圆娱文化传播股份有限公
司的 100%股权，同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金。2016 年
6 月 1 日，共达电声 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 <山东
共达电声股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。2016 年 9 月 27 日，共达电
声召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支
付 现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，主要原因
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共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
是“本次重组标的所在的影视行业市场环境发生一定变化，西安曲江春天融
和影视文化有限责任公司能否实现其承诺业绩存在较大不确定性 ”。随后，
共达电声收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通
知书》（[2016]472 号），并拟在对该次重组方案进行了重大调整后重新申
报。
上述重组方案进行调整后，2016 年 10 月 25 日，共达电声第三届董
事会第十四次会议审议并通过了经调 整后的《关于本次发行股份及支付现
金 购 买资产并募集配套资金方案的议案》，共达电声拟通过非公开发行股
份及支付现金的方式购买北京乐华圆娱文化传播股份有限公司的 100%股
权，同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金。2016 年 11 月 10 日，
共达电声 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 <山东共达电声股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》。2017 年 2 月 28 日，共达电声召开了第
三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购
买 资 产并募集配套 资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，主要原
因是“鉴于本次重组事项操作时间过长，国内外经济、政策环境出现了较大
变化，本次重组的标的公司乐华文化的股东对该公司对接 A 股市场的条件
和方式产生了不同想法，故其决定终止与共达电声的重大资产重组事宜 ”。
2017 年 4 月 18 日，共达电声收到《中国证监会行政许可申请终止审查通
知书》（[2017]132 号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程
序规定》（证监会令[2009]第 66 号）第二十条的有关规定，中国证监会决
定终止对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易
事项行政许可申请的审查。
除此之外，上市公司最近三年不存在其他重大资产重组情况。
48
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
共达电声是专业的电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术
解决方案提供商，主营业务为微型电声元器件及电声组件的研发、生产和
销售，主要产品包括微型麦克风、车载麦克风、微型扬声器 /受话器及其阵
列模组，广泛应用于移动通讯设备及其周边产品、笔记本电脑、平板电视、
个人数码产品、汽车电子等消费类电子产品领域。
共达电声属于计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码 C39，
《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订））。公司处于消费类电子产品的
上游产业，与本次交易被合并方万魔声学具有上下游产业链关系。最近三
年，共达电声的营业收入、营业成本和毛利率情况如下：
单位： 万元
电子元器件及电声组件
营业收入 营业成本
项目 毛利率
金额 占比 金额 占比
2018 年 80,476.56 100% 60,088.91 100% 25.33%
2017 年 78,694.01 100% 57,102.69 100% 27.44%
2016 年 71,602.86 100% 50,442.18 100% 29.55%
（二）最近三年的主要财务指标
根据共达电声 2016 年度、2017 年度、2018 年的年度报告，共达电
声最近三年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位： 万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总 额 110,108.00 110,005.05 126,927.27
负债总 额 61,249.04 63,273.42 62,301.91
所有者 权益 48,858.96 46,731.62 64,625.36
归属于 母公 司所有 者权 益 48,858.96 46,731.62 64,625.36
2、合并利润表主要数据
单位： 万元
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共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
项目 2018 年 度 2017 年 度 2016 年 度
营业收 入 80,476.56 78,694.01 71,602.86
营业成 本 60,088.91 57,102.69 50,442.18
营业利 润 2,218.95 -17,857.02 1,134.13
利润总 额 2,140.29 -17,961.19 1,895.62
净利润 2,135.05 -17,491.85 1,800.81
归属于 母公 司所有 者的 净利润 2,135.05 -17,491.85 1,800.81
3、合并现金流量表主要数据
单位： 万元
项目 2018 年 度 2017 年 度 2016 年 度
经营活 动产 生的现 金流 量净额 6,005.73 7,400.57 2,314.73
投资活 动产 生的现 金流 量净额 -2,466.78 -8,847.23 -7,989.08
筹资活 动产 生的现 金流 量净额 -4,237.99 -4,332.32 10,426.86
现金及 现金 等价物 净增 加额 -693.73 -6,022.93 4,984.43
4、主要财务指标
2018 年 末 / 2017 年 末 / 2016 年 末 /
项目
2018 年 度 2017 年 度 2016 年 度
资产负 债率 55.63% 57.52% 49.08%
毛利率 25.33% 27.44% 29.55%
基本每 股收 益（元 /股） 0.06 -0.49 0.05
稀释每 股收 益（元 /股） 0.06 -0.49 0.05
六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
截至本报告签署日，爱声声学持有共达电声股份 54,980,000 股，占
公司总股本的 15.27%，为共达电声的控股股东。
爱声声学的概况如下：
公司名称 潍坊爱声声学科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 山东省潍坊市坊子区凤凰街 39 号 2 号楼 2 层 B 区 202
注册资本 15,166.1451 万元
成立日期 2017 年 09 月 30 日
营业期限 2017 年 09 月 30 日 至 无固定期限
统一社会信用代码 91370704MA3EMAX53A
法定代表人 谢冠宏
50
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询；电子产品的工业
设计、生产及销售；模具设计及生产；音响设备、耳机、助听
器、对讲机、喇叭模组、计算软件的技术研发、生产及销售；
经营范围 电子元器件的技术研发、生产、销售；进出口及相关配套业务
（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国
家有关规定办理申请后经营）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（二）实际控制人
截至本报告签署日，万魔声学为爱声声学的唯一股东，谢冠宏先生为
万魔声学的实际控制人，也是上市公司共达声学的实际控制人。谢冠宏先
生的简历情况如下：
谢冠宏先生，1962 年生，中国台湾籍，无境外永久居留权，北京大
学光华管理学院高级管理人员工商管理硕士。 1987 年参与创办美格科技
股份有限公司（台湾上市企业），任执行副总经理； 2003 年至 2012 年任
职于富士康集团，历任 iDPBG 事业群副总经理、TMSBG 事业群总经理等
职务；2013 年创办万魔声学，现任万魔声学董事长兼总经理。 谢冠宏先
生曾获新华社经济参考报社颁发的 “2014 中国经济人物”，中国商报社、《中
国国际财经》杂志颁发的“中国经济十大杰出人物”。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本报告签署日，万魔声学持有爱声声学 100.00%的股份，爱声声
学持有上市公司 15.27%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人的股
权控制关系图如下所示：
谢冠宏 先生
控制
万魔声 学 科 技有限 公司
100%
潍坊爱 声声 学科技 有限 公司
15.27%
共达电 声股 份有限 公司
51
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
七、上市公司的合法合规情况
（一）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的
说明
根据上市公司控股股东潍坊爱声声学科技有限公司和实际控制人谢
冠宏出具的承诺函，截至本报告签署日其不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个
月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
（三）上市公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本报告签署日，上市公司最近三年内不存在因违反法律、行政法
规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，或者受到刑事处罚的情形。
52
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为万魔声学的全体股东，其具体持
股情况如下：
认缴注册资本 股权比例
序号 股东
（万元） （ %）
1 1MORE Hong Kong Limited 948.0931 12.0343
2 HKmore Holdings Limited 233.7054 2.9665
3 深圳万 魔冠 兴科技 企业 （有限 合伙 ） 145.8617 1.8514
4 深圳万 魔应 人科技 企业 （有限 合伙 ） 109.3953 1.3886
5 深圳万 魔人 聚科技 企业 （有限 合伙 ） 91.1628 1.1571
6 深圳万 魔顺 天科技 企业 （有限 合伙 ） 109.3953 1.3886
7 深圳万 魔恒 青科技 企业 （有限 合伙 ） 12.1538 0.1543
8 People Better Limited 878.6638 11.1530
9 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 566.4278 7.1897
10 Walden CEL More（Hong Kong）Limited 424.2360 5.3849
11 Value More Hong Kong Limited 31.5790 0.4008
12 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 182.3260 2.3143
13 青岛盈 科天 成创业 投资 合伙企 业（ 有限合
241.9710 3.0714
伙）
14 平潭盈 科盛 达创业 投资 合伙企 业（ 有限合
250.3378 3.1776
伙）
15 平潭盈 科盛 隆创业 投资 合伙企 业（ 有限合
125.1690 1.5888
伙）
16 平潭盈 科盛 通创业 投资 合伙企 业（ 有限合
250.3379 3.1776
伙）
17 平潭王 狮盈 科创业 投资 合伙企 业（ 有限合
156.4612 1.9860
伙）
18 平潭弘 润盈 科新材 料创 业投资 合伙 企业
25.6847 0.3260
（有限 合伙 ）
19 宁波梅 山保 税港区 盈科 鸿运创 业投 资中心
60.6287 0.7696
（有限 合伙 ）
20 宁波盈 科恒 通创业 投资 中心（ 有限 合伙） 58.7781 0.7461
21 深圳南 山鸿 泰股权 投资 基金合 伙企 业（有
1,270.4311 16.1257
限合伙 ）
22 国投创 合国 家新兴 产业 创业投 资引 导基金 317.6078 4.0314
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共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
认缴注册资本 股权比例
序号 股东
（万元） （ %）
（有限 合伙 ）
23 置瀚（ 上海 ）投资 中心 （有限 合伙 ） 317.6078 4.0314
24 JMT HOLDINGS LIMITED 154.5264 1.9614
25 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,
56.0000 0.7108
LTD
26 深圳鼎 天风 华科技 企业 17.0000 0.2158
27 潍坊凤 翔金 融投资 控股 有限公 司 79.7339 1.0121
28 嘉兴嘉 为投 资合伙 企业 （有限 合伙 ） 763.0041 9.6849
合计 7,878.2795 100.00
根据盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签署的《股权转让协议》，盈科天
成将受让盈科新材、盈科鸿运持有公司部分股权；根据凤翔金控、嘉为投
资与万魔声学签订《增资协议》，凤翔金控、嘉为投资拟分别对万魔声学
现金增资0.25亿元、3.96亿元。凤翔金控已实缴出资，嘉为投资尚待实缴
出资；以上转让及增资事项尚待办理工商变更登记等相关手续。
（一）加一香港有限公司基本情况
1、基本信息
加一香 港有 限公司
公司名 称
（英文 ： 1More Hong Kong Limited）
公司类 型 有限公 司（ 香港注 册企 业）
ROOM 503, 5/F, WAYSON COMMERCIAL BUILDING 28
公司住 址
CONNAUGHT ROAD WEST SHEUNG WAN HK
法定代 表人 谢冠宏
注册资 本 1000 万港 币（拟 注册 资本）
注册号 （公 司编号 ） 1936356
香港商 业登 记证号 码 61726801-000-07-13-A
经营范 围 投资
成立日 期 2013 年 7 月 12 日
2、历史沿革
（1）2013 年 7 月，加一香港设立
加一香港于 2013 年 7 月 12 日在香港依据香港《公司条例》设立。加
一香港设立时的注册股本为 1000 万港币，每股面值为港币 1 元。发起人
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共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
1MORE lnc.承购的股份数为 14 万股。
根据加一香港存档于公司注册处的《周年申报表》及公司说明，截至
本报告签署日，加一香港的股东为 1MORE lnc.，持有股份数为 14 万股。
加一香港的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股 权 比 例 （ %）
1 1MORE lnc. 140,000 100
3、主营业务发展情况
加一香港系专门为投资万魔声学而设立，除持有万魔声学股权以 外 ，
从设立至今无其他实际经营业务。
4、近两年的主要财务指标
加一香港主要业务为对外投资，其主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总 计 163,474,404.82 163,950,489.05
负债总 计 0 0
所有者 权益 163,474,404.82 163,950,489.05
项目 2018 年 度 2017 年 度
营业收 入 0 0
净利润 -476,084.23 100,396,944.00
注：以上财务数据未经审计。
5、产权控制关系
截至本报告签署之日，加一香港的产权控制关系如下：
55
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
根据加一香港提供的股东名册、股权结构等资料，加一香港穿透至最
终出资的自然人共 3 名。
6、主要对外投资情况
除万魔声学外，加一香港无其他对外投资。
7、控股股东的基本情况
公司为加一开曼（1More Inc.）于 2013 年 7 月 12 日在香港特别行政
区注册的全资子公司，加一开曼为其唯一股东。
加一开曼的基本情况如下：
公司名 称 1More lnc.
公司类 型 有限公 司
Suite#3-213 ， Governors Square, 23 Lime Tree Bay
公司住 址 Avenue ， PO Box 32311 ， Grand Cayman KY1-1209 ，
Cayman lslands
法定代 表人 谢冠宏
注册号 （公 司编号 ） 279140
成立日 期 2013 年 6 月 27 日
谢冠宏持加一开曼 73.56%股份，为加一开曼控股股东，加一香港实
际控制人，其基本情况如下：
姓名 谢冠宏
性别 男
国籍 中国台 湾
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护照号 码 301**4420
通讯地 址 深圳市 南山 桃源街 道田 寮工业 A 区 田寮大 厦 1403
拥有的其他国家永久
无
居留权
8、股权质押情况
根据加一香港与平安银行深圳分行 2018 年 6 月 21 日签署《最高额
质押担保合同》[编号：平银（深圳）综字第 A608201804260001（额质
001）号）]，加一香港以其持有的万魔声学 948.0931 万元出资为平安银
行深 圳 分 行与 万 魔 声学 《 综 合授 信 合 同》 [编 号 ：平 银 （ 深圳 ） 综 字第
A608201804260001 号]项下债务提供质押担保。
2019 年 5 月 7 日，平安银行深圳分行发出《同意解除质押通知》，同
意取消加一香港有限公司持有的万魔声学科技有限公司的股权质押。截至
目前正在办理解除质押手续。
在加一香港解除万魔声学股权质押的情况下，本次重组所涉及该部分
资 产过户或转移不存在实质性障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）
项的规定。
（二）HKmore Holdings Limited 基本情况
1、基本信息
公司名 称 HKmore Holdings Limited
公司类 型 有限公 司
公司住 址 UNIT 806，8/F TOWER II CHEUNG SHA WAN PLAZA 833
CHEUNG SHA WAN RD KL
法定代 表人 谢冠宏
注册资 本 1 港币
注册号 （公 司编号 ） 2467860
香港商 业登 记证号 码 67075307-000-12-16-A
经营范 围 贸易
成立日 期 2016.12.22
2、历史沿革
HKmore 于 2016 年 12 月 22 日在香港依据香港《公司条例》设立。
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共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
HKmore 设 立 时 的 注 册 股 本 为 1 港 币 ， 每 股 面 值 为 港 币 1 元 。 发 起 人
1MORE lnc.承购的股份数为 1 股。
根据 HKmore 存档于公司注册处的《周年申报表》及公司说明，截至
本报告签署日，HKmore 的股东为 1more Design Holdings，持有股份数
为 1 股。
加一香港的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股 权 比 例 （ %）
1 1more Design Holdings 1 100
3、主营业务发展情况
HKmore 系专门为投资万魔声学而设立，除持有万魔声学股权以外，
从设立至今无其他实际经营业务。
4、近两年的主要财务情况
HKmore 主要业务为对外投资，其主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总 计 8,179,690.00 8,179,690.00
负债总 计 8,191,390.00 8,191,390.00
所有者 权益 -11,700.00 -11,700.00
项目 2018 年 度 2017 年 度
营业收 入 0 0
净利润 0 -11,700.00
注：以上财务数据未经审计。
5、产权控制关系
截至报告书签署日 HKmore 产权控制关系如下图所示：
58
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
根据 HKmore 提供的股东名册、股权结构等资料，HKmore 穿透至最
终出资的自然人共 13 名。
6、主要对外投资情况
除万魔声学外，HKmore Holdings Limited 无其他对外投资。
7、控股股东基本情况
HKmore Holdings Limited 唯一股东 1more Design Holdings，其基本
情况如下：
公司名 称 1more Design Holdings Limited Partnership
公司类 型 有限合 伙
Registered Office: Geneva Place, Waterfront Drive, P.O.
公司住 址
Box 3469, Road Town, Tortola,British Virgin Islands
执行事 务合 伙人 GHmore Investment Limited
注册号 （公 司编号 ） 1404
成立日 期 2016 年 12 月 14 日
普通合伙人 GHmore Investment Limited 为谢冠宏于 2016 年 9 月 19
日在英属维京群岛设立的全资法人，因此 HKmore 的实际控制人为谢冠宏，
其相关信息见［ 本报告“第三节 交易对方基本情况 ”之“一、交易对方基本
情况”之“（一）加一香港有限公司基本情况 ”之“6、控股股东基本情况”］。
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（三）深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）基本情况
1、基本信息
公司名 称 深圳万 魔冠 兴科技 企业 （有限 合伙 ）
公司类 型 有限合 伙
公司住 址 深圳市 南山 区桃源 街道 学苑大 道田 寮大厦 1413 号
执行事 务合 伙人 万魔耳 科技 （深圳 ）有 限公司
注册资 本 171.255182 万人民 币
统一社 会信 用代码 91440300MA5DR9NE00
经营范 围 智能玩 具的 技术开 发、自有技 术转 让及相 关技 术服务，从 事
智能玩 具的 批发、 进出 口及相 关配 套业务 （涉 及国营 贸易 、
配额、许 可 证及专 项规 定管理 的商 品，按国 家 有关规 定办 理
申请）
成立日 期 2016 年 12 月 26 日
营业期 限 2016 年 12 月 26 日至 无固定 期限
2、历史沿革
（1）合伙企业设立
2016 年 12 月 22 日，胡拥辉、马云娜、万魔耳科技（深圳）有限公
司 签 署万魔冠兴《合伙协议》，共同出资设立万魔冠兴，万魔冠兴设立时
全体合伙人的认缴出资额为 10 万元人民币。
万魔冠兴设立时各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
万魔耳 科技（深 圳）有 限
1 0.01 0.1 普通合 伙人
公司
2 胡拥辉 4.995 49.95 有限合 伙人
3 马云娜 4.995 49.95 有限合 伙人
合计 10 100%
（2）2018 年 11 月，出资人变更及增资
2018 年 11 月 23 日，万魔冠兴全体合伙人作出《变更决定书》，同意
万魔冠兴吸纳新的有限合伙人王小芬、易超军、罗跃飞、郑青青、田平驭、
孙文武、邓伟文、黄健、刘德洋、吴厚辉、费思如、罗华和谢冠宏；同意
60
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
万魔冠兴的出资额由人民币 10 万元变更为人民币 171.255182 万元；同
日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
本次变更后，万魔冠兴的合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
1 万魔耳 科技（深圳 ）有 限公司 0.171255 0.1 普通合 伙人
2 谢冠宏 117.566342 68.6498 有限合 伙人
3 胡拥辉 9.99 5.8334 有限合 伙人
4 马云娜 4.995 2.9167 有限合 伙人
5 王小芬 4.995 2.9167 有限合 伙人
6 易超军 8.562759 5.00 有限合 伙人
7 罗跃飞 3.567759 2.0833 有限合 伙人
8 郑青青 4.995 2.9167 有限合 伙人
9 田平驭 3.567759 2.0833 有限合 伙人
10 孙文武 3.567759 2.0833 有限合 伙人
11 邓伟文 0.71362 0.4167 有限合 伙人
12 黄健 2.85431 1.6667 有限合 伙人
13 刘德洋 2.85431 1.6667 有限合 伙人
14 吴厚辉 0.71362 0.4167 有限合 伙人
15 费思如 0.71362 0.4167 有限合 伙人
16 罗华 1.427069 0.8333 有限合 伙人
合计 171.255182 100
注：万魔冠兴本次合伙人变更为万魔声学进行员工股权激励。
3、主营业务发展情况
万魔冠兴系万魔声学的员工持股平台，除持有万魔声学股权以外，从
设立至今无其他实际经营业务。
4、最近两年主营财务数据
万魔冠兴作为万魔声学员工持股平台，除持有万魔声学股权外，并无
其他投资行为或实际经营活动，其主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总 额 1,458,617 —
负债总 额 1,458,617 —
净资产 0 —
项目 2018 年 2017 年
营业收 入 0 —
净利润 0 —
61
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
注：以上财务数据未经审计。
5、产权控制关系
截至本报告签署之日，万魔冠兴的产权控制关系如下：
根据万魔冠兴提供的合伙协议、员工激励计划等资料，万魔冠兴系为
万魔声学的员工持股平台，本次调整后万魔冠兴穿透至最终出资的自然人
共 15 名。
6、主要对外投资情况
除万魔声学外，万魔冠兴无其他对外投资。
7、普通合伙人基本情况
万魔冠兴执行事务合伙人为万魔耳科技（深圳）有限公司，其基本情
况如下：
公司名 称 万魔耳 科技 （深圳 ）有 限公司
公司类 型 外商独 资企 业
公司住 址 深圳市 南山 区桃源 街道 学苑大 道田 寮大厦 1406
法定代 表人 谢冠宏
注册资 本 1 万元人 民 币
统一社 会信 用代码 91440300MA5DQNGM4P
经营范 围 智能玩 具的 技术开 发、自有技 术转 让技相 关技 术服务；智 能
62
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
玩具的 批发 ；经营 进出 口业务 。
成立日 期 2016 年 12 月 14 日
营业期 限 2016 年 12 月 14 日至 无固定 期限
万魔耳科技（深圳）有限公司为 GHmore Investments Limited 全资设
立的外商独资企业，GHmore Investment Limited 为谢冠宏于 2016 年 9
月 19 日在英属维京群岛设立的全资法人，万魔冠兴的实际控制人为谢冠
宏，其相关信息见［ 本报告“第三节 交易对方基本情况 ”之“一、交易对方
基本情况”之“（一）加一香港有限公司基本情况”之“6、控股股东基本情况”］。
（四）深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）基本情况
1、基本信息
公司名 称 深圳万 魔顺 天科技 企业 （有限 合伙 ）
公司类 型 有限合 伙
公司住 址 深圳市 南山 区桃源 街道 学苑大 道田 寮大厦 1410 号
执行事 务合 伙人 万魔耳 科技 （深圳 ）有 限公司
注册资 本 35.965524 万元人 民币
统一社 会信 用代码 91440300MA5DR9T63P
经营范 围 智能玩 具的 技术开 发、自有技 术转 让及相 关技 术服务，智 能
玩具的 批发 、进出 口及 相关配 套业 务（涉 及国 营贸易 、配 额、
许可证 及专 项规定 管理 的商品 ，按 国家有 关规 定办理 申请 ）
成立日 期 2016 年 12 月 26 日
营业期 限 2016 年 12 月 26 日至 无固定 期限
2、历史沿革
（1）合伙企业设立
2016 年 12 月 22 日，章调占与万魔耳科技（深圳）有限公司签署万
魔 顺 天《合伙协议》，共同出资设立万魔顺天，万魔顺天设立时全体合伙
人的认缴出资额为 10 万元人民币。
万魔顺天设立时各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
万魔耳 科技（深 圳）有 限
1 0.01 0.1 普通合 伙人
公司
63
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
2 章调占 9.99 99.9 有限合 伙人
合计 10 100%
（2）2018 年 11 月，出资人变更及增资
2018 年 11 月 23 日，万魔顺天全体合伙人作出了《变更决定书》，同
意万魔顺天吸纳新的有限合伙人申志彬、孙元俊、黄瑱、朱勇、常吕舜和
谢冠宏；同意万魔顺天的出资额由人民币 10 万元变更为人民币 35.965524
万元；同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
本次变更后，万魔顺天的合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
1 万魔耳 科技（深 圳）有 限 0.035966 0.1 普通合 伙人
公司
2 谢冠宏 23.342165 64.9015 有限合 伙人
3 章调占 9.99 27.7766 有限合 伙人
4 申志彬 1.398591 3.8887 有限合 伙人
5 孙元俊 0.199788 0.5555 有限合 伙人
6 黄瑱 0.399613 1.1111 有限合 伙人
7 朱勇 0.199788 0.5555 有限合 伙人
8 常吕舜 0.399613 1.1111 有限合 伙人
合计 35.965524 100
注：万魔顺天本次合伙人变更为万魔声学进行员工股权激励。
3、主营业务发展情况
万魔顺天系万魔声学的员工持股平台，除持有万魔声学股权以外，从
设立至今无其他实际经营业务。
4、最近两年主营财务数据
万魔顺天作为万魔声学员工持股平台，除持有万魔声学股权外，并无
其他投资行为或实际经营活动，其主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
64
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
资产总 额 1,458,617 —
负债总 额 1,458,617 —
净资产 0 —
项目 2018 年 2017 年
营业收 入 0 —
净利润 0 —
注：以上财务数据未经审计。
5、产权控制关系
截至本报告签署之日，万魔顺天的产权控制关系如下图所示：
根据万魔顺天提供的合伙协议、员工激励计划等资料，万魔顺天为万
魔声学的员工持股平台，本次调整后万魔顺天穿透至最终出资的自然人共
7 名。
6、主要对外投资情况
除万魔声学外，万魔顺天无其他对外投资。
7、普通合伙人基本情况
万魔顺天的执行事务合伙人为万魔耳科技（深圳）有限公司［见 本报
告“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）深圳万
65
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
魔冠兴科技企业（有限合伙）基本情况 ”］。万魔耳科技（深圳）有限公司
为 GHmore Investments Limited 全 资 设 立 的 外 商 独 资 企 业 ， GHmore
Investment Limited 为谢冠宏于 2016 年 9 月 19 日在英属维京群岛设立的
全资法人，万魔顺天的实际控制人为谢冠宏，其相关信息见公司实际控制
人为谢冠宏，其相关信息见［ 本报告“第三节 交易对方基本情况 ”之“一、
交易对方基本情况”之“（一）加一香港有限公司基本情况 ”之“6、控股股东
基本情况”］。
（五）深圳万魔应人科技企业（有限合伙）基本情况
1、基本信息
公司名 称 深圳万 魔应 人科技 企业 （有限 合伙 ）
公司类 型 有限合 伙
公司住 址 深圳市 南山 区桃源 街道 学苑大 道田 寮大厦 1411 号
执行事 务合 伙人 万魔耳 科技 （深圳 ）有 限公司
注册资 本 44.957066 万人民 币
统一社 会信 用代码 91440300MA5DR9RQ4P
经营范 围 智能玩 具的 技术开 发、自有技 术转 让及相 关技 术服务，智 能
玩具的 批发 、进出 口及 相关配 套业 务（涉 及国 营贸易 、配 额、
许可证 及专 项规定 管理 的商品 ，按 国家有 关规 定办理 申请 ）
成立日 期 2016 年 12 月 26 日
营业期 限 2016 年 12 月 26 日至 无固定 期限
2、历史沿革
（1）合伙企业设立
2016 年 12 月 22 日，傅建井、李兵与万魔耳科技（深圳）有限公司
签 署 万魔应人《合伙协议》，共同出资设立万魔应人，万魔应人设立时全
体合伙人的认缴出资额为 10 万元人民币。
万魔应人设立时各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
万魔耳 科技（深 圳）有 限
1 0.01 0.1 普通合 伙人
公司
66
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
2 傅建井 4.995 49.95 有限合 伙人
3 李兵 4.995 49.95 有限合 伙人
合计 10 100
（2）2018 年 11 月，出资人变更及增资
2018 年 11 月 23 日，万魔应人全体合伙人作出了《变更决定书》，同
意 万 魔应人吸纳新的有限合伙人李玲、舒雅、徐美玲、刘佳音和谢冠宏；
同意万魔顺天的出资额由人民币 10 万元变更为人民币 44.957066 万元；
同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
本次变更后，万魔应人的合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
1 万魔耳 科技（深圳）有 限公司 0.044957 0.1 普通合 伙人
2 谢冠宏 25.68132 57.1241 有限合 伙人
3 傅建井 4.995 11.1106 有限合 伙人
4 李兵 8.741272 19.4436 有限合 伙人
5 李玲 1.248772 2.7777 有限合 伙人
6 舒娅 3.246754 7.2219 有限合 伙人
7 徐美玲 0.749254 1.6666 有限合 伙人
8 刘佳音 0.249737 0.5555 有限合 伙人
合计 44.957066 100
注：万魔应人本次合伙人变更为万魔声学进行员工股权激励。
3、主营业务发展情况
万魔应人系万魔声学的员工持股平台，除持有万魔声学股权以外，从
设立至今无其他实际经营业务。
4、最近两年主营财务数据
万魔应人作为万魔声学员工持股平台，除持有万魔声学股权外，并无
其他投资行为或实际经营活动，其主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总 额 1,093,953 —
负债总 额 1,093,953 —
67
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
净资产 0 —
项目 2018 年 2017 年
营业收 入 0 —
净利润 0 —
注：以上财务数据未经审计。
5、产权控制关系
截至本报告签署之日，万魔应人的产权控制关系如下图所示：
根据万魔应人提供的合伙协议、员工激励计划等资料，万魔应人为万
魔声学的员工持股平台，本次调整后万魔应人穿透至最终出资的自然人共
7 名。
6、主要对外投资情况
除万魔声学外，万魔应人无其他对外投资。
7、普通合伙人基本情况
万魔应人执行事务合伙人为万魔耳科技（深圳）有限公司［见 本报告
“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）深圳万
魔冠兴科技企业（有限合伙）基本情况 ”］。万魔耳科技（深圳）有限公司
为 GHmore Investments Limited 全 资 设 立 的 外 商 独 资 企 业 ， GHmore
68
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
Investment Limited 为谢冠宏于 2016 年 9 月 19 日在英属维京群岛设立的
全资法人。万魔应人的实际控制人为谢冠宏，其相关信息见公司实际控制
人为谢冠宏，其相关信息见［ 本报告“第三节 交易对方基本情况 ”之“一、
交易 对方 基本 情况 ”之“（一 ） 加一 香港 有限 公司 基本 情况 ”之“６、 控 股股
东基本情况”］。
（六）深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）基本情况
1、基本信息
公司名 称 深圳万 魔人 聚科技 企业 （有限 合伙 ）
公司类 型 有限合 伙
公司住 址 深圳市 南山 区桃源 街道 学苑大 道田 寮大厦 1409 号
执行事 务合 伙人 万魔耳 科技 （深圳 ）有 限公司
注册资 本 119.882997 万人民 币
统一社 会信 用代码 91440300MA5DR9MK3Q
经营范 围 智能玩 具的 技术开 发、自有技 术转 让及相 关技 术服务，智 能
玩具的 批发 、进出 口及 相关配 套业 务（涉 及国 营贸易 、配 额、
许可证 及专 项规定 管理 的商品 ，按 国家有 关规 定办理 申请 ）
成立日 期 2016 年 12 月 26 日
营业期 限 2016 年 12 月 26 日至 无固定 期限
2、历史沿革
（1）合伙企业设立
2016 年 12 月 22 日，钟佳奇、姜毅与万魔耳科技（深圳）有限公司
签 署 万魔人聚《合伙协议》，共同出资设立万魔人聚，万魔人聚设立时全
体合伙人的认缴出资额为 10 万元人民币。
万魔人聚设立时各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
万魔耳 科技（深 圳）有 限
1 0.01 0.1 普通合 伙人
公司
2 钟佳奇 7.992 79.92 有限合 伙人
3 姜毅 1.998 19.98 有限合 伙人
合计 10 100
69
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
（2）2018 年 11 月，出资人变更及增资
2018 年 11 月 23 日，万魔应人全体合伙人作出了《变更决定书》，同
意万魔应人吸纳新的有限合伙人彭昕、张林林、何研宇、甘丽君、付新兰、
严建荣、何宁、章调占和谢冠宏；同意万魔顺天的出资额由人民币 10 万
元变更为人民币 119.882997 万元；同日，全体合伙人签署新的《合伙协
议》。
本次变更后，万魔应人的合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
1 万魔耳 科技（深圳）有 限公司 0.119883 0.1 普通合 伙人
2 谢冠宏 67.815054 56.5677 有限合 伙人
3 钟佳奇 7.992 6.6665 有限合 伙人
4 彭昕 3.1968 2.6666 有限合 伙人
5 张林林 3.1968 2.6666 有限合 伙人
6 何研宇 1.5984 1.3333 有限合 伙人
7 甘丽君 0.79926 0.6667 有限合 伙人
8 付新兰 1.5984 1.3333 有限合 伙人
9 严建荣 3.1968 2.6666 有限合 伙人
10 何宁 1.5984 1.3333 有限合 伙人
11 章调占 28.7712 23.9994 有限合 伙人
合计 119.882997 100
注：万魔人聚本次合伙人变更为万魔声学进行员工股权激励。
3、主营业务发展情况
万魔人聚系万魔声学的员工持股平台，除持有万魔声学股权以外，从
设立至今无其他实际经营业务。
4、近两年主要财务情况
万魔人聚作为万魔声学员工持股平台，除持有万魔声学股权外，并无
其他投资行为或实际经营活动，其主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
70
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
资产总 额 911,628 —
负债总 额 911,628 —
净资产 0 —
项目 2018 年 2017 年
营业收 入 0 —
净利润 0 —
注：以上财务数据未经审计。
5、产权控制关系
截至本报告签署之日，万魔人聚的产权控制关系如下：
根据万魔人聚提供的合伙协议、员工激励计划等资料，万魔人聚为万
魔声学的员工持股平台，万魔人聚穿透至最终出资的自然人共 10 名。
6、主要对外投资情况
除万魔声学外，万魔人聚无其他对外投资。
7、普通合伙人基本情况
万魔人聚执行事务合伙人为万魔耳科技（深圳）有限公司［见报告书 “第
三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）深圳万魔冠
兴 科 技 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 基 本 情 况 ”］； 万 魔 耳 科 技 （ 深 圳 ） 有 限 公 司 为
71
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
GHmore Investments Limited 全 资 设 立 的 外 商 独 资 企 业 ， GHmore
Investment Limited 为谢冠宏于 2016 年 9 月 19 日在英属维京群岛设立的
全资法人。万魔人聚的实际控制人为谢冠宏，其相关信息见公司实际控制
人为谢冠宏，其相关信息见［ 本报告“第三节 交易对方基本情况 ”之“一、
交易对方基本情况”之“（一）加一香港有限公司基本情况 ”之“6、控股股东
基本情况”］。
（七）深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）基本情况
1、基本信息
公司名 称 深圳万 魔恒 青科技 企业 （有限 合伙 ）
公司类 型 有限合 伙
公司住 址 深圳市 南山 区桃源 街道 学苑大 道田 寮大厦 1405 号
执行事 务合 伙人 万魔耳 科技 （深圳 ）有 限公司
注册资 本 10 万人民 币
统一社 会信 用代码 91440300MA5EJ3713P
经营范 围 智能玩 具的 技术开 发、自有技 术转 让及相 关技 术服务；智 能
玩具的 批发 ；经营 进出 口业务 。
成立日 期 2017 年 5 月 19 日
营业期 限 2017 年 5 月 19 日至 无固定 期限
2、历史沿革
（1）合伙企业设立
2017 年 5 月 18 日，傅建井与万魔耳科技（深圳）有限公司签署万魔
恒 青 《合伙协议》，共同出资设立万魔恒青，万魔恒青设立时全体合伙人
的认缴出资额为 10 万元人民币。
万魔恒青设立时各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
万魔耳 科技（深 圳）有 限
1 0.01 0.1 普通合 伙人
公司
2 傅建井 9.99 99.9 有限合 伙人
合计 10 100
3、主营业务发展情况
万魔恒青系万魔声学的员工持股平台，除持有万魔声学股权以外，从
72
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
设立至今无其他实际经营业务。
4、最近两年主营财务数据
万魔恒青作为万魔声学员工持股平台，除持有万魔声学股权外，并无
其他投资行为或实际经营活动，其主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总 额 121,538 —
负债总 额 121,538 —
净资产 0 —
项目 2018 年 2017 年
营业收 入 0 —
净利润 0 —
注：以上财务数据未经审计。
5、产权控制关系
截至本报告签署之日，万魔恒青的产权控制关系及主要合伙人情况如
下：
73
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
根据万魔恒青提供的合伙协议等文件，万魔恒青穿透至最终出资的自
然人共 2 名。
6、主要对外投资情况
除万魔声学外，万魔恒青无其他对外投资。
7、普通合伙人基本情况
万魔恒青执行事务合伙人为万魔耳科技（深圳）有限公司［见 本报告
“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（三）深圳万
魔冠兴科技企业（有限合伙）基本情况 ”］；万魔耳科技（深圳）有限公司
为 GHmore Investments Limited 全 资 设 立 的 外 商 独 资 企 业 ， GHmore
Investment Limited 为谢冠宏于 2016 年 9 月 19 日在英属维京群岛设立的
全资法人。万魔恒青的实际控制人为谢冠宏，其相关 信息见公司实际控制
人为谢冠宏，其相关信息见［ 本报告“第三节 交易对方基本情况 ”之“一、
交易 对方 基本 情况 ”之“（一 ） 加一 香港 有限 公司 基本 情况 ”之“６、 控 股股
东基本情况”］。
（八）深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名 称 深圳南 山鸿 泰股权 投资 基金合 伙企 业（有 限合 伙）
公司类 型 有限合 伙企 业
公司住 址 深圳市 南山 区粤海 街道 海德三 道航 天科技 广场 A 座 2203 室
执行事 务合 伙人 鸿泰（ 深圳 ）产业 投资 基金管 理企 业（有 限合 伙）
注册资 本 160000 万 人民币
统一社 会信 用代码 91440300MA5DQ45R38
投资管 理（ 根据法 律、行政法 规、国务院 决定 等规定 需要 审
批 的， 依 法 取 得相 关 审 批 文件 后 方 可 经营 ）； 对 未上 市 企 业
经营范 围 进 行股 权 投 资 ；股 权 投 资 ；投 资 咨 询 等。（ 以 上 经营 范 围 法
律、行 政法 规、国 务院 规定禁 止的 项目除 外，限制的 项目 须
取得许 可后 方可经 营）。 ^
成立日 期 2016 年 12 月 2 日
营业期 限 2016 年 12 月 02 日 至 2022 年 12 月 02 日
2、历史沿革
74
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
（1）合伙企业设立
2016 年 11 月 21 日，黄学良与鸿泰（深圳）产业投资基金管理企业
签 署 南山鸿泰《合伙协议》，共同出资设立南山鸿泰，南山鸿泰设立时全
体合伙人的认缴出资额为 10,000 万元人民币。
南山鸿泰设立时各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
鸿泰（深圳 ）产 业投资 基
1 2,000 20 普通合 伙人
金管理 企业
2 黄学良 8,000 80 有限合 伙人
合计 10,000 100
（2）2016 年 12 月，合伙人变更及增加出资额
2016 年 12 月 13 日，全体合伙人签署《深圳南山鸿泰股权投资基金
合伙企业变更决定》，决定合伙企业的认缴出资额由 10,000 万元增加至
20,000 万元，新增 10,000 万元由国泰润和（深圳）资本投资合伙企业认
缴。
2016 年 12 月 13 日，全体合伙人重新签署了南山鸿泰的《合伙协议》。
本次变更后，南山鸿泰各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
鸿泰（深圳 ）产 业投资 基
1 2,000 10 普通合 伙人
金管理 企业
国泰润 和（ 深圳 ）资本 投
2 10,000 50 有限合 伙人
资合伙 企业
2 黄学良 8,000 40 有限合 伙人
合计 20,000 100
（3）2016 年 12 月 20 日，合伙人退出
2016 年 12 月 20 日，全体合伙人签署《深圳南山鸿泰股权投资基金
合伙企业变更决定》，决定合伙企业的认缴出资额由 20,000 万元变更至 12，
000 万元，黄学良退伙。
75
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
2016 年 12 月 20 日，全体合伙人重新签署了南山鸿泰《合伙协议》。
本次变更后，南山鸿泰的各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
鸿泰（深圳 ）产 业投资 基
1 2,000 16.6667 普通合 伙人
金管理 企业
国泰润 和（ 深圳 ）资本 投
2 10,000 83.3333 有限合 伙人
资合伙 企业
合计 12,000 100
（4）2016 年 12 月，合伙人变更及增加出资额
2016 年 12 月 26 日，全体合伙人作出《合伙决议》，决定南山鸿泰的
认缴出资额由 12,000 万元增至 160,000 万元，国家集成电路产业投资基
金 股 份 有 限 公 司 出 资 70,000 万 元 ， 深 圳 市 引 导 基 金 投 资 有 限 公 司 出 资
40,000 万元，深圳市汇通金控基金投资有限公司出资 30,000 万元，西藏
紫光科技开发有限公司出资 8,000 万元。
2016 年 12 月 27 日，全体合伙人重新签署了南山鸿泰《合伙协议》。
本次变更后，南山鸿泰的各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
鸿泰（深圳 ）产 业投资 基
1 2,000 1.25 普通合 伙人
金管理 企业
国泰润 和（ 深圳 ）资本 投
2 10,000 6.25 有限合 伙人
资合伙 企业
国家集 成电 路产业 投资
3 70,000 43.75 有限合 伙人
基金股 份有 限公司
深圳市 引导 基金投 资有
4 40,000 25 有限合 伙人
限公司
深圳市 汇通 金控基 金投
5 30,000 18.75 有限合 伙人
资有限 公司
西藏紫 光科 技开发 有限
6 8,000 5 有限合 伙人
公司
合计 160,000 100
（5）2017 年 12 月，合伙人变更及增加出资额
76
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
2017 年 12 月 15 日，全体合伙人作出《合伙决议》，决定南山鸿泰的
认缴出资额由 160,000 万元增至 170,000 万元，广东省粤科江门创新创业
投资母基金有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额为 10,000 万元。
2016 年 12 月 15 日，全体合伙人重新签署了南山鸿泰《合伙协议》。
本次变更后，南山鸿泰的各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
鸿泰（深圳 ）产 业投资 基
1 2,000 1.18 普通合 伙人
金管理 企业
国泰润 和（ 深圳 ）资本 投
2 10,000 5.88 有限合 伙人
资合伙 企业
国家集 成电 路产业 投资
3 70,000 41.18 有限合 伙人
基金股 份有 限公司
深圳市 引导 基金投 资有
4 40,000 23.53 有限合 伙人
限公司
深圳市 汇通 金控基 金投
5 30,000 17.65 有限合 伙人
资有限 公司
西藏紫 光科 技开发 有限
6 8,000 4.70 有限合 伙人
公司
广东省 粤科 江门创 新创
7 10,000 5.88 有限合 伙人
业投资 母基 金有限 公司
合计 170,000 100
（6）2018 年 5 月，合伙人变更及减少出资额
2018 年 5 月 24 日，全体合伙人作出《合伙决议》，决定南山鸿泰的
认缴出资额由 170,000 万元减至 160,000 万元，国泰润和（深圳）资本投
资合伙企业退伙。
2018 年 5 月 24 日，全体合伙人重新签署了南山鸿泰《合伙协议》。
本次变更后，南山鸿泰的各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
鸿泰（深圳 ）产 业投资 基
1 2,000 1.25 普通合 伙人
金管理 企业
77
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
广东省 粤科 江门创 新创
2 10,000 6.25 有限合 伙人
业投资 母基 金有限 公司
国家集 成电 路产业 投资
3 70,000 43.75 有限合 伙人
基金股 份有 限公司
深圳市 引导 基金投 资有
4 40,000 25 有限合 伙人
限公司
深圳市 汇通 金控基 金投
5 30,000 18.75 有限合 伙人
资有限 公司
西藏紫 光科 技开发 有限
6 8,000 5 有限合 伙人
公司
合计 160,000 100
3、主营业务发展情况
南山鸿泰于 2016 年 12 月 02 日设立，自 2017 年完成在中国证券投资
基金业协会的私募投资基金的备案后，一直从事投资业务。鸿泰基金以集
成电路应用及芯片设计为主要投资方向，聚焦智能硬件，包括新一代信息
技术、互联网、通信、机器人、无人机、 AR、VR、大数据、云计算及汽
车电子等领域。
4、最近两年主营财务数据
南山鸿泰其主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总 额 1,800,114,375.36 902,102,623.37
负债总 额 0 0
净资产 1,800,114,375.36 902,102,623.37
项目 2018 年 2017 年
营业收 入 0 0
净利润 -22,637,221.51 -26,649,720.19
注：南山鸿泰 2017 年财务数据经瑞华会计师事务所审计，2018 年财
务数据未经审计。
5、产权控制关系
78
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
截至本报告签署之日，南山鸿泰的产权控制关系及主要合伙人情况如
下：
南山鸿泰系中国基金业协会备案的基金，基金编号： SS6361。根据
南山鸿泰提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及
在国家企业信用信息公示系统查询，南山鸿泰系中国基金业协会备案及纳
入金融机构监管的基金，南山鸿泰穿透至法人、国有资产管理部门、自然
人等共 9 名。
6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除直接持有万魔声学股权外，其他主要对外投资
情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （ %）
集成电 路、 计算机 软硬 件、电
子元器 件、 电子产 品、 通讯产
品的技 术开 发、技 术咨 询和销
深圳贝 特莱 电子科 技股 份有限 售;经营电子 商务 ;国内贸 易 ;从
1 7,373.9942 9.433
公司 事货物 、技 术进出 口业 务 (以上
涉及法 律、 行政法 规、 国务院
决定禁 止的 项目除 外 ,限制的项
目须取 得许 可后方 可经 营 )。
电子产 品、 软件与 集成 电路的
设计、 开发 、销售 及技 术咨询 ,
芯海科 技（ 深圳） 股份 有限公
2 4,347.1244 3.6806 国内商 业、 物资供 销业 (以上均
司
不含专 营、 专控、 专卖 商品 );
经营进 出口 业务 (法 律 、行政 法
79
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （ %）
规、国 务院 决定禁 止的 项目除
外,限制的项 目须取 得许 可后方
可经营)。^互联网 信息 服务 ;文
化用品 与设 备的生 产。
一般经 营项 目是 :移动互 联网及
手机软 件的 技术开 发、 技术咨
询;电子产品 的批发 、进 出口及
3 深圳传 音控 股股份 有限 公司 72,000 0.2873 相关配 套业 务 (不涉 及 国营贸 易
管理商 品 ,涉及配额 、许 可证管
理及其 他专 项规定 管理 的商品 ,
按照国 家有 关规定 办理 申请 )
汽车电 子产 品、汽 车检 测诊断
仪器设 备、 汽车配 件、 工业自
动化仪 器仪 表设备 、计 算机及
周边设 备以 及软硬 件的 技术开
发;管理咨询 (以上不 含 限制项
目);国内贸 易 (不含 专 营、专控 、
4 深圳市 道通 科技股 份有 限公司 40,000 4.41
专卖商 品 );经营进 出口 业务 (法
律、行 政法 规、国 务院 决定禁
止的项 目除 外 ,限制的项 目须取
得许可 后方 可经营 );房 屋租赁。
汽车诊 断仪 、汽车 电子 产品的
生产(由 分 支机构 经营 )。
集成电 路芯 片、通 用打 印耗材
5 纳思达 股份 有限公 司 106,358.7938 0.4914 及核心 部件 和再生 打印 耗材的
研究、 开发 、生产 和销 售。
基于 eMMC/eMCP、UFS 和
6 珠海妙 存科 技有限 公司 5,000 20 SSD 等存储 器件控 制器 芯片设
计、研 发和 销售
航空航 天领 域、电 子产 品、电
器机械 及器 件、自 动控 制设备
及软件 、信 息系统 及其 软硬件
重庆零 壹空 间科技 集团 有限公
7 1,812.67632 1.2723 设备的 技术 开发、 技术 咨询、
司
技术转 让、 技术推 广、 技术服
务;民用运载 火箭及 其配 套设备
和零部 件的 设计、 开发 ;会议服
80
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （ %）
务;承办展览 展示活 动 ;货物进
出口、 技术 进出口 ;销售 民用运
载火箭 、民 用航天 器及 其配套
设备、 电子 产品、 电气 设备、
机械设 备及 零配件 、自 动控制
设备;企业管 理 ;民用运载 火箭
的研发 及装 配。 (企 业 依法自 主
选择经 营项 目 ,开展经营 活动 ;
依法须 经批 准的项 目 ,经相关部
门批准 后依 批准的 内容 开展经
营活动;不得 从事本 市产 业政策
禁止和 限制 类项目 的经 营活
动。)
电子产 品、 电子元 器件 、数码
产品、 计算 机软硬 件、 电脑配
件及耗 材的 技术开 发 ;电子科技
领域内 的技 术开发、技 术转让、
技术咨 询 ;电子产品 、电 子元器
件、数码产 品、计算机 软硬件、
8 深圳云 英谷 科技有 限公 司 2,155.727069 5.97
电脑配 件及 耗材的 批发 、佣金
代理(拍 卖 除外),进出 口及相 关
配套服 务 (不涉及 国营 贸易管 理
商品,涉及配 额、许 可证 管理及
其它专 项规 定管理 的商 品 ,按国
家有关 规定 办理申 请 )。
研发、 生产 、批发 、零 售 :医疗
器械;数据处 理和存 储服 务 ;非
医疗性 健康 咨询 ;从事计 算机软
硬件、 电子 产品、 机械 设备、
新材料 领域 内的技 术开 发、技
索思（ 苏州 ）医疗 科技 有限公
9 2,310.37613 5.05 术转让 、技 术咨询 、技 术服务 ;
司
销售:计算机 软硬件 、电 子产品、
机械设 备、 服装服 饰 ;自营和代
理各类 商品 及技术 的进 出口业
务。(依法 须 经批准 的项 目 ,经相
关部门 批准 后方可 开展 经营活
81
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （ %）
动)
集成电 路、 微电子 产品 、快闪
记忆体 模块 的研发 及销 售 ;计算
机软硬 件的 研发及 技术 服务 ;相
10 深圳衡 宇芯 片科技 有限 公司 8,360.978 11.018 关产品 进出 口业务 (国 家法律 法
规限定 或禁 止的除 外 ,涉及配
额、许 可证 管理及 国家 专项规
定的,按国家 有关规 定办 理 )。
通信设 备、计算机 及外 围设备、
音视频 播放 器及其 他电 子器件
的技术 开发 、咨询 、转 让及相
关技术 服务 、技术 检测 ;集成电
路的设 计与 开发 ;软件技 术的设
计与开 发 ;商务信息 咨询 ;企业
管理咨 询 ;电子产品 的技 术开发
与购销 及其 他国内 贸易 ;经营进
出口业 务 (以上法 律、行政法 规、
国务院 决定 禁止的 项目 除外 ,限
制的项 目须 取得许 可后 方可经
深圳市 江波 龙电子 股份 有限公
11 5,538.214 1.2897 营)。^通信 设备、计 算 机及外 围
司
设备、 音视 频播放 器及 其他电
子器件 的技 术开发 、咨 询、转
让及相 关技 术服务 、技 术检测 ;
集成电 路的 设计与 开发 ;软件技
术的设 计与 开发 ;商务信 息咨
询;企业管理 咨询 ;电子产 品的
技术开 发与 购销及 其他 国内贸
易;经营进出 口业务 (以 上法律、
行政法 规、 国务院 决定 禁止的
项目除 外 ,限制的项 目须 取得许
可后方 可经 营 )。
技术开 发、 技术咨 询、 技术服
务、技 术转 让、技 术推 广 ;维修
12 博迪加 科技 （北京 ）有 限公司 295.5508 8.2 计算机;基础 软件服 务 ;应用软
件服务(不 含医用 软件 );软件开
发;产品设计 ;工程和技术 研究 ;
82
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （ %）
计算机 系统 服务 ;销售计 算机、
软件及 辅助 设备、 电子 产品、
通讯设 备、 体育用 品、 仪器仪
表、服 装、 针纺织 品 ;货物进出
口、技术进 出口 、代理 进出口。
(企业依 法 自主选 择经 营项目 ,
开展经 营活 动 ;依法须经 批准的
项目,经相关 部门批 准后 依批准
的内容 开展 经营活 动 ;不得从事
本市产 业政 策禁止 和限 制类项
目的经 营活 动。 )
电子产 品、 通信设 备 (不含无 线
广播电 视发 射及卫 星地 面接收
设备)的 研 发、生 产 (工 业行业 另
设分支 机构 或另择 经营 场地经
营)、销 售;电子技 术咨 询、技 术
成都沃 特塞 恩电子 技术 有限公 转让;通信技 术咨询 、技 术转让 ;
13 247.0341 6.6607
司 货物及 技术 进出口 (国 家法律 、
行政法 规禁 止的除 外 ,法律、行
政法规 限制 的取得 许可 后方可
经营)。(依 法须经 批准 的项目 、
经相关 部门 批准后 方可 开展经
营活动)。
半导体 集成 电路、膜 集 成电路、
汽车集 成电 路芯片 、工 业集成
电路芯 片、 医疗电 子芯 片的设
计、研 发、 销售 ;微型组 件的技
术研发 、推 广、转 让、 咨询服
务;提供网络 系统集 成的 解决方
14 宁波琻 捷电 子科技 有限 公司 217.2497 10.68
案;计算机 、应用软 件服 务 ;自营
和代理 各类 货物和 技术 的进出
口,但国家限 定经营 或禁 止进出
口的货 物和 技术除 外。 (依法须
经批准 的项 目 ,经相关部 门批准
后方可 开展 经营活 动 )
15 深圳开 阳电 子股份 有限 公司 4,821.97 5.0633 从事集 成电 路芯片 (IC)设计、半
83
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注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （ %）
导体器 件设 计、软 件产 品设计
开发及 销售 自行设 计的 产品 ,从
事货物 、技 术的进 出口 及相关
业务(不 含 分销、 国家 专营专 控
商品),从事 电子产 品、计算机 软
硬件产 品的 批发、 佣金 代理 (不
含拍卖),提 供相关 技术 转让、技
术咨询 、技 术服务 。
集成电 路、 软件及 通信 设备 (不
含卫星 电视 广播地 面接 收设施
及发射 装置 )的设计 、 开发、 销
售;集成电路 的生产 ;计算 机、智
能存储 、无 线接入 、信 息安全
无锡中 科龙 泽信息 科技 有限公 技术的 开发 、咨 询、技 术转让、
16 1,500 20
司 技术服 务。 自营各 类商 品及技
术的进 出口 业务 (国 家 限定企 业
经营或 禁止 进出口 的商 品和技
术除外)。(依法须 经批 准的项
目,经相关部 门批准 后方 可开展
经营活 动 )
7、执行事务合伙人的情况
鸿泰（深圳）产业投资基金管理企业系南山鸿泰的执行事务合伙 人 ，
其基本情况如下：
公司名 称 鸿泰（ 深圳 ）产业 投资 基金管 理企 业
公司类 型 有限合 伙企 业
公司住 址 深圳市 南山 区粤海 街道 海德三 道航 天科技 广场 A 座 2202 室
执行事 务合 伙人 深圳鸿 泰基 金投资 管理 有限公 司
注册资 本 2,010 万人 民币
统一社 会信 用代码 91440300MA5D817RXJ
投资兴 办实 业（具 体事 项另行 申报 ）；国内 贸 易（不 含专 营、
经营范 围
专卖、 专控 商品）
成立日 期 2016 年 03 月 07 日
营业期 限 2016 年 03 月 07 日至 无固定 期限
8、私募基金备案登记情况
84
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
南山鸿泰已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行
办法》等法律法规的要求，于 2017 年 5 月 9 日在中国证券投资基金业协
会 进 行了私募投资基金备案，备案编号： SS6361，并取得了《私募投 资
基金备案证明》。南山鸿泰的基金基金管理人深圳鸿泰基金投资管理有限
公司于 2017 年 3 月 22 日在中国证券投资基金业协会进行了基金管理人
备案，备案编号：P1061946。
9、其他事项
本次交易完成后，南山鸿泰将成为持有上市公司 5%以上的股东，其
持有上市公司的股份为 10.81%，其出资来源及利润分配、亏损负担及合
伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下。
（1）最终出资人及出资来源
股 东/合 伙 人 名 称 /姓
序号 出资人层级 出资方式 资金来源
名
1 鸿泰（深圳）产业投 第一层 级 现金 合伙人 出资
资基金 管理 企业
1.1 深圳鸿泰基金投资管 第二层 级 现金 自有资 金
理有限 公司
1.1.1 曾之杰 第三层 级 现金 自有资 金
1.1.2 黄学良 第三层 级 现金 自有资 金
1.1.3 王文忠 第三层 级 现金 自有资 金
1.2 曾之杰 第二层 级 现金 自有资 金
1.3 黄学良 第二层 级 现金 自有资 金
1.4 王文忠 第二层 级 现金 自有资 金
2 国家集成电路产业投 第一层 级 现金 自有资 金
资基金 股份 有限公 司
2.1 中华人民共和国财政 第二层 级 现金 自有资 金
部
3 深圳市引导基金投资 第一层 级 现金 自有资 金
有限公 司
3.1 深圳市 财政 委员会 第二层 级 现金 自有资 金
4 深圳市汇通金控基金 第一层 级 现金 自有资 金
投资有 限公 司
85
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股 东/合 伙 人 名 称 /姓
序号 出资人层级 出资方式 资金来源
名
4.1 深圳市南山区国有资 第二层 级 现金 自有资 金
产监督 管理 委员会
5 广东省粤科江门创新 第一层 级 现金 自有资 金
创业投资母基金有限
公司
5.1 江门市交通建设投资 第二层 级 现金 自有资 金
集团有 限公 司
5.1.1 江门市滨江建设投资 第三层 级 现金 自有资 金
有限公 司
5.1.1.1 江门市人民政府国有 第四层 级 现金 自有资 金
资产监 督管 理委员 会
5.2 广东省粤科财政股权 第二层 级 现金 自有资 金
投资有 限公 司
5.2.1 广东省粤科金融集团 第三层 级 现金 自有资 金
有限公 司
5.2.1.1 广东省 人民 政府 第四层 级 现金 自有资 金
6 西藏紫光科技开发有 第一层 级 现金 自有资 金
限公司
6.1 北京紫光资本管理有 第二层 级 现金 自有资 金
限公司
6.1.1 紫光集 团有 限公司 第三层 级 现金 自有资 金
6.1.1.1 清华控 股有 限公司 第四层 级 现金 自有资 金
6.1.1.1.1 清华大 学 第五层 级 现金 自有资 金
6.1.1.1.1.1 教育部 第六层 级 现金 自有资 金
（2）合伙企业利润分配、亏损承担的有关安排
1）合伙协议中关于利润分配的有关安排
根据南山鸿泰的合伙协议，关于利润分配、亏损负担的有关安排具体
如下：
① 有限合 伙人出资返还：向全体有限合伙人按各自相对实缴出 资 比
例分配，直至每一有限合伙人就截至本次分配之日其在全部已退出的投资
项目（包括已经永久核销的项目）中的投资成本及分摊的基金费用全部得
以返还；
86
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② 普通合 伙人出资返还：向普通合伙人分配，直至普通合伙人 就 截
至 本 次分配之日其在全部已退出的投资项目（包括已经永久核销的项目）
中的投资成本及分摊的基金费用全部得以返还。
③ 有限合伙人优先回报：如有剩余，则向有限合伙人分配优先回报，
优先回报为各有限合伙人根据上述第 ①项金额，按内部收益率达到每年 8%
（复利）计算的金额，核算内部收益率的期间自有限合伙人相应的实缴出
资额划付至合伙企业账户之日起至分配基准日止。
④ 普通合 伙人收益：若仍有剩余，向普通合伙人或其指定的第 三 方
分配业绩报酬，直至分配金额达到向有限合伙人分配的优先回报额的 25%，
即（有限合伙人分配的有限回报/80%）*20%；
⑤ 超额收益：若仍有剩余，该剩余的 80%向有限合伙人按其相对实
缴出资比例分配，20%向普通合伙人或其指定的第三方分配。
2）合伙协议中关于亏损负担的有关安排
根据合伙协议的约定，鸿泰基金在总认缴出资额之内的亏损由所有合
伙人根据认缴出资额按比例分担，超出基金总认缴出资额的亏损由普通合
伙人承担。
（3）合伙协议中关于合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排
南山鸿泰的执行事务合伙人为鸿泰合伙，负责合伙企业日常运营，对
外代表合伙企业，拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行合伙企业事
务的权利，执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行
为，包括与任何第三方进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企
业具有约束力。
（九）PEOPLE BETTER LIMITED
1、基本信息
公司名 称 PEOPLE BETTER LIMITED
公司类 型 BVI 商业公 司
87
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NovaSage Chambers, Wickham’s Cay II, Road Town,
公司住 址
Tortola, British Virgin Islands
法定代 表人 （董事 ） 雷军、KOH TUCK LYE、Manu Kumar Jain
维京群 岛公 司编号 1820881
成立日 期 2014 年 4 月 22 日
2、历史沿革
（1）2014 年 4 月，People Better 设立
2014 年 4 月 22 日，People Better 在英属维尔京群岛注册设立。People
Better 设立时的注册资本为 1 美元，每股面值 1 美元，发起人梁玉娟承购
1 股。
People Better 设立时的股权结构如下：
序号 股东名 称 持股数 （股 ） 股权比 例（ %）
1 梁玉娟 1 100
总计 1 100
（2）2016 年 2 月，增资
2016 年 2 月 22 日 ， People Better 向 Fast Pace Limited 配 售
1,000,000 股股票，每股面值 1 美元，每股价格 1 美元，合计出资 1,000,000
美元。
本次变更后，People Better 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股 权 比 例 （ %）
1 梁玉娟 1 0.0001
2 Fast Pace Limited 1,000,000 99.9999
总计 1,000,001 100
（3）2017 年 6 月，股权转让
2017 年 6 月 26 日，梁玉娟将其持有的 People Better 的 1 股股票转
让给 Fast Pace Limited。
本次变更后，People Better 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股 权 比 例 （ %）
1 Fast Pace Limited 1,000,001 100
总计 1,000,001 100
88
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截至本报告签署日，People Better 的股权结构未发生变化。
3、主营业务发展情况
People Better 是以股权投资为主要业务的境外平台，无其他实际经营
业务。
4、近两年的主要财务情况
People Better 以股权投资为主要业务，其近两年的主要财务情况如下：
单位：美元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总 额 116,100,000 60,702,394.81
负债总 额 88,400,000 45,906,255.45
净资产 27,700,000 14,796,139.36
项目 2018 年 2017 年
营业收 入 0 0
净利润 1,400,000 294,557.81
注：以上财务数据未经审计。
5、产权控制关系
截至本报告签署之日，PEOPLE BETTER 的产权控制关系如下：
根据 People Better 提供的股东名册、股权结构等资料，People Better
穿透至法人共 1 名。
6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，People Better 无控股子公司。
89
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
7、控股股东的基本情况
People Better 的唯一股东为 Fast Pace Limited,其基本情况如下：
公司名 称 Fast Pace Limited
公司类 型 BVI 商业公 司
Start Chambers，Wickham’s Cay II，P.O.Box 2221, Road
公司住 址
Town，Tortola,British Virgin lslands
法定代 表人 （董事 ） 黄江吉
维京群 岛公 司编号 1754267
成立日 期 2013 年 1 月 8 日
（十）Shunwei TMT(Hong Kong) Limited 基本情况
公司名 称 Shunwei TMT(Hong Kong) Limited
公司类 型 有限公 司
公司住 址 香港皇 后大 道中 99 号 中环中 心 57 楼 5705 室
法定代 表人 KOH TUCK LYE (许达来)
注册资 本 1 港币
注册号 （公 司编号 ） 2529824
成立日 期 2017 年 4 月 25 日
2、历史沿革
（1）2017 年 4 月，Shunwei TMT 设立
Shunwei TMT 于 2017 年 4 月 25 日在香港依据香港《公司条例》设
立。Shunwei TMT 设立时的注册股本为 1 港币，每股面值为港币 1 元。
发起人 Shunwei China Internet Fund,L.P.承购的股份数为 1 股。
截至本报告签署日，Shunwei TMT 的股东为 Shunwei China Internet
Fund,L.P.，持有股份数为 1 股。
Shunwei TMT 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股 权 比 例 （ %）
1 Shunwei China Internet 1 100
Fund,L.P.
3、主营业务发展情况
Shunwei TMT 专门为投资万魔声学而设立，主营业务为股权投资。
4、最近两年主营财务数据
90
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
Shunwei TMT 专门为投资万魔声学而设立，其主要财务指标如下：
单位：美元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总 额 0 0
负债总 额 1400 700
净资产 -1400 -700
项目 2018 年 2017 年
营业收 入 0 --
净利润 -700 -700
注：Shuwei TMT 以上 2017 年的财务数据经杜绍昭会计师事务所审
计，2018 年的财务数据未经审计。
5、产权控股关系
截至本报告签署之日，Shunwei TMT 的产权控制关系如下：
根据 Shunwei 提供股东名册等资料，Shunwei 的唯一股东是 Shunwei
China Internet Fund, L.P.，其普通合伙人是 Shunwei Capital Partners GP,
L.P.，其有限合伙人主要由美国大学基金会、境外政府基金、境外母基金
91
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
等机构投资者组成。由于 Shunwei China Internet Fund,L.P.全体合伙人签
署的协议中存在保密条款，因此无法提供其有限合伙人穿透至自然人的情
况。Shunwei Capital Partners GP, L.P.的普通合伙人为 Shunwei Capital
Partners GP Limited，有限合伙人为 Gifted Ventures Limited、Team Guide
Limited，Shunwei Capital Partners GP Limited 的实际控制人为 KOH
TUCK LYE。根据 Shunwei 提供的说明，Shunwei China Internet Fund, L.P.
系专业基金投资机构，除万魔声学之外，还投资了小米科技、 51Talk、丁
香医生、一点资讯等知名项目。Shunwei China Internet Fund, L.P.不是为
投资万魔声学而专门设立，不存在故意规避股东合计不得超过 200 人的有
关规定的情形，因此，按照上述产权关系穿透计算后出资人为 1 名。
6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，Shunwei TMT 除投资万魔声学外，无其他对外投
资情况。
7、控股股东的基本情况
截至本报告签署日，Shunwei 的唯一股东是 Shunwei China Internet
Fund,L.P.,其基本情况如下：
公司名 称 Shunwei China Internet Fund,L.P.
公司类 型 有限公 司
公司住 址 Intertrust Corporate Services(Cayman)Limited，190Elgin
Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9005,Cayman
lslands
法定代 表人 许达来
注册号 （公 司编号 ） WK-48086
成立日 期 2011 年 5 月 2 日
（十一）置瀚（上海）投资中心（有限合伙）
1、基本信息
公司名 称 置瀚（ 上海 ）投资 中心 （有限 合伙 ）
公司类 型 有限合 伙企 业
公司住 址 中国（ 上海 ）自由 贸易 试验区 张杨 路 828-838 号 26 楼
92
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
执行事 务合 伙人 中金祺 智（ 上海） 股权 投资管 理有 限公司
注册资 本 100100 万 元
统一社 会信 用代码 91310115MA1K39UL09
实业投 资，投资管 理，资产管 理，投资咨 询。依法须 经批 准
经营范 围
的项目 ，经 相关部 门批 准后方 可开 展经营 活动
成立日 期 2016 年 04 月 06 日
营业期 限 2016 年 04 月 06 日 至 2036 年 04 月 05 日
2、历史沿革
（1）2016 年 4 月，合伙企业设立
2016 年 4 月 6 日，中金祺智（上海）股权投资管理有限公司与中金
祺 德 （上海）股权投资管理有限公司签署《合伙协议》，共同出资设立置
瀚上海，置瀚上海全体合伙人的认缴出资额为 200 万元。
置瀚上海设立时各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
1 中金祺 智（ 上海 ）股权 投 100 50 普通合 伙人
资管理 有限 公司
2 中金祺 德（ 上海 ）股权 投 100 50 有限合 伙人
资管理 有限 公司
合计 200 100
（2）2018 年 9 月，合伙人变更及增加出资额
2018 年 9 月 4 日，全体合伙人签署《置瀚上海投资中心变更决定》，
一致同意中金祺德（上海）股权投资管理有限公司退伙，中金祺智（上海）
股权投资中心入伙，认缴出资额为 100,000 万元；合伙企业的认缴出资额
增加至 100,100 万元。
2018 年 9 月 4 日，全体合伙人重新签署了置瀚上海的《合伙协议》。
本次变更后，置瀚上海各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
1 中金祺 智（ 上海 ）股权 投
100 0.1 普通合 伙人
资管理 有限 公司
93
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
2 中金祺 智（ 上海 ）股权 投
100,000 99.9 有限合 伙人
资中心
合计 100,100 100
3、主营业务发展情况
置瀚上海于 2016 年 4 月 6 日设立，从设立至今一直从事股权投资业
务。
4、最近两年主营财务数据
置瀚上海其主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总 额 921,733,445.38 163,027,663.71
负债总 额 0 328.77
净资产 921,733,445.38 163,027,334.94
项目 2018 年 2017 年
营业收 入 0 0
净利润 14,795,936.12 14,151,501.33
注：以上财务数据未经审计。
5、产权控股关系
截至本报告签署之日，置瀚上海的产权控制关系及主要合伙人情况如
下：
94
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
置瀚上海为非私募股权基金，经在国家企业信用信息公示系统查 询 ，
置瀚上海穿透至自然人、法人共 7 名。
6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，置瀚上海除投资万魔声学外，其他对外投资情况
如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （ %）
计算机 网络 技术开 发、 服
务，商 品和 服务的 网上 销
售，电 子产 品、家 用电 器、
农资、饲料 、农机、农 具、
预包装 食品 、电动 车辆 及
汇通达 网络 股份有 限公 配件、 汽车 及配件 、家 装
1 48,536.072 1.6
司 建材的 批发 、零售 ，太 阳
能发电 设备 及配件 的销 售
及服务 、供 应链领 域内 的
技术开 发、 转让、 咨询 及
服务，企 业 管理信 息咨 询；
房屋租 赁、 物业管 理。
心医国 际数 字医疗 系统 医用二 类软 件开发 （凭 医
2 7,741.13 5.38
（大连 ）有 限公司 疗器械 生产 企业许 可证 生
95
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （ %）
产）、技 术咨 询、技术 服 务、
销售； 计算 机销售 ；计 算
机辅助 设备 销售（ 不涉 及
国营贸 易管 理的商 品； 设
计配额 、许 可证管 理的 商
品，按 国家 有关规 定办 理
申请）； 计 算机系 统集 成；
相关产 品的 进出口 业务
（不含 进口 分销）。
UV 光固化 高分子 树脂 材
料、水 性高 分子新 材料 、
UV 油墨涂 料、水性 油 墨涂
料、高性 能 防腐涂 料油 漆、
五金塑 胶涂 料、汽 车用 涂
料、内 外墙 涂料、清洗 剂、
稀释剂 的生 产、研 发（ 具
体项目 由分 公司经 营）、销
售（不 含易 燃、易 爆、 剧
毒等危 险化 学品）。润 滑油
（脂、剂）、金属 表面 处理
材料、 电子 浆料的 生产 、
研发 、销售 ;金属表 面加 工 ;
深圳市 深赛 尔股份 有限
3 8406 万 11.17 塑胶制 品加 工 ;机械设备 、
公司
零配件、原 辅材料 的批 发；
进出口 及相 关配套 业务
（不含 危险 化学品 ，不 涉
及国营 贸易 管理商 品、 涉
及配额 、许 可证管 理及 其
它专项 规定 管理的 商品 ，
按照国 家有 关规定 办理 ）；
工程设 备涂 装施工。（ 以上
项目不 涉及 外商投 资准 入
特别管 理措 施）普通 货 运；
印刷油 墨（ 2828）、丙 烯酸
漆稀释 剂（ 2828）、丙 烯酸
底漆（ 2828）、丙 烯酸清 漆
96
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （ %）
（2828）、 丙烯酸 烘漆
（2828）、正磷酸（2790）、
氢氟酸 （ 1650）的批 发
XIAO-I
4 不适用 2.62 不适用
CORPORATION
METEN EDUCATION
5 (HONGKONG) 不适用 4.00 不适用
LIMITED
舒适智 能家 居集成 设备 的
设计、销售 、安装、维 修；
信息系 统集 成和物 联网 技
术服务 ；智 能家居 系统 的
技术研 发和 服务； 机电 设
备安装 工程 的设计、施 工、
咨询服 务； 供应链 管理 服
好享家 舒适 智能家 居股
6 9070.909 2.84 务；计 算机 技术研 发、 服
份有限 公司
务、咨 询、 成果转 让； 计
算机软 硬件 及配件 销售 ；
网络营 销； 承办会 展； 人
才培训 （需 核发国 家统 一
证书的 除外 ）。依法 须 经批
准的项 目， 经相关 部门 批
准后方 可开 展经营 活动
91 Health Group
7 不适用 6.47 不适用
Limited
SinoMab BioScience
8 不适用 3.91 不适用
Limited
7、执行事务合伙人的基本情况
置瀚上海的执行事务合伙人为中金祺智（上海）股权投资管理有限公
司，其基本情况如下：
公司名 称 中金祺 智（ 上海） 股权 投资管 理有 限公司
公司类 型 有限责 任公 司
中国（ 上海 ）自由 贸易 试验区 北张 家滨路 88 号 4 幢 3 层
公司住 址
A337
97
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
法定代 表人 单俊葆
注册资 本 100 万元
统一社 会信 用代码 9131000034219582X9
经营范 围 股权投 资管 理、实 业投 资，投 资管 理，投 资咨 询
成立日 期 2015 年 6 月 18 日
营业期 限 2015 年 6 月 18 日至 不固定 期限
（十二）国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
1、基本信息
公司名 称 国投创 合国 家新兴 产业 创业投 资引 导基金 （有 限合伙 ）
公司类 型 有限合 伙企 业
公司住 址 北京市 顺义 区临空 经济 核心区 融慧 园 6 号 楼 4-68
执行事 务合 伙人 国投创 合基 金管理 有限 公司
注册资 本 1785000 万 元
统一社 会信 用代码 91110000MA0088QAXM
非证券 业务 的投资 、投 资管理 、咨 询；项 目投 资；投 资管 理；
投 资 咨 询 。（ “1、 未 经 有 关 部 门 批 准 ， 不 得 以 公 开 方 式 募 集
资金；2、不 得公开 开展 证券类 产品 和金融 衍生 品交易 活动 ；
3、 不 得 发 放 贷 款 ； 4、 不 得 对 所 投 资 企 业 以 外 的 其 他 企 业
经营范 围 提供担 保； 5、不得向 投资者 承诺 投资本 金不 受损失 或者 承
诺最低 收益 ”；企业 依法 自主选 择经 营项目 ，开 展经营 活动 ；
依法须 经批 准的项 目，经相关 部门 批准后 依批 准的内 容开 展
经营活 动；不得从 事本 市产业 政策 禁止和 限制 类项目 的经 营
活动。）
成立日 期 2016 年 09 月 13 日
营业期 限 2016 年 09 月 13 日 至 2026 年 09 月 12 日
2、历史沿革
（1）、2016 年 9 月，国投创合设立
2016 年 9 月 13 日，国家开发投资公司、北京顺义科技创新有限公司
与 国 投创合（北京）基金管理有限公司签署《合伙协议》，共同出资设立
国投创合，国投创合全体合伙人的认缴出资额为 305,00 万元。
国投创合设立时的合伙人及认缴出资额如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（亿元） （ %）
1 国家开 发投 资公司 200,000 65.57 有限合 伙人
98
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（亿元） （ %）
2 北京顺义科技创新有限 100,000 有限合 伙人
32.79
公司
3 国投创 合（ 北京 ）基金 管 5,000 普通合 伙人
1.64
理有限 公司
合计 305,000 100
（2）、2016 年 12 月，合伙人及认缴出资额变更
2016 年 12 月 19 日，国投创合作出《变更决定书》，一致同意中华人
民共和国财政部认缴出资 22.5 亿元，北京市工程咨询公司认缴出资 20 亿
元，上海嘉定创业投资管理有限公司认缴出资 10 亿元，广州产业投资基
金管理有限公司认缴出资 5 亿元。
2016 年 12 月 19 日，全体合伙人重新签署了《合伙协议》。
本次变更或，国投创合的合伙人及认缴出资额如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（亿元） （ %）
1 中华人 民共 和国财 政部 22.5 25.57 有限合 伙人
2 国家开 发投 资公司 20 22.73 有限合 伙人
3 北京市 工程 咨询公 司 20 22.73 有限合 伙人
4 北京顺义科技创新有限 10 有限合 伙人
11.36
公司
5 上海嘉定创业投资管理 10 有限合 伙人
11.36
有限公 司
6 广州产业投资基金管理 5 有限合 伙人
5.68
有限公 司
7 国投创 合（ 北京 ）基金 管 0.5 普通合 伙人
0.57
理有限 公司
合计 88 100
（3）2017 年 3 月，合伙人及认缴出资额变更
2017 年 3 月 27 日，国投创合作出《变更决定书》，一致同意建信（北
京）投资基金管理有限公司入伙并认缴 69 亿元出资；同意交银国际信托
有限公司入伙并认缴出资 20 亿元；同意中信信托有限责任公司入伙并认
99
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
缴出资 10 亿元；同意杭州和港创业投资有限公司入伙并认缴出资 1 亿元；
同意国投创合（北京）基金管理有限公司认缴出资增加至 1 亿元；同意上
海嘉定创业投资管理有限公司退伙。
2017 年 3 月 27 日，全体合伙人重新签署了《合伙协议》。
本次变更后，国投创合的合伙人及认缴出资额如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（亿元） （ %）
1 中华人 民共 和国财 政部 22.5 12.61 有限合 伙人
2 国家开 发投 资公司 20 11.20 有限合 伙人
3 北京市 工程 咨询公 司 20 11.20 有限合 伙人
4 北京顺义科技创新有限 10 有限合 伙人
5.60
公司
5 广州产业投资基金管理 5 有限合 伙人
2.80
有限公 司
6 建信（北京 ）投 资基金 管 69 有限合 伙人
38.66
理有限 责任 公司
7 交银国际信托有限责任 20 有限合 伙人
11.20
公司
8 中信信 托有 限责任 公司 10 5.60 有限合 伙人
9 杭州和港创业投资有限 1 有限合 伙人
0.56
公司
10 国投创 合（ 北京 ）基金 管 1 普通合 伙人
0.56
理有限 公司
合计 178.5 100
3、主营业务发展情况
国投创合于 2016 年 9 月设立，主要通过投资获得资本增值收益。
4、最近两年主营财务数据
国投创合其主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总 额 6,429,066,895.70 4,661,010,791.75
负债总 额 1,294,395.65 587,941.03
净资产 6,427,772,500.05 4,660,422,850.72
100
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
项目 2018 年 2017 年
营业收 入 46,074,030.47 35,093,556.94
净利润 -84,236,793.73 -99,577,149.28
注：国投创合上述 2017 年财务数据经立信会计师事务所审计，2018
年财务数据未经审计。
5、产权控股关系
截至本报告签署之日，国投创合的产权控制关系及主要合伙人情况如
下：
国投创合系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SM5848。根据
国投创合提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及
在国家企业信用信息公示系统查询，国投创合系中国基金业协会备案及纳
入金融机构监管的基金。国投创合穿透至法人、国有资产管理部门、自然
人等共 37 名。
6、对外投资情况
截至本报告签署日，国投创合的主要对外投资情况如下：
101
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
新博医 疗目 前致力 于肿 瘤早
新博医 疗技 术有限 期功能 影像 技术及 影像 导航
1 6,499.99 17.95%
公司 肿瘤微 创精 准诊疗 技术 的研
发、生 产和 销售。
集研发 、生 产、销 售、 服务
为一体 ，横 跨现代 中药 、生
烟台荣 昌制 药股份 物制药 、生 物药物 研发 及生
2 15,329.43 2.17%
有限公 司 产外包 、生 物医药 企业 和项
目孵化 四大 领域的 现代 化制
药企业 。
中国领 先的 高端心 脏瓣 膜植
介入医 疗器 械研发 和制 造企
上海微 创心 通医疗
3 1,279.39 2.88% 业，在 创新 型心脏 瓣膜 植介
科技有 限公 司
入业务 上有 广泛的 产品 研发
布局。
沧州四 星玻 璃股份 有限 公司
主要经 营范 围为制 造、销售：
药用中 性硼 硅玻璃 管、 钠钙
沧州四 星玻 璃股份
4 9,568.00 10.45% 玻璃管 制口 服液体 瓶、 中性
有限公 司
硼硅玻 璃管 制注射 剂瓶 、低
硼硅玻 璃管 制注射 剂瓶 和中
性硼硅 玻璃 安瓿等 。
北京中 数智 汇科技 股份 有限
北京中 数智 汇科技 公司是 一家 依托大 数据 ，聚
5 5,111.11 4.99%
股份有 限公 司 焦金融 业服 务的高 科技 公
司。
北京好 租科 技发展 主营业 务是 商用办 公场 所租
6 320.39 4.00%
有限公 司 赁中介
用于传 感光 通信、 光显 示的
半导体 材料 、光电 子器 材、
光电模 板与 应用系 统、 红外
烟台睿 创微 纳技术 成像芯 片与 器件， 红外 热像
7 38,500.00 2.08%
股份有 限公 司 仪整机 与系 统研发 、生 产和
销售， 与之 相关的 新技 术、
新产品 的研 发；货 物、 技术
进出口 。
102
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
半导体 集成 电路芯 片及 计算
机软硬 件的 研发、 设计 、销
售、技 术咨 询服务 ；智 能电
子产品 的研 发、销 售； 手机
四川易 冲科 技有限
8 9,843.71 6.12% 的研发 、设 计、销 售； 企业
公司
管理咨 询； 投资咨 询（ 不含
证券、期 货 咨询）（ 不 得从事
非法集 资、 吸收公 众资 金等
金融活 动 )；国内 贸易 。
技术开 发、 技术服 务、 技术
咨询： 集成 电路， 数字 电视
的相关 产品 ，网络 设备 ，光
通信器 材，计算机 软、硬件；
设计、 安装 、批发 、零 售：
杭州国 芯科 技股份
9 8,375.00 6.47% 本公司 开发 的产品 ；货 物、
有限公 司
技术进 出口 （法律 、行 政法
规禁止 的项 目除外 ，法 律、
行政法 规限 制的项 目取 得许
可后方 可经 营）；其他 无 需报
经审批 的一 切合法 项目 。
7、执行事务合伙人的基本情况
国投创合的执行事务合伙人为国投创合基金管理有限公司，其基本情
况如下：
公司名 称 国投创 合基 金管理 有限 公司
公司类 型 有限责 任公 司
公司住 址 北京市 顺义 区临空 经济 核心区 融慧 园 6 号 楼 4-43
法定代 表人 刘伟
注册资 本 10,000 万
统一社 会信 用代码 91110102MA0027189F
投资管 理；资产管 理；投资咨 询；企业管 理咨 询；经济信 息
咨询 ；项目 投资 ；非证 券业务 的投 资管理 、咨 询；股权投 资
经营范 围 管 理 （ 不 得 从 事 下 列 业 务 ； 1、 发 放 贷 款 ； 2、 公 开 交 易 证
券类投 资或 金融衍 生品 交易；3、以公开 方式 募集资 金；4、
对除被 投资 企业以 外的 企业提 供担 保）。（ “1、未经有 关部 门
103
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
批准，不 得 以公开 方式 募集资 金； 2、不得公 开开展 证券 类
产 品 和 金 融 衍 生 品 交 易 活 动 ； 3、 不 得 发 放 贷 款 ； 4、 不 得
对所投 资企 业以外 的其 他企业 提供 担保； 5、 不得向 投资 者
承 诺 投 资 本 金 不 受 损 失 或 者 承 诺 最 低 收 益 ”； 企 业 依 法 自 主
选择经 营项 目，开 展经 营活动 ；依 法须经 批准 的项目 ，经 相
关部门 批准 后依批 准的 内容开 展经 营活动 ；不 得从事 本市 产
业政策 禁止 和限制 类项 目的经 营活 动。）
成立日 期 2015-11-30
营业期 限 2015-11-30 至无固 定期 限
8、私募基金登记备案情况
国投创合已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行
办法》等法律法规的要求，于 2017 年 3 月 2 日在中国证券投资基金业协
会进行了私募投资基金备案，备案编号：SM5848，并取得了《私募投资
基 金 备 案 证 明 》。 国 投 创 合 的 基 金 管 理 人 国 投 创 合 基 金 管 理 有 限 公 司 于
2016 年 9 月 12 日在中国证券投资基金业协会进行了基金管理人备案，备
案编号：P1033732。
（十三）Tropical Excellence (Hong Kong) Limited
1、基本信息
公司名 称 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited
公司类 型 有限公 司
公司住 址 5705, 57th Floor, The Center, 99 Queends Road Central
法定代 表人 （董事 ） KOH TUCK LYE (许达来)
注册资 本 1 港币
注册号 （公 司编号 ） 2286290
成立日 期 2015 年 9 月 15 日
2、历史沿革
Tropical 于 2015 年 9 月 15 日在香港依据香港《公司条例》设立。
Tropical 设 立 时 的 注 册 股 本 为 1 港 币 ， 每 股 面 值 为 港 币 1 元 。 发 起 人
Shunwei Ecosystem 承购的股份数为 1 股。
截至本报告签署日，Tropical 的股东为 Shunwei Ecosystem，持有股
份数为 1 股。
104
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
Tropical 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股 权 比 例 （ %）
1 Shunwei Ecosystem 1 100
3、主营业务发展情况
Tropical 于 2015 年 9 月 15 日 设立，从设立至今一直从事股权投资业务。
4、最近两年主营财务数据
Tropical 其主要财务指标如下：
单位：美元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总 额 1,318,505.01 960,590
负债总 额 1,324,751.01 964,690
净资产 -6,246 -4,100
项目 2018 年 2017 年
营业收 入 0 0
净利润 -2,146 -2,100
注：Tropocal2017 年财务数据经杜绍昭会计师事务所审计， 2018 年
的财务数据未经审计。
5、产权控股关系
截至本报告签署之日，Tropical 的产权控制关系如下：
105
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
根据 Tropical 提供股东名册、股权结构等资料，Tropical 穿透至法人、
自然人共 2 名。
6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除直接持有万魔声学股权外，其他主要对外投资
情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （ %）
开发电 子产 品，开 发计 算
机软件，批 发：计算 机 软
件、硬件、通讯设 备及 配
件（不 含无 线电发 射及 地
面卫星 接收 设备）、 家 居
用品、装 饰 用品、照 明 用
1 青岛亿 联客 信息技 术有 限公司 505.936 1.9736 品、电器设 备、家用电 器、
五金产 品，软件服 务，软
件咨询 ，货 物及技 术进 出
口（法 律行 政法规 禁止 类
项目除 外，法律行 政法 规
限制类 项目 待取得 许可
后经营）。 依法须 经批 准
106
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
的项目 ，经 相关部 门批 准
后方可 开展 经营活 动）
6、控股股东的基本情况
Tropical 的控股股东为 Shunwei Ecosystem Fund.L.P.，基本情况如
下：
公司名 称 Shunwei Ecosystem Fund.L.P.
公司类 型 有限合 伙
Floor 4,Willow House,Cricket square,PO Box 268，Grand
公司住 址
Cayman KY1-1104，Cayman lslands
法定代 表人 （董事 ） KOH TUCK LYE (许达来)
注册号 （公 司编号 ） 80223
成立日 期 2014 年 11 月 26 日
（十四）JMT HOLDINGS LIMITED
1、基本信息
公司名 称 JMT HOLDINGS LIMITED
公司类 型 BVI 商业企 业
Sea Meadow House, Blackburne Highway (P.O. Box 116),
公司住 址
Road Town, Tortola, British Virgin Islands
法定代 表人 （董事 ） CHEN, CHUN-CHENG
维京群 岛公 司编号 1913066
成立日 期 2016 年 5 月 4 日
2、历史沿革
（1）、2016 年 5 月，JMT 设立
JMT 于 2016 年 5 月 4 日在英属维尔京群岛注册成立，JMT 设立时的
注册股本为 4,404,000 美元，每股面值为 100 美元。发起人陈俊成认购
9,380 股，蔡嘉茹认购 8,400 股，陈昱玮认购 2,000 股，陈中认购 1,750
股，潘黛伦认购 4,200 股，蔡耀铭认购 3,000 股，陈昱蓁认购 1,740 股，
胡春梅认购 5,600 股，沈庆行认购 3,150 股，沈庆行认购 560 股，杨明潭
认购 4,260 股，总计 44,040 股。
根据 JMT 存档于公司注册办公处的相关文件及公司说明，截至 本报
107
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告签署日，JMT 的股东为 11 名自然人，其股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股 权 比 例 （ %）
1 陈俊成 9,380 21.31
2 蔡嘉茹 8,400 19.07
3 陈昱玮 2,000 4.54
4 陈中 1,750 3.97
5 潘黛伦 4,200 9.54
6 蔡耀铭 3,000 6.81
7 陈昱蓁 1,740 3.95
8 胡春梅 5,600 12.72
9 沈庆行 3,150 7.15
10 陈易成 560 1.27
11 杨明潭 4,260 9.67
总计 44,040 100
3、主营业务发展情况
截至本报告签署之日，JMT 除投资万魔声学以外，从设立至今无其他
实际经营业务。
4、近两年主要财务情况
截至本报告签署之日 JMT 未编制财务报表。
5、产权控股关系
截至本报告签署之日，JMT 的产权控制关系如下：
根据 JMT 提供股东名册等资料，JMT 穿透至最终出资的自然人共 11
名。
6、主要对外投资情况
108
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
截至本报告签署之日，除持有万魔声学股权之外，JMT 无其他对外投
资情况。
7、控股股东的基本情况
JMT 的控股股东为陈俊成，其基本情况如下：
姓名 陈俊成
性别 男
国籍 中国台 湾
护照号 码 309**8820
通讯地 址 台北市 大安 区龍雲 里 5 栋复兴 南路 二段 111 巷 17 弄 12 号
（十五）EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD
1、基本信息
公司名 称 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD
公司类 型 有限公 司
The Hallmark Building, Suite 227, Old Airport Road, The
公司住 址
Valley, Anguilla, British West Indies
法定代 表人 （董事 ） YANG, CHUN-JUNG
注册号 2194361
成立日 期 2011 年 7 月 8 日
2、历史沿革
EASTERN EAGLE 于 2011 年 7 月 8 日在英属安圭拉岛注册成立，
EASTERN EAGLE 设立时的注册股本为 1,000,000 美元，每股面值为 1
美元。发起人杨峻荣认购 450,000 股，叶慧美认购 450,000 股，方文山认
购 100,000 股，总计 1,000,000 股。
根据 EASTERN EAGLE 存档于公司注册办公处的相关文件及说明，
截至本报告签署日，EASTERN EAGLE 的股东为 3 名自然人，其股权结
构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股 权 比 例 （ %）
1 杨峻荣 450,000 45
2 叶慧美 450,000 45
3 方文山 100,000 10
总计 1,000,000 100
109
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3、主营业务发展情况
截至本报告签署日，EASTERN EAGLE 从设立至今的主营业务为对
外投资，无其他实际经营业务。
4、近两年主要财务情况
截至本报告签署之日 EASTERN EAGLE 未编制财务报表。
5、产权控股关系
截至本报告签署之日，EASTERN EAGLE 的产权控制关系如下：
根据 EASTERN EAGLE 提供股东名册等资料，EASTERN EAGLE 穿
透至最终出资的自然人共 3 名。
6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除直接持有万魔声学股权外，其他主要对外投资
情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （ %）
Tencent Music Entertainment
1 -- 0.42 --
Group
6、控股股东的基本情况
EASTERN EAGLE 的控股股东为杨俊荣，基本情况如下：
姓名 杨峻荣
性别 男
国籍 中国台 湾
身份证 号 K121**8064
110
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通讯地 址 台北市 中正 区古岭 街 61 号 11F-1
（十六）深圳鼎天风华科技企业
1、基本信息
公司名 称 深圳鼎 天风 华科技 企业
公司类 型 个人独 资企 业
公司住 址 深圳市 南山 区桃源 街道 学苑大 道田 寮大厦 1405 号
法定代 表人 傅建井
统一社 会信 用代码 91440300MA5ECG681J
通讯设 备及 配件、智能 玩具、软件 产品的 技术 开发、自有 技
经营范 围 术转让 及相 关技术 服务 ；通讯 设备 及配件 、智 能玩具 、软 件
产品的 批发 ；经营 进出 口业务 。 ^
成立日 期 2017 年 2 月 16 日
2、历史沿革
（1）2017 年 2 月，鼎天风华设立
2017 年 2 月 16 日，傅建井个人出资设立《深圳鼎天风华科技企业》。
截至本报告签署之日，鼎天风华的唯一股东为傅建井。
3、主营业务发展情况
鼎天风华成立于 2017 年 2 月 16 日，除投资万魔声学及山东喜马拉
雅外，无其他实际经营业务。
4、近两年主要财务情况
鼎天风华近 2 年的主要财务情况如下：
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总 额 170,000 0
负债总 额 170,000 0
净资产 0 0
项目 2018 年 2017 年
营业收 入 0 0
净利润 0 0
注：以上财务数据未经审计。
5、产权控股关系
111
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截至本报告签署之日，鼎天风华的产权控制关系如下：
根据鼎天风华提供的工商等资料，鼎天风华穿透至最终出资的自然人
共 1 名。
6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，除直接持有万魔声学股权外，其他主要对外投资
情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （ %）
受托管 理股 权投资 基金 ，
从事股 权投 资管理 及相
山东喜 马拉 雅股权 投资 基 关咨询 服务 。（依法 须 经
1 1,000 30
金管理 有限 公司 批准的 项目 ，经相 关部 门
批准后 方可 开展经 营活
动）
7、控股股东的基本情况
鼎天风华的唯一股东及实际控制人为傅建井，傅建井的基本情况如下：
姓名 傅建井
性别 男
国籍 中国
身份证 号 350321**11020033
通讯地 址 深圳市 福田 区福强 路 1038 号福安 阁 3G 房
拥有的其他国家永久
无
居留权
（十七）Walden CEL More (Hong Kong) Limited
1、基本信息
112
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公司名 称 Walden CEL More (Hong Kong) Limited
公司类 型 有限公 司
Unit 1203, Ruttonjee House, 11 Duddell Street, Central,
公司住 址
Hong Kong
法定代 表人 （董事 ） Hing Wong
注册号 （公 司编号 ） 2684673
成立日 期 2018 年 4 月 23 日
2、历史沿革
（1）2018 年 4 月，Walden 设立
Walden 于 2018 年 4 月 23 日在香港依据香港法例第 622 章《公司条
例》设立。Walden 设立时的注册股本为 100 港币，每股面值为港币 1 元。
发起人 Alter Domus Hong Kong Limited 认购的股份数为 100 股。
Walden 设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股 权 比 例 （ %）
Alter Domus Hong Kong
1 100 100
Limited
注：Alter Domus Hong Kong Limited 为香港秘书公司（以下简称秘
书公司），系为代理办理 Walden 设立的公司，Walden 设立后秘书公司将
其持有的 Walden 股权进行变更。
（2）2018 年 5 月，Walden 股权转让
2018 年 5 月 2 日，Alter Domus Hong Kong Limited 将其持有的
Walden 股权全部转让给 Walden CEL。
本次变更后 Walden 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股 权 比 例 （ %）
1 Walden CEL 100 100
（3）2018 年 10 月，Walden 增资
2018 年 10 月 26 日，Walden 向 Walden CEL 增发 158,172,680 股，
增发后 Walden CEL 持有 Walden 158,172,780 股。
本次变更后 Walden 的股权结构如下：
113
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序号 股东名称 持股数（股） 股 权 比 例 （ %）
1 Walden CEL 158,172,780 100
3、主营业务发展情况
Walden 系专门为投资万魔声学科技有限公司而设立，除投资万魔声
学以外，从设立至今无其他实际经营业务。
4、最近两年主要财务情况
Walden 于 2018 年 4 月设立，其 2018 年财务状况如下：
单位：美元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总 额 26,306,035.84 --
负债总 额 0 --
净资产 26,306,035.84 --
项目 2018 年 2017 年
营业利 润 6,154,823.77 --
净利润 -- --
注：以上财务数据未经审计。
5、产权控股关系
截至本报告签署之日，Walden 的产权控制关系如下：
根 据 Walden 提 供 的 股 东 名 册 、 股 权 结 构 及 出 具 的 说 明 等 资 料 ，
Walden 的股东为 Walden CEL Global Fund l L.P.，由于 Walden CEL
Global Fund l L.P.的全体合伙人签署的协议中存在保密条款，无法提供
Walden CEL Global Fund l L.P.的合伙人情况，除持有万魔声学股权之外，
Walden Global 已对外进行多项股权投资，总投资金额超过 1 亿美元，并
114
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且在其存续期间仍将继续进行股权投资业务。 Walden Global 不是为投资
万魔声学而专门设立，不存在故意规避股东合计不得超过 200 人的有关规
定的情形，因此，按照上述产权控制关系 Walden 穿透计算后出资人为 1
名。
6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，Walden 除持有万魔声学股权外，无其他对外投
资情况。
7、控股股东的基本情况
Walden 的控股股东为 Walden CEL Global Fund l L.P.，其基本情况
如下：
公司名 称 Walden CEL Global Fund l L.P.
公司类 型 有限合 伙
c/o Vistra (Cayman) Limited P.O. Box 31119 Grand
公司住 址 Pavilion Hibiscus Way 802 West Bay Road Grand
Cayman KY1-1205 Cayman Islands
法定代 表人 （董事 ） Hing Wong
注册号 （公 司编号 ） 93828
成立日 期 2017 年 12 月 5 日
（十八）Value More Hong Kong Limited
1、基本信息
公司名 称 Value More Hong Kong Limited
公司类 型 有限公 司
Room 1606, Alliance Building, 133 Connaught Road
公司住 址
Central, Hong Kong
法定代 表人 （董事 ） 张聿
注册号 （公 司编号 ） 2719870
成立日 期 2018 年 7 月 10 日
2、历史沿革
（1）2018 年 7 月，Value 设立
Value 于 2018 年 7 月 10 日在香港依据香港法例第 622 章《公司条例》
115
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
设立。Value 设立时发行 1 股股票，发起人 ZHANGYu 承购的股份数为 1
股。Value 设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股 权 比 例 （ %）
1 ZHANGYu 1 100
总计 1 100
（2）2018 年 9 月，Value 增资
2018 年 9 月 19 日，自然人 HU Hong、LIU Xi 以增资方式入股。其
中，HU Hong 出资 100 万美元，认购 10,000 股；LIU Xi 出资 50 万美元，
认购 5,000 股。
本次变更后，Value 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股 权 比 例 （ %）
1 ZHANGYu 1 0.01
2 HU Hong 10,000 66.66
3 LIUXi 5,000 33.33
总计 15,001 100
截至本报告签署日，Value 的股权结构未发生变化。
3、主营业务发展情况
Value 系专门为投资万魔声学科技有限公司而设立，除投资万魔声学
以外，从设立至今无其他实际经营业务。
4、近两年主要财务情况
Value 于 2018 年 7 月 10 日设立，截至本报告签署日，未编制财务报
表。
5、产权控股关系
截至本报告签署之日，Value 的产权控制关系如下：
116
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
根据 Value 提供的资料，Value 穿透至最终出资自然人共 3 名。
6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，Value 除持有万魔声学股权之外，无其他对外投
资情况。
7、控股股东的基本情况
根据 Value 提供的声明，张聿实际控制 Value 的日常经营活动，其基
本情况如下：
姓名 张聿
性别 男
国籍 中国
身份证 号 320103**02022015
通讯地 址 上海市 浦东 新区香 楠路 399 弄 76 号
拥有的其他国家永久
无
居留权
（十九）青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名 称 青岛盈 科天 成创业 投资 合伙企 业
公司类 型 有限合 伙企 业
公司住 址 山东省 青岛 市李沧 区文 昌路 158 号
执行事 务合 伙人 盈科创 新资 产管理 有限 公司
认缴出 资额 100,000 万 元
统一社 会信 用代码 91370213MA3ENNU470
以自有 资金 投资、以自 有资金 进行 资产管 理、投资管 理、股
经营范 围 权 投 资 、 股 权 投 资 管 理 、 创 业 投 资 、 创 业 投 资 管 理 (以 上 范
围 未 经 金 融 监 管 部 门 依 法 批 准 ,不 得 从 事 向 公 众 吸 收 存 款 、
117
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
融资担 保、 代客理 财等 金融服 务 )。
成立日 期 2017 年 10 月 17 日
营业期 限 2017 年 10 月 17 日至 2052 年 10 月 16 日
2、历史沿革
（1）2017 年 10 月，合伙企业设立
2017 年 10 月 17 日，赖满英和盈科创新资产管理有限公司签署《合
伙协议》，共同出资设立盈科天成。赖满英认缴出资 49,900 万元，盈科创
新资产管理有限公司认缴出资 100 万元。
盈科天成设立时合伙人及出资额情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
盈科创 新资 产管理 有限
1 100 0.2 普通合 伙人
公司
2 赖满英 49,900 99.8 有限合 伙人
合计 50,000 100
（2）2018 年 1 月，合伙人变更
2018 年 1 月 9 日，盈科天成全体合伙人作出《变更决定书》，同意赖
满英退伙；同意青岛盈科汇金投资管理有限公司入伙，以货币出资 47,500
万元；同意盈科创新资产管理有限公司增加 2,400 万元，以货币出资 2,500
万元。
2018 年 1 月 9 日，全体合伙人重新签署了《合伙协议》。
本次变更后盈科天成的合伙人及出资额情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
盈科创 新资 产管理 有限
1 2,500 5 普通合 伙人
公司
青岛盈 科汇 金投资 管理
2 47,500 95 有限合 伙人
有限公 司
合计 50,000 100
（3）2018 年 9 月，增加认缴出资额
2018 年 9 月 6 日，盈科天成出具《青岛盈科天成创业投资合伙企业
118
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
变更决定书》，一致同意盈科天成的出资额由 50,000 万元增加至 100,000
万元，增加的 50,000 万元由青岛盈科汇金投资管理有限公司出资 47,500
万元，盈科创新资产管理有限公司出资 2,500 万元。
2018 年 9 月 6 日，全体合伙人重新签署了《合伙协议》。
本次变更后，青岛盈科的合伙人及出资额如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
盈科创 新资 产管理 有限
1 5,000 5 普通合 伙人
公司
青岛盈 科汇 金投资 管理
2 95,000 95 有限合 伙人
有限公 司
合计 100,000 100
3、主营业务发展情况
盈科天成于 2017 年 10 月 17 日设立，从设立至今主营业务为股权投
资。
4、最近两年主营财务数据
盈科天成其主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总 额 736,481,381.96 10,000,000
负债总 额 8,191.17 0
净资产 736,473,190.79 10,000,000
项目 2018 年 2017 年
营业收 入 0 0
净利润 -78,988,550.76 0
注：盈科天成 2017 年财务数据经福建钧正会计师事务所有限公司审
计，2018 年财务数据未经审计。
5、产权控股关系
截至本报告签署之日，盈科天成的 产 权控制 关 系及主 要 合伙人 如 下：
119
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
（图一）
盈科天成系中国基金业协会备案的基金，基金编号： SCC296。根据
盈科天成提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及
在国家企业信用信息公示系统查询，盈科天成系中国基金业协会备案及纳
入金融机构监管的基金。盈科天成穿透至法人、自然人共 22 名。
6、主要对外投资情况
120
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
截至本报告签署日，盈科天成除持有万魔声学股权外，其他主要对外
投资情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
环保“三 废”治理工 程，
环保新 产品 设计与 开
发，环 保技 术咨询 服
务，电 光源 工程技 术
设计、 运用 及技术 咨
询服务 ，空 调安装 ，
重庆泰 克环 保科技 股份 有
1 186,906,202 10.0005 销售五 金、 交电、 电
限公司
线电缆 、化 工（不 含
化学危 险品 ）、建筑 材
料和装 饰材 料（不 含
危险化 学品 ）、塑钢 制
品、普 通机 械、电 器
机械及 器材
证券经 纪： 证券投 资
咨询； 与证 券交易 、
证券投 资活 动有关 的
财务顾 问； 证券承 销
与保荐 ；证 券自营 ；
2 东海证 券股 份有限 公司 1,670,000,000 1.1969
证券资 产管 理；证 券
投资基 金代 销；为 期
货公司 提供 中间介 绍
业务；融资 融券业 务，
代销金 融产 品业务
港口经 营（ 凭许可 证
经营），码 头投资 ，燃
油料（ 闪电 ≥61℃），
山东宝 钢国 际港务 股份 有
3 220,950,000 6.2458 化工产 品（ 不含危 险
限公司
品）销 售， 自营或 代
理各类 商品 和技术 的
进出口 。
第一类 增值 电信业 务
无锡华 云数 据技术 服务 有
4 89,008,192 4.5218 中的国 内因 特网虚 拟
限公司
专用网 业务 和因特 网
121
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
数据中 心业 务 ;第一
类增值 电信 业务中 的
互联网 接入 服务业
务;第一类增 值电信
业务中 的内 容分发 网
络业务;网络 信息技
术领域 的技 术开发 、
技术服 务 ;计算机软
件及智 能化 控制系 统
的研发 、销 售、技 术
服务、 技术 咨询、 技
术转让;计算 机信息
系统集 成服 务 ;通信
工程的 技术 服务、 技
术咨询 、技 术转让 及
施工;通信设 备 (不含
卫星广 播电 视地面 接
收设施 及发 射装置 )
的销售 、安 装、调试、
维护;会议及 展览服
务;医疗用品 及器材
的销售;自营 和代理
各类商 品及 技术的 进
出口业 务 (国家限 定
企业经 营或 禁止进 出
口的商 品和 技术除
外)。(依 法须 经批准 的
项目,经相关 部门批
准后方 可开 展经营 活
动)
7、执行事务合伙人的基本情况
盈科天成的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司，其基本情
况如下：
公司名 称 盈科创 新资 产管理 有限 公司
公司类 型 有限公 司
公司住 址 福建省 平潭 综合实 验区 金井湾 商务 营运中 心 6 号楼 3 层
法定代 表人 钱明飞
122
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
注册资 本 7056.527700 万人民 币
统一社 会信 用代码 91350000561688335J
经营范 围 企 业资 产 管 理 ；投 资 咨 询 服务 ； 企 业 管理 咨 询 服 务。（ 依 法
须经批 准的 项目， 经相 关部门 批准 后方可 开展 经营活 动）
成立日 期 2010 年 09 月 19 日
营业期 限 2010 年 09 月 19 日至 无固定 期限
8、私募基金登记备案情况
盈科天成已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行
办法》等法律法规的要求，于 2018 年 2 月 7 日在中国证券投资基金业协
会进行了私募投资基金备案，备案编号： SCC296，并取得了《私募投资
基 金 备 案 证 明 》。 盈 科 天 成 的 基 金 管 理 人 盈 科 创 新 资 产 管 理 有 限 公 司 于
2014 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会进行了基金管理人备案，备
案编号：P1001263。
9、其他事项
本次交易完成后，盈科天成等八家合伙企业合计持有上市公司股份将
超过 5%，其中盈科天成持有上市公司 2.06%的股份，其出资来源及利润
分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的 有 关协议 安 排如下 。
（1）最终出资人的出资来源
序号 股 东/合 伙 人 名 称 /姓 名 出资人层级 出资方式 资金来源
1 盈科创新资产管理有限公 第一层 级 现金 自有资 金
司
1.1 平潭王狮盈科创富创业投 第二层 级 现金 自有资 金
资合伙 企业
1.1.1 平潭利诚创业投资合伙企 第三层 级 现金 自有资 金
业
1.1.1.1 吴淑青 第四层 级 现金 自有资 金
1.1.1.2 钱金平 第四层 级 现金 自有资 金
1.1.2 王士明 第三层 级 现金 自有资 金
1.2 盐城枫杨环保产业投资基 第二层 级 现金 自有资 金
金
1.2.1 鑫沅资 产管 理有限 公司 第三层 级 现金 自有资 金
1.2.1.1 鑫元基 金管 理有限 公司 第四层 级 现金 自有资 金
123
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
1.2.1.1.1 南京银 行股 份有限 公司 第五层 级 现金 自有资 金
1.2.2 盐城海瀛食业投资有限公 第三层 级 现金 自有资 金
司
1.2.2.1 盐城市 人民 政府 第四层 级 现金 自有资 金
1.2.3 北京枫杨投资基金管理有 第三层 级 现金 自有资 金
限公司
1.2.3.1 北京中环弘乔实业集团有 第四层 级 现金 自有资 金
限公司
1.2.3.1.1 徐然 第五层 级 现金 自有资 金
1.3 青岛金水金融控股有限公 第二层 级 现金 自有资 金
司
1.4 上海浦银安盛资产管理有 第二层 级 现金 自有资 金
限公司
1.5 杭州泰格医药科技股份有 第二层 级 现金 自有资 金
限公司
1.6 平潭祥泰创业投资合伙企 第二层 级 现金 自有资 金
业
1.6.1 赖满英 第三层 级 现金 自有资 金
1.6.2 刘树霞 第三层 级 现金 自有资 金
1.7 石河子鑫平股权投资有限 第二层 级 现金 自有资 金
合伙企 业
1.7.1 马林 第三层 级 现金 自有资 金
1.7.2 朱建国 第三层 级 现金 自有资 金
1.7.3 张育民 第三层 级 现金 自有资 金
1.7.4 赖满英 第三层 级 现金 自有资 金
1.8 钱明飞 第二层 级 现金 自有资 金
1.9 陈春生 第二层 级 现金 自有资 金
1.10 赖满英 第二层 级 现金 自有资 金
1.11 郑效东 第二层 级 现金 自有资 金
1.12 赖春宝 第二层 级 现金 自有资 金
1.13 陈少鸣 第二层 级 现金 自有资 金
1.14 高原 第二层 级 现金 自有资 金
1.15 陈延标 第二层 级 现金 自有资 金
1.16 刘健 第二层 级 现金 自有资 金
2 青岛盈科汇金投资管理有 第一层 级 现金 自有资 金
限公司
2.1 盈科创新资产管理有限公 第二层级；穿 现金 自有资 金
124
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
司 透结果重复，
同1
（2）合伙企业利润分配、亏损承担的有关安排
1）合伙协议中关于利润分配的有关安排
根据盈科天成的合伙协议，关于利润分配有关安排具体如下：
① 首先， 向全体合伙人分配（返还）实缴出资额。若不足，则 全 体
合伙人根据实缴出资按比例分配。
② 其次，普通合伙人考核并提取业绩报酬（业绩绩效费）。
③ 最后， 收益分配，根据上述约定分配后的剩余部分，由全体 合 伙
人按实缴出资比例分配。
2）合伙协议中关于亏损负担的有关安排
根据合伙协议的约定，合伙企业认缴出资额内的亏损由有限合伙人及
普通合伙人根据认缴出资额按比例进行承担，超出合伙企业认缴出资总额
的亏损由普通合伙人承担。
（3）合伙协议中关于合伙事务执行（含 表决权行使）的有关安排
盈科天成的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司，享有对合
伙企业事务独占及排他的执行权，具体执行合伙企业对外投资及已投项目
的退出事宜，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资
产等。普通合伙人及其委派的代表按照合伙协议约定为执行合伙事务所作
的全部行为，均对合伙企业具有约束力。
（二十）平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名 称 平潭盈 科盛 达创业 投资 合伙企 业
公司类 型 有限合 伙企 业
公司住 址 平潭综 合实 验区金 井湾 片区台 湾创 业园
执行事 务合 伙人 盈科创 新资 产管理 有限 公司
认缴出 资额 36,300 万元
统一社 会信 用代码 91350128MA34A7LT0G
125
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
创业投 资业 务；代 理其 他创业 投资 企业等 机构 或个人 的创 业
投资业 务；创业投 资咨 询业务；为 创业企 业提 供创业 管理 服
经营范 围 务 业务 ； 参 与 设立 创 业 投 资企 业 与 创 业投 资 管 理 顾问 机 构 。
（依法 须经 批准的 项目 ，经相 关部 门批准 后方 可开展 经营 活
动）
成立日 期 2016 年 08 月 11 日
营业期 限 2016 年 08 月 11 日至 2046 年 08 月 10 日
2、历史沿革
（1）2016 年 8 月，合伙企业设立
2016 年 8 月 2 日，盈科创新资产管理有限公司与钱金平签署《合伙协
议》，盈科创新资产管理有限公司与钱金平共同出资设立盈科盛达，盈科
盛达的认缴出资额为 10,000 万元，盈科创新资产管理有限公司认缴出资
100 万元，钱金平认缴出资 9900 万元。
盈科盛达设立时各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
1 盈科创新资产管理有限 100 1 普通合 伙人
公司
2 钱金平 9,900 99 有限合 伙人
合计 10,000 100
（2）2016 年 11 月，认缴出资额增加、合伙人变更
2016 年 11 月 21 日，全体合伙人签署《平潭盈科盛达创业投资合伙
企业变更决定书》，同意钱金平将认缴出资额 9,900 万元转让给平潭兴富
创 业 投 资 合 伙 企 业 ， 同 意 合 伙 企 业 的 认 缴 出 资 额 由 10,000 万 元 增 加 至
36,300 万元，增加部分 26,300 万元由平潭兴富创业投资合伙企业认缴。
2016 年 11 月 21 日，盈科创新资产管理有限公司与平潭兴富创业投
资合伙企业重新签署《合伙协议》。
本次变更后，盈科盛达的各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
126
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
1 盈科创新资产管理有限 100 0.28 普通合 伙人
公司
2 平潭兴富创业投资合伙 36,200 99.72 有限合 伙人
企业
合计 36,300 100
3、主营业务发展情况
盈科盛达于 2016 年 08 月 11 日设立，从设立至今的主营业务为创业
投资。
4、最近两年主营财务数据
盈科盛达其主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总 额 344,331,916.44 354,528,292.67
负债总 额 23.44 0
净资产 344,331,893.00 354,528,292.67
项目 2018 年 2017 年
营业收 入 0 0
净利润 -3,516,316.34 1,073,559.36
注：盈科盛达 2017 年财务数据经福建钧正会计师事务所审计，2018
年财务报表未经审计。
5、产权控股关系
截至本报告签署之日，盈科盛达的 产 权控制 关 系及主 要 合伙人 如 下：
127
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盈科盛达系中国基金业协会备案的基金，基金编号： SN8155。 根 据
盈科盛达提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及
在国家企业信用信息公示系统查询，盈科盛达系中国基金业协会备案及纳
入金融机构监管的基金。盈科盛达穿透至法人、自然人共 49 名。
6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，盈科盛达除持有万魔声学股权外，其他对外投资
情况如下：
注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
医疗器 械的 技术开
发、技术 咨 询、技术
转让、技 术 服务；生
产医疗 器械（ Ⅲ类植
上海三 友医 疗器械 股份 有
1 154,000,000 0.9091 入器材 （骨 科）； Ⅲ
限公司
类颅内 血肿 穿刺清
除器械 ； Ⅱ 类敷料、
护创材 料、Ⅱ类手 术
器械、 Ⅰ类 手术器
128
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械）及五 金 件，销售
本公司 自产 产品；Ⅰ
类、Ⅱ类 和 Ⅲ类医 疗
器械的 批发 、进出
口、佣金 代 理（拍卖
除外）， 并 提供相 关
配套服 务。（依法 须
经批准 的项 目，经相
关部门 批准 后方可
开展经 营活 动）
在水资 源专 业领域
内从事 技术 开发、技
术咨询 、技 术转让、
技术服 务，给排水 成
套设备、金 属制品 生
产、销售 ，直饮水 设
备生产、销 售，软件
开发、销 售 ，机电设
备、电气 设 备、五金
交电批 兼零 ，普通机
电设备 维修 ，商务信
上海威 派格 智慧水 务股 份 息咨询，从 事货物 及
2 383,364,000 1.6611
有限公 司 技术的 进出 口业务，
环保工 程专 业承包、
机电安 装建 设工程
施工，电 子 建设工 程
专业施 工，建筑智 能
化建设 工程 专业施
工，建筑 装 修装饰 建
设工程 专业 施工。
（依法 须经 批准的
项目，经 相 关部门 批
准后方 可开 展经营
活动）
废纸、废 塑 料再生 综
漳州三 利达 环保科 技股 份 合利用、处 理；生产
3 27,000,000 1.7778
有限公 司 纸制品 （不 含印刷）
及塑料 造粒 ；对外贸
129
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
易；再生 物 资回收 与
批发； 物流 代理服
务；仓 储代 理服务；
货运代 理服 务；工程
技术咨 询、推广与 服
务，工程 项 目管理 服
务；机 械设 备租赁；
纸批发 和进 出口；塑
料制品 批发 。（依法
须经批 准的 项目，经
相关部 门批 准后方
可开展 经营 活动）
计算机 软硬 件开发；
制造、 销售 ：汽车、
摩托车 零部 件（不含
发动机）， 电动摩 托
车整车 及零 部件，电
动汽车 零部 件（不含
发动机）， 仪器仪 表
及其检 测设 备，给排
水管材 及管 件，塑料
制品，工 业 自动化 设
备；机电 产 品、光电
产品研 发设 计；模具
重庆瑞 阳科 技股份 有限 公 设计；销 售 ：五 金交
4 105,296,000 1.8994
司 电，化工 产 品（不含
化学危 险品 ），建筑
材料（不 含 化学危 险
品)，金 属 材料（ 不
含稀贵 金属 ），水泵，
阀门；货 物 进出口 业
务；以下 经 营范围 仅
限分支 机构 经营：废
旧物资 回收 、加工、
销售。**[依 法须经
批准的 项目 ，经相关
部门批 准后 方可开
展经营 活动 ]
130
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
技术开 发、 技术推
广、技术 转 让、技术
咨询、技 术 服务；销
售电子 产品 、计算
机、软 件及 辅助设
备；货物 进 出口、技
术进出 口、代理进 出
口；电 子产 品的生
产、组装（ 限分支 机
北京淳 中科 技股份 有限 公
5 130,965,380 0.2501 构经营）。 企业依 法
司
自主选 择经 营项目，
开展经 营活 动；依法
须经批 准的 项目，经
相关部 门批 准后依
批准的 内容 开展经
营活动；不 得从事 本
市产业 政策 禁止和
限制类 项目 的经营
活动。）
组织文 化交 流；出版
策划；编 辑 服务；技
术服务 、技 术培训；
企业形 象设 计；销售
文化用 品、电子计 算
机；互联 网 信息服 务
业务（除 新 闻、出版、
教育、医 疗 保健、药
品、医疗 器 械以外 的
北京华 图宏 阳教育 文化 发
6 420,306,666 0.1677 内容） ；销 售图书、
展股份 有限 公司
期刊、报 纸 、电子出
版物。（ 企 业依法 自
主选择 经营 项目，开
展经营 活动 ；依法须
经批准 的项 目，经相
关部门 批准 后依批
准的内 容开 展经营
活动；不 得 从事本 市
产业政 策禁 止和限
131
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制类项 目的 经营活
动。）
通信信 息网 络技术
咨询； 通信 设备维
护、综合 布 线；通信
业务网 络、电信支 撑
网络、电 信 基础网 络
系统集 成工 程；通信
网络代 维（ 外包）；
通信设 备、通信器 材
开发、 生产 、销售、
维修、租 赁 ；计算机
软硬件 开发 、生产、
销售； 通信 技术咨
7 元道通 信股 份有限 公司 75,815,500 2.0299 询、技术 服 务；制冷
设备、空 调 及配套 设
备的安 装维 修；代缴
房租、 电费 等服务；
通信管 道、传输设 备
的安装、施 工，钢结
构工程 施工 ，制冷设
备及配 套设 备的销
售；房屋 租 赁；代办
电信业 务； 劳务分
包；民办 企 业管理 服
务；安 防工 程设计、
施工、 维修
各类绒 、条 、纱线、
面料、服 装 及相关 加
工制品 和工 艺品的
生产、销 售 。进出口
机械设 备和 代理进
德泓国 际绒 业股份 有限 公
8 313,133,703 0.6387 出口业 务（ 国家配 额
司
管理的 商品 除外）；
厂房、仓 库 租赁；机
器、机械 设 备租赁 及
服务；会 务 服务；信
息咨询 与服 务。（依
132
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法须经 批准 的项目，
经相关 部门 批准后
方可开 展经 营活动）
第二类 增值 电信业
务中的 信息 服务业
务（限互 联 网信息 服
务业务）（ 不包含 新
闻、出 版、教育、医
疗保健、药 品和医 疗
器械、文 化 、广播电
影电视 节目 和电子
公告等 内容 的信息
服务业 务）（具体 详
见《增值 电 信业务 经
营许可 证》）。 服务：
计算机 软硬 件、网络
浙江盘 石信 息技术 股份 有 设备、通 信 设备的 技
9 26,353,981 1.0821
限公司 术开发 、技 术咨询、
技术服 务、 成果转
让，承接 计 算机网 络
工程（涉 及 资质证 凭
证经营）， 经济信 息
咨询，国 内 广告的 设
计、制 作、代理、发
布,会议服务 ；批 发、
零售： 计算 机及配
件，网络 设 备，通信
设备（除 专 控）。（依
法须经 批准 的项目，
经相关 部门 批准后
方可开 展经 营活动）
利用信 息网 络经营
游戏产 品（ 含网络 游
戏虚拟 货币 发行）
北京华 清飞 扬网络 股份 有
10 111,300,000 0.4223 （网络 文化 经营许
限公司
可证有 效期 至 2019
年 06 月 24 日）；第
二类增 值电 信业务
133
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中的信 息服 务业务
（仅限 互联 网信息
服务）（ 互 联网信 息
服务不 含新 闻、出
版、教育、医 疗保健、
药品和 医疗 器械，含
电子公 告服 务）（增
值电信 业务 经营许
可证有 效期 至 2018
年 07 月 18 日）；技
术开发 ；技 术 转让；
技术服 务；货物进 出
口；技术 进 出口。 企
业依法 自主 选择经
营项目，开 展经营 活
动；依法 须 经批准 的
项目，经 相 关部门 批
准后依 批准 的内容
开展经 营活 动；不得
从事本 市产 业政策
禁止和 限制 类项目
的经营 活动 。）
异丙基 硫杂 蒽酮、光
敏剂制 造、销售（限
分支机 构生 产经
营）；异丙 基 噻吨酮、
1-羟基环 已 基苯基
甲酮、2-羟 基-甲基
苯基丙 烷 -1-酮、2，
天津久 日新 材料股 份有 限 4-二乙基 硫 杂蒽酮 、
11 79,470,000 0.8343
公司 对二甲 氨基 苯甲酸
异辛酯 、4-二甲基 氨
基苯甲 酸乙 酯、邻苯
甲酰基 苯甲 酸甲酯、
4-苯基二 苯 甲酮、苯
甲酰甲 酸甲 酯、 2，
4，6-三甲 基苯甲 酰
基苯基 膦酸 乙酯、
134
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N-氟代双 苯 磺酰胺
销售；经 营 本企业 自
产产品 的出 口业务
和本企 业所 需的机
械设备、零 配件、原
辅材料 的进 口业务，
但国家 限定 公司经
营或禁 止进 出口的
商品及 技术 除外；化
工、电子 与 信息技 术
开发、 咨询 、服务、
转让（ 中介 除外）；
新材料 制造（以上经
营范围 涉及 行业许
可的凭 许可 证件，在
有效期 内经 营，国家
有专项 专营 规定的
按规定 办理 ）
通信设 备， 电子产
品，计算 机 系统及 相
关设备 ，五 金交电，
日用百 货，文教办 公
用品，家 用 电器批 发
零售，从 事 计算机 系
上海海 高通 信股份 有限 公
12 108,000,000 0.963 统，通信 系 统领域 内
司
的技术 开发 、技术服
务、技术 咨 询、技术
转让。（ 依 法须经 批
准的项 目，经相关 部
门批准 后方 可开展
经营活 动）
机器人 及其 系统集
成；智能 装 备及其 核
心软、 硬件 的设计、
昆山佰 奥智 能装备 股份 有
13 36,941,790 1.9964 制造、 加工 及销售；
限公司
自动化 设备 的安装、
调试、租 赁 ；货物及
技术的 进出 口业务。
135
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
（依法 须经 批准的
项目，经 相 关部门 批
准后方 可开 展经营
活动）
汽车设 计，汽车配 件
（除发 动机 ）开发，
计算机 软件 开发以
及相关 技术 的咨询，
上海龙 创汽 车设计 股份 有
14 64,025,000 0.7809 从事货 物及 技术的
限公司
进出口 业务 。 （依
法须经 批准 的项目，
经相关 部门 批准后
方可开 展经 营活动）
车辆道 路拖 车施救
服务（ 不含 维修）、
网络技 术研 发；设
计、制 作、代理、发
布国内 各类 广告；电
子产品、通 讯设备 的
福建吉 诺车 辆服务 股份 有
15 101,100,000 1.6419 研发、销 售 ；网上贸
限公司
易代理；多 媒体设 计
服务； 信息 服务业
务。（依 法 须经批 准
的项目，经 相关部 门
批准后 方可 开展经
营活动 ）
中央厨 房（ 具体经 营
项目以《 餐 饮服务 许
可证》 载明 为准）；
预包装 食品 批发 ;餐
饮配送 服务 ；收购农
广州市 和兴 隆食品 科技 股 副产品；商 品批发 贸
16 111,161,111 1.7632
份有限 公司 易（许可 审 批类商 品
除外）； 食 品科学 技
术研究 服务 ；道路货
物运输 代理 ；单位后
勤管理 服务（涉及许
可经营 的项 目除
136
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
外）；农 产 品初加 工
服务； 冷冻 肉零售；
农业技 术推 广服务；
餐饮管 理；鲜肉分 割
加工（ 限猪 肉）。
生物医 药、 保健品、
食品、 体外 诊断试
剂、生物 制 品、医疗
器械、化 妆 品、精细
化工技 术的 研发、生
产、技术 咨 询服务 及
批发兼 零售 ；园林绿
化工程 施工 ；园林机
械销售；家 具、木制
工艺品 制造 、销售；
货物进 出口 、技术进
出口、 代理 进出口
(不含国 家 禁止或 限
武汉璟 泓万 方堂医 药科 技 制进出 口的 货物或
17 59,600,000 1.4916
股份有 限公 司 技术)； 二 类 6840
临床检 验分 析仪器
及体外 诊断 试剂、
6821 医用 电子仪 器
设备、6820 普通诊
察器械 ；三 类 6840
体外诊 断试 剂生产；
消毒产 品、日用产 品
的生产 及批 发兼零
售；计 生用 品的销
售。（依 法 须经审 批
的项目，经 相关部 门
审批后 方可 开展经
营活动 ）
纳米新 材料 研发；钢
球、耐 磨球 、钢棒、
18 钢诺新 材料 股份有 限公 司 200,300,000 5.322 磨棒、 钢锻 、衬板、
锻打坯 及其 他研磨
介质及 耐磨 材料；轧
137
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
辊、钢结 构 、石油套
管、滤水 管 、机械零
部件设 计、生产、销
售；来料 加 工；经营
本企业 自产 产品的
进出口 业务 。（需专
项审批 的项 目经批
准后经 营）（依法 须
经批准 的项 目，经相
关部门 批准 后方可
开展经 营活 动）
7、执行事务合伙人的基本情况
盈科天成的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司，其基本情
况如下：
公司名 称 盈科创 新资 产管理 有限 公司
公司类 型 有限公 司
公司住 址 福建省 平潭 综合实 验区 金井湾 商务 营运中 心 6 号楼 3 层
法定代 表人 钱明飞
注册资 本 7056.527700 万人民 币
统一社 会信 用代码 91350000561688335J
经营范 围 企 业资 产 管 理 ；投 资 咨 询 服务 ； 企 业 管理 咨 询 服 务。（ 依 法
须经批 准的 项目， 经相 关部门 批准 后方可 开展 经营活 动）
成立日 期 2010 年 09 月 19 日
营业期 限 2010 年 09 月 19 日至 无固定 期限
8、私募基金登记备案情况
盈科盛达已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行
办法》等法律法规的要求，于 2016 年 12 月 21 日在中国证券投资基金业
协会进行了私募投资基金备案，备案编号： SN8155，并取得了《私募投
资 基 金备案证明》。盈科盛达的基金管理人盈科创新资产管理有限公司于
2014 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会进行了基金管理人备案，备
案编号：P1001263。
9、其他事项
138
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
本次交易完成后，盈科盛达等八家合伙企业合计持有上市公司的股份
将超过 5%，其中盈科盛达持有上市公司 2.13%的股份，其出资来源及利
润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下。
（1）最终出资人的出资来源
序号 股 东/合 伙 人 名 称 /姓 名 出资人层级 出资方式 资金来源
1 盈科创新资产管理有限 第一层 级 现金 自有资 金
公司
1.1 平潭王狮盈科创富创业 第二层 级 现金 自有资 金
投资合 伙企 业
1.1.1 平潭利诚创业投资合伙 第三层 级 现金 自有资 金
企业
1.1.1.1 吴淑青 第四层 级 现金 自有资 金
1.1.1.2 钱金平 第四层 级 现金 自有资 金
1.1.2 王士明 第三层 级 现金 自有资 金
1.2 盐城枫杨环保产业投资 第二层 级 现金 自有资 金
基金
1.2.1 鑫沅资 产管 理有限 公司 第三层 级 现金 自有资 金
1.2.1.1 鑫元基 金管 理有限 公司 第四层 级 现金 自有资 金
1.2.1.1.1 南京银 行股 份有限 公司 第五层 级 现金 自有资 金
1.2.2 盐城海瀛食业投资有限 第三层 级 现金 自有资 金
公司
1.2.2.1 盐城市 人民 政府 第四层 级 现金 自有资 金
1.2.3 北京枫杨投资基金管理 第三层 级 现金 自有资 金
有限公 司
1.2.3.1 北京中环弘乔实业集团 第四层 级 现金 自有资 金
有限公 司
1.2.3.1.1 徐然 第五层 级 现金 自有资 金
1.3 青岛金水金融控股有限 第二层 级 现金 自有资 金
公司
1.4 上海浦银安盛资产管理 第二层 级 现金 自有资 金
有限公 司
1.5 杭州泰格医药科技股份 第二层 级 现金 自有资 金
有限公 司
1.6 平潭祥泰创业投资合伙 第二层 级 现金 自有资 金
企业
1.6.1 赖满英 第三层 级 现金 自有资 金
139
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序号 股 东/合 伙 人 名 称 /姓 名 出资人层级 出资方式 资金来源
1.6.2 刘树霞 第三层 级 现金 自有资 金
1.7 石河子鑫平股权投资有 第二层 级 现金 自有资 金
限合伙 企业
1.7.1 马林 第三层 级 现金 自有资 金
1.7.2 朱建国 第三层 级 现金 自有资 金
1.7.3 张育民 第三层 级 现金 自有资 金
1.7.4 赖满英 第三层 级 现金 自有资 金
1.8 钱明飞 第二层 级 现金 自有资 金
1.9 陈春生 第二层 级 现金 自有资 金
1.10 赖满英 第二层 级 现金 自有资 金
1.11 郑效东 第二层 级 现金 自有资 金
1.12 赖春宝 第二层 级 现金 自有资 金
1.13 陈少鸣 第二层 级 现金 自有资 金
1.14 高原 第二层 级 现金 自有资 金
1.15 陈延标 第二层 级 现金 自有资 金
1.16 刘健 第二层 级 现金 自有资 金
2 平潭兴富创业投资合伙 第一层 级 现金 自有资 金
企业
2.1 福建尚润投资管理有限 第二层 级 现金 自有资 金
公司
2.1.1 王善怀 第三层 级 现金 自有资 金
2.2 上海远晟投资管理有限 第二层 级 现金 自有资 金
公司
2.2.1 兴业国信资产管理有限 第三层 级 现金 自有资 金
公司
2.2.1.1 兴业国 际信 托有限 公司 第四层 级 现金 自有资 金
2.2.1.1.1 兴业银 行股 份有限 公司 第五层 级 现金 自有资 金
2.3 陈春生 第二层 级 现金 自有资 金
2.4 赖满英 第二层 级 现金 自有资 金
2.5 林晖 第二层 级 现金 自有资 金
2.6 陈向阳 第二层 级 现金 自有资 金
2.7 周世焓 第二层 级 现金 自有资 金
2.8 黄卫芳 第二层 级 现金 自有资 金
2.9 高岚 第二层 级 现金 自有资 金
2.10 章避龙 第二层 级 现金 自有资 金
2.11 陈丹怡 第二层 级 现金 自有资 金
140
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序号 股 东/合 伙 人 名 称 /姓 名 出资人层级 出资方式 资金来源
2.12 金宏飞 第二层 级 现金 自有资 金
2.13 周升华 第二层 级 现金 自有资 金
2.14 邹积敏 第二层 级 现金 自有资 金
2.15 徐剑 第二层 级 现金 自有资 金
2.16 孔岚 第二层 级 现金 自有资 金
2.17 陈晨 第二层 级 现金 自有资 金
2.18 郭慧忠 第二层 级 现金 自有资 金
2.19 陈芹 第二层 级 现金 自有资 金
2.20 陈之蘅 第二层 级 现金 自有资 金
2.21 杨军 第二层 级 现金 自有资 金
2.22 郭艳娟 第二层 级 现金 自有资 金
2.23 蔡晓军 第二层 级 现金 自有资 金
2.24 包宇文 第二层 级 现金 自有资 金
2.25 应江峰 第二层 级 现金 自有资 金
2.26 徐军华 第二层 级 现金 自有资 金
2.27 孙银丹 第二层 级 现金 自有资 金
2.28 周晓芸 第二层 级 现金 自有资 金
2.29 邵庄 第二层 级 现金 自有资 金
（2）合伙企业利润分配、亏损承担的有关安排
1）合伙协议中关于利润分配的有关安排
根据盈科盛达的合伙协议，关于利润分配有关安排具体如下：
① 首先， 向全体合伙人分配（返还）累计实缴出资额。若不足 ， 则
全体合伙人根据实缴出资按比例分配。
② 其次，计算并向有限合伙人分配“普通合伙人业绩绩效费提取前回
报”。若不足，则据实分配。“普通合伙人业绩绩效费提取前回报 ”按照有限
合伙人实缴出资实际占有和使用的时间和额度为基数，自该等实缴出资额
付至合伙企业之日起至该等出资被分别返还之日止，以 10%/年为约定的
考核利率计算。
③ 普通伙人人提取业绩绩效费，同时全体合伙人分配剩余收益
在根据上述分配顺序分配后，如合伙企业的可分配收入还有余额，则
合伙企业在收到任意可分配收入时，普通合伙人提取该等可分配收入的 20%
141
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
作 为 普通合伙人业绩绩效费。同时，就根据上述约定分配后的剩余部分，
由全体合伙人按实缴出资比例分配。
2）合伙协议中关于亏损负担的有关安排
根据合伙协议的约定，合伙企业实缴出资额内的亏损由有限合伙人及
普通合伙人根据认缴出资额按比例进行承担，超出合伙企业认缴出资总额
的亏损由普通合伙人承担。
（3）合伙协议中关于合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排
盈科盛达的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司，享有对合
伙企业事务独占及排他的执行权，具体执行合伙企业对外投资及已投项目
的退出事宜，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资
产等。普通合伙人及其委派的代表按照合伙协议约定为执行合伙事务所作
的全部行为，均对合伙企业具有约束力。
（二十一）平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名 称 平潭盈 科盛 隆创业 投资 合伙企 业
公司类 型 有限合 伙企 业
公司住 址 平潭综 合实 验区金 井湾 片区台 湾创 业园
执行事 务合 伙人 盈科创 新资 产管理 有限 公司
认缴出 资额 33,775 万元
统一社 会信 用代码 91350128MA34A7LQ61
创 业 投 资 业 务 ;代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业
投 资 业 务 ;创 业 投 资 咨 询 业 务 ;为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服
经营范 围 务 业 务 ;参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 。
(依 法 须 经 批 准 的 项 目 ,经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活
动)
成立日 期 2016 年 08 月 11 日
营业期 限 2016 年 08 月 11 日至 2046 年 08 月 10 日
2、历史沿革
（1）2016 年 8 月，合伙企业设立
2016 年 8 月 2 日，盈科创新资产管理有限公司与钱金平签署《合伙
142
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
协议》，共同出资设立盈科盛隆，盈科创新资产管理有限公司认缴出资 100
万元，钱金平认缴出资 9,900 万元。
盈科盛隆设立时的合伙人及出资额如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
1 盈科创新资产管理有限 100 1 普通合 伙人
公司
2 钱金平 9,900 99 有限合 伙人
合计 10,000 100
（2）2016 年 11 月，合伙人变更，认缴出资额变更
2016 年 11 月 21 日，全体合伙人签署《平潭盈科盛达创业投资合伙
企业变更决定书》，同意钱金平将认缴出资额 9,900 万元转让给宁波梅山
保税港区苑博新启航投资合伙企业，同意合伙企业的认缴出资额由 10,000
万元增加至 10,390 万元，增加部分 390 万元由宁波梅山保税港区苑博新
启航投资合伙企业认缴。
2016 年 11 月 21 日，盈科创新资产管理有限公司与宁波梅山保税港
区苑博新启航投资合伙企业重新签署《合伙协议》。
本次变更后，盈科盛隆的各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
1 盈科创新资产管理有限 100 0.9625 普通合 伙人
公司
2 宁波梅山保税港区苑博 10,290 99.0375 有限合 伙人
新启航 投资 合伙企 业
合计 10,390 100
（3）2017 年 6 月，认缴出资额变更
2017 年 6 月 14 日，全体合伙人签署《平潭盈科盛隆创业投资合伙企
业变更决定》，决定合伙企业的认缴出资额由 10,390 万元增加至 33,775
万元，新增 23,385 万元由宁波梅山保税港区苑博新启航投资合伙企业认
缴。
143
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
2017 年 6 月 14 日，盈科创新资产管理有限公司与宁波梅山保税港区
苑博新启航投资合伙企业重新签署《合伙协议》。
本次变更后，盈科盛隆的各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
1 盈科创新资产管理有限 100 0.29 普通合 伙人
公司
2 宁波梅山保税港区苑博 33,675 99.71 有限合 伙人
新启航 投资 合伙企 业
合计 33,775 100
3、主营业务发展情况
盈科盛隆于 2016 年 08 月 11 日设立，设立至今的主营业务为创业投
资。
4、最近两年主营财务数据
盈科盛隆其主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总 额 317,822,796.94 336,941,771.49
负债总 额 0 83.33
净资产 317,822,796.94 336,941,688.16
项目 2018 年 2017 年
营业收 入 0 0
净利润 -1,938,891.22 11,142.46
注：盈科盛隆 2017 年财务数据经福建钧正会计师事务所审计，2018
年财务数据未经审计。
5、产权控股关系
截至本报告签署之日，盈科盛隆的 产 权控制 关 系及主 要 合伙人 如 下：
144
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盈科盛隆系中国基金业协会备案的基金，基金编号： SN8358。 根 据
盈科盛隆提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及
在国家企业信用信息公示系统查询，盈科盛隆系中国基金业协会备案及纳
入金融机构监管的基金。盈科盛隆穿透至法人、自然人共 70 名。
6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，盈科盛隆除持有万魔声学股权外，其他对外投资
情况如下：
注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
医疗器 械的 技术开
发、技术 咨 询、技术
转让、技 术 服务；生
上海三 友医 疗器械 股份 有 产医疗 器械（ Ⅲ类植
1 154,000,000 0.9091
限公司 入器材 （骨 科）； Ⅲ
类颅内 血肿 穿刺清
除器械 ； Ⅱ 类敷料、
护创材 料、Ⅱ类手 术
145
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注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
器械、 Ⅰ类 手术器
械）及五 金 件，销售
本公司 自产 产品；Ⅰ
类、Ⅱ类 和 Ⅲ类医 疗
器械的 批发 、进出
口、佣金 代 理（拍卖
除外）， 并 提供相 关
配套服 务。（依法 须
经批准 的项 目，经相
关部门 批准 后方可
开展经 营活 动）
在水资 源专 业领域
内从事 技术 开发、技
术咨询 、技 术转让、
技术服 务，给排水 成
套设备、金 属制品 生
产、销售 ，直饮水 设
备生产、销 售，软件
开发、销 售 ，机电设
备、电气 设 备、五金
交电批 兼零 ，普通机
电设备 维修 ，商务信
上海威 派格 智慧水 务股 份 息咨询，从 事货物 及
2 383,364,000 1.6611
有限公 司 技术的 进出 口业务，
环保工 程专 业承包、
机电安 装建 设工程
施工，电 子 建设工 程
专业施 工，建筑智 能
化建设 工程 专业施
工，建筑 装 修装饰 建
设工程 专业 施工。
（依法 须经 批准的
项目，经 相 关部门 批
准后方 可开 展经营
活动）
3 漳州三 利达 环保科 技股 份 27,000,000 1.7778 废纸、废 塑 料再生 综
146
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注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
有限公 司 合利用、处 理；生产
纸制品 （不 含印刷）
及塑料 造粒 ；对外贸
易；再生 物 资回收 与
批发； 物流 代理服
务；仓 储代 理服务；
货运代 理服 务；工程
技术咨 询、推广与 服
务，工程 项 目管理 服
务；机 械设 备租赁；
纸批发 和进 出口；塑
料制品 批发 。（依法
须经批 准的 项目，经
相关部 门批 准后方
可开展 经营 活动）
计算机 软硬 件开发；
制造、 销售 ：汽车、
摩托车 零部 件（不含
发动机）， 电动摩 托
车整车 及零 部件，电
动汽车 零部 件（不含
发动机）， 仪器仪 表
及其检 测设 备，给排
水管材 及管 件，塑料
制品，工 业 自动化 设
重庆瑞 阳科 技股份 有限 公
4 105,296,000 0.9497 备；机电 产 品、光电
司
产品研 发设 计；模具
设计；销 售 ：五金交
电，化工 产 品（不含
化学危 险品 ），建筑
材料（不 含 化学危 险
品)，金 属 材料（ 不
含稀贵 金属 ），水泵，
阀门；货 物 进出口 业
务；以下 经 营范围 仅
限分支 机构 经营：废
147
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注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
旧物资 回收 、加工、
销售。**[依 法须经
批准的 项目 ，经相关
部门批 准后 方可开
展经营 活动 ]
技术开 发、 技术推
广、技术 转 让、技术
咨询、技 术 服务；销
售电子 产品 、计算
机、软 件及 辅助设
备；货物 进 出口、技
术进出 口、代理进 出
口；电 子产 品的生
产、组装（ 限分支 机
北京淳 中科 技股份 有限 公
5 130,965,380 0.2491 构经营）。 企业依 法
司
自主选 择经 营项目，
开展经 营活 动；依法
须经批 准的 项目，经
相关部 门批 准后依
批准的 内容 开展经
营活动；不 得从事 本
市产业 政策 禁止和
限制类 项目 的经营
活动。）
组织文 化交 流；出版
策划；编 辑 服务；技
术服务 、技 术培训；
企业形 象设 计；销售
文化用 品、电子计 算
北京华 图宏 阳教育 文化 发 机；互联 网 信息服 务
6 420,306,666 0.1006
展股份 有限 公司 业务（除 新 闻、出版、
教育、医 疗 保健、药
品、医疗 器 械以外 的
内容） ；销 售图书、
期刊、报 纸 、电子出
版物。（ 企 业依法 自
148
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注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
主选择 经营 项目，开
展经营 活动 ；依法须
经批准 的项 目，经相
关部门 批准 后依批
准的内 容开 展经营
活动；不 得 从事本 市
产业政 策禁 止和限
制类项 目的 经营活
动。）
通信信 息网 络技术
咨询； 通信 设备维
护、综合 布 线；通信
业务网 络、电信支 撑
网络、电 信 基础网 络
系统集 成工 程；通信
网络代 维（ 外包）；
通信设 备、通信器 材
开发、 生产 、销售、
维修、租 赁 ；计算机
软硬件 开发 、生产、
销售； 通信 技术咨
7 元道通 信股 份有限 公司 75,815,500 2.0286 询、技术 服 务；制冷
设备、空 调 及配套 设
备的安 装维 修；代缴
房租、 电费 等服务；
通信管 道、传输设 备
的安装、施 工，钢结
构工程 施工 ，制冷设
备及配 套设 备的销
售；房屋 租 赁；代办
电信业 务； 劳务分
包；民办 企 业管理 服
务；安 防工 程设计、
施工、 维修
德泓国 际绒 业股份 有限 公 各类绒 、 条 、纱线、
8 313,133,703 0.6387
司 面料、服 装 及相关 加
149
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注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
工制品 和工 艺品的
生产、销 售 。进出口
机械设 备和 代理进
出口业 务（ 国家配 额
管理的 商品 除外）；
厂房、仓 库 租赁；机
器、机械 设 备租赁 及
服务；会 务 服务；信
息咨询 与服 务。（依
法须经 批准 的项目，
经相关 部门 批准后
方可开 展经 营活动）
第二类 增值 电信业
务中的 信息 服务业
务（限互 联 网信息 服
务业务）（ 不包含 新
闻、出 版、教育、医
疗保健、药 品和医 疗
器械、文 化 、广播电
影电视 节目 和电子
公告等 内容 的信息
服务业 务）（具体 详
见《增值 电 信业务 经
浙江盘 石信 息技术 股份 有 营许可 证》）。 服务：
9 26,353,981 0.9275
限公司 计算机 软硬 件、网络
设备、通 信 设备的 技
术开发 、技 术咨询、
技术服 务、 成果转
让，承接 计 算机网 络
工程（涉 及 资质证 凭
证经营）， 经济信 息
咨询，国 内 广告的 设
计、制 作、代理、发
布,会议服务 ；批 发、
零售： 计算 机及配
件，网络 设 备，通信
150
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
设备（除 专 控）。（依
法须经 批准 的项目，
经相关 部门 批准后
方可开 展经 营活动）
利用信 息网 络经营
游戏产 品（ 含网络 游
戏虚拟 货币 发行）
（网络 文化 经营许
可证有 效期 至 2019
年 06 月 24 日）；第
二类增 值电 信业务
中的信 息服 务业务
（仅限 互联 网信息
服务）（ 互 联网信 息
服务不 含新 闻、出
版、教育、医 疗保健、
药品和 医疗 器械，含
电子公 告服 务）（增
北京华 清飞 扬网络 股份 有
10 111,300,000 0.4223 值电信 业务 经营许
限公司
可证有 效期 至 2018
年 07 月 18 日）；技
术开发 ；技 术转让；
技术服 务；货物进 出
口；技术 进 出口。 企
业依法 自主 选择经
营项目，开 展经营 活
动；依法 须 经批准 的
项目，经 相 关部门 批
准后依 批准 的内容
开展经 营活 动；不得
从事本 市产 业政策
禁止和 限制 类项目
的经营 活动 。）
机器人 及其 系统集
昆山佰 奥智 能装备 股份 有
11 36,941,790 1.9964 成；智能 装 备 及其 核
限公司
心软、 硬件 的设计、
151
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注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
制造、 加工 及销售；
自动化 设备 的安装、
调试、租 赁 ；货物及
技术的 进出 口业务。
（依法 须经 批准的
项目，经 相 关部门 批
准后方 可开 展经营
活动）
汽车设 计，汽车配 件
（除发 动机 ）开发，
计算机 软件 开发以
及相关 技术 的咨询，
上海龙 创汽 车设计 股份 有
12 64,025,000 0.9371 从事货 物及 技术的
限公司
进出口 业务 。（依法
须经批 准的 项目，经
相关部 门批 准后方
可开展 经营 活动）
异丙基 硫杂 蒽酮、光
敏剂制 造、销售（限
分支机 构生 产经
营）；异丙 基 噻吨酮、
1-羟基环 已 基苯基
甲酮、2-羟 基-甲基
苯基丙 烷 -1-酮、2，
4-二乙基 硫 杂蒽酮 、
对二甲 氨基 苯甲酸
天津久 日新 材料股 份有 限
13 79,470,000 0.8378 异辛酯 、4-二甲基 氨
公司
基苯甲 酸乙 酯、邻苯
甲酰基 苯甲 酸甲酯、
4-苯基二 苯 甲酮、苯
甲酰甲 酸甲 酯、 2，
4，6-三甲 基苯甲 酰
基苯基 膦酸 乙酯、
N-氟代双 苯 磺酰胺
销售；经 营 本企业 自
产产品 的出 口业务
152
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注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
和本企 业所 需的机
械设备、零 配件、原
辅材料 的进 口业务，
但国家 限定 公司经
营或禁 止进 出口的
商品及 技术 除外；化
工、电子 与 信息技 术
开发、 咨询 、服务、
转让（ 中介 除外）；
新材料 制 造（以上经
营范围 涉及 行业许
可的凭 许可 证件，在
有效期 内经 营，国家
有专项 专营 规定的
按规定 办理 ）
通信设 备， 电子产
品，计算 机 系统及 相
关设备 ，五 金交电，
日用百 货，文教办 公
用品，家 用 电器批 发
零售，从 事 计算机 系
上海海 高通 信股份 有限 公
14 108,000,000 0.9778 统，通信 系 统领域 内
司
的技术 开发 、技术服
务、技术 咨 询、技术
转让。（ 依 法须经 批
准的项 目，经相关 部
门批准 后方 可开展
经营活 动）
车辆道 路拖 车施救
服务（ 不含 维修）、
网络技 术研 发；设
福建吉 诺车 辆服务 股份 有 计、制 作、代理、发
15 101,100,000 1.6518
限公司 布国内 各类 广告；电
子产品、通 讯设备 的
研发、销 售 ；网上贸
易代理；多 媒体设 计
153
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注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
服务； 信息 服务业
务。（依 法 须经批 准
的项目，经 相关部 门
批准后 方可 开展经
营活动 ）
纳米新 材料 研发；钢
球、耐 磨球 、钢棒、
磨棒、 钢锻 、衬板、
锻打坯 及其 他研磨
介质及 耐磨 材料；轧
辊、钢结 构 、石油套
管、滤水 管 、机械零
部件设 计、生产、销
16 钢诺新 材料 股份有 限公 司 200,300,000 5.327
售；来料 加 工；经营
本企业 自产 产品的
进出口 业务 。（需专
项审批 的项 目经批
准后经 营）（依法 须
经批准 的项 目，经相
关部门 批准 后方可
开展经 营活 动）
生物医 药、 保健品、
食品、 体外 诊断试
剂、生物 制 品、医疗
器械、化 妆 品、精细
化工技 术的 研发、生
产、技术 咨 询服务 及
批发兼 零售 ；园林绿
武汉璟 泓万 方堂医 药科 技
17 59,600,000 1.4916 化工程 施工 ；园林机
股份有 限公 司
械销售；家 具 、木制
工艺品 制造 、销售；
货物进 出口 、技术进
出口、 代理 进出口
(不含国 家 禁止或 限
制进出 口的 货物或
技术)； 二 类 6840
154
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注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
临床检 验分 析仪器
及体外 诊断 试剂、
6821 医用 电子仪 器
设备、6820 普通诊
察器械 ；三 类 6840
体外诊 断试 剂生产；
消毒产 品、日用产 品
的生产 及批 发兼零
售；计 生用 品的销
售。（依 法 须经审 批
的项目，经 相关部 门
审批后 方可 开展经
营活动 ）
中央厨 房（ 具体经 营
项目以《 餐 饮服务 许
可证》 载明 为准）；
预包装 食品 批发；餐
饮配送 服务 ；收购农
副产品；商 品批发 贸
易（许可 审 批类商 品
除外）； 食 品科学 技
广州市 和兴 隆食品 科技 股
18 111,161,111 1.8712 术研究 服务 ；道路货
份有限 公司
物运输 代理 ；单位后
勤管理 服务（涉及许
可经营 的项 目除
外）；农 产 品初加 工
服务； 冷冻 肉零售；
农业技 术推 广服务；
餐饮管 理；鲜肉分 割
加工（ 限猪 肉）。
7、执行事务合伙人的基本情况
盈科盛隆的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司，其基本情
况如下：
公司名 称 盈科创 新资 产管理 有限 公司
公司类 型 有限公 司
155
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公司住 址 福建省 平潭 综合实 验区 金井湾 商务 营运中 心 6 号楼 3 层
法定代 表人 钱明飞
注册资 本 7056.527700 万人民 币
统一社 会信 用代码 91350000561688335J
经营范 围 企 业资 产 管 理 ；投 资 咨 询 服务 ； 企 业 管理 咨 询 服 务。（ 依 法
须经批 准的 项目， 经相 关部门 批准 后方可 开展 经营活 动）
成立日 期 2010 年 09 月 19 日
营业期 限 2010 年 09 月 19 日至 无固定 期限
8、私募基金备案登记情况
盈科盛隆已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行
办法》等法律法规的要求，于 2016 年 12 月 12 日在中国证券投资基金业
协会进行了私募投资基金备案，备案编号： SN8358，并取得了《私募投
资 基 金备案证明》。盈科盛隆的基金管理人盈科创新资产管理有限公司于
2014 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会进行了基金管理人备案，备
案编号：P1001263。
9、其他事项
本次交易完成后，盈科盛隆等八家合伙企业合计持有上市公司股份将
超过 5%，其中盈科盛隆持有上市公司 1.07%的股份，其出资来源及利润
分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的 有 关协议 安 排如下 。
（1）最终出资人的出资来源
序号 股 东/合 伙 人 名 称 /姓 名 出资人层级 出资方式 资金来源
1 盈科创新资产管理有限
第一层 级 现金 自有资 金
公司
1.1 平潭王狮盈科创富创业
第二层 级 现金 自有资 金
投资合 伙企 业
1.1.1 平潭利诚创业投资合伙
第三层 级 现金 自有资 金
企业
1.1.1.1 吴淑青 第四层 级 现金 自有资 金
1.1.1.2 钱金平 第四层 级 现金 自有资 金
1.1.2 王士明 第三层 级 现金 自有资 金
1.2 盐城枫杨环保产业投资
第二层 级 现金 自有资 金
基金
156
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序号 股 东/合 伙 人 名 称 /姓 名 出资人层级 出资方式 资金来源
1.2.1 鑫沅资 产管 理有限 公司 第三层 级 现金 自有资 金
1.2.1.1 鑫元基 金管 理有限 公司 第四层 级 现金 自有资 金
1.2.1.1.1 南京银 行股 份有限 公司 第五层 级 现金 自有资 金
1.2.2 盐城海瀛食业投资有限
第三层 级 现金 自有资 金
公司
1.2.2.1 盐城市 人民 政府 第四层 级 现金 自有资 金
1.2.3 北京枫杨投资基金管理
第三层 级 现金 自有资 金
有限公 司
1.2.3.1 北京中环弘乔实业集团
第四层 级 现金 自有资 金
有限公 司
1.2.3.1.1 徐然 第五层 级 现金 自有资 金
1.3 青岛金水金融控股有限
第二层 级 现金 自有资 金
公司
1.4 上海浦银安盛资产管理
第二层 级 现金 自有资 金
有限公 司
1.5 杭州泰格医药科技股份
第二层 级 现金 自有资 金
有限公 司
1.6 平潭祥泰创业投资合伙
第二层 级 现金 自有资 金
企业
1.6.1 赖满英 第三层 级 现金 自有资 金
1.6.2 刘树霞 第三层 级 现金 自有资 金
1.7 石河子鑫平股权投资有
第二层 级 现金 自有资 金
限合伙 企业
1.7.1 马林 第三层 级 现金 自有资 金
1.7.2 朱建国 第三层 级 现金 自有资 金
1.7.3 张育民 第三层 级 现金 自有资 金
1.7.4 赖满英 第三层 级 现金 自有资 金
1.8 钱明飞 第二层 级 现金 自有资 金
1.9 陈春生 第二层 级 现金 自有资 金
1.10 赖满英 第二层 级 现金 自有资 金
1.11 郑效东 第二层 级 现金 自有资 金
1.12 赖春宝 第二层 级 现金 自有资 金
1.13 陈少鸣 第二层 级 现金 自有资 金
1.14 高原 第二层 级 现金 自有资 金
1.15 陈延标 第二层 级 现金 自有资 金
1.16 刘健 第二层 级 现金 自有资 金
157
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序号 股 东/合 伙 人 名 称 /姓 名 出资人层级 出资方式 资金来源
2 宁波梅山保税港区苑博
第一层 级 现金 自有资 金
新启航 投资 合伙企 业
2.1 浙江苑博投资管理有限
第二层 级 现金 自有资 金
公司
2.1.1 周小龙 第三层 级 现金 自有资 金
2.2 上海远晟投资管理有限
第二层 级 现金 自有资 金
公司
2.2.1 兴业国信资产管理有限
第三层 级 现金 自有资 金
公司
2.2.1.1 兴业国 际信 托有限 公司 第四层 级 现金 自有资 金
2.2.1.1.1 兴业银 行股 份有限 公司 第五层 级 现金 自有资 金
2.3 漳州诺鸿股权投资管理
第二层 级 现金 自有资 金
合伙企 业
2.3.1 得利资 本管 理有限 公司 第三层 级 现金 自有资 金
2.3.1.1 得利科 技有 限公司 第四层 级 现金 自有资 金
2.3.1.1.1 万稹投资管理（北京）
第五层 级 现金 自有资 金
有限公 司
2.3.1.1.1.1 李兴春 第六层 级 现金 自有资 金
2.3.2 李福生 第三层 级 现金 自有资 金
2.3.3 赵军 第三层 级 现金 自有资 金
2.3.4 王勇 第三层 级 现金 自有资 金
2.3.5 任望远 第三层 级 现金 自有资 金
2.3.6 吴鑫磊 第三层 级 现金 自有资 金
2.3.7 张立 第三层 级 现金 自有资 金
2.3.8 阎荣社 第三层 级 现金 自有资 金
2.3.9 石涛 第三层 级 现金 自有资 金
2.3.10 赵玮 第三层 级 现金 自有资 金
2.3.11 陈宝和 第三层 级 现金 自有资 金
2.3.12 吴志群 第三层 级 现金 自有资 金
2.4 天津载欣企业管理咨询
第二层 级 现金 自有资 金
合伙企 业
2.4.1 天津众 里科 技有限 公司 第三层 级 现金 自有资 金
2.4.1.1 李振宇 第四层 级 现金 自有资 金
2.4.1.2 郭杰 第四层 级 现金 自有资 金
2.4.2 李振宇 第三层 级 现金 自有资 金
2.4.3 郭杰 第三层 级 现金 自有资 金
158
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序号 股 东/合 伙 人 名 称 /姓 名 出资人层级 出资方式 资金来源
2.5 郑闻 第二层 级 现金 自有资 金
2.6 周文辉 第二层 级 现金 自有资 金
2.7 王忠明 第二层 级 现金 自有资 金
2.8 王小虎 第二层 级 现金 自有资 金
2.9 杨建雄 第二层 级 现金 自有资 金
2.10 吴子富 第二层 级 现金 自有资 金
2.11 朱瑞香 第二层 级 现金 自有资 金
2.12 吴大伟 第二层 级 现金 自有资 金
2.13 钱燕萍 第二层 级 现金 自有资 金
2.14 翁荣弟 第二层 级 现金 自有资 金
2.15 杨海广 第二层 级 现金 自有资 金
2.16 郭怡菲 第二层 级 现金 自有资 金
2.17 石佳鸿 第二层 级 现金 自有资 金
2.18 穆伟忠 第二层 级 现金 自有资 金
2.19 王纪成 第二层 级 现金 自有资 金
2.20 朱晟 第二层 级 现金 自有资 金
2.21 孟红波 第二层 级 现金 自有资 金
2.22 乐奉升 第二层 级 现金 自有资 金
2.23 舒丹娟 第二层 级 现金 自有资 金
2.24 朱旭伟 第二层 级 现金 自有资 金
2.25 金丹俊 第二层 级 现金 自有资 金
2.26 何昌明 第二层 级 现金 自有资 金
2.27 方一东 第二层 级 现金 自有资 金
2.28 徐晓霞 第二层 级 现金 自有资 金
2.29 杨一兵 第二层 级 现金 自有资 金
2.30 范晓宇 第二层 级 现金 自有资 金
2.31 王勤燕 第二层 级 现金 自有资 金
2.32 唐兰萍 第二层 级 现金 自有资 金
2.33 金娣 第二层 级 现金 自有资 金
2.34 季勤勤 第二层 级 现金 自有资 金
2.35 陈杰能 第二层 级 现金 自有资 金
2.36 斯英君 第二层 级 现金 自有资 金
（2）合伙企业利润分配、亏损承担的有关安排
1）合伙协议中关于利润分配的有关安排
根据盈科盛达的合伙协议，关于利润分配有关安排具体如下：
159
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① 首先， 向全体合伙人分配（返还）累计实缴出资额。若不足 ， 则
全体合伙人根据实缴出资按比例分配。
② 其次，计算并向有限合伙人分配“普通合伙人业绩绩效费提取前回
报”。若不足，则据实分配。“普通合伙人业绩绩效费提取前回报 ”按照有限
合伙人实缴出资实际占有和使用的时间和额度为基数，自该等实缴出资额
付至合伙企业之日起至该等出资被分别返还之日止，以 10%/年为约定的
考核利率计算。
③ 普通伙人人提取业绩绩效费，同时全体合伙人分配剩余收益
在根据上述分配顺序分配后，如合伙企业的可分配收入还有余额，则
合伙企业在收到任意可分配收入时，普通合伙人提取该等可分配收入的 15%
作 为 普通合伙人业绩绩效费。同时，就根据上述约定分配后的剩余部分，
由全体合伙人按实缴出资比例分配。
2）合伙协议中关于亏损负担的有关安排
根据合伙协议的约定，合伙企业实缴出资额内的亏损由有限合伙人及
普通合伙人根据认缴出资额按比例进行承担，超出合伙企业认缴出资总额
的亏损由普通合伙人承担。
（3）合伙协议中关于合伙事务执行（ 含表决权行使）的有关安排
盈科盛达的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司，享有对合
伙企业事务独占及排他的执行权，具体执行合伙企业对外投资及已投项目
的退出事宜，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资
产等。普通合伙人及其委派的代表按照合伙协议约定为执行合伙事务所作
的全部行为，均对合伙企业具有约束力。
（二十二）平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名 称 平潭盈 科盛 通创业 投资 合伙企 业
160
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公司类 型 有限合 伙企 业
公司住 址 平潭综 合实 验区金 井湾 片区商 务营 运中心
执行事 务合 伙人 盈科创 新资 产管理 有限 公司
认缴出 资额 36,200 万元
统一社 会信 用代码 91350128MA34A7NC4R
创 业 投 资 业 务 ;代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业
投 资 业 务 ;创 业 投 资 咨 询 业 务 ;为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服
经营范 围 务 业 务 ;参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 。
(依 法 须 经 批 准 的 项 目 ,经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活
动)
成立日 期 2016 年 08 月 11 日
营业期 限 2016 年 08 月 11 日至 2046 年 08 月 10 日
2、历史沿革
（1）2016 年 8 月，合伙企业设立
2016 年 8 月 2 日，盈科创新资产管理有限公司与钱金平签署《合伙协
议》，盈科创新资产管理有限公司与钱金平共同出资设立盈科盛通，盈科
盛通的认缴出资额为 10,000 万元，盈科创新资产管理有限公司认缴出资
100 万元，钱金平认缴出资 9,900 万元。
盈科盛通设立时各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
1 盈科创新资产管理有限 普通合 伙人
100 1
公司
2 钱金平 9,900 99 有限合 伙人
合计 10,000 100
（2）2016 年 11 月，合伙人变更，认缴出资额变更
2016 年 11 月 21 日，全体合伙人签署《平潭盈科盛通创业投资合伙
企业变更决定》，同意钱金平将认缴出资额 9,900 万元转让给平潭兴晟创
业 投 资 合 伙 企 业 ， 同 意 合 伙 企 业 的 认 缴 出 资 额 由 10,000 万 元 增 加 至
36,200 万元，增加部分 26,200 万元由平潭兴晟创业投资合伙企业认缴。
2016 年 11 月 21 日，盈科创新资产管理有限公司与平潭兴晟创业投
161
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资合伙企业重新签署《合伙协议》。
本次变更后，盈科盛通的各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
1 盈科创新资产管理有限 普通合 伙人
100 0.2762
公司
2 平潭兴晟创业投资合伙 有限合 伙人
36,100 99.7328
企业
合计 36,200 100
3、主营业务发展情况
盈科盛通于 2016 年 08 月 11 日设立，设立至今的主营业务为创业投
资。
4、最近两年主营财务数据
盈科盛通其主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总 额 341,984,191.26 352,343,234.78
负债总 额 23.46 0
净资产 341,984,167.80 352,343,234.78
项目 2018 年 2017 年
营业收 入 0 0
净利润 -3,679,066.98 1,657,801.27
注：盈科盛通 2017 年财务数据经福建钧正会计师事务所审计，2018
年财务数据未经审计。
5、产权控股关系
截至本报告签署之日，盈科盛通的 产 权控制 关 系及主 要 合伙人 如 下：
162
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
盈科盛通系中国基金业协会备案的基金，基金编号： SN8360。 根 据
盈科盛通提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及
在国家企业信用信息公示系统查询，盈科盛通系中国基金业协会备案及纳
入金融机构系监管的基金。盈科盛通穿透至法人、自然人共 59 名。
6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，盈科盛通除持有万魔声学股权外，其他对外投资
情况如下：
注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
医疗器 械的 技术开
发、技术 咨 询、技术
转让、技 术 服务；生
产医疗 器械（ Ⅲ类植
上海三 友医 疗器械 股份 有 入器材 （骨 科）； Ⅲ
1 154,000,000 0.9091
限公司 类颅内 血肿 穿刺清
除器械 ； Ⅱ 类敷料、
护创材 料、Ⅱ类手 术
器械、 Ⅰ类 手术器
械）及五 金 件，销售
163
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
本公司 自产 产品；Ⅰ
类、Ⅱ类 和 Ⅲ类医 疗
器械的 批发 、进出
口、佣金 代 理（拍卖
除外）， 并 提供相 关
配套服 务。（依法 须
经批准 的项 目，经相
关部门 批准 后方可
开展经 营活 动）
在水资 源专 业领域
内从事 技术 开发、技
术咨询 、技 术转让、
技术服 务，给排水 成
套设备、金 属制品 生
产、销售 ，直饮水 设
备生产、销 售，软件
开发、销 售 ，机电设
备、电气 设 备、五金
交电批 兼零 ，普通机
电设备 维修 ，商务信
上海威 派格 智慧水 务股 份 息咨询，从 事货物 及
2 383,364,000 1.6611
有限公 司 技术的 进出 口业务，
环保工 程专 业承包、
机电安 装建 设工程
施工，电 子 建设工 程
专业施 工，建筑智 能
化建设 工程 专业施
工，建筑 装 修装饰 建
设工程 专业 施工。
（依法 须经 批准的
项目，经 相 关部门 批
准后方 可开 展经营
活动）
废纸、废 塑 料再生 综
漳州三 利达 环保科 技股 份
3 27,000,000 1.7778 合利用、处 理；生产
有限公 司
纸制品 （不 含印刷）
164
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注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
及塑料 造粒 ；对外贸
易；再生 物 资回收 与
批发； 物流 代理服
务；仓 储代 理服务；
货运代 理服 务；工程
技术咨 询、推广与 服
务，工程 项 目管理 服
务；机 械设 备租赁；
纸批发 和进 出口；塑
料制品 批发 。（依法
须经批 准的 项目，经
相关部 门批 准后方
可开展 经营 活动）
计算机 软硬 件开发；
制造、 销售 ：汽车、
摩托车 零部 件（不含
发动机）， 电动摩 托
车整车 及零 部件，电
动汽车 零部 件（不含
发动机）， 仪器仪 表
及其检 测设 备，给排
水管材 及管 件，塑料
制品，工 业 自动化 设
备；机电 产 品、光电
重庆瑞 阳科 技股份 有限 公
4 105,296,000 1.8994 产品研 发设 计；模具
司
设计；销 售 ：五金交
电，化工 产 品（不含
化学危 险品 ），建筑
材料（不 含 化学危 险
品)，金 属 材料（ 不
含稀贵 金属 ），水泵，
阀门；货 物 进出口 业
务；以下 经 营范围 仅
限分支 机构 经营：废
旧物资 回收 、加工、
销售。**[依 法须经
165
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注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
批准的 项目 ，经相关
部门批 准后 方可开
展经营 活动 ]
技术开 发、 技术推
广、技术 转 让、技术
咨询、技 术 服务；销
售电子 产品 、计算
机、软 件及 辅助设
备；货物 进 出口、技
术进出 口、代理进 出
口；电 子产 品的生
产、组装（ 限分支 机
北京淳 中科 技股份 有限 公
5 130,965,380 0.2491 构经营）。 企业依 法
司
自主选 择经 营项目，
开展经 营活 动；依法
须经批 准的 项目，经
相关部 门批 准后依
批准的 内容 开展经
营活动；不 得从事 本
市产业 政策 禁止和
限制类 项目 的经营
活动。）
组织文 化交 流；出版
策划；编 辑 服务；技
术服务 、技 术培训；
企业形 象设 计；销售
文化用 品、电子计 算
机；互联 网 信息服 务
北京华 图宏 阳教育 文化 发 业务（除 新 闻、出版、
6 420,306,666 0.1677
展股份 有限 公司 教育、医 疗 保健、药
品、医疗 器 械以外 的
内容） ；销 售图书、
期刊、报 纸 、电子出
版物。（ 企 业依法 自
主选择 经营 项目，开
展经营 活动 ；依法须
166
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注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
经批准 的项 目，经相
关部门 批准 后依批
准的内 容开 展经营
活动；不 得 从事本 市
产业政 策禁 止和限
制类项 目的 经营活
动。）
通信信 息网 络技术
咨询； 通信 设备维
护、综合 布 线；通信
业务网 络、电信支 撑
网络、电 信 基础网 络
系统集 成工 程；通信
网络代 维（ 外包）；
通信设 备、通信器 材
开发、 生产 、销售、
维修、租 赁 ；计算机
软硬件 开发 、生产、
销售； 通信 技术咨
7 元道通 信股 份有限 公司 75,815,500 2.0286 询、技术 服 务；制冷
设备、空 调 及配套 设
备的安 装维 修；代缴
房租、 电费 等服务；
通信管 道、传输设 备
的安装、施 工，钢结
构工程 施工 ，制冷设
备及配 套设 备的销
售；房屋 租 赁；代办
电信业 务； 劳务分
包；民办 企 业管理 服
务；安 防工 程设计、
施工、 维修
各类绒 、 条 、纱线、
德泓国 际绒 业股份 有限 公 面料、服 装 及相关 加
8 313,133,703 0.6387
司 工制品 和工 艺品的
生产、销 售 。进出口
167
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注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
机械设 备和 代理进
出口业 务（ 国家配 额
管理的 商品 除外）；
厂房、仓 库 租赁；机
器、机械 设 备租赁 及
服务；会 务 服务；信
息咨询 与服 务。（依
法须经 批准 的项目，
经相关 部门 批准后
方可开 展经 营活动）
第二类 增值 电信业
务中的 信息 服务业
务（限互 联 网信息 服
务业务）（ 不包含 新
闻、出 版、教育、医
疗保健、药 品和医 疗
器械、文 化 、广播电
影电视 节目 和电子
公告等 内容 的信息
服务业 务）（具体 详
见《增值 电 信业务 经
营许可 证》）。 服务：
浙江盘 石信 息技术 股份 有 计算机 软硬 件、网络
9 26,353,981 1.0821
限公司 设备、通 信 设备的 技
术开发 、技 术咨询、
技术服 务、 成果转
让，承接 计 算机网 络
工程（涉 及 资质证 凭
证经营）， 经济信 息
咨询，国 内 广告的 设
计、制 作、代理、发
布,会议服务 ；批 发、
零售： 计算 机及配
件，网络 设 备，通信
设备（除 专 控）。（依
法须经 批准 的项目，
168
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注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
经相关 部门 批准后
方可开 展经 营活动）
利用信 息网 络经营
游戏产 品（ 含网络 游
戏虚拟 货币 发行）
（网络 文化 经营许
可证有 效期 至 2019
年 06 月 24 日）；第
二类增 值电 信业务
中的信 息服 务业务
（仅限 互联 网信息
服务）（ 互 联网信 息
服务不 含新 闻、出
版、教育、医 疗保健、
药品和 医疗 器械，含
电子公 告服 务）（增
北京华 清飞 扬网络 股份 有
10 111,300,000 0.4223 值电信 业务 经营许
限公司
可证有 效期 至 2018
年 07 月 18 日）；技
术开发 ；技 术转让；
技术服 务；货物进 出
口；技术 进 出口。 企
业依法 自主 选择经
营项目，开 展经营 活
动；依法 须 经批准 的
项目，经 相 关部门 批
准后依 批准 的内容
开展经 营活 动；不得
从事本 市产 业政策
禁止和 限制 类项目
的经营 活动 。）
机器人 及其 系统集
成；智能 装 备 及其 核
昆山佰 奥智 能装备 股份 有
11 36,941,790 1.9964 心软、 硬件 的设计、
限公司
制造、 加工 及销售；
自动化 设备 的安装、
169
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序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
调试、租 赁 ；货物及
技术的 进出 口业务。
（依法 须经 批准的
项目，经 相 关部门 批
准后方 可开 展经营
活动）
汽车设 计，汽车配 件
（除发 动机 ）开发，
计算机 软件 开发以
及相关 技术 的咨询，
上海龙 创汽 车设计 股份 有
12 64,025,000 0.7809 从事货 物及 技术的
限公司
进出口 业务 。 （依
法须经 批准 的项目，
经相关 部门 批准后
方可开 展经 营活动）
异丙基 硫杂 蒽酮、光
敏剂制 造、销售（限
分支机 构生 产经
营）；异丙 基 噻吨酮、
1-羟基环 已 基苯基
甲酮、2-羟 基-甲基
苯基丙 烷 -1-酮、2，
4-二乙基 硫 杂蒽酮 、
对二甲 氨基 苯甲酸
异辛酯 、4-二甲基 氨
天津久 日新 材料股 份有 限
13 79,470,000 0.8381 基苯甲 酸乙 酯、邻苯
公司
甲酰基 苯甲 酸甲酯、
4-苯基二 苯 甲酮、苯
甲酰甲 酸甲 酯、 2，
4，6-三甲 基苯甲 酰
基苯基 膦酸 乙酯、
N-氟代双 苯 磺酰胺
销售；经 营 本企业 自
产产品 的出 口业务
和本企 业所 需的机
械设备、零 配件、原
170
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注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
辅材料 的进 口业务，
但国家 限定 公司经
营或禁 止进 出口的
商品及 技术 除外；化
工、电子 与 信息技 术
开发、 咨询 、服务、
转让（ 中介 除外）；
新材料 制 造（以上经
营范围 涉及 行业许
可的凭 许可 证件，在
有效期 内经 营，国家
有专项 专营 规定的
按规定 办理 ）
通信设 备， 电子产
品，计算 机 系统及 相
关设备 ，五 金交电，
日用百 货，文教办 公
用品，家 用 电器批 发
零售，从 事 计算机 系
上海海 高通 信股份 有限 公
14 108,000,000 0.963 统，通信 系 统领域 内
司
的技术 开发 、技术服
务、技术 咨 询、技术
转让。（ 依 法须经 批
准的项 目，经相关 部
门批准 后方 可开展
经营活 动）
车辆道 路拖 车施救
服务（ 不含 维修）、
网络技 术研 发；设
计、制 作、代理、发
福建吉 诺车 辆服务 股份 有 布国内 各类 广告；电
15 101,100,000 1.6518
限公司 子产品、通 讯设备 的
研发、销 售 ；网上贸
易代理；多 媒体设 计
服务； 信息 服务业
务。（依 法 须经批 准
171
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序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
的项目，经 相关部 门
批准后 方可 开展经
营活动 ）
中央厨 房（ 具体经 营
项目以《 餐 饮服务 许
可证》 载明 为准）；
预包装 食品 批发；餐
饮配送 服务 ；收购农
副产品；商 品批发 贸
易（许可 审 批类商 品
除外）； 食 品科学 技
广州市 和兴 隆食品 科技 股
16 111,161,111 1.7632 术研究 服务 ;道路货
份有限 公司
物运输 代理 ;单位后
勤管理 服务（涉及许
可经营 的项 目除
外）;农产品 初加工
服务;冷冻肉 零售 ;
农业技 术推 广服务 ;
餐饮管 理 ;鲜肉分割
加工（ 限猪 肉） ;
生物医 药、 保健品、
食品、 体外 诊断试
剂、生物 制 品、医疗
器械、化 妆 品、精细
化工技 术的 研发、生
产、技术 咨 询服务 及
批发兼 零售 ；园林绿
武汉璟 泓万 方堂医 药科 技 化工程 施工 ；园林机
17 59,600,000 1.4916
股份有 限公 司 械销售；家 具、木制
工艺品 制造 、销售；
货物进 出口 、技术进
出口、 代理 进出口
(不含国 家 禁止或 限
制进出 口的 货物或
技术)； 二 类 6840
临床检 验分 析仪器
172
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注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
及体外 诊断 试剂、
6821 医用 电子仪 器
设备、6820 普通诊
察器械 ；三 类 6840
体外诊 断试 剂生产；
消毒产 品、日用产 品
的生产 及批 发兼零
售；计 生用 品的销
售。（依 法 须经审 批
的项目，经 相关部 门
审批后 方可 开展经
营活动 ）
纳米新 材料 研发；钢
球、耐 磨球 、钢棒、
磨棒、 钢锻 、衬板、
锻打坯 及其 他研磨
介质及 耐磨 材料；轧
辊、钢结 构 、石油套
管、滤水 管 、机械零
部件设 计、生产、销
18 钢诺新 材料 股份有 限公 司 200,300,000 5.327
售；来料 加 工；经营
本企业 自产 产品的
进出口 业务 。（需专
项审批 的项 目经批
准后经 营） ***（依
法须经 批准 的项目，
经相关 部门 批 准后
方可开 展经 营活动）
7、执行事务合伙人的基本情况
盈科盛通的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司，其基本情
况如下：
公司名 称 盈科创 新资 产管理 有限 公司
公司类 型 有限公 司
公司住 址 福建省 平潭 综合实 验区 金井湾 商务 营运中 心 6 号楼 3 层
法定代 表人 钱明飞
173
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注册资 本 7056.527700 万人民 币
统一社 会信 用代码 91350000561688335J
经营范 围 企 业资 产 管 理 ；投 资 咨 询 服务 ； 企 业 管理 咨 询 服 务。（ 依 法
须经批 准的 项目， 经相 关部门 批准 后方可 开展 经营活 动）
成立日 期 2010 年 09 月 19 日
营业期 限 2010 年 09 月 19 日至 无固定 期限
8、私募基金备案登记情况
盈科盛通已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行
办法》等法律法规的要求，于 2016 年 12 月 21 日在中国证券投资基金业
协会进行了私募投资基金备案，备案编号： SN8360，并取得了《私募投
资 基 金备案证明》。盈科盛通的基金管理人盈科创新资产管理有限公司于
2014 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会进行了基金管理人备案，备
案编号：P1001263。
9、其他事项
本次交易完成后，盈科盛通等八家合伙企业合计持有上市公司的 股份
将超过 5%，其中盈科盛通持有上市公司 2.13%的股份，其出资来源及利
润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下。
（1）最终出资人的出资来源
序号 股 东/合 伙 人 名 称 /姓 名 出资人层级 出资方式 资金来源
1 盈科创新资产管理有限
第一层 级 现金 自有资 金
公司
1.1 平潭王狮盈科创富创业
第二层 级 现金 自有资 金
投资合 伙企 业
1.1.1 平潭利诚创业投资合伙
第三层 级 现金 自有资 金
企业
1.1.1.1 吴淑青 第四层 级 现金 自有资 金
1.1.1.2 钱金平 第四层 级 现金 自有资 金
1.1.2 王士明 第三层 级 现金 自有资 金
1.2 盐城枫杨环保产业投资
第二层 级 现金 自有资 金
基金
1.2.1 鑫沅资 产管 理有限 公司 第三层 级 现金 自有资 金
1.2.1.1 鑫元基 金管 理有限 公司 第四层 级 现金 自有资 金
174
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序号 股 东/合 伙 人 名 称 /姓 名 出资人层级 出资方式 资金来源
1.2.1.1.1 南京银 行股 份有限 公司 第五层 级 现金 自有资 金
1.2.2 盐城海瀛食业投资有限
第三层 级 现金 自有资 金
公司
1.2.2.1 盐城市 人民 政府 第四层 级 现金 自有资 金
1.2.3 北京枫杨投资基金管理
第三层 级 现金 自有资 金
有限公 司
1.2.3.1 北京中环弘乔实业集团
第四层 级 现金 自有资 金
有限公 司
1.2.3.1.1 徐然 第五层 级 现金 自有资 金
1.3 青岛金水金融控股有限
第二层 级 现金 自有资 金
公司
1.4 上海浦银安盛资产管理
第二层 级 现金 自有资 金
有限公 司
1.5 杭州泰格医药科技股份
第二层 级 现金 自有资 金
有限公 司
1.6 平潭祥泰创业投资合伙
第二层 级 现金 自有资 金
企业
1.6.1 赖满英 第三层 级 现金 自有资 金
1.6.2 刘树霞 第三层 级 现金 自有资 金
1.7 石河子鑫平股权投资有
第二层 级 现金 自有资 金
限合伙 企业
1.7.1 马林 第三层 级 现金 自有资 金
1.7.2 朱建国 第三层 级 现金 自有资 金
1.7.3 张育民 第三层 级 现金 自有资 金
1.7.4 赖满英 第三层 级 现金 自有资 金
1.8 钱明飞 第二层 级 现金 自有资 金
1.9 陈春生 第二层 级 现金 自有资 金
1.10 赖满英 第二层 级 现金 自有资 金
1.11 郑效东 第二层 级 现金 自有资 金
1.12 赖春宝 第二层 级 现金 自有资 金
1.13 陈少鸣 第二层 级 现金 自有资 金
1.14 高原 第二层 级 现金 自有资 金
1.15 陈延标 第二层 级 现金 自有资 金
1.16 刘健 第二层 级 现金 自有资 金
2 平潭兴晟创业投资合伙
第一层 级 现金 自有资 金
企业
175
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序号 股 东/合 伙 人 名 称 /姓 名 出资人层级 出资方式 资金来源
2.1 福建尚润投资管理有限
第二层 级 现金 自有资 金
公司
2.1.1 王善怀 第三层 级 现金 自有资 金
2.2 上海远晟投资管理有限
第二层 级 现金 自有资 金
公司
2.2.1 兴业国信资产管理有限
第三层 级 现金 自有资 金
公司
2.2.1.1 兴业国 际信 托有限 公司 第四层 级 现金 自有资 金
2.2.1.1.1 兴业银 行股 份有限 公司 第五层 级 现金 自有资 金
2.3 沈卫群 第二层 级 现金 自有资 金
2.4 李月萍 第二层 级 现金 自有资 金
2.5 李波 第二层 级 现金 自有资 金
2.6 曾培卓 第二层 级 现金 自有资 金
2.7 何维 第二层 级 现金 自有资 金
2.8 傅军 第二层 级 现金 自有资 金
2.9 王磊 第二层 级 现金 自有资 金
2.10 朱有良 第二层 级 现金 自有资 金
2.11 金彩虹 第二层 级 现金 自有资 金
2.12 冯君 第二层 级 现金 自有资 金
2.13 叶莎 第二层 级 现金 自有资 金
2.14 章益锋 第二层 级 现金 自有资 金
2.15 柏耀平 第二层 级 现金 自有资 金
2.16 王丽君 第二层 级 现金 自有资 金
2.17 赵超 第二层 级 现金 自有资 金
2.18 彭光辉 第二层 级 现金 自有资 金
2.19 郑宝珍 第二层 级 现金 自有资 金
2.20 阮晶 第二层 级 现金 自有资 金
2.21 叶文辉 第二层 级 现金 自有资 金
2.22 潘文雄 第二层 级 现金 自有资 金
2.23 卓剑军 第二层 级 现金 自有资 金
2.24 施婷 第二层 级 现金 自有资 金
2.25 凌建红 第二层 级 现金 自有资 金
2.26 林志颖 第二层 级 现金 自有资 金
2.27 陈一芬 第二层 级 现金 自有资 金
2.28 贺永龙 第二层 级 现金 自有资 金
2.29 倪育微 第二层 级 现金 自有资 金
176
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序号 股 东/合 伙 人 名 称 /姓 名 出资人层级 出资方式 资金来源
2.30 高琳玲 第二层 级 现金 自有资 金
2.31 周晨风 第二层 级 现金 自有资 金
2.32 许申贤 第二层 级 现金 自有资 金
2.33 傅坚旻 第二层 级 现金 自有资 金
2.34 金何及 第二层 级 现金 自有资 金
2.35 王惠斌 第二层 级 现金 自有资 金
2.36 李毅锋 第二层 级 现金 自有资 金
2.37 潘峰 第二层 级 现金 自有资 金
（2）合伙企业利润分配、亏损承担的有关安排
1）合伙协议中关于利润分配的有关安排
根据盈科盛通的合伙协议，关于利润分配有关安排具体如下：
① 首先， 向全体合伙人分配（返还）累计实缴出资额。若不足 ， 则
全体合伙人根据实缴出资按比例分配。
② 其次，计算并向有限合伙人分配“普通合伙人业绩绩效费提取前回
报”。若不足，则据实分配。“普通合伙人业绩绩效费提取前回报 ”按照有限
合伙人实缴出资实际占有和使用的时间和额度为基数，自该等实缴出资额
付至合伙企业之日起至该等出资被分别返还之日止，以 10%/年为约定的
考核利率计算。
③ 普通伙人人提取业绩绩效费，同时全体合伙人分配剩余收益
在根据上述分配顺序分配后，如合伙企业的可分配收入还有余额，则
合伙企业在收到任意可分配收入时，普通合伙人提取该等可分配收入的 20%
作 为 普通合伙人业绩绩效费。同时，就根据上述约定分配后的剩余部分，
由全体合伙人按实缴出资比例分配。
2）合伙协议中关于亏损负担的有关安排
根据合伙协议的约定，合伙企业实缴出资额内的亏损由有限合伙人及
普通合伙人根据认缴出资额按比例进行承担，超出合伙企业认缴出资总额
的亏损由普通合伙人承担。
177
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（3）合伙协议中关于合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排
盈科盛达的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司，享有对合
伙企业事务独占及排他的执行权，具体执行合伙企业对外投资及已投项目
的退出事宜，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资
产等。普通合伙人及其委派的代表按照合伙协议约定为执行合伙事务所作
的全部行为，均对合伙企业具有约束力。
（二十三）平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名 称 平潭王 狮盈 科创业 投资 合伙企 业
公司类 型 有限合 伙企 业
公司住 址 平潭综 合实 验区金 井湾 片区商 务营 运中心
执行事 务合 伙人 盈科创 新资 产管理 有限 公司
认缴出 资额 10,000 万元
统一社 会信 用代码 91350128MA34AAKM5T
创 业 投 资 业 务 ;代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业
投 资 业 务 ;创 业 投 资 咨 询 业 务 ;为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服
经营范 围 务 业 务 ;参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 机 构 。
（ 依 法 须 经 批 准 的 项 目 ,经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活
动）
成立日 期 2016 年 08 月 17 日
营业期 限 2016 年 08 月 17 日至 2046 年 08 月 16 日
2、历史沿革
（1）2016 年 8 月，合伙企业设立
2016 年 8 月 15 日，盈科创新资产管理管理有限公司、钱明飞、王士
明 签 署《合伙协议》，共同出资设立王狮盈科，王狮盈科设立时全体合伙
人认缴出资额为 10,000 万元人民币。
王狮盈科设立时各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
1 盈科创新资产管理有限 500 5 普通合 伙人
公司
178
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2 钱明飞 500 5 有限合 伙人
3 王士明 9000 90 有限合 伙人
合计 10,000 100
3、主营业务发展情况
王狮盈科于 2016 年 08 月 17 日设立，设立至今的主营业务为创业投
资。
4、最近两年主营财务数据
王狮盈科其主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总 额 82,873,671.13 84,426,949.99
负债总 额 2,100,000.00 4,000,000
净资产 80,773,671.13 80,426,949.99
项目 2018 年 2017 年
营业收 入 0 0
净利润 346,721.14 -13,555,681.13
注：王狮盈科 2017 年财务数据经福建钧正会计师事务所审计，2018
年财务数据未经审计。
5、产权控股关系
截至本报告签署之日，王狮盈科的 产 权控制 关 系及主 要 合伙人 如 下：
179
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王狮盈科系中国基金业协会备案的基金，基金编号：SM6030。根据
王狮盈科提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及
在国家企业信用信息公示系统查询，王狮盈科系中国基金业协会备案及纳
入金融机构监管的基金。王狮盈科穿透至法人、自然人共 23 名。
6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，王狮盈科除持有万魔声学股权外，其他对外投资
情况如下：
注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
在水资 源专 业领域 内从 事技术
开发、技术 咨询、技术 转让、技
术服务，给 排水成 套设 备、金属
制品生 产、销售，直 饮 水设备 生
产、销售 ，软件开 发、销售，机
电设备、电 气设备、五 金交电 批
上海威 派格 兼零，普 通 机电设 备维 修，商务
1 智慧水 务股 383,364,000 2.5041 信息咨 询，从事货 物及 技术的 进
份有限 公司 出口业 务， 环保工 程专 业承包 、
机电安 装建 设工程 施工 ，电 子建
设工程 专业 施工 ，建筑 智能化 建
设工程 专业 施工 ，建筑 装修装 饰
建设工 程专 业施工 。 （依法 须
经批准 的项 目，经相关 部门批 准
后方可 开展 经营活 动）
锂电池 组连 接片、绝 缘 材料、水
冷散热 器的 研发； 生产 、加工 、
销售：电子 材料、金属 制品、绝
苏州方 林科 缘材料 、电 器元件 、电 线；自 营
2 技股份 有限 67,600,000 1.7751 和代理 各类 商品及 技术 的进出
公司 口业务(国 家限定 企业 经营或 禁
止进出 口的 商品和 技术 除外 )。
（依法 须经 批准的 项目 ，经 相关
部门批 准后 方可开 展经 营活动 ）
湘村高 科农 生猪养 殖、销售；湘 村 黑猪种 猪
3 130,130,000 0.2659
业股份 有限 生产， 活猪 出口， 预包 装食品 、
180
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公司 散装食 品批 发、零售；配合饲 料
(畜禽、幼 畜禽、种 畜 禽 )，浓缩
饲料(畜 禽 、幼畜禽 、种畜禽 )生
产、销 售；果蔬种 植销 售；畜 禽
粪污沼 气能 源、城市生 活垃圾 综
合利用 沼气 能源生 产、销售；有
机肥生 产、 销售； 有机 肥生产 、
销售；普 通 道路货 物运 输；货物
专用运 输（ 罐式容 器 )；粮食 收
购；黑猪及 深加工 产品 互联网 销
售。 （依 法须经 批准 的项目 ，
经相关 部门 批准后 方可 开展经
营活动 ）
7、执行事务合伙人的基本情况
王狮盈科的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司，其基本情
况如下：
公司名 称 盈科创 新资 产管理 有限 公司
公司类 型 有限公 司
公司住 址 福建省 平潭 综合实 验区 金井湾 商务 营运中 心 6 号楼 3 层
法定代 表人 钱明飞
注册资 本 7056.527700 万人民 币
统一社 会信 用代码 91350000561688335J
经营范 围 企 业资 产 管 理 ；投 资 咨 询 服务 ； 企 业 管理 咨 询 服 务。（ 依 法
须经批 准的 项目， 经相 关部门 批准 后方可 开展 经营活 动）
成立日 期 2010 年 09 月 19 日
营业期 限 2010 年 09 月 19 日至 无固定 期限
8、私募基金备案登记情况
王狮盈科已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行
办法》等法律法规的要求，于 2016 年 11 月 4 日在中国证券投资基金业协
会进行了私募投资基金备案，备案编号：SM6030，并取得了《私募投资
基 金 备 案 证 明 》。 王 狮 盈 科 的 基 金 管 理 人 盈 科 创 新 资 产 管 理 有 限 公 司 于
2014 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会进行了基金管理人备案，备
案编号：P1001263。
181
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9、其他事项
本次交易完成后，王狮盈科等八家合伙企业合计持有上市公司的股份
将超过 5%，其中王狮盈科持有上市公司 1.33%的股份，其出资来源及利
润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下。
（1）最终出资人的出资来源
股 东/合 伙 人 名 称 /姓
序号 出资人层级 出资方式 资金来源
名
1 盈科创新资产管理有
第一层 级 现金 自有资 金
限公司
1.1 平潭王狮盈科创富创
第二层 级 现金 自有资 金
业投资 合伙 企业
1.1.1 平潭利诚创业投资合
第三层 级 现金 自有资 金
伙企业
1.1.1.1 吴淑青 第四层 级 现金 自有资 金
1.1.1.2 钱金平 第四层 级 现金 自有资 金
1.1.2 王士明 第三层 级 现金 自有资 金
1.2 盐城枫杨环保产业投
第二层 级 现金 自有资 金
资基金
1.2.1 鑫沅资产管理有限公
第三层 级 现金 自有资 金
司
1.2.1.1 鑫元基金管理有限公
第四层 级 现金 自有资 金
司
1.2.1.1.1 南京银行股份有限公
第五层 级 现金 自有资 金
司
1.2.2 盐城海瀛食业投资有
第三层 级 现金 自有资 金
限公司
1.2.2.1 盐城市 人民 政府 第四层 级 现金 自有资 金
1.2.3 北京枫杨投资基金管
第三层 级 现金 自有资 金
理有限 公司
1.2.3.1 北京中环弘乔实业集
第四层 级 现金 自有资 金
团有限 公司
1.2.3.1.1 徐然 第五层 级 现金 自有资 金
1.3 青岛金水金融控股有
第二层 级 现金 自有资 金
限公司
1.4 上海浦银安盛资产管 第二层 级 现金 自有资 金
182
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股 东/合 伙 人 名 称 /姓
序号 出资人层级 出资方式 资金来源
名
理有限 公司
1.5 杭州泰格医药科技股
第二层 级 现金 自有资 金
份有限 公司
1.6 平潭祥泰创业投资合
第二层 级 现金 自有资 金
伙企业
1.6.1 赖满英 第三层 级 现金 自有资 金
1.6.2 刘树霞 第三层 级 现金 自有资 金
1.7 石河子鑫平股权投资
第二层 级 现金 自有资 金
有限合 伙企 业
1.7.1 马林 第三层 级 现金 自有资 金
1.7.2 朱建国 第三层 级 现金 自有资 金
1.7.3 张育民 第三层 级 现金 自有资 金
1.7.4 赖满英 第三层 级 现金 自有资 金
1.8 钱明飞 第二层 级 现金 自有资 金
1.9 陈春生 第二层 级 现金 自有资 金
1.10 赖满英 第二层 级 现金 自有资 金
1.11 郑效东 第二层 级 现金 自有资 金
1.12 赖春宝 第二层 级 现金 自有资 金
1.13 陈少鸣 第二层 级 现金 自有资 金
1.14 高原 第二层 级 现金 自有资 金
1.15 陈延标 第二层 级 现金 自有资 金
1.16 刘健 第二层 级 现金 自有资 金
2 钱明飞 第一层 级 现金 自有资 金
3 王士明 第一层 级 现金 自有资 金
（2）合伙企业利润分配、亏损承担的有关安排
1）合伙协议中关于利润分配的有关安排
根据王狮盈科的合伙协议，关于利润分配有关安排具体如下：
① 首先按 照有限合伙人实缴出资比例归还有限合伙人实缴出资 ， 直
至有限合伙人取得的累计分配金额足以使其收回其在本合伙企业的实缴
出资额为止。
② 如有余 额，归还普通合伙人实缴出资，直至普通合伙人取得 累 计
分配足以使其收回其在本合伙企业的实缴出资为止。
183
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③ 如有余 额，按照全体合伙人实缴出资比例支付全体合伙人优 先 回
报（优先回报是指在全体合伙人在收回实缴本金以后，优先分配全体合伙
人的年化 8%的基本收益），直至全体合伙人在合伙企业存续期（ 5 年）内
取得的年化优先回报金额达到其在本合伙企业实缴出资额的 8%为止，分
配时仍应遵从有限合伙人有限普通合伙人进行分配的原则。
④ 普通合伙人业绩绩效提取。在按照上述 ①、②、③项进行分配后，
如有可分配收入余额，则普通合伙人根据如下规则按阶梯分段提取业绩绩
效费，即：
i 如果年化净投资收益率小于等于 8%，普通合伙人不提取业绩绩效
费；
ii 如果年化净投资收益率大于 8%，小于等于 58%,普通合伙人对年化
净投资 收 益率超 过 8%的范 围 内的净 投 资收益 提 取 20%作 为业 绩 绩 效 费 。
iii 如果年化净投资收益率大于 58%，普通合伙人对年化净投资收益
率超过 8%小于等于 58%范围内的净投资收益提取 20%作为业绩绩效费，
另外，对年化净投资收益率超过 58%部分的净投资收益提取百分之 25%
作为业绩绩效费。
⑤ 普通合 伙人提取完业绩绩效费后，剩余可分配金额按照全体 合 伙
人的实缴出资比例分配给全体合伙人。
2）合伙协议中关于亏损负担的有关安排
根据合伙协议的约定，合伙企业实缴出资额内的亏损由有限合伙人及
普通合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业认缴出资总额的亏
损由普通合伙人承担。
（3）合伙协议中关于合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排
盈科盛达的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司，享有对合
伙企业事务独占及排他的执行权，具体执行合伙企业对外投资及已投项目
的退出事宜，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资
184
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产等。普通合伙人及其委派的代表按照合伙协议约定为执行合伙事务所作
的全部行为，均对合伙企业具有约束力。
（二十四）平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名 称 平潭弘 润盈 科新材 料创 业投资 合伙 企业
公司类 型 有限合 伙企 业
公司住 址 平潭综 合实 验区金 井湾 片区商 务营 运中心
执行事 务合 伙人 盈科创 新资 产管理 有限 公司
认缴出 资额 7,500 万元
统一社 会信 用代码 913501033106312386
创 业 投 资 业 务 ;代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业
投 资 业 务 ;创 业 投 资 咨 询 业 务 ;为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服
经营范 围
务 业 务 (依 法 须 经 批 准 的 项 目 ,经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展
经营活 动 )
成立日 期 2014 年 06 月 20 日 至 2021 年 06 月 19 日
营业期 限 2014 年 06 月 20 日至 2021 年 06 月 19 日
2、历史沿革
（1）2014 年 6 月，合伙企业设立
2014 年 6 月 6 日，福建盈科创业投资有限公司、国投高科技投资有限
公司、福建省大同创业投资有限公司、陈春生、陈志江、钱明飞、陈林超
共 同 签署《合伙协议》，共同出资设立盈科 新材，福建盈科创业投资有限
公司认缴出资额 6,500 万元，国投高科技投资有限公司认缴出资 5,000 万
元，福建省大同创业投资有限公司认缴出资 5,000 万元，陈春生认缴出资
3,500 万元，陈志江认缴出资 3,000 万元，钱明飞认缴出资 1,000 万元，
陈林超认缴出资 1,000 万元。
盈科新材设立时各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
1 福建盈科创业投资有限 普通合 伙人
6,500 26
公司
2 国投高科技投资有限公 5,000 20 有限合 伙人
185
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司
3 福建省大同创业投资有 有限合 伙人
5,000 20
限公司
4 陈春生 3,500 14 有限合 伙人
5 陈志江 3,000 12 有限合 伙人
6 钱明飞 1,000 4 有限合 伙人
7 陈林超 1,000 4 有限合 伙人
合计 25,000 100
（2）2015 年 11 月，合伙人退伙、认缴出资额变更
2015 年 11 月 3 日，盈科新材作出《变更决定书》，一致同意国投高科
技投资有限公司、福建省大同创业投资有限公司、陈春生、陈志江、陈林
超退伙；退伙后盈科新材的出资总额变更为 7,500 万元，福建盈科创业投
资有限公司认缴 6,500 万元，钱明飞认缴 1,000 万元。
2013 年 11 月 3 日，全体合伙人重新签署了《合伙协议》。
本次变更后，盈科新材的各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
1 福建盈科创业投资有限 6,500 普通合 伙人
86.67
公司
2 钱明飞 1,000 13.33 有限合 伙人
合计 7,500 100
（3）2016 年 3 月，合伙人变更
2016 年 3 月 22 日，盈科新材作出《变更决定书》，同意福建盈科创业
投资有限公司名称变更为盈科创新资产管理有限公司；同意钱明飞将持有
盈科新材 1000 万元出资转让给上海驰泰资产管理有限公司；同意盈科创
新资产管理有限公司将持有盈科新材 2000 万元出资转让给吴端雅；同意
盈科创新资产管理有限公司将持有 盈科新材 2000 万元出资转让给陈春生；
同意盈科创新资产管理有限公司将持有盈科新材 500 万元出资转让给梁
继进；同意盈科创新资产管理有限公司将持有 盈科新材 300 万元出资转让
给杨志明；同意盈科创新资产管理有限公司将持有 盈科新材 200 万元出资
186
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转让给上海驰泰资产管理有限公司；同意钱明飞退伙。
2016 年 3 月 22 日，全体合伙人重新签署《合伙协议》。
本次变更后，盈科新材的各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
1 盈科创新资产管理有限 1,500 普通合 伙人
20.00
公司
2 吴端雅 2,000 26.67 有限合 伙人
3 陈春生 2,000 26.67 有限合 伙人
4 梁继进 500 6.67 有限合 伙人
5 杨志民 300 4.00 有限合 伙人
6 上海驰泰资产管理有限 1,200 有限合 伙人
16.00
公司
合计 7,500 100 有限合 伙人
（4）2017 年 11 月，合伙人变更
2017 年 11 月 29 日，盈科新材作出《变更决定书》，同意盈科创新资
产管理有限公司将 200 万元出资额转让给吴小平；同意盈科创新资产管理
有限公司将出资额 123 万元转让给高尚；同意上海驰泰资产管理有限公司
将 22 万元出资额转让给高尚；同意上海驰泰资产管理有限公司将 100 万
元出资额转让给严震；同意上海驰泰资产管理有限公司将 500 万元转让给
牛波；同意上海驰泰资产管理有限公司将 150 万元出资额转让给陈华；同
意上海驰泰资产管理有限公司将 428 万元转让给宁波梅山保税港区培康
投资管理合伙企业；同意上海驰泰资产管理有限公司退伙。
2017 年 11 月 29 日，全体合伙人重新签署了《合伙协议》。
本次变更后，盈科新材的各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
1 盈科创新资产管理有限 1,177 普通合 伙人
15.69
公司
2 吴端雅 2,000 26.67 有限合 伙人
3 陈春生 2,000 26.67 有限合 伙人
187
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
4 梁继进 500 6.67 有限合 伙人
5 杨志民 300 4.00 有限合 伙人
6 吴小平 200 2.67 有限合 伙人
7 高尚 145 1.93 有限合 伙人
8 严震 100 1.33 有限合 伙人
9 牛波 500 6.67 有限合 伙人
10 陈华 150 2.00 有限合 伙人
11 宁波梅山保税港区培康 428 有限合 伙人
5.71
投资管 理合 伙企业
合计 7,500 100 有限合 伙人
（2）2017 年 11 月，合伙人变更
2017 年 11 月 29 日，全体合伙人签署《平潭弘润盈科新材料创业投
资合伙企业变更决定》，同意盈科创新资产管理有限公司将出资额 200 万
元转让给吴小平；同意盈科创新资产管理有限公司将出资额 123 万元转让
给高尚；同意将上海驰泰资产管理有限公司出资额 22 万元转让给高尚；
同意上海驰泰资产管理有限公司将出资额 100 万元转让给能严震；同意上
海驰泰资产管理有限公司将 500 万元出资额转让给牛波；同意上海驰泰资
产管理有限公司将 150 万元出资额转让给陈华；同意上海驰泰资产管理有
限公司将 428 万元出资额转让给宁波梅山保税港区培康投资管理合伙企
业。
2017 年 11 月 29 日，全体合伙人重新签署《合伙协议》。
本次变更后，盈科新材的合伙人及出资额如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
1 盈科创新资产管理有限 1177 普通合 伙人
15.69
公司
2 吴端雅 2000 26.67 有限合 伙人
3 陈春生 2000 26.67 有限合 伙人
4 梁继进 500 6.67 有限合 伙人
5 杨志民 300 4.00 有限合 伙人
188
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
6 吴小平 200 2.67 有限合 伙人
7 高尚 145 1.93 有限合 伙人
8 严震 100 1.33 有限合 伙人
9 牛波 500 6.67 有限合 伙人
10 陈华 150 2.00 有限合 伙人
11 宁波梅山保税港区培康 428 有限合 伙人
5.71
投资管 理合 伙企业
合计 7500 100
3、主营业务发展情况
盈科新材于 2014 年 06 月 20 日设立，设立至今的主营业务为创业投
资。
4、最近两年主营财务数据
盈科新材其主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总 额 80,166,247.90 82,652,542.49
负债总 额 48,916,223.00 0
净资产 31,250,024.90 82,652,542.49
项目 2018 年 2017 年
营业收 入 0 0
净利润 -4,782,823.06 -1,824,779.13
注：盈科新材 2017 年财务数据经福建钧正会计师事务所审计，2018
年财务数据未经审计。
5、产权控股关系
截至本报告签署之日， 盈科新材的 产 权控制 关 系及主 要 合伙人 如 下：
189
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
盈科新材 系中国基 金业协会 备案的基 金，基金 编号： SK6597。根 据
盈科新材提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及
在国家企业信用信息公示系统查询，盈科新材系中国基金业协会备案及纳
入金融机构监管的基金。盈科新材穿透至法人、自然人共 32 名。
6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，盈科新材除持有万魔声学股权外，其他对外投资
情况如下：
注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
医疗器 械的 研发、 生产 、销售 ，
自营和 代理 各类商 品及 技术的 进出 口
江苏信 立康 医疗科 技 业务（ 国家 限定企 业经 营或禁 止进 出
1 115,000,000 4,3478
有限公 司 口的商 品和 技术除 外）。（依法 须经 批
准的项 目， 经相关 部门 批准后 方可 开
展经营 活动 ）
健康科 技、医药科 技、信息科 技、
网络科 技、 通信科 技领 域内的 技术 开
发、技 术咨 询、技 术服 务、技 术转 让，
糖小护 健康 科技（ 上 计算机 网络 系统工 程服 务，电 子商 务
2 18,000,000 2.1528
海）有 限公 司 （不得 从事 增值电 信、金融业 务），计
算机软 硬件 及辅助 设备 的销售。（依 法
须经批 准的 项目， 经相 关部门 批准 后
方可开 展经 营活动 ）
3 上海科 瓴医 疗科技 有 1,802,941 2.63 医疗器 械科 技、云 计算 科技、 计
190
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
限公司 算机软 硬件 及辅助 设备 领域内 的技 术
开发、 技术 咨询、 技术 服务， Ⅰ类 、
Ⅱ类医 疗器 械、计 算机 软硬件 及辅 助
设备的 销售 ，企业 管理 咨询， 商务 咨
询，健 康咨 询（医 疗诊 断除外），食 品、
日用百 货、 化妆品 、卫 生用品 、办 公
用品、 电子 产品、 家用 电器的 销售 及
网上零 售。（依 法须经 批准的 项目 ，经
相关部 门批 准后方 可开 展经营 活动 ）
从事医 药领 域内的 技术 开发、 技
普蕊斯 （上 海）医 药 术转让 、技 术咨询 、技 术服务 ，从 事
4 科技开 发股 份有限 10,000,000 5.00 货物及 技术 的进出 口业 务。（依 法须 经
公司 批准的 项目 ，经相 关部 门批准 后方 可
开展经 营活 动）
销售计 算机 、计算 机软 件产品 、
网络产 品、 通信产 品、 家用电 器； 研
究开发 销售 电子产 品； 承接计 算机 网
络系统 工程 ；信息 系统 的咨询 设计 服
苏州工 业园 区凌志 软
5 360,000,003 0.1667 务。经 营本 企业自 产产 品的出 口业 务
件股份 有限 公司
和本企 业所 需的机 械设 备、零 配件 、
原辅材 料的 进口业 务。（ 依法须 经批 准
的项目 ，经 相关部 门批 准后方 可开 展
经营活 动）
锂电池 组连 接片、 绝缘 材料、 水
冷散热 器的 研发；生产 、加工 、销 售：
电子材 料、 金属制 品、 绝缘材 料、 电
苏州方 林科 技股份 有 器元件 、电 线；自 营和 代理各 类商 品
6 67,600,000 0.4778
限公司 及技术 的进 出口业 务 (国家限 定企 业
经营或 禁止 进出口 的商 品和技 术除
外)。（依 法 须经批 准的 项目， 经相 关
部门批 准后 方可开 展经 营活动 ）
人造板 、木 地板及 木制 装饰件 生
产、加 工、 销售 ;人造板 机械的 生产 、
加工、销售 、安装 及售 后服务 ;PVC 塑
安徽扬 子地 板股份 有
7 100,350,000 0.1993 料地板 及塑 料制品 的销 售 ;普通货运
限公司
(凭许可 证 在有效 期内 经营 );进出 口业
务(国家 禁 止和限 定企 业进出 口的 技
术和商 品除 外 )。(依 法 须经批 准的 项
191
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
目,经相关部 门批准 后方 可开展 经营
活动)
研发、 生产 和销售 :电子 元件及 组件 、
光电连 接器 、传感 器、 线束、 充电 设
备、机 电设 备、电 气设 备、电 子母 排 ;
销售:电子产 品、电子 元 器件、电 线 电
缆、光 纤光 缆、模 具、 紧固件 、机 械
配件、仪 器 仪表 ;电子元 件及组 件、光
电连接 器、传感器 、线 束、充 电设 备、
苏州瑞 可达 连接系 统
8 81,000,000 0.2222 机电设 备、 电气设 备、 电子母 排的 技
股份有 限公 司
术开发,技术 转让 ,技术咨 询 ,技术服务 ;
北斗/GPS 卫星导 航终 端及模 块的 研
发、生产 、销售及 售后 维修与 服务 ,技
术开发,技术 转让 ,技术服 务 ;自营和代
理各类 商品 及技术 的进 出口业 务。(依
法须经 批准 的项目 ,经相 关部门 批准
后方可 开展 经营活 动 )
无人售 票投 币机、 车载 通信终 端的 生
产与销 售 ;计算机软 件开 发与销 售 ;汽
车电子 、交 直流调 速、 机电技 术转 让
与服务;销售 :电子元件、仪表、汽车 电
郑州天 迈科 技股份 有 子设备 机具 、机电一 体 化产品 ;集成 电
9 50,851,000 0.0787
限公司 路卡及 集成 电路卡 读写 机的生 产、 研
发和销 售 ;货物进出 口、 技术进 出口 ;
测绘服 务 ;电子与智 能化 工程 ;充电桩
的技术 开发 、技术咨 询 、技术服 务 ;充
电设备 的生 产与销 售。
汽车设 计， 汽车配 件（ 除发动 机） 开
发，计 算机 软件开 发以 及相关 技术 的
上海龙 创汽 车设计 股
10 64,025,000 0.0312 咨询，从 事 货物及 技术 的进出 口业 务。
份有限 公司
（依法 须经 批准的 项目 ，经相 关部 门
批准后 方可 开展经 营活 动）
室内装 饰工 程、铝 合金 门窗工 程、 水
电、空调 工 程的设 计、安装 ,建筑幕 墙
深圳市 深装 总装饰 股
11 605,000,000 0.0033 工程、消 防 设施工 程设 计与施 工 ;建筑
份有限 公司
智能化 工程 、建筑 防水 工程、 机电 设
备安装 工程 、钢结构 工 程 ,玻璃幕墙 设
192
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
计与施 工、 消防器 材、 建筑工 程设 计
与施工,工程 监理 ;家私配 套 ,建筑材
料、日用百 货的销 售 ,国内贸易;防盗 安
全技术 防范 系 统设 计、施工与 维修 ;供
应链管 理 ;货物及技 术进 出口 ;商品展
览展示;信息 咨询 ;建筑工 程技术 咨询 ;
建筑绿 色技 术研发 ;装饰 工程技 术咨
询;施工/安装工艺 的研 发 ;智能化研 发
与产品;建筑 设计 /系统设 备的研 发 ;施
工技术 指导 ;新型环 保材 料的技 术研
发;投资兴办 实业 (具 体 项目另 行申
报);在合法 取得土 地使 用权范 围内 从
事房地 产开 发经营 业务 ;旅游项 目的
投资开 发 (具体项 目另 行申报 );展 览展
示策划 。
计算机 网络 技术服 务 ,计算机软 件技
术开发 、技 术咨询 、技 术服务 、技 术
转让;计算机 软件销 售 ;机电一体 化设
备销售 、生 产、安 装、 施工、 技术 开
郑州捷 安高 科股份 有
12 69,266,000 0.065 发、技术 转 让 ;设备一体 化研发、生 产
限公司
和销售;计算 机系统 集成 ;信息咨 询服
务;房屋租赁 经营 ;从事货 物和技 术的
进出口 业务 。(涉及许 可 经营项 目 ,应取
得相关 部门 许可后 方可 经营 )
在生物 技术 、生物 制品 、医药 产品 、
医药中 间体 领域内 的技 术开发 、技 术
转让、技 术 咨询、技 术 服务 ,从事货 物
及技术 的进 出口业 务 ,化工原料 及产
上海立 迪生 物技术 股
13 16,785,500 4.2303 品(除危 险 化学品 、监 控化学 品、民用
份有限 公司
爆炸物 品、 易制毒 化学 品 ),实验室 耗
材、仪 器仪 表、电 子产 品的销 售。（依
法须经 批准 的项目 ,经相 关部门 批准
后方可 开展 经营活 动）
7、执行事务合伙人的基本情况
盈科新材的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司，其基本情
况如下：
公司名 称 盈科创 新资 产管理 有限 公司
193
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
公司类 型 有限公 司
公司住 址 福建省 平潭 综合实 验区 金井湾 商务 营运中 心 6 号楼 3 层
法定代 表人 钱明飞
注册资 本 7056.527700 万人民 币
统一社 会信 用代码 91350000561688335J
经营范 围 企 业资 产 管 理 ；投 资 咨 询 服务 ； 企 业 管理 咨 询 服 务。（ 依 法
须经批 准的 项目， 经相 关部门 批准 后方可 开展 经营活 动）
成立日 期 2010 年 09 月 19 日
营业期 限 2010 年 09 月 19 日至 无固定 期限
8、私募基金备案登记情况
盈科新材已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行
办法》等法律法规的要求，于 2016 年 9 月 29 日在中国证券投资基金业
协 会 进行了私募投资基金备案，备案编号： SK6597，并 取得了《私募 投
资 基 金备案证明》。 盈科新材 的基金管理人盈科创新资产管理有限公司于
2014 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会进行了基金管理人备案，备
案编号：P1001263。
9、其他事项
本次交易完成后，盈科新材等八家合伙企业合计持有上市公司股份将
超过 5%，其中盈科新材持有上市公司 0.22%的股份，其出资来源及利润
分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的 有 关协议 安 排如下 。
（1）最终出资人的出资来源
序号 股 东/合 伙 人 名 称 /姓 名 出资人层级 出资方式 资金来源
盈科创 新资 产管理 有限
1 第一层 级 现金 自有资 金
公司
平潭王 狮盈 科创富 创业
1.1 第二层 级 现金 自有资 金
投资合 伙企 业
平潭利 诚创 业投资 合伙
1.1.1 第三层 级 现金 自有资 金
企业
1.1.1.1 吴淑青 第四层 级 现金 自有资 金
1.1.1.2 钱金平 第四层 级 现金 自有资 金
1.1.2 王士明 第三层 级 现金 自有资 金
1.2 盐城枫 杨环 保产业 投资 第二层 级 现金 自有资 金
194
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序号 股 东/合 伙 人 名 称 /姓 名 出资人层级 出资方式 资金来源
基金
1.2.1 鑫沅资 产管 理有限 公司 第三层 级 现金 自有资 金
1.2.1.1 鑫元基 金管 理有限 公司 第四层 级 现金 自有资 金
1.2.1.1.1 南京银 行股 份有限 公司 第五层 级 现金 自有资 金
盐城海 瀛食 业投资 有限
1.2.2 第三层 级 现金 自有资 金
公司
1.2.2.1 盐城市 人民 政府 第四层 级 现金 自有资 金
北京枫 杨投 资基金 管理
1.2.3 第三层 级 现金 自有资 金
有限公 司
北京中 环弘 乔实业 集团
1.2.3.1 第四层 级 现金 自有资 金
有限公 司
1.2.3.1.1 徐然 第五层 级 现金 自有资 金
青岛金 水金 融控股 有限
1.3 第二层 级 现金 自有资 金
公司
上海浦 银安 盛资产 管理
1.4 第二层 级 现金 自有资 金
有限公 司
杭州泰 格医 药科技 股份
1.5 第二层 级 现金 自有资 金
有限公 司
平潭祥 泰创 业投资 合伙
1.6 第二层 级 现金 自有资 金
企业
1.6.1 赖满英 第三层 级 现金 自有资 金
1.6.2 刘树霞 第三层 级 现金 自有资 金
石河子 鑫平 股权投 资有
1.7 第二层 级 现金 自有资 金
限合伙 企业
1.7.1 马林 第三层 级 现金 自有资 金
1.7.2 朱建国 第三层 级 现金 自有资 金
1.7.3 张育民 第三层 级 现金 自有资 金
1.7.4 赖满英 第三层 级 现金 自有资 金
1.8 钱明飞 第二层 级 现金 自有资 金
1.9 陈春生 第二层 级 现金 自有资 金
1.10 赖满英 第二层 级 现金 自有资 金
1.11 郑效东 第二层 级 现金 自有资 金
1.12 赖春宝 第二层 级 现金 自有资 金
1.13 陈少鸣 第二层 级 现金 自有资 金
1.14 高原 第二层 级 现金 自有资 金
1.15 陈延标 第二层 级 现金 自有资 金
195
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序号 股 东/合 伙 人 名 称 /姓 名 出资人层级 出资方式 资金来源
1.16 刘健 第二层 级 现金 自有资 金
宁波梅 山保 税港区 培康
2 第一层 级 现金 自有资 金
投资管 理合 伙企业
2.1 林荣佳 第二层 级 现金 自有资 金
2.2 吴培娟 第二层 级 现金 自有资 金
3 陈春生 第一层 级 现金 自有资 金
4 吴端雅 第一层 级 现金 自有资 金
5 牛波 第一层 级 现金 自有资 金
6 梁继进 第一层 级 现金 自有资 金
7 杨志民 第一层 级 现金 自有资 金
8 吴小平 第一层 级 现金 自有资 金
9 陈华 第一层 级 现金 自有资 金
10 高尚 第一层 级 现金 自有资 金
11 严震 第一层 级 现金 自有资 金
（2）合伙企业利润分配、亏损承担的有关安排
根据合伙协议，企业的利润和亏损，由合伙人按照实缴出资比例分配、
分担。普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其
认缴的出资额为限对和合伙企业的债务承担责任。
（3）合伙协议中关于合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排
盈科新材的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司，对外代表
企业，对全体合伙人负责。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事
务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收
益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。其他合伙人不再执
行合伙事务，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙
事务的情况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合
伙企业会计账簿等财务资料。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协
议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可 以 决定撤 销 该委托 。
（二十五）宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）
1、基本信息
196
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
公司名 称 宁波梅 山保 税港区 盈科 鸿运创 业投 资中心
公司类 型 有限合 伙企 业
浙 江 省 宁 波 市 北 仑 区 梅 山 大 道 商 务 中 心 十 五 号 办 公 楼 327
公司住 址
室
执行事 务合 伙人 盈科创 新资 产管理 有限 公司
认缴出 资额 8,000 万元
统一社 会信 用代码 91330206MA281Y4U72
创 业 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 。 (未 经 金 融 等 监 管 部 门 批 准 不 得
经营范 围 从事吸 收存 款、融资 担 保、代客 理 财、向社 会 公众集 (融)资
等金融 业务 )
成立日 期 2016 年 05 月 06 日
营业期 限 2016 年 05 月 06 日至 2021 年 05 月 05 日
2、历史沿革
（1）2016 年 5 月，合伙企业设立
2016 年 5 月 6 日，盈科创新资产管理有限公司、上海驰泰资产管理有
限公司、肖荣东、袁锦华、赖春宝、刘芳、孙涛、陈笑研、上海和科发股
权 投 资管理企业、王肖毅、江志 坚签署《合伙协议》，共同出资设立盈科
鸿运。
盈科鸿运设立时的合伙人及出资额如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
盈科创 新资 产管理 有限
1 500 6.25 普通合 伙人
公司
上海驰 泰资 产管理 有限
2 400 5 有限合 伙人
公司
3 肖荣冬 100 1.25 有限合 伙人
4 袁锦华 1000 12.5 有限合 伙人
5 赖春宝 2000 25 有限合 伙人
6 刘芳 1000 12.5 有限合 伙人
7 孙涛 500 6.25 有限合 伙人
8 陈笑妍 1000 12.5 有限合 伙人
上海和 科发 股权投 资管
9 500 6.25 有限合 伙人
理企业
10 王肖毅 500 6.25 有限合 伙人
197
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
11 江志坚 500 6.25 有限合 伙人
合计 8,000 100
3、主营业务发展情况
盈科鸿运于 2016 年 5 月 6 日设立，设立至今的主营业务为创业投资。
4、最近两年主营财务数据
盈科鸿运其主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总 额 86,197,593.69 82,988,801.90
负债总 额 40,898,971.16 236,610.16
净资产 45,298,622.53 82,752,191.74
项目 2018 年 2017 年
营业收 入 0 0
净利润 -1,430,622.55 4,576,915.66
注：盈科鸿运 2017 年财务数据经福建钧正会计师事务所审计，2018
年财务数据未经审计。
5、产权控股关系
截至本报告签署之日，盈科鸿运的 产 权控制 关 系及主 要 合伙人 如 下：
盈 科 鸿 运 系 中 国 基 金 业 协 会 备 案 的 基 金 ， 基 金 编 号 ： SL1278。 根 据
盈科鸿运提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及
198
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在国家企业信用信息公示系统查询，盈科鸿运系中国基金业协会备案及纳
入金融机构监管的基金。盈科鸿运穿透至法人、自然人共 42 名。
6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，盈科鸿运除持有万魔声学股权外，其他对外投资
情况如下：
注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
健康科 技、 医药科 技 、信息 科技 、网
络科技 、通 信科技 领域 内的技 术开 发、
技术咨 询、技术服 务、技术转 让，计算
糖小护 健康 科技 机网络 系统 工程服 务，电子商 务（ 不得
1 18,000,000 3.4444
（上海 ）有 限公司 从事增 值电 信、金 融业 务），计 算 机软
硬件及 辅助 设备的 销售 。 （依法 须经
批准的 项目 ，经相 关部 门批准 后方 可开
展经营 活动 ）
生产:消毒器 械 (臭氧 发 生器 )(消 毒 产品
生产企 业卫 生许可 证有 效期限 以许 可
证为准)。臭 氧技术 产品 研究、开发 、生
产;工业管 道 GC2 安 装 ;高低压成套 电气
设备的 制造 、销售 ;D1、D2 类低 、中压
容器设 计、制造 ;工业气 体分离 与净 化技
术研发 、制 造、销 售 、技术服 务 ;机电一
体化电 子产 品开发、生 产 ;电子功能 陶瓷
青岛国 林环 保科技
2 40,050,000 0.2534 产品研 究、开发、生产 、销售 ;晶 体 乙醛
股份有 限公 司
酸一水 合物 的生产 、销 售 ;环保工程 设
计、安 装、 施工 ;货物及 技术进 出口 ;批
发、零售 :金 属材料 (不 含稀贵 金属 )、五
金交电 、化 工产品 (不 含危险 品 )、环保
设备(公 司 住所仅 限办 公 )。(依法 须经批
准的项 目 ,经相关部 门批 准后方 可开 展
经营活 动 )。 (依法须 经批准 的项 目 ,经
相关部 门批 准后方 可开 展经营 活动 )
销售计 算机 、计算 机 软 件产品 、网 络产
苏州工 业园 区凌志 品、通信产 品、家用电 器；研究开 发销
3 360,000,003 0.1667
软件股 份有 限公司 售电子 产品 ；承接 计算 机网络 系统 工
程；信 息系 统的咨 询设 计服务 。经 营本
199
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
企业自 产产 品的出 口业 务和本 企业 所
需的机 械设 备、零 配件 、原辅 材料 的进
口业务。（ 依法须 经批 准的项 目， 经相
关部门 批准 后方可 开展 经营活 动）
锂电池 组连 接片、绝缘 材料、水冷 散热
器的研 发；生产、加 工 、销售：电 子材
料、金 属制 品、绝 缘材 料、电 器元 件、
苏州方 林科 技股份 电线；自营 和代理 各类 商品及 技术 的进
4 67,600,000 0.5991
有限公 司 出口业 务 (国家限 定企 业经营 或禁 止进
出口的 商品 和技术 除外 )。（依法 须 经批
准的项 目，经相关 部门 批准后 方可 开展
经营活 动）
人造板 、木 地板及 木制 装饰件 生产 、加
工、销 售;人 造板机 械的 生产、加工 、销
售、安 装及 售后服 务 ;PVC 塑料地 板及
塑料制 品的 销售 ;普通货 运 (凭许 可 证在
安徽扬 子地 板股份
5 100,350,000 0.1266 有效期 内经 营 );进出口 业务 (国 家 禁止
有限公 司
和限定 企业 进出口 的技 术和商 品除 外 )。
(依法须 经 批准的 项目 ,经相关 部门 批准
后方可 开展 经营活 动 )
研发 、生产 和销售 :电子 元件及 组件 、光
电连接 器、 传感器 、线 束、充 电设 备、
机电设 备、 电气设 备、 电子母 排 ;销售:
电子产 品、电子元 器件 、电 线电缆 、光
纤光缆、模 具、紧固 件 、机械配 件 、仪
器仪表;电子 元件及 组件 、光电 连接 器、
苏州瑞 可达 连接系 传感器 、线 束、充 电设 备、机 电设 备、
6 81,000,000 0.2409
统股份 有限 公司 电气设 备、电子母 排的 技术开 发 ,技术转
让,技术咨询 ,技术服务;北斗/GPS 卫星
导航终 端及 模块的 研发 、生产 、销 售及
售后维 修与 服务 ,技术开 发 ,技术转让 ,
技术服 务 ;自营和代 理各 类商品 及技 术
的进出 口业 务。 (依 法 须经批 准的 项目 ,
经相关 部门 批准后 方可 开展经 营活 动 )
7 郑州捷 安高 科股份 69,266,000 0.0144 计算机 网络 技术服 务 ,计算机软 件技 术
200
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
有限公 司 开发、技术 咨询、技术 服务、技术 转让 ;
计算机 软件 销售 ;机电一 体化设 备销 售、
生产、安 装 、施工、技 术开发、技 术转
让;设备一体 化研发 、生 产和销 售 ;计算
机系统 集成 ;信息咨 询服 务 ;房屋租赁 经
营;从事货物 和技术 的进 出口业 务。 (涉
及许可 经营 项目 ,应取得 相关部 门许 可
后方可 经营 )
汽车设 计，汽车配 件（ 除发动 机）开发，
计算机 软件 开发以 及相 关技术 的咨 询，
上海龙 创汽 车设计
8 64,025,000 0.0578 从事货 物及 技术的 进出 口业务 。 （依
股份有 限公 司
法须经 批准 的项目 ，经 相关部 门批 准后
方可开 展经 营活动 ）
经济贸 易咨 询 ;技术开发 、技 术转让 、技
术咨询、技 术服务、技 术推广 ;技术 培训 ;
市场调 查 ;数据处理;销售 工艺品、礼 品、
计算机 软件 及辅助 设备 、电子 产品 、通
讯设备 、文 化用品 、自 行开发 后的 产品 ;
企业策 划 ;企业管理 咨询 ;承办展 览展 示
北京慧 辰资 道资讯
9 54,038,089 0.3979 活动;设计、 制作、 代理 、发布 广告 ;会
股份有 限公 司
议服务;接受 委托从 事计 算机软 件技 术
外包服 务。 (企业依 法 自主选 择经 营项
目,开展经营 活动 ;依法须 经批准 的项
目,经相关部 门批准 后依 批准 的 内容 开
展经营 活动 ;不得从 事本 市产业 政策 禁
止和限 制类 项目的 经营 活动。 )
7、执行事务合伙人的基本情况
盈科鸿运的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司，其基本情
况如下：
公司名 称 盈科创 新资 产管理 有限 公司
公司类 型 有限公 司
公司住 址 福建省 平潭 综合实 验区 金井湾 商务 营运中 心 6 号楼 3 层
法定代 表人 钱明飞
注册资 本 7056.527700 万人民 币
201
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
统一社 会信 用代码 91350000561688335J
经营范 围 企 业资 产 管 理 ；投 资 咨 询 服务 ； 企 业 管理 咨 询 服 务。（ 依 法
须经批 准的 项目， 经相 关部门 批准 后方可 开展 经营活 动）
成立日 期 2010 年 09 月 19 日
营业期 限 2010 年 09 月 19 日至 无固定 期限
8、私募基金备案登记情况
盈科鸿运已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行
办法》等法律法规的要求，于 2016 年 10 月 27 日在中国证券投资基金业
协 会 进 行 了 私 募 投 资 基 金 备 案 ， 备 案 编 号 ： SL1278， 并 取 得 了 《 私 募投
资 基 金备案证明》。盈科鸿运的基金管理人盈科创新资产管理有限公司于
2014 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会进行了基金管理人备案，备
案编号：P1001263。
9、其他事项
本次交易完成后，盈科鸿运等八家合伙企业合计持有上市公司的股份
将超过 5%，其中盈科鸿运持有上市公司 0.52%的股份，其出资来源及利
润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下。
（1）最终出资人的出资来源
股 东/合 伙 人 名 称 /姓
序号 出资人层级 出资方式 资金来源
名
1 盈科创 新资 产管理 有
第一层 级 现金 自有资 金
限公司
1.1 平潭王 狮盈 科创富 创
第二层 级 现金 自有资 金
业投资 合伙 企业
1.1.1 平潭利 诚创 业投资 合
第三层 级 现金 自有资 金
伙企业
1.1.1.1 吴淑青 第四层 级 现金 自有资 金
1.1.1.2 钱金平 第四层 级 现金 自有资 金
1.1.2 王士明 第三层 级 现金 自有资 金
1.2 盐城枫 杨环 保产业 投
第二层 级 现金 自有资 金
资基金
1.2.1 鑫沅资 产管 理有限 公
第三层 级 现金 自有资 金
司
202
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
股 东/合 伙 人 名 称 /姓
序号 出资人层级 出资方式 资金来源
名
1.2.1.1 鑫元基 金管 理有限 公
第四层 级 现金 自有资 金
司
1.2.1.1.1 南京银 行股 份有限 公
第五层 级 现金 自有资 金
司
1.2.2 盐城海 瀛食 业投资 有
第三层 级 现金 自有资 金
限公司
1.2.2.1 盐城市 人民 政府 第四层 级 现金 自有资 金
1.2.3 北京枫 杨投 资基金 管
第三层 级 现金 自有资 金
理有限 公司
1.2.3.1 北京中 环弘 乔实业 集
第四层 级 现金 自有资 金
团有限 公司
1.2.3.1.1 徐然 第五层 级 现金 自有资 金
1.3 青岛金 水金 融控股 有
第二层 级 现金 自有资 金
限公司
1.4 上海浦 银安 盛资产 管
第二层 级 现金 自有资 金
理有限 公司
1.5 杭州泰 格医 药科技 股
第二层 级 现金 自有资 金
份有限 公司
1.6 平潭祥 泰创 业投资 合
第二层 级 现金 自有资 金
伙企业
1.6.1 赖满英 第三层 级 现金 自有资 金
1.6.2 刘树霞 第三层 级 现金 自有资 金
1.7 石河子 鑫平 股权投 资
第二层 级 现金 自有资 金
有限合 伙企 业
1.7.1 马林 第三层 级 现金 自有资 金
1.7.2 朱建国 第三层 级 现金 自有资 金
1.7.3 张育民 第三层 级 现金 自有资 金
1.7.4 赖满英 第三层 级 现金 自有资 金
1.8 钱明飞 第二层 级 现金 自有资 金
1.9 陈春生 第二层 级 现金 自有资 金
1.10 赖满英 第二层 级 现金 自有资 金
1.11 郑效东 第二层 级 现金 自有资 金
1.12 赖春宝 第二层 级 现金 自有资 金
1.13 陈少鸣 第二层 级 现金 自有资 金
1.14 高原 第二层 级 现金 自有资 金
203
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
股 东/合 伙 人 名 称 /姓
序号 出资人层级 出资方式 资金来源
名
1.15 陈延标 第二层 级 现金 自有资 金
1.16 刘健 第二层 级 现金 自有资 金
2 上海和 科发 股权投 资
第一层 级 现金 自有资 金
管理企 业
2.1 上海和 科发 集团有 限
第二层 级 现金 自有资 金
公司
2.1.1 毛道顺 第三层 级 现金 自有资 金
2.2 毛道顺 第二层 级 现金 自有资 金
2.3 林春玲 第二层 级 现金 自有资 金
3 陈笑研 第一层 级 现金 自有资 金
4 袁锦华 第一层 级 现金 自有资 金
5 贾志华 第一层 级 现金 自有资 金
6 赖春宝 第一层 级 现金 自有资 金
7 孙涛 第一层 级 现金 自有资 金
8 江志坚 第一层 级 现金 自有资 金
9 王肖毅 第一层 级 现金 自有资 金
10 傅瓅 第一层 级 现金 自有资 金
11 李建华 第一层 级 现金 自有资 金
12 刘芳 第一层 级 现金 自有资 金
13 曾珊珊 第一层 级 现金 自有资 金
14 孔岚 第一层 级 现金 自有资 金
15 赖满英 第一层 级 现金 自有资 金
16 钱名军 第一层 级 现金 自有资 金
17 杨志民 第一层 级 现金 自有资 金
18 陈华 第一层 级 现金 自有资 金
19 钱自政 第一层 级 现金 自有资 金
20 肖荣冬 第一层 级 现金 自有资 金
（2）合伙企业利润分配、亏损承担的有关安排
根据合伙协议，合伙企业的利润原则上按照合伙实缴出资比例分 配 。
若因处分合伙人实缴出资所对应的权益所产生的收益，则该等收益在由合
伙企业代扣代缴完税后，所得归该合伙人享有。合伙企业的亏损按照合伙
实缴出资比例承担，若因处分合伙人实缴出资所对应的权益所产生的亏损，
则该等亏损由该合伙人承担。
204
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴
的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（3）合伙协议中关于合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排
盈科鸿运的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司，对外代表
企业，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权
监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
（二十六）宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）
1、基本信息
公司名 称 宁波盈 科恒 通创业 投资 中心
公司类 型 有限合 伙企 业
公司住 址 浙江省 宁波 市北仑 区梅 山大道 商务 中心三 号办 公楼 563 室
执行事 务合 伙人 盈科创 新资 产管理 有限 公司
认缴出 资额 4037.3 万元
统一社 会信 用代码 91330206MA281T4J3F
创 业 投 资 及 相 关 咨 询 服 务 。 (未 经 金 融 等 监 管 部 门 批 准 不 得
经营范 围 从事吸 收存 款、融资 担 保、代客 理 财、向社 会 公众集 (融)资
等金融 业务 )
成立日 期 2016 年 04 月 13 日
营业期 限 2016 年 04 月 13 日至 2021 年 04 月 12 日
2、历史沿革
（1）2016 年 8 月，合伙企业设立
2016 年 4 月 13 日，盈科创新资产管理有限公司与上海驰泰资产管理
有 限 公司签署《合伙协议》，共同出资设立盈科恒通，盈科恒通的认缴出
资额为 3,000 万元，盈科创新资产管理有限公司认缴出资 150 万元，上海
驰泰资产管理有限公司出资 2,850 万元。
盈科恒通设立时各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
1 盈科创新资产管理有限 150 5 普通合 伙人
公司
205
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
2 上海驰泰资产管理有限 2850 95 有限合 伙人
公司
合计 3,000 100
（2）2017 年 6 月，合伙人变更变更
2017 年 6 月 14 日，全体合伙人签署《宁波盈科恒通创业投资中心变
更决定》，同意盈科创新资产管理有限公司将 100 万元出资额转让给林敏；
同意盈科创新资产管理有限公司将 28 万元出资额转让给利得资本管理有
限公司；同意上海驰泰资产管理有限公司将 1950 万元出资额转让给利得
资本管理有限公司。
2017 年 6 月 14 日，全体合伙人重新签署了《合伙协议》。
本次变更后，盈科恒通的合伙人及出资额如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
1 利得资 本管 理有限 公司 1978 65.94 有限合 伙人
2 盈科创新资产管理有限 22 0.73 普通合 伙人
公司
3 上海驰泰资产管理有限 900 30
公司
4 林敏 100 3.33
合计 3000 100
（3）2018 年 5 月，合伙人变更变更
2018 年 5 月 11 日，全体合伙人签署《宁波盈科恒通创业投资中心变
更决定》，同意于宁、张海华等 25 名自然人入伙；同意利得资本管理有限
公司退伙；同意上海驰泰资产管理有限公司退伙；同意林敏退伙。
2018 年 5 月 11 日，全体合伙人重新签署了《合伙协议》。
本次变更后，盈科恒通的合伙人及出资额如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
1 盈科创新资产管理有限 22 0.54 普通合 伙人
206
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
公司
2 李卉 100 2.48 有限合 伙人
3 于宁 100 2.48 有限合 伙人
4 张海华 296.7 7.34 有限合 伙人
5 罗斌 346.15 8.56 有限合 伙人
6 王绍玲 100 2.48 有限合 伙人
7 崔柳英 100 2.48 有限合 伙人
8 黄楠楠 100 2.48 有限合 伙人
9 孙兆玉 100 2.48 有限合 伙人
10 罗力勤 197.8 4.9 有限合 伙人
11 周丽艳 100 2.48 有限合 伙人
12 袁烽 100 2.48 有限合 伙人
13 王心鸿 148.35 3.66 有限合 伙人
14 徐黎明 100 2.48 有限合 伙人
15 王晓飞 100 2.48 有限合 伙人
16 高博 100 2.48 有限合 伙人
17 汤锦平 100 2.48 有限合 伙人
18 高扬 100 2.48 有限合 伙人
19 李楠 100 2.48 有限合 伙人
20 李福生 300 7.43 有限合 伙人
21 陈延标 463.3 11.47 有限合 伙人
22 何星 100 2.48 有限合 伙人
23 齐学燕 100 2.48 有限合 伙人
24 李云九 463 11.46 有限合 伙人
25 李小军 100 2.48 有限合 伙人
26 宋长安 100 2.48 有限合 伙人
合计 4037.3 100
3、主营业务发展情况
盈科恒通于 2016 年 4 月 13 日设立，设立至今的主营业务为创业投资。
4、最近两年主营财务数据
盈科恒通其主要财务指标如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
207
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
资产总 额 36,550,760.00 39,109,747.87
负债总 额 10,000.00 10,000
净资产 36,540,760.00 39,099,747.87
项目 2018 年 2017 年
营业收 入 0 0
净利润 -2,558,987.87 -539,571.60
注：盈科恒通 2017 年财务数据经福建钧正会计师事务所审计，2018
年财务数据未经审计。
5、产权控股关系
截至本报告签署之日，盈科恒通的 产 权控制 关 系及主 要 合伙人 如 下：
盈科 恒 通 系中 国 基 金业 协 会 备案 的 基 金， 基 金 编号 ： ST6744。根 据
盈科恒通提供的合伙协议等资料，并经在中国基金业协会公示平台，以及
在国家企业信用信息公示系统查询，盈科恒通系中国基金业协会备案及纳
入金融机构监管的基金。盈科恒通穿透至法人、自然人共 46 名。
6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，盈科恒通除持有万魔声学股权外，其他对外投资
情况如下：
注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
208
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
医疗器 械的 技术开 发、 技术咨 询、 技术转
让、技 术服 务；生 产医 疗器械 （ Ⅲ 类植入
器材（骨科 ）；Ⅲ 类颅内 血肿穿 刺清 除器械；
Ⅱ类敷 料、 护创材 料、 Ⅱ类手 术器 械、 Ⅰ
上海三 友医 疗器械 股
1 154,000,000 1.3636 类手术 器械 ）及五 金件 ，销售 本公 司自产
份有限 公司
产品 ；Ⅰ类 、Ⅱ 类和Ⅲ 类医疗 器械 的批发、
进出口 、佣 金代理（拍 卖除外），并提供 相
关配套 服务 。（依 法须 经 批准的 项目 ，经 相
关部门 批准 后方可 开展 经营活 动）
计算机 软硬 件的技 术开 发、技 术转 让、技
术咨询;计算 机互联 网技 术服务 ;网站 建设 ;
计算机 系统 集成 ;会议会 展服务 ;展览 展示
服务;文化艺 术交流 活动 策划 ;货运代 理 ;教
学设备 、安 防设备 、音 响设备 、通 讯设备 (不
含卫星 电视 广播地 面接 收设施 )、 塑胶用
品、体 育器 材、健 身器 材、服 装、 办公耗
材、文 化用 品、办 公用 品、体 育用 品、办
公设备 、家 具、日 用百 货、五 金交 电、仪
器仪表 、纺 织品、 计算 机及配 件、 建筑材
料、汽 车零 配件、 机械 设备、 摄像 设备、
工艺美 术品 、劳保 用品 、消防 器材 、家用
中浩紫 云科 技股份 有 电器、 酒店 用品、 厨房 设备、 窗帘 、电力
2 105,000,000 0.787
限公司 设备、 电线 电缆、 电子 产品、 金属 制品、
非金属 矿 (不含煤 炭 )、化工 原料 (不含化 学
危险品)的 批发兼 零售 ;设计、制 作 、发布、
代理国 内各 类广告 业务 ;纸张、纸浆 、纸制
品、文 化办 公用品 加工 、批发 兼零 售 ;自营
和代理 各类 商品及 技术 进出口 业务 (国家
限定或 禁止 进出口 的商 品及技 术除 外 )(依
法须经 批准 的项目 ,经相 关部门 批准 后方
可开展 经营 活动 );包装 装潢印 刷品 印刷、
其他印 刷品 业务 (涉 及 许可经 营项 目 ,应取
得相关 部门 许可后 方可 经营 ,经营期 限、经
营范围 与许 可证核 定的 一致 );印刷 材料的
技术开 发、 制造 (仅 限 分支机 构经 营 )。
3 北京星 昊医 药股份 有 91,977,200 0.0598 生产片 剂、 胶囊剂 、冻 干粉针 剂、 小容量
209
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
限公司 注射剂 、原 料药 (奈 韦 拉平);销售 保健食 品 ;
受委托 加工 国家批 准的 片剂、 硬胶 囊保健
食品。(依 法须经 批准 的项目 ,经相 关部门
批准后 依批 准的内 容开 展经营 活动 。 )
中成药、中 药饮片 批发 ;乳制品 批发 ;西药批
发;预包装食 品批发 ;许可 类医疗 器械 经营 ;
广东康 泽药 业股份 有
4 262,476,000 0.1676 商品信 息咨 询服务 ;仓储 咨询服 务 ;营养健
限公司
康咨询 服务 ;贸易咨 询服 务 ;房屋租赁 ;非许
可类医 疗器 械经营 ;
园林绿 化工 程设计 、施 工 ,摆花、绿 化养护
服务,建筑工 程 ,盆景、鲜 花、木 雕、 石雕、
家具、机械 设备、五金 工具销 售 ,保洁服务
(除家政 服 务和中 介 ),装饰工 程 ,环保工程,
市政建 设工 程施工 、房 屋建设 工程 施工、
土石方 建设 工程专 业施 工、城 市及 道路照
明建设 工程 专业施 工、 机电设 备安 装建设
上海秦 森园 林股份 有 工程专 业施 工、建 筑装 修装饰 建设 工程专
5 212,815,710 0.1527
限公司 业施工 、地 基与基 础建 设工程 专业 施工、
水利水 电建 设工程 施工 、水利 专业 建设工
程设计 、风 景园林 建设 工程专 项设 计、建
筑专业 建设 工程设 计 (工程类 项目 凭许可
资质经 营 ),商务信 息咨 询 ,环保科技 领域内
的技术 开发 、技 术转让 、技 术咨询 。（依 法
须经批 准 的 项目 ,经相关 部门批 准后 方可
开展经 营活 动）
建筑智 能化 工程、 公共 安全防 范工 程的设
计、安 装 、维护 ;合同能 源管理 、节 能工程
咨询服 务和 改造 ;计算机 软件开 发 ;信息系
统集成 及服 务 ;信息系统 安全集 成 ;太阳能
光伏工 程设 计、施 工、运维 ;太阳能 光伏电
安徽省 安泰 科技股 份
6 69,036,631 0.0985 源设备 及组 件的生 产与 销售 ;风电工 程的
有限公 司
咨询、 设计 及施工 ;城市 综合管 廊的 施工、
运营、 管理 ;教育器 材、 医疗器 具与 维护 ;
计算机 及配 件、仪 器、 仪表、 通讯 设备、
机电设 备生 产、销售 ;图 书销售 ;绿色 建筑咨
询服务;物业 管理 ;水平衡 测试 ;能源审 计 ;
210
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注册注册 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（元） （ %）
能效评 测 ;货物及技 术进 出口 ;承包许 可范
围内的 境外 工程及 境内 国际招 标工 程、对
外派遣 实施 上述境 外工 程所需 的劳 务人
员;装饰装修 工程设 计与 施工 ,机电工 程总
承包。(依 法须经 批准 的项目 ,经相 关部门
批准后 方可 开展经 营活 动 )
无人售 票投 币机、 车载 通信终 端的 生产与
销售;计算机 软件开 发与 销售 ;汽车电 子、交
直流调 速、机电技 术转 让与服 务 ;销售:电子
元件、 仪表 、汽车 电子 设备机 具、 机电一
郑州天 迈科 技股份 有
7 50,851,000 0.0197 体化产 品 ;集成电路 卡及 集成电 路卡 读写
限公司
机的生 产、研发和 销售 ;货物进 出口 、技术
进出口;测绘 服务 ;电子与 智能化 工程 ;充电
桩的技 术开 发、技 术咨 询、技 术服 务 ;充电
设备的 生产 与销售 。
7、执行事务合伙人的基本情况
盈科恒通的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司，其基本情
况如下：
公司名 称 盈科创 新资 产管理 有限 公司
公司类 型 有限公 司
公司住 址 福建省 平潭 综合实 验区 金井湾 商务 营运中 心 6 号楼 3 层
法定代 表人 钱明飞
注册资 本 7056.527700 万人民 币
统一社 会信 用代码 91350000561688335J
经营范 围 企 业资 产 管 理 ；投 资 咨 询 服务 ； 企 业 管理 咨 询 服 务。（ 依 法
须经批 准的 项目， 经相 关部门 批准 后方可 开展 经营活 动）
成立日 期 2010 年 09 月 19 日
营业期 限 2010 年 09 月 19 日至 无固定 期限
8、私募基金备案登记情况
盈科恒通已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行
办法》等法律法规的要求，于 2017 年 6 月 29 日在中国证券投资基金业
211
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协会进 行 了私募 投 资基金 备 案，备 案 编号： ST6744，并 取得了 《 私募投
资 基 金备案证明》。盈科恒通的基金管理人盈科创新资产管理有限公司于
2014 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会进行了基金管理人备案，备
案编号：P1001263。
9、其他事项
本次交易完成后，盈科恒通等八家合伙企业合计持有上市公司的股份
将超过 5%，其中盈科恒通持有上市公司 0.50%的股份，其出资来源及利
润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下。
（1）最终出资人的出资来源
股 东/合 伙 人 名 称 /姓
序号 出资人层级 出资方式 资金来源
名
1 盈科创新资产管理有
第一层 级 现金 自有资 金
限公司
1.1 平潭王狮盈科创富创
第二层 级 现金 自有资 金
业投资 合伙 企业
1.1.1 平潭利诚创业投资合
第三层 级 现金 自有资 金
伙企业
1.1.1.1 吴淑青 第四层 级 现金 自有资 金
1.1.1.2 钱金平 第四层 级 现金 自有资 金
1.1.2 王士明 第三层 级 现金 自有资 金
1.2 盐城枫杨环保产业投
第二层 级 现金 自有资 金
资基金
1.2.1 鑫沅资产管理有限公
第三层 级 现金 自有资 金
司
1.2.1.1 鑫元基金管理有限公
第四层 级 现金 自有资 金
司
1.2.1.1.1 南京银行股份有限公
第五层 级 现金 自有资 金
司
1.2.2 盐城海瀛食业投资有
第三层 级 现金 自有资 金
限公司
1.2.2.1 盐城市 人民 政府 第四层 级 现金 自有资 金
1.2.3 北京枫杨投资基金管
第三层 级 现金 自有资 金
理有限 公司
212
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股 东/合 伙 人 名 称 /姓
序号 出资人层级 出资方式 资金来源
名
1.2.3.1 北京中环弘乔实业集
第四层 级 现金 自有资 金
团有限 公司
1.2.3.1.1 徐然 第五层 级 现金 自有资 金
1.3 青岛金水金融控股有
第二层 级 现金 自有资 金
限公司
1.4 上海浦银安盛资产管
第二层 级 现金 自有资 金
理有限 公司
1.5 杭州泰格医药科技股
第二层 级 现金 自有资 金
份有限 公司
1.6 平潭祥泰创业投资合
第二层 级 现金 自有资 金
伙企业
1.6.1 赖满英 第三层 级 现金 自有资 金
1.6.2 刘树霞 第三层 级 现金 自有资 金
1.7 石河子鑫平股权投资
第二层 级 现金 自有资 金
有限合 伙企 业
1.7.1 马林 第三层 级 现金 自有资 金
1.7.2 朱建国 第三层 级 现金 自有资 金
1.7.3 张育民 第三层 级 现金 自有资 金
1.7.4 赖满英 第三层 级 现金 自有资 金
1.8 钱明飞 第二层 级 现金 自有资 金
1.9 陈春生 第二层 级 现金 自有资 金
1.10 赖满英 第二层 级 现金 自有资 金
1.11 郑效东 第二层 级 现金 自有资 金
1.12 赖春宝 第二层 级 现金 自有资 金
1.13 陈少鸣 第二层 级 现金 自有资 金
1.14 高原 第二层 级 现金 自有资 金
1.15 陈延标 第二层 级 现金 自有资 金
1.16 刘健 第二层 级 现金 自有资 金
2 陈延标 第一层 级 现金 自有资 金
3 李云九 第一层 级 现金 自有资 金
4 罗斌 第一层 级 现金 自有资 金
5 李福生 第一层 级 现金 自有资 金
6 张海华 第一层 级 现金 自有资 金
7 罗力勤 第一层 级 现金 自有资 金
8 王心鸿 第一层 级 现金 自有资 金
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股 东/合 伙 人 名 称 /姓
序号 出资人层级 出资方式 资金来源
名
9 高博 第一层 级 现金 自有资 金
10 李楠 第一层 级 现金 自有资 金
11 高杨 第一层 级 现金 自有资 金
12 于宁 第一层 级 现金 自有资 金
13 王晓飞 第一层 级 现金 自有资 金
14 何星 第一层 级 现金 自有资 金
15 徐黎明 第一层 级 现金 自有资 金
16 李小军 第一层 级 现金 自有资 金
17 王绍玲 第一层 级 现金 自有资 金
18 李卉 第一层 级 现金 自有资 金
19 周丽艳 第一层 级 现金 自有资 金
20 袁烽 第一层 级 现金 自有资 金
21 齐学燕 第一层 级 现金 自有资 金
22 宋长安 第一层 级 现金 自有资 金
23 黄楠楠 第一层 级 现金 自有资 金
24 孙兆玉 第一层 级 现金 自有资 金
25 汤锦平 第一层 级 现金 自有资 金
26 崔柳英 第一层 级 现金 自有资 金
（2）合伙企业利润分配、亏损承担的有关安排
1）合伙协议中关于利润分配的有关安排
根据盈科恒通的合伙协议，关于利润分配有关安排具体如下：
① 首先， 向有限合伙人分配（返还）实缴出资额，直到合伙企 业 向
有限合伙人分配的金额等于该有限合伙人届时实际向合伙企业实缴缴付
但尚未返还的出资额；
② 其次， 向普通合伙人分配（返还）实缴出资额，在根据上述 条 款
进行分配后，向有限合伙人进行分配，直到合伙企业向有限合伙人分配的
金额等于其届时实际向合伙企业缴付但尚未返还的实缴出资额。
③ 最后， 收益分配。在根据上述 ①、② 款进行分配后，如有投 资 收
益余额，则该等金额全部在普通合伙人与有限合伙人按照如下约定分配 :
i 截止至分配日，合伙企业实缴出资的年化收益率大于或等于 8%的
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固定年化单利收益率时，普通合伙人可提取全部收益余额的 20%作为业绩
绩效费。
ii 截止至分配日，合伙企业实缴出资的年化收益率小于 8%的固定年
化单利收益率时，普通合伙人不可提取业绩绩效费；
④ 根据上 述 ① 、② 、③ 款分配后的剩余部分，由全体合伙人按 实 缴
出资比例分配。
2）合伙协议中关于亏损负担的有关安排
根据合伙协议的约定，合伙企业实缴出资额内的亏损由普通合伙人根
据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙
人承担。
（3）合伙协议中关于合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排
盈科恒通的执行事务合伙人为盈科创新资产管理有限公司，享有对合
伙企业事务独占及排他的执行权，根据投资决策委员会的决议，具体执行
合伙企业对外投资及已投项目的退出事宜，代表合伙企业取得、持有、管
理、维持和处置合伙企业的资产等。普通合伙人及其委派的代表按照合伙
协议约定为执行合伙事务所作的全部行为，均对合伙企业具有约束力。
（二十七）潍坊凤翔金融投资控股有限公司
1、基本信息
公司名 称 潍坊凤 翔金 融投资 控股 有限公 司
公司类 型 有限责 任公 司（非 自然 人投资 或控 股的法 人独 资）
公司住 址 山东省 潍坊 市坊子 区凤 凰大街 70 号 206 房间
法定代 表人 李振祥
注册资 本 20,000 万元 人民币
统一社 会信 用代码 91370704MA3DF25W55
以 自 有 资 产 对 外 投 资 ;投 资 管 理 及 咨 询 ;项 目 融 资 ;受 托 管 理
各 类 政 府 基 金 ;经 政 府 及 有 关 监 管 部 门 批 准 的 其 他 资 产 投 资
经营范 围 与经营。(未 经金融 监管 部门批 准 ,不得从事 吸收 存款、融 资
担保 、代客 理财等 金融 业务 )(依 法 须经批 准的 项目 ,经相关 部
门批准 后方 可开展 经营 活动 )
215
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
成立日 期 2017 年 04 月 05 日
营业期 限 2017 年 04 月 05 日至 无固定 期限
2、历史沿革
（1）2017 年 4 月，凤翔金融设立
凤翔金控于 2017 月 4 月 5 日设立，由凤凰山国投以现金出资，注册
资本为 10,000 万元；同日，凤凰山国投签署《潍坊凤翔金融投资控股有
限公司章程》。
凤翔金融设立时的股东出资及持股比例如下：
序号 股 东 名 称 /姓 名 出资额（万元） 持 股 比 例 （ %）
1 潍坊凤 凰山 建设投 资有 限公司 10,000 100
总计 10,000 100
（2）2018 年 4 月，增加注册资本
2018 年 4 月 8 日，潍坊金融的股东作出股东决定，同意将潍坊金融的
注册资本由 10,000 万元增加至 20,000 万元，新增 10,000 万元注册资本
由凤凰山国投以货币出资。同日，凤凰山国投签署《潍坊凤翔金融投资控
股有限公司章程》。
本次变更后，凤翔金融的股东出资及持股比例如下：
序号 股 东 名 称 /姓 名 出资额（万元） 持 股 比 例 （ %）
1 潍坊凤 凰山 建设投 资有 限公司 20,000 100
总计 20,000 100
3、主营业务发展情况
凤翔金融成立于 2017 年 4 月，主营业务方向为以自有资产对外投资;
投 资 管 理 及 咨 询 ;项 目 融 资 ;受 托 管 理 各 类 政 府 基 金 ;经 政 府 及 有 关 监 管 部
门批准的其他资产投资与经营。
4、最近两年主要财务数据
凤翔金融最近两年的主要财务会计数据如下：
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
216
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
总资产 145,093,804.24 16,843,715.63
负债总 额 3,723.25 1,000,090.00
净资产 145,090,080.99 15,843,625.63
项目 2018 年 度 2017 年 度
营业收 入 1,244,701.96 ——
净利润 246,455.36 -156,374.37
注：以上财务数据未经审计。
5、产权控股关系
截至本报告签署之日，凤翔金融的产权控制关系如下：
经核查凤翔金融提供的工商资料及在国家企业信用信息公示系统查
询，凤翔金融为境内有限责任公司，穿透至出资人共 1 名。
6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，凤翔金融除持有万魔声学股权外，其他对外投资
情况如下：
注册资本 持股比例
序号 名称 主要业务
（万元） （ %）
从事对未上市企业的股权
潍坊高 精尖 股权投 投 资 (未 经 金 融 监 管 部 门 批
1 资基金 合伙 企业（有 16,600 24.1% 准 ,不 得 从 事 吸 收 存 款 、 融
限合伙 ） 资担保 、代 客理财 等金 融业
务)。
山东奥 精生 物科技 生物技 术开 发、咨 询、交 流、
2 2,500 20%
有限公 司 转 让 、 推 广 服 务 ;研 究 开 发
217
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
注册资本 持股比例
序号 名称 主要业务
（万元） （ %）
医 疗 器 械 、 医 用 新 药 ;货 物
及技术 进出 口 ;生产、销 售 :
Ⅰ、Ⅱ 、Ⅲ 类医疗 器械 。
受托管 理股 权投资 基金 ，从
潍坊鼎 盛股 权投资
3 1,000 100% 事股权投资管理及相关咨
管理有 限公 司
询服务 。
提供企 业管 理、企 业发 展、
市场开发方面的咨询服务;
财 务 管 理 咨 询 (代 理 记 账 除
外 ); 商 务 信 息 咨 询 ( 不 含 金
融咨询 、信 用卡咨 询、资金
借贷咨 询、证券期 货投 资咨
潍坊凤 翔企 业管理 询 ); 人 力 资 源 管 理 服 务 ; 职
4 100 100%
咨询有 限公 司 业 技 能 咨 询 服 务 ;贷 款 咨 询
服务;会议及展览展示服
务 ;软 件 开 发 、 销 售 、 技 术
服 务 、 技 术 咨 询 。 (依 法 须
经 批 准 的 项 目 ,经 相 关 部 门
批准后方可开展经营活
动)。
7、控股股东的基本情况
凤翔金融的控股股东为凤凰山国投，实际控制人为潍坊市坊子区国资
资产管理局，凤凰山国投的基本情况如下：
公司名 称 潍坊凤 凰山 国有资 本投 资运营 管理 有限公 司
公司类 型 有限责 任公 司（国 有独 资）
公司住 址 潍坊市 坊子 区凤凰 大街 70 号
法定代 表人 孙玉林
注册资 本 100,000 万 元
统一社 会信 用代码 913707043347149868
企 业 自 有 资 金 对 外 投 资 ;招 商 管 理 服 务 ; 对 新 兴 行 业 相 关 咨
询服务 、财 务咨询 中介 服务 ;企业管 理咨询 ;对城 乡基础 设施
经营范 围 建设项 目、河道沙 资源 项目、医养 项目、农民 培训中 心项 目、
水 资 源 项 目 的 投 资 ;园 林 绿 化 工 程 、 水 利 建 设 工 程 、 道 路 建
设 工 程 施 工 ;河 道 治 理 ;土 地 的 前 期 平 整 、 开 发 ;房 地 产 开 发 ;
218
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
商 品房 销 售 ;物 业管 理;销 售:新 型 建 材 ;组装 电 子 产 品 ;机 械 加
工 (不 含 铸 造 、 电 镀 、 喷 漆 );国 有 资 本 运 作 及 管 理 ;国 有 股 权
投 资 管 理 ;合 同 能 源 管 理 ;股 权 投 资 ;企 业 资 产 并 购 及 重 组 ;房
屋租赁 。(依 法须经 批准 的项目 ,经相 关部门 批准 后方可 开展
经营活 动 )
成立日 期 2015 年 5 月 14 日
营业期 限 2015 年 5 月 14 日 至 2065 年 5 月 13 日
（二十八）嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
公司名 称 嘉兴嘉 为投 资合伙 企业
公司类 型 有限合 伙企 业
浙江省 嘉兴 市南湖 区南 江路 1856 号基金 小镇 1 号楼 114 室
公司住 址
-75
执行事 务合 伙人 北京嘉 沛资 产管理 中心 (有限合 伙 )
认缴出 资额 1000 万元
统一社 会信 用代码 91330402MA2B9UCY60
实业投 资、投资管 理。(依法须 经批 准的项 目 ,经相关部 门批
经营范 围
准后方 可开 展经营 活动 )
成立日 期 2018 年 04 月 10 日
营业期 限 2018 年 04 月 10 日至 2038 年 04 月 09 日
2、历史沿革
（1）2018 年 4 月，合伙企业设立
2018 年 4 月 10 日，北京嘉沛资产管理中心（有限合伙）和中建投资
本 管 理（天津）有限公司签署嘉为投资《合伙协议》，共同出资设立嘉为
投资，嘉为投资设立时全体合伙人的认缴出资额为 1000 万元人民币。
嘉为投资设立时各合伙人认缴出资额及出资比例如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合 伙 人 名 称 /姓 名 合伙人类别
（万元） （ %）
1 北京嘉 沛资 产管理 中心 900 90 普通合 伙人
2 中建投 资本 管理（天 津 ）
100 10 有限合 伙人
有限公 司
合计 1,000 100
3、主营业务发展情况
219
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
嘉为投资成立于 2018 年 4 月，系专门为投资万魔声学而设立，主营
业务为投资。
4、最近两年主要财务数据
嘉为投资成立于 2018 年 4 月，截至本报告签署日，尚未编制财务报
表。
5、产权控股关系
截至本报告签署之日，嘉为投资的产权控制关系及主要合伙人情况如
下：
经在国家企业信用信息公示系统查询，嘉为投资穿透至境外法人、国
务院、自然人共 10 名。
嘉为投资本次投资万魔声学的资金来源于中建投资本管理的契约型
基金中建投万魔私募股权基金，中建投万魔私募股权基金的产权控制关系
如下：
220
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
经查询国家企业信用信息公示系统，中建投万魔私募股权基金穿透至
股份公司、境外公司、自然人共 5 名。截至本报告签署日，中建投万魔私
募股权基金正在办理私募基金备案手续。
鉴于以上，嘉为投资穿透至出资人为 15 名。
6、主要对外投资情况
截至本报告签署日，嘉为投资除持有万魔声学股权外，无其他对外投
资。
7、执行事务合伙人的基本情况
嘉为投资的执行事务合伙人为北京嘉沛资产管理中心，其基本情况如
下：
公司名 称 北京嘉 沛资 产管理 中心
公司类 型 有限合 伙企 业
公司住 址 北京市 朝阳 区建国 门外 大街 21 号 1 幢 9 层 906 室
执行事 务合 伙人 天津嘉 瑞科 技有限 公司
221
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
认缴出 资额 100 万元人 民币
统一社 会信 用代码 911101053303409138
经营范 围 资产管 理。 (“1、未经 有 关部门 批准 ,不得以 公开 方式募 集资
金;2、不得 公开开 展证 券类产 品和 金融衍 生品 交易活 动；3、
不得发 放贷 款； 4、不 得对所 投资 企业以 外的 其他企 业提 供
担保；5、 不得向 投资 者承诺 投资 本金不 受损 失或者 承诺 最
低收益”。(企业依 法自 主选择 经营 项目 ,开展经 营活动 ；依 法
须经批 准的 项目，经相 关部门 批准 后依批 准的 内容开 展经 营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
成立日 期 2015 年 2 月 26 日
营业期 限 2015 年 2 月 26 日至 无固定 期限
8、其他事项
本次交易完成后，嘉为投资将成为持有上市公司 5%以上的股东，其
持有上市公司 6.49%的股份，其出资来源及利润分配、亏损负担及合伙事
务执行（含表决权行使）的有关协议安排如下。
（1）合伙企业利润分配、亏损承担的有关安排
1）合伙协议中关于利润分配的有关安排
根据嘉为投资的合伙企业，利润由各合伙人按照合伙人决议分配。
2）合伙协议中关于亏损负担的有关安排
根据嘉为投资的合伙企业，亏损由各合伙人按照合伙人决议予以承担。
（2）合伙协议中关于合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排
嘉为投资的执行事务合伙人为北京嘉沛资产管理中心，对外代表合伙
企业，拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资业务以及其他
合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合
伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
综上，根据境外律师对加一香港、HKmore、JMT、EASTERN EAGLE、
People Better、Shunwei、Tropical、Walden、Value 出具的法律意见书，
以及根据相关方出具的书面承诺，本次交易的 28 名交易对方不存在依据
222
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
法律法规及其章程/合伙协议约定需要终止或解散的情形，依法具备参与本
次交易的主体资格。
二、交易对方之间的关联关系
根据交易对方出具的书面 承诺及确认，交易对方之间的关联关系如下：
（一）加一香港、HKmore Holdings Limited、万魔冠兴、万魔顺天、
万魔应人、万魔人聚和万魔恒青七家公司的实际控制人均为谢冠宏，谢冠
宏通过以上公司合计持有万魔声学 20.60%股份，并担任万魔声学董事长
兼总经理，并任法定代表人，是万魔声学实际控制人。
（二）Shunwei 与 Tropical Excellence 之间存在关联关系：具体情况
为：Shunwei 与 Tropical Excellence 的董事会组成均为 KOH TUCK LYE、
LEUNG Yuk Kuen。
（三）根据盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、王狮盈 科 、
盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通共同签署的承诺函，以上 8 家合伙企业执
行事务合伙人均为盈科创新资产管理有限公司，存在同一实际控制人钱明
飞。
（四）根据嘉兴投资出具的承诺函，嘉为投资与万魔声学的股东国投
创合之间存在关系：嘉为投资的 LP 为中建投资本管理（天津）有限公司，
其投资嘉为投资的资金主要来源于中建投万魔私募股权投资基金，中建投
万魔私募股权投资基金的份额持有人之一为中央企业贫困地区产业投资
基金股份有限公司，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司的基金
管理人为国投创益产业基金管理有限公司，国投创益产业基金管理有限公
司的股东与国投创合的基金管理人国投创合基金管理有限公司的实际控
制人同为中国国投高新产业投资有限公司。
223
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三、交易对方与上市公司之间的关 联关系
本次吸收合并的交易对方，即万魔声学全体股东，通过万魔声学全资
子公司爱声声学间接持有上市公司合计 15.27%的股份，为上市公司控股股
东。
根据《重组管理办法》和《上市规则》等有关规定，本次吸收合并构
成关联交易。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告签署日，交易对方无直接向上市公司共达电声推荐董事及
高级管理人员情况。
上市公司共达电声现有董事和高级管理人员共计 14人，其中在交易对
方的任职情况如下：
序号 姓名 上市公司职务 交易对方职务
万魔冠 兴等 五家员 工持 股
平台总 经理 ，万魔 耳科 技
（深圳 ）有 限公司 (万 魔冠
1 谢冠宏 董事长
兴等五 家员 工持股 平台 普
通合伙 人 )执行董 事兼 总经
理
2 傅爱善 总经理 －
万魔耳 科技 （深圳 ）有 限
3 章调占 董事 公司(万 魔 冠兴等 五家 员工
持股平 台普 通合伙 人 )监事
4 邱士嘉 董事 －
5 张志学 董事 －
6 张林林 董事 －
7 王立彦 董事 －
8 杨步湘 董事 －
9 牛占岭 董事 －
10 舒娅 监事会 主席 －
11 万景明 监事 －
12 冯革胜 监事 －
224
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序号 姓名 上市公司职务 交易对方职务
13 王永刚 董事会 秘书 －
14 郑希庆 财务总 监 －
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
根据交易对方出具的承诺，万魔声学股东及其主要管理人员最近 5年
内未受到过行政处罚、刑事处罚，且未作为一方当事人涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，万魔声学股东及其主要管理人员最近五年
内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近五年内诚信
状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
七、私募基金备案情况、交易对方及其合伙人是否存在结构化产品安
排
（一）交易对方私募投资基金的备案情况
根据《私募基金暂行办法》及《私密基金备案办法》的相关规定，
私募投资基金是指在中华人民共和境内，以非公开方式向合格投资者募集
资金设立的投资基金，包括资产由资金管理人或普通合伙人管理的以投资
活动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金管理人应当向基金业
协会履行基金管理人登记手续，并在私募投资积极募集完成后 20 个工作
日通过私募基金登记备案系统进行备案。
交易对方中南山鸿泰、国投创合、盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆 、
盈 科 盛通、王狮盈科、 盈科新 材 、盈科鸿运、盈科恒通系私募投资基金，
截至本报告签署之日，上述交易对方均完成私募基金备案登记手续，具体
225
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
情况如下：
（1）南山鸿泰已于 2017 年 5 月 9 日在中国证券投资基金业协会进行
了 私 募投资基金备案，备案编号： SS6361，并 取得了《私募投资基金 备
案证明》。南山鸿泰的基金基金管理人深圳鸿泰基金投资管理有限公司于
2017 年 3 月 22 日在中国证券投资基金业协会进行了基金管理人备案，备
案编号：P1061946。
（2）中国投创合已于 2017 年 3 月 2 日在中国证券投资基金业协会进
行了私募投资基金备案，备案编号：SM5848，并取得了《私募投资基金
备案证明》。国投创合的基金管理人国投创合基金管理有限公司于 2016 年
9 月 12 日在中国证券投资基金业协会进行了基金管理人备案，备案编号：
P1033732。
（3）盈科天成已于 2018 年 2 月 7 日在中国证券投资基金业协会进行
了私募投资基金备案，备案编号： SCC296，并取得了《私募投资基金备
案证明》。
（4）盈科盛达已于 2016 年 12 月 21 日在中国证券投资基金业协会进
行了私募投资基金备案，备案编号： SN8155，并取得 了《私募投资基金
备案证明》。
（5）盈科盛隆已于 2016 年 12 月 12 日在中国证券投资基金业协会进
行了私募投资基金备案，备案编号： SN8358，并取得了《私募投资基金
备案证明》。
（6）盈科盛通已于 2016 年 12 月 21 日在中国证券投资基金业协会进
行了私募投资基金备案，备案编号： SN8360，并取得了《私募投资基金
备案证明》。
（7）王狮盈科已于 2016 年 11 月 4 日在中国证券投资基金业协会进
行了私募投资基金备案，备案编号：SM6030，并取得了《私募投资基金
备案证明》。
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（8）盈科新材已于 2016 年 9 月 29 日在中国证券投资基金业协会进
行 了 私募投资基金备案，备案编号： SK6597，并取得了《私募投资基 金
备案证明》。
（9）盈科鸿运已于 2016 年 10 月 27 日在中国证券投资基金业协会进
行 了 私 募 投 资 基 金 备 案 ， 备 案 编 号 ： SL1278， 并 取 得 了 《 私 募 投 资 基金
备案证明》。
（10）盈科恒通已于 2017 年 6 月 29 日在中国证券投资基金业协会进
行了私 募 投资基 金 备案， 备 案编号 ： ST6744，并取得 了 《私募 投 资基金
备案证明》。
（11）盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、王狮盈科、盈科
新材、盈科鸿运、盈科恒通八家合伙企业的基金管理人 均为盈科创新资产
管理有限公司，盈科创新资产管理有限公司于 2014 年 4 月 23 日在中国
证券投资基金业协会进行了基金管理人备案，备案编号： P1001263。
（二）交易对方内部是否存在结构化、杠杆等安排
根据交易对方提供的承诺函，截至本报告签署之日，交易对方内部不
存在结构化、杠杆等安排。
（三）谢冠宏和其他交易对方之间是否存在业绩承诺、股份回购
根据万魔声学及交易对方提供的资料，谢冠宏 、林柏青、于世璿、加
一香港、HKmore、万魔冠兴等五家持股平台（以下简称 “创始方及创始股
东”）与置瀚上海、南山鸿泰、国投创合了签署《业绩承诺及补偿协议》，
约定在万魔声学没有达到承诺的营业收入及净利润时，创始方及创始股东
应进行现金补偿；但已在《业绩承诺及补偿协议》中约定，万魔声学向中
国证监会正式报送上市（包括借壳上市）的申请材料时，业绩承诺 及补偿
条款自动中止，对谢冠宏等创始方不再具有法律约束力。
2019 年 5 月 12 日之前万魔声学与全体股东签署的《合资合同》及《章
程》中约定了触发相关事项的股份回购义务以及其他特殊条款，2019 年 5
227
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
月 12 日万魔声学与全体股东签署的《合资合同》及《章程》已经将股份
回购义务及其他特殊条款进行清理，截至 本报告签署之日，万魔声学的《合
资合同》及《章程》中不存在影响实际控制权稳定性的特殊条款。
鉴于以上 ，谢冠宏与其他交易对方之间的业绩承诺及回购条款不会对
万魔声学的股权结构稳定性造成不利影响。
（四）标的资产其他股东是否存在股份代持情形
根据万魔冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚合伙协议及，上述员
工持股平台的各合伙人均已承诺，其为对应合伙企业份额的唯一合法持有
人且权属真实、清晰，未在持有的合伙企业份额上设定任何代持关系或其
他 可 能导致承诺方无法将拟注入资产转让给上市公司的限制性权利安排；
其为万魔声学股权及其相关权益的实 际合法拥有者，权属真实、清晰，不
存在受任何其他方追溯、追索之可能；其有权将万魔声学股权根据双方签
署的相关协议转让给上市公司。
根据境外持股平台 HKmore、境内持股平台万魔恒青分别出具承诺函，
其为对应合伙企业份额的唯一合法持有人且权属真实、清晰，均未在其持
有的万魔声学股权上设定代持关系或其他可能导致承诺方无法将拟注入
资产转让给上市公司的限制性权利安排；其为万魔声学股权及其相关权益
的实际合法拥有者，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追溯、追索之
可能；其有权将万魔声学股权根据双方签署的相关协 议 转让给 上 市公司 。
根据万魔声学除上述员工持股平台之外的其他股东分别出具的确认函，
除加一香港持有的万魔声学的股权目前已设定质押外，其他股东均未在其
持有的万魔声学股权上设定代持关系或其他可能导致承诺方无法将拟注
入资产转让给上市公司的限制性权利安排；其为万魔声学股权及其相关权
益的实际合法拥有者，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追溯、追索
之可能；其有权将万魔声学股权根据双方签署的相关协议转让给上市公司。
2019 年 5 月 7 日，平安银行深圳分行发出《同意解除质押通知》，同
228
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意取消加一香港有限公司持有的万魔声学科技有限公司 的股权质押，截至
本报告签署日，正在办理解除质押手续。根据以上情况，在加一香港解除
万魔声学股权质押的情况下，万魔声学股东目前所持有的万魔声学股权的
权属清晰，本次重组所涉及该部分资产过户或转移不存在实质性障碍。
八、穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过
200 名 和 《 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 4 号 一 一 股 东 人 数 超 过 200 人
的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》的规定：“《证券法》第十条
明 确 规定‘向特定对象发行证券累计超过二百人的 ’属于公开发行，需依法
报经中国证监会核准。对于股东人数已经超过 200 人的未上市股份有限公
司（以下简称 200 人公司），符合本指引规定的，可申请公开发行并在证
券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系
统）挂牌公开转让等行政许可。对 200 人公司合规性的审核纳入行政许可
过程中一并审核，不再单独审核。现将 200 人公司的审核标准、申请文件、
股份代持及间接持股处理等事项的监管要求明确如下：……以私募股权基
金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据
相关法律法规设立并规范运作，且 已经接受证券监督管理机构监管的，可
不进行股份还原或转为直接持股……”，根据《私募投资基金监督管理暂行
办法》“第十三条 下列投资者视为合格投资者：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基
金；
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（四）中国证监会规定的其他投资者。
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或
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者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿
透核查最终投资者是否为合格投资者，并 合并计算投资者人数。但是，符
合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透
核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。 ”
根据交易对方提供的资料，及在中国企业信用信息公示系统和中国基
金业协会查询，按照穿透至自然人、国有资产管理部门、上市公司、已备
案的私募基金、有限公司的原则，本次交易中交易对方穿透计算的数量情
况如下：
交易对方 交易对方
按穿透原 是否为投
穿透后数 穿透后数 交易主体的性
序号 交易对方 则计算的 资万魔声
量（未剔 量（ 剔 除 重 质
数量 学而设立
除重复） 复）
1MORE Hong Kong
1 3 3 3 是 境外主 体
Limited
HKmore Holdings 境外主 体 /员工
2 13 12 12 是
Limited 持股平 台
深圳万 魔冠 兴科技 企业
3 15 14 14 是 员工持 股平 台
（有限 合伙 ）
深圳万 魔应 人科技 企业
4 7 6 6 是 员工持 股平 台
（有限 合伙 ）
深圳万 魔人 聚科技 企业
5 10 9 9 是 员工持 股平 台
（有限 合伙 ）
深圳万 魔顺 天科技 企业
6 7 5 5 是 员工持 股平 台
（有限 合伙 ）
深圳万 魔恒 青科技 企业
7 2 0 0 是 员工持 股平 台
（有限 合伙 ）
8 People Better Limited 1 1 1 否 境外主 体
Shunwei TMT (Hong
9 1 1 1 是 境外主 体
Kong) Limited
Walden CEL More
10 1 1 1 是 境外主 体
(Hong Kong) Limited
Value More Hong Kong
11 3 3 3 是 境外主 体
Limited
12 Tropical Excellence 2 1 1 否 境外主 体
230
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
交易对方 交易对方
按穿透原 是否为投
穿透后数 穿透后数 交易主体的性
序号 交易对方 则计算的 资万魔声
量（未剔 量（ 剔 除 重 质
数量 学而设立
除重复） 复）
(Hong Kong) Limited
青岛盈 科天 成创业 投资 已进行 私募 基
13 22 22 1 否
合伙企 业（ 有限合 伙） 金备案
平潭盈 科盛 达创业 投资 已进行 私募 基
14 49 27 1 否
合伙企 业（ 有限合 伙） 金备案
平潭盈 科盛 隆创业 投资 已进行 私募 基
15 70 47 1 否
合伙企 业（ 有限合 伙） 金备案
平潭盈 科盛 通创业 投资 已进行 私募 基
16 59 35 1 否
合伙企 业（ 有限合 伙） 金备案
平潭王 狮盈 科创业 投资 已进行 私募 基
17 23 1 1 否
合伙企 业（ 有限合 伙） 金备案
平潭弘 润盈 科新材 料创
已进行 私募 基
18 业投资 合伙 企业（有 限 合 32 10 1 否
金备案
伙）
宁波梅 山保 税港区 盈科
已进行 私募 基
19 鸿运创 业投 资中心（ 有 限 42 20 1 否
金备案
合伙）
宁波盈 科恒 通创业 投资 已进行 私募 基
20 46 24 1 否
中心（ 有限 合伙） 金备案
深圳南 山鸿 泰股权 投资
已进行 私募 基
21 基金合 伙企 业（有 限合 9 9 1 否
金备案
伙）
国投创 合国 家新兴 产业
已进行 私募 基
22 创业投 资引 导基金（ 有 限 37 36 1 否
金备案
合伙）
置瀚（ 上海 ）投资中 心（ 有
23 7 5 7 否 非私募 基金
限合伙 ）
JMT HOLDINGS
24 11 11 11 是 境外主 体
LIMITED
EASTERN EAGLE
25 3 3 3 否 境外主 体
INVESTMENT CO., LTD
26 深圳鼎 天风 华科技 企业 1 0 0 否 个人独 资企 业
潍坊凤 翔金 融投资 控股
27 1 1 1 否 有限责 任公 司
有限公 司
231
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交易对方 交易对方
按穿透原 是否为投
穿透后数 穿透后数 交易主体的性
序号 交易对方 则计算的 资万魔声
量（未剔 量（ 剔 除 重 质
数量 学而设立
除重复） 复）
嘉兴嘉 为投 资合伙 企业
28 15 15 15 是 非私募 基金
（有限 合伙 ）
合计 492 322 103 --
综上所述，交易对方按上述原则穿透计算后为 103 人，未超过 200 人，
符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。
232
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第四节 被合并方基本情况
一、被合并方基本情况
公司名称 万魔声 学科 技有限 公司
公司类型 有限责 任公 司（中 外合 资）
法定代表人 谢冠宏
注册资本 7168.8047 万人民 币
统一社会信用代码 914403000807604395
公司住址 深圳市 前海 深港合 作区 前湾一 路 1 号 A 栋 201 室（ 入驻 深
圳市前 海商 务秘书 有限 公司）
经营场所 深圳市 南山 桃源街 道田 寮工业 A 区 田寮大 厦 1403
经营范围 电子产 品的 技术开 发、技术转 让、技术咨 询；电子产 品的 工
业设计；模 具设计；音 响设备、耳 机、助听 器 、对讲机、喇
叭模组 、计 算机软 件的 技术研 发； 电子元 器件 的技术 研发 、
批 发、 零 售 （ 不涉 及 外 商 投资 准 入 特 别管 理 措 施）、 进 出 口
及相关 配套 业务（ 涉及 国营贸 易、配额、许可 证及专 项管 理
规定的 商品 ，按国 家有 关规定 办理 申请后 经营 ）
成立日期 2013 年 10 月 25 日
营业期限 2013 年 10 月 25 日至 无固定 期限
截至本报告签署日，万魔声学股东盈科天成已与盈科新材、盈科鸿运
签署股权转让协议；凤翔金控、嘉为投资 已与万魔声学签署增资协议，正
在 办 理工商变更登记 ； 股东永 欣贰期已经 与万魔声学签署减资退出协议 ，
尚需办理减资程序。待盈科天成与盈科新材、盈科鸿运股权转让事项及凤
翔金控、嘉为投资增资事项工商变更登记完成后，万魔声学注册资本将变
更为 8,011.5427 万元；如永欣贰期减资退出事项完成工商变更，万魔声
学注册资本将变更为 7,878.2795 万元。
二、被合并方历史沿革
1、2013年10月，万魔声学成立
万魔声学的前身为加一联创电子科技有限公司（以下简称 “加一联创”）。
加一联创为加一香港于2013年10月设立的外商独资企业，注册资本为
233
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
5,000万元，加一香港持有加一联创100%股权。2015年11月，加一联创企
业名称变更为“万魔声学科技有限公司”。
2013年10月17日，深圳市经济贸易和信息化委员会核发编号为 “深经
贸信息资字[2013]1727号”《关于设立外资企业加一联创电子科技有限公司
的通知》，批准在中国香港注册的加一香港有限公司在深圳设立外资企业。
2013年10月21日，深圳市人民政府核发编号为“商外资粤深外资证字
[2013]5207号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
万魔声学设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 加一香 港有 限公司 5,000 100%
合计 5,000.00 100.00%
万魔声学之股东加一香港为1More Inc.（ 以下简称“加一开曼”）在2013
年7月12日于香港独资成立的有限公司。加一开曼成立于 2013年6月27日，
谢冠宏等为创始股东，后逐步引入了 People Better、Shunwei、GGV、IDG
等多名投资者。
2、2017年6月，股权转让
2017年4月28日，万魔声学作出股东决定，决定如下：
（ 1 ） 同 意 加 一 香 港 将 其 持 有 的 万 魔 声 学 4.67% 的 股 权 以 人 民 币
817.969万元转让给HKmore Holdings Limited；
（ 2 ） 同 意 加 一 香 港 将 其 持 有 的 万 魔 声 学 2.19% 的 股 权 以 人 民 币
382.8837万元转让给万魔顺天；
（ 3） 同 意 加 一 香 港 将 其 持 有 的 万 魔 声 学 2.19%的 股 权 转 让 以 人 民 币
382.8837万元转让给万魔应人；
（ 4 ） 同 意 加 一 香 港 将 其 持 有 的 万 魔 声 学 1.82% 的 股 权 以 人 民 币
319.0697万元转让给万魔人聚；
234
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
（ 5 ） 同 意 加 一 香 港 将 其 持 有 的 万 魔 声 学 2.92% 股 权 以 人 民 币
510.5117万元转让给万魔冠兴；
（ 6 ） 同 意 加 一 香 港 将 其 持 有 的 万 魔 声 学 0.24% 的 股 权 以 人 民 币
42.5425万元转让给万魔恒青；
（ 7 ） 同 意 加 一 香 港 将 其 持 有 的 万 魔 声 学 33.22% 的 股 权 以 人 民 币
5814.0733万元转让给People Better Limited；
（ 8 ） 同 意 加 一 香 港 将 其 持 有 的 万 魔 声 学 的 21.02% 股 权 以 人 民 币
3678.2472万元转让给Shunwei TMT(Hong Kong) Limited；
（ 9 ） 同 意 加 一 香 港 将 其 持 有 的 万 魔 声 学 5.47% 的 股 权 以 人 民 币
957.25万元转让给GGV（1MORE）Limited；
（10）同意加一香港将其持有的3.65%的股权以人民币638.1411万元
转让给Chance Accord Limited；
（ 11 ） 同 意 加 一 香 港 将 其 持 有 的 万 魔 声 学 3.65% 的 股 权 以 人 民 币
638.1411万元转让给Tropical Excellence (Hong Kong) Limited；
（12）同意万魔声学的经营期限变更为 “永续经营”。
2017年6月14日，万魔声学的全体股东重新签署了《万魔声学科技有
限公司章程》。
2017年6月14日，加一香港与People Better等11名受让方签署《股权
转 让 协 议 》， 约 定 了 加 一 香 港 将 持 有 的 万 魔 声 学 81.04% 的 股 权 转 让 给
People Better等受让方。
万魔声学于2017年7月31日完成了前述股权转让事宜的工商变更登记
手续，本次变更后，万魔声学股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 加一香 港有 限公司 948.09 18.96%
2 HK more Holdings Limited 233.71 4.67%
3 深圳万 魔冠 兴科技 企业 (有限合 伙 ) 145.86 2.92%
4 深圳万 魔顺 天科技 企业 (有限合 伙 ) 109.40 2.19%
235
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
5 深圳万 魔应 人科技 企业 (有限合 伙 ) 109.40 2.19%
6 深圳万 魔人 聚科技 企业 (有限合 伙 ) 91.16 1.82%
7 深圳万 魔恒 青科技 企业 (有限合 伙 ) 12.15 0.24%
8 People Better Limited 1,661.16 33.22%
9 Shunwei TMT(Hong Kong) Limited 1,050.93 21.02%
10 GGV (1 MORE) Limited 273.49 5.47%
11 Chance Accord Limited 182.33 3.65%
12 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 182.33 3.65%
合计 5,000.00 100.00%
加一香港与HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天及
万魔恒青于2018年11月8日签署的《股权转让协议的补充协议》，加一香港
同意对之前签署《股权转让协议》中约定的转让价格进行相应修改，即 将
其持有的万魔声学股权分别无偿转让给 HKmore Holdings、万魔顺天、万
魔应人、万魔人聚、万魔冠兴和万魔恒青。经加一开曼、万魔声学书面确
认，根据股权架构重组方案，People Better、Shunwei、GGV、IDG、Tropical
和/或其指定的关联方应向加一香港支付的股权转让款与加一开曼应向相
关股东支付的股份回购款相应抵消，因此前述股权转让价款均未实际支付。
3、2017年12月，股权转让
2017年12月15日，万魔声学召开董事会，决议如下：
（1）同意原股东People Better Limited将其持有的万魔声学15.31%
的股权以人民币113,321,635元等值美元的对价转让给新股东上海驰泰资
产管理有限公司；
（2）同意原股东Shunwei TMT（Hong Kong）Limited将其持有的万
魔声学7.13%的股权以人民币52,774,870元等值美元的对价转让给新股东
上海驰泰资产管理有限公司；
（3）同意原股东Shunwei TMT（Hong Kong）Limited将其持有的万
魔声学2.56%的股权以人民币18,948,621元等值美元的对价转让给新股东
宁波永欣二期股权投资合伙企业，其他股东放弃优先购买权。
236
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
2017年12月15日，People Better Limited、Shunwei TMT(Hong Kong)
Limited与上海驰泰资产管理有限公司签订了股权转让协议，People Better
Limited、Shunwei TMT(Hong Kong) Limited分别将其持有的万魔声学
15.31%股权（对应公司注册资本人民币7,655,000元）、7.13%股权（对应
公司注册资本人民币3,565,000元）以人民币113,321,635元等值美元、人
民币52,774,870元等值美元的对价转让给上海驰泰资产管理有限公司。
2017年12月15日，Shunwei TMT (Hong Kong) Limited与宁波永欣贰
期股权投资合伙企业（有限合伙）签订了股权转让协议， Shunwei
TMT(Hong Kong) Limited将其持有的万魔声学2.56%股权（对应公司注册
资本人民币1,280,000元），以2,752,000美元的等值人民币18,948,621元
的对价转让给宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）。
2017年12月15日，万魔声学的全体股东签订了《关于万魔声学科技
有限公司之经修订及重述的中外合资经营企业合同 》及《万魔声学科技有
限公司之章程》。
万魔声学于2017年12月21日完成了前述股权转让事宜外商投资企业
变更备案、工商登记变更登记手续，本次变更后的万魔声学股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 加一香 港有 限公司 948.09 18.96%
2 HK more Holdings Limited 233.71 4.67%
3 深圳万 魔冠 兴科技 企业 (有限合 伙 ) 145.86 2.92%
4 深圳万 魔顺 天科技 企业 (有限合 伙 ) 109.40 2.19%
5 深圳万 魔应 人科技 企业 (有限合 伙 ) 109.40 2.19%
6 深圳万 魔人 聚科技 企业 (有限合 伙 ) 91.16 1.82%
7 深圳万 魔恒 青科技 企业 (有限合 伙 ) 12.15 0.24%
8 People Better Limited 895.66 17.91%
9 Shunwei TMT(Hong Kong) Limited 566.43 11.33%
10 GGV (1 MORE) Limited 273.49 5.47%
11 Chance Accord Limited 182.33 3.65%
237
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
12 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 182.33 3.65%
13 上海驰 泰资 产管理 有限 公司 1,122.00 22.44%
14 宁波永 欣贰 期股权 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 128.00 2.56%
合计 5,000.00 100.00%
自万魔声学办理完毕2017年12月股权转让的工商变更登记手续之日
起，谢冠宏先生通过其实际控制的加一香港、 HKmore、万魔冠兴、万魔
顺天、万魔应人、万魔人聚、万魔恒青合计持有万魔声学 32.99%股权。
4、2018年4月，增资及股权转让
2018年2月6日，万魔声学召开董事会，决议如下：
（1）同意People Better Limited将其持有的万魔声学0.34%股权即17
万元出资以2,013,290元的对价转让给鼎天风华；
（2）同意万魔声学的注册资本由5000万元增加至7,168.8047万元，
其中，宁波永欣贰期股权投资合伙企业认缴新增注册资本 5.2632万元；
（3）同意上海驰泰资产管理有限公司认缴新增注册资本 47.3684万元；
（4）同意深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业认缴新增注册资本
1270.4311万元；
（5）同意国投创合国家新兴产业创业投资引导基金认缴新增注册资本
人民币317.6078万元；
（6）同意置瀚（上海）投资中心认缴新增注册资本 317.6078万元；
（7）同意EASTERN EAGLE INVESTMENT CO.,LTD认缴新增注册资
本56万元；
（8）同意JMT HOLDINGS LIMITED认缴新增注册资本154.5264万元。
2018年2月6日，万魔声学的全体股东签订了《万魔声学科技有限公司
之章程》。
2017年4月7日，万魔声学与JMT HOLDING LIMITED、EASTERN
EAGLE INVESTMENT CO., LTD.签订增资协议，JMT HOLDING LIMITED、
238
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD.分别以 4,404,000美元、
1,596,000美元认购万魔声学的新增注册资本 1,545,264元、560,000元。
2017年9月28日，万魔声学与深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业
（有限合伙）签订了增资协议。深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有
限合伙）向万魔声学缴纳增资资金 4亿元，对应的万魔声学注册资本
1,270.43万元。
2018年1月5日，万魔声学与永欣贰期签署《增资协议》，永欣贰期向
万魔声学缴付150,000美元等值人民币1,032,810元，对应的万魔声学注册
资本52,632元。2018年1月5日，万魔声学与上海驰泰签署《增资协议》，
上海驰泰向万魔声学缴付等值于1,350,000美元的人民币9,295,290元，对
应的万魔声学注册资本473,684元。
2018年2月6日，万魔声学与国投创合国家新兴产业创业投资引导基金
（有限合伙）（简称“国投创合”）、置瀚（上海）投资中心签订了增资协议。
国投创合同意以人民币1亿元认购合资公司新增注册资本人民币 317.6078
万元；置瀚上海同意以人民币1亿元认购合资公司新增注册资本人民币
317.6078万元。
2018年2月6日，People Better与鼎天风华签署《股权转让协议》，
People Better将其持有万魔声学0.34%股权即17万元出资以2,013,290元
的对价转让给鼎天风华。
万魔声学于2018年4月2日完成了前述股权转让事宜外商投资企业变
更备案、工商登记变更登记手续，本次变更后的万魔 声 学股权 结 构如下 ：
序
股东名称 认缴出资额 持股比例
号
1 加一香 港有 限公司 948.0931 13.23%
2 HKmore Holdings Limited 233.7054 3.26%
3 深圳万 魔冠 兴科技 企业 （有限 合伙 ） 145.8617 2.03%
4 深圳万 魔顺 天科技 企业 （有限 合伙 ） 109.3953 1.53%
5 深圳万 魔应 人科技 企业 （有限 合伙 ） 109.3953 1.53%
239
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序
股东名称 认缴出资额 持股比例
号
6 深圳万 魔人 聚科技 企业 （有限 合伙 ） 91.1628 1.27%
7 深圳万 魔恒 青科技 企业 （有限 合伙 ） 12.1538 0.17%
深圳南 山鸿 泰股权 投资 基金合 伙企 业（有 限
8 1270.4311 17.72%
合伙）
9 上海驰 泰资 产管理 有限 公司 1169.3684 16.31%
10 PEOPLE BETTER LIMITED 878.6638 12.26%
11 Shunwei TMT(Hong Kong) Limited 566.4278 7.90%
12 置瀚（ 上海 ）投资 中心 （有限 合伙 ） 317.6078 4.43%
国投创 合国 家新兴 产业 创业投 资引 导基金
13 317.6078 4.43%
（有限 合伙 ）
14 GGV （1MORE） Limited 273.4890 3.81%
15 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 182.3260 2.54%
16 Chance Accord Limited 182.3260 2.54%
17 JMT HOLDINGS LIMITED 154.5264 2.16%
18 宁波永 欣贰 期股权 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 133.2632 1.86%
19 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD 56 0.78%
20 深圳鼎 天风 华科技 企业 17 0.24%
总计 7168.80 100.00%
谢冠宏先生通过其实际控制的加一香港、 HKmore Holdings Limited、
深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、
深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、
深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）持有万魔声学 23.02%股权。
5、2018年11月，股权转让
2018年8月10日，万魔声学召开董事会，决议如下：
（1）同意GGV（1MORE）Limited将其持有的万魔声学3.81%的股权
转让给Walden CEL More（Hong Kong）Limited;
（2）同意Chance Accord Limited将其持有的万魔声学2.1%的股权转
让给Walden，将其0.44%的股权转让给Value More Hong Kong Limited;
（3）同意上海驰泰资产管理有限公司将其持有的万魔声学 3.49%的股
权转让给盈科盛达；将其持有的万魔声学 1.75%的股权转让给盈科盛隆；
240
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
将其持有的万魔声学3.49%的股权转让给盈科盛通；将其持有的万魔声学
2.18%的股权转让给王狮盈科；将其持有的万魔声学 0.87%的股权转让给
盈科新材；将其持有的万魔声学2.71%的股权转让给盈科鸿运；将其持有
的万魔声学0.82%的股权转让给盈科恒通；将其持有的万魔声学 1.0%的股
权转让给盈科天成。
2018年8月10日，万魔声学的全体股东签订了《万魔声学科技有限公
司之章程》。
2018年5月30日，GGV（1MORE）Limited（简称“GGV”）与Walden CEL
More (Hong Kong) Limited（简称“Walden”）签署《股权转让协议》，GGV
同意将其 所持 有合 资公司的 注册资本 273.4890万元以 12,990,727.24美 元
的价格转让给Walden。
2018年7月25日Chance Accord Limited（简称“IDG”）与Walden、Value
More Hong Kong Limited（以下简称“Value”）签署《股权转让协议》， IDG
同 意 将 其 所 持 有 合 资 公 司 的 注 册 资 本 182.3260 万 元 转 让 给 Walden 和
Value ， 其 中 IDG 将 其 所 持 有 的 合 资 公 司 的 注 册 资 本 150.7470 万 元 以
7,160,484.83美元价格转让给 Walden，注册资本31.579万元以1,500,000
美元的价格转让给Value。
根据上海驰泰资产管理有限公司（简称 “上海驰泰”）签署的《股权转
让协议》，上海驰泰同意将其所持有合资公司的注册资本 250.3378万元转
让给平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）（简称 “盈科盛达”），同
意将其所持有合资公司的注册资本 125.1690万元转让给平潭盈科盛隆创
业投资合伙企业（有限合伙）（简称 “盈科盛隆”），同意将其所持有合资公
司的注册资本250.3379万元转让给平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限
合伙）（简称“盈科盛通”），同意将其所持有合资公司的注册资本156.4612
万元转让给平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 简称 “王狮盈科”），
同意将其所持有合资公司的注册资本 62.5845万元转让给平潭弘润盈科新
241
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
材料创业投资合伙企业(有限合伙)（简称“盈科新材”），同意将其所持有合
资公司的注册资本194.0119万元转让给宁波梅山保税港区盈科鸿运创业
投资中心（有限合伙）（简称 “盈科鸿运”），同意将其所持有合资公司的注
册资本58.7781万元转让给宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）（简称
“盈科恒通”），同意将其所持有的合资公司的注册 资本71.6880万元转让给
青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）（简称 “盈科天成”），从而与
现有股东共同投资经营合资公司。
万魔声学于2018年11月5日完成了前述股权转让事宜外商投资企业变
更备案、工商登记变更登记手续，本次变更后的万魔 声 学股权 结 构如下 ：
序号 股东 认缴出资额 持股比例
1 1MORE Hong Kong Limited 948.0931 13.23%
2 HKmore Holdings Limited 233.7054 3.26%
3 深圳万 魔冠 兴科技 企业 （有限 合伙 ） 145.8617 2.03%
4 深圳万 魔应 人科技 企业 （有限 合伙 ） 109.3953 1.53%
5 深圳万 魔人 聚科技 企业 （有限 合伙 ） 91.1628 1.27%
6 深圳万 魔顺 天科技 企业 （有限 合伙 ） 109.3953 1.53%
7 深圳万 魔恒 青科技 企业 （有限 合伙 ） 12.1538 0.17%
8 People Better Limited 878.6638 12.26%
9 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 566.4278 7.90%
10 Walden CEL More(Hong Kong)Limited 424.2360 5.92%
11 Value More Hong Kong Limited 31.5790 0.43%
12 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 182.3260 2.54%
13 宁波永 欣贰 期股权 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 133.2632 1.86%
14 青岛盈 科天 成创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 71.6880 1.00%
15 平潭盈 科盛 达创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 250.3378 3.49%
16 平潭盈 科盛 隆创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 125.1690 1.75%
17 平潭盈 科盛 通创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 250.3379 3.49%
18 平潭王 狮盈 科创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 156.4612 2.18%
19 平潭弘 润盈 科新材 料创 业投资 合伙 企业（ 有限 合伙） 62.5845 0.87%
20 宁波梅 山保 税港区 盈科 鸿运创 业投 资中心 （有 限合伙 ） 194.0119 2.71%
21 宁波盈 科恒 通创业 投资 中心（ 有限 合伙） 58.7781 0.82%
22 深圳南 山鸿 泰股权 投资 基金合 伙企 业（有 限合 伙） 1,270.4311 17.72%
23 国投创 合国 家新兴 产业 创业投 资引 导基金 （有 限合伙 ） 317.6078 4.43%
242
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序号 股东 认缴出资额 持股比例
24 置瀚（ 上海 ）投资 中心 （有限 合伙 ） 317.6078 4.43%
25 JMT HOLDINGS LIMITED 154.5264 2.16%
26 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD 56.0000 0.78%
27 深圳鼎 天风 华科技 企业 17.0000 0.24%
合计 7,168.8047 100.00%
6、2018年，增资及股权转让
截至本报告签署日，盈科新材已与盈科天成签订《股权转让协议》，将
盈 科 新 材 持 有 万 魔 声 学 的 注 册 资 本 人 民 币 36.8998 万 元 （ 占 公 司 股 权
0.51%）转让给盈科天成；盈科鸿运与盈科天成签订《股权转让协议》，将
盈 科 鸿 运 持 有 万 魔 声 学 的 注 册 资 本 人 民 币 133.3832 万 元 （ 占 公 司 股 权
1.86%）转让给盈科天成。前述股权转让 正在办理工商登记等程序。
2018年11月13日，凤翔金控与万魔声学签订了协议，拟对万魔声学现
金增资0.25亿元。2018年11月12日，嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟
对万魔声学现金增资3.96亿元。凤翔金控已实缴出资，嘉为投资已经拥有
充足资金，预计在申报证监会前完成出资实缴到位 ；全体股东重新签署了
《 万 魔声学科技有限公司之章程》； 以上转让及增资事项 正在 办理工商登
记等相关手续。
以上事项工商登记变更登记手续完成后的万魔声学股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额 持股比例
1 1MORE Hong Kong Limited 948.0931 11.8341%
2 HKmore Holdings Limited 233.7054 2.9171%
3 深圳万 魔冠 兴科技 企业 （有限 合伙 ） 145.8617 1.8206%
4 深圳万 魔应 人科技 企业 （有限 合伙 ） 109.3953 1.3654%
5 深圳万 魔人 聚科技 企业 （有限 合伙 ） 91.1628 1.1379%
6 深圳万 魔顺 天科技 企业 （有限 合伙 ） 109.3953 1.3655%
7 深圳万 魔恒 青科技 企业 （有限 合伙 ） 12.1538 0.1517%
8 People Better Limited 878.6638 10.9675%
9 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 566.4278 7.0701%
10 Walden CEL More (Hong Kong) Limited 424.2360 5.2953%
11 Value More Hong Kong Limited 31.5790 0.3942%
243
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序号 股东 认缴出资额 持股比例
12 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 182.3260 2.2758%
13 宁波永 欣贰 期股权 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 133.2632 1.6634%
14 青岛盈 科天 成创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 241.9710 3.0203%
15 平潭盈 科盛 达创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 250.3378 3.1247%
16 平潭盈 科盛 隆创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 125.1690 1.5624%
17 平潭盈 科盛 通创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 250.3379 3.1247%
18 平潭王 狮盈 科创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 156.4612 1.9529%
19 平潭弘 润盈 科新材 料创 业投资 合伙 企业（ 有限 合伙） 25.6847 0.3206%
20 宁波梅 山保 税港区 盈科 鸿运创 业投 资中心 （有 限合伙 ） 60.6287 0.7568%
21 宁波盈 科恒 通创业 投资 中心（ 有限 合伙） 58.7781 0.7337%
22 深圳南 山鸿 泰股权 投资 基金合 伙企 业（有 限合 伙） 1,270.4311 15.8575%
23 国投创 合国 家新兴 产业 创业投 资引 导基金 （有 限合伙 ） 317.6078 3.9644%
24 置瀚（ 上海 ）投资 中心 （有限 合伙 ） 317.6078 3.9644%
25 JMT HOLDINGS LIMITED 154.5264 1.9288%
26 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD 56.0000 0.6990%
27 深圳鼎 天风 华科技 企业 17.0000 0.2122%
28 潍坊凤 翔金 融投资 控股 有限公 司 79.7339 0.9952%
29 嘉兴嘉 为投 资合伙 企业 （有限 合伙 ） 763.0041 9.5238%
合计 8,011.5427 100.0000%
7、2019年4月，减资
2019 年 5 月，由于永欣贰期既定的投资策略及业务发展规划，需要提
前退出对万魔声学的投资，2019 年 5 月 12 日永欣贰期与万魔声学已经签
署减资协议。
2019 年 5 月 12 日，万魔声学全体股东签署了 万魔声学减资的《章程》。
本次变更后， 万魔声学其他股东持股比例相应增加， 万魔声学的股权
结构如下：
序号 认缴注册资本 股权比例
股东
（万元） （%）
1 1MORE Hong Kong Limited 948.0931 12.0343
2 HKmore Holdings Limited 233.7054 2.9665
3 深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙） 145.8617 1.8514
4 深圳万魔应人科技企业（有限合伙） 109.3953 1.3886
5 深圳万魔人聚科技企业（有限合伙） 91.1628 1.1571
244
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序号 认缴注册资本 股权比例
股东
（万元） （%）
6 深圳万魔顺天科技企业（有限合伙） 109.3953 1.3886
7 深圳万魔恒青科技企业（有限合伙） 12.1538 0.1543
8 People Better Limited 878.6638 11.1530
9 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 566.4278 7.1897
10 Walden CEL More（Hong Kong）
424.2360 5.3849
Limited
11 Value More Hong Kong Limited 31.5790 0.4008
12 Tropical Excellence (Hong Kong)
182.3260 2.3143
Limited
13 青岛盈科天成创业投资合伙企业（有
241.9710 3.0714
限合伙）
14 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有
250.3378 3.1776
限合伙）
15 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有
125.1690 1.5888
限合伙）
16 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有
250.3379 3.1776
限合伙）
17 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有
156.4612 1.9860
限合伙）
18 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企
25.6847 0.3260
业（有限合伙）
19 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资
60.6287 0.7696
中心（有限合伙）
20 宁波盈科恒通创业投资中心（有限合
58.7781 0.7461
伙）
21 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业
1,270.4311 16.1257
（有限合伙）
22 国投创合国家新兴产业创业投资引导
317.6078 4.0314
基金（有限合伙）
23 置瀚（上海）投资中心（有限合伙） 317.6078 4.0314
24 JMT HOLDINGS LIMITED 154.5264 1.9614
25 EASTERN EAGLE INVESTMENT
56.0000 0.7108
CO., LTD
26 深圳鼎天风华科技企业 17.0000 0.2158
27 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 79.7339 1.0121
28 嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙） 763.0041 9.6849
245
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序号 认缴注册资本 股权比例
股东
（万元） （%）
合计 7,878.2795 100.00%
截至本报告签署日，永欣贰期的减资事宜 尚待履行减资程序。
三、被合并方最近三年的重大资产重组情况
报告期内万魔声学购买或出售资产情况主要如下：
1、2016 年 6 月，收购 JMORE LIMITED 100%股权
JMORE LIMITED（BVI 公司，以下简称“JMORE”）设立于 2016 年 5
月 13 日，设立时发行股份 10,000 股，注册资本为 100 万美元，全部由
JMSTAR LIMITED 出资。
万魔声学与耳一号股份有限公司（以下简称 “台湾耳一号”）签署的《商
标 及 相关资产转让投资意向书》约定， 台湾耳一号及耳一号贸易（上海）
有限公司（台湾耳一号关联公司）将其部分资产 Tiinlab 商标权（目前主
要用于 ODM 产品）及相关网站、宣传品等资产作价 600 万美元转让给万
魔国际有限公司（以下简称“万魔国际”）。该项资产转让以台湾耳一号将相
关资产转让给由其股东（即 JMSTAR LIMITED）新设的 BVI 公司，再由
万魔国际以现金方式向台湾耳一号股东收购该新设 BVI 公司 100％股权方
式实现。万魔国际收购新设 BVI 公司事项完成后，台湾耳一号股东将投资
600 万美元入股万魔声学或其母公司加一开曼，并取得 4%的股权。
2016 年 5 月 13 日，JMORE 由 JMSTAR LIMITED 于 BVI 独资设立。
完成前述资产转让等事项后，2016 年 6 月 7 日，万魔国际与 JMSTAR
LIMITED 于 2016 年 6 月 7 日签署《股权买卖契约书》，JMSTAR LIMITED
将其持有的 JMORE 100%的股权以 600 万美元转让给万魔国际，上述股
权交割日为 2016 年 6 月 30 日。此次股权转让后，万魔声学通过子公司
万魔国际持有 JMORE100%股权。
246
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
根据 JMSTAR LIMITED 向万魔声学发出通知书，JMSTAR 将上述 600
万美元债权中 440.4 万美元让与 JMT HOLDINGS LIMITED（以下简称
“JMT”），剩余 159.6 万美元部分让与 EASTERN EAGLE INVESTMENT
CO.,LTD（以下简称“EASTERN EAGLE”）。万魔国际于 2016 年 6 月 28
日分别向 JMT、EASTERN EAGLE 支付股权转让价款 4,404,000 美元以
及 1,596,000 美元。
2016 年 8 月，JMT、EASTERN EAGLE 以增资方式成为万魔声学间
接股东，2017 年 7 月红筹架构拆除时成为万魔声学股东 ，具体见本节“六、
被合并方的境外红筹架构的设立及拆除 ”。
2、2017 年 12 月，收购共达电声股份有限公司 15.27%股权
共达电声股份有限公司（以下简称 “共达电声”）为深圳证券交易所上
市公司（股票代码：002655），注册资本为人民币 36,000 万元，主营业
务为微型电声元器件及电声组件的研发、生产和销售等。
2017 年 12 月 28 日，万魔声学子公司爱声声学与潍坊高科签署《股
份 收 购 协 议 》， 以 总 价 9.95 亿 元 人 民 币 收 购 潍 坊 高 科 持 有 的 共 达 电 声
54,980,000 股股份（占共达电声股本总额的 15.27%）。股份收购价款分
四期支付，截止本报告签署日，已支付前三期股份收购款，合计 6.90 亿
元；最后一期价款人民币 3.05 亿元应于 2019 年 7 月 1 日前支付。2018
年 3 月 6 日，本次股份收购的协议转让已由中国证券登记结算有限公司深
圳 分 公司完成了过户登记手续，并出具了《证券过户登记确认书》。转让
完成后爱声声学根据《股份收购协议》之约定将其持有的共达电声 2,160
万股股份质押给潍坊高科，作为其履行最后一期价款支付义务的担保。本
次转让完成后，潍坊高科不再持有上市公司股份，万魔声学子公司爱声声
学持有共达电声 15.27%股份，成为上市公司第一大股东并取得上市公司
的控股权。
3、2017 年，购买及出售东莞耳一号声学科技有限公司 100%股权
247
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
东莞耳一号声学科技有限公司（设立时名称为东莞市全康金属科技有
限公司，以下简称“东莞耳一号”）设立于 2013 年 5 月 23 日。2017 年 2
月公司更名为东莞耳一号声学科技有限公司。
2017 年 7 月 20 日，王发根、姜发伍与深圳耳一号签署股权转让协议，
协议约定，将其二人持有的东莞耳一号 100%股权（共 50 万元认缴出资
额，已实缴）以 50 万元价格转让给深圳耳一号。本次转让完成后，深圳
耳一号持有东莞耳一号 100%股权。同日，股东决定将东莞耳一号注册资
本由 50 万元增加至 600 万元，增加部分由深圳耳一号认缴。 万魔声学已
通过子公司支付前述股权转让款。
2017 年 11 月 8 日，深圳耳一号与湖南国声签署东莞耳一号股权转让
协议，将深圳耳一号持有的东莞耳一号 100%股权（共 600 万元认缴出资
额，实缴出资额 50 万元）以 50 万元价格转让给湖南国声 （2019 年 5 月
9 日，湖南国声支付前述股权转让款）。2017 年 12 月 28 日，东莞耳一号
完成工商变更，本次转让完成后，湖南国声持有东莞耳一号 100%股权。
4、2018 年 1 月，万魔声学投资北京声加科技有限公司
北京声加科技有限公司（以下简称“北京声加”）设立于 2018 年 1 月 9
日，设立时注册资本为 100 万元，其中 60 万元由声加科技（天津）合伙
企业（有限合伙）认缴，其余 40 万元由李晓东、王之禹、邱锋海、郑成
诗各认缴 10 万元。
2018 年 1 月 31 日，万魔声学、陕西先导光电集成科技投资合伙企业
（有限合伙）与北京声加、邱锋海、王之禹、李晓东、郑成诗、声加科技
（天津）合伙企业（有限合伙）签署《关于北京声加科技有限公司之增资
协议》，万魔声学、先导基金按照投资后估值 8,000 万元的价格对北京声
加进行增资，万魔声学以人民币 500 万元对北京声加增资，取得北京声加
7.6923 万元注册资本（占比 6.25%）。本次增资完成后，北京声加 注册资
本由 100 万元增至 123.0769 万元。2018 年 3 月 31 日，万魔声学支付前
248
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
述投资款。2018 年 8 月 8 日，上述事项完成工商登记。本次增资完成后，
万魔声学持有北京声加 6.25%股权。
5、2018 年 7 月，增资及股权转让取得魔耳智能 33%股权
深圳魔耳智能声学科技有限公司（以下简称 “魔耳智能”）设立于 2018
年 4 月 17 日，设立时注册资本为 500 万元，其中 244.90 万元由深圳弘
翔科技合伙企业（有限合伙）（以下简称 “深圳弘翔”）出资，153.06 万元
由深圳鸿联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “深圳鸿联”）出资，102.04
万元由平潭华鼎创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “平潭华鼎”）出
资。截至 2018 年 7 月增资前，魔耳智能的注册资本未发生变化。
2018 年 7 月 27 日，万魔声学与魔耳智能、深圳弘翔、深圳鸿联、平
潭华鼎及天津金米投资合伙企业（有限合伙）、Shunwei Ventures III (Hong
Kong) Limited 签署《增资协议》，万魔声学以 560 万元人民币取得魔耳智
能 285.7143 万元新增注册资本（占其增资后资本总额的 28%），前述增
资事项已经全体股东同意。2018 年 11 月 14 日，魔耳智能完成工商变更。
此次增资后，魔耳智能注册资本由 500 万元增至 1,020.4081 万元，万魔
声学持有魔耳智能 28%股权。
2018 年 10 月 31 日，万魔声学与深圳鸿联、深圳弘翔、叶威志、钟
文宾签订股权转让协议，基于魔耳智能增资前持股比例，约定深圳鸿联将
持有的魔耳智能 30.612%股权、深圳弘翔将持股中的 20.388%股权转让给
万魔声学。如该项转让计划完成，万魔声学将持有魔耳智能 51%股权。由
于各方签署的该项股权转让协议尚未实施，且由于 2018 年 11 月 14 日，
万魔声学、天津金米投资合伙企业（有限合伙）和 Shunwei Ventures III
（HongKong）Limited 对魔耳智能增资，增资后深圳鸿联、深圳弘翔持有
魔耳智能股权比例已变更为 14.9999%和 24.0002%，经该项合同各方当
事人协商一致，2018 年 11 月 30 日，合同各方当事人签署股权转让协议
之补充协议，同意不再执行 2018 年 10 月 31 日签署的股权转让协议。
249
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
2019 年 5 月 7 日，深圳鸿联与万魔声学、青岛智远聚和创业投资合
伙企业（有限合伙）签署股权转让协议书，由深圳鸿联将其持有的 5%的
魔耳智能股权以 100 万元价格转让给万魔声学，将其持有的 9.9999%的魔
耳 智 能股权转让给青岛智远聚和创业投资合伙企业（有限合伙）。 同日，
魔耳智能完成工商变更。本次转让完成后，万魔声学持有魔耳智能 33%股
权，深圳鸿联不再持有魔耳智能股权。
6、2018 年 11 月，收购爱声声学 1.1％股权
潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称 “爱声声学”）设立于 2017 年 9
月 30 日，设立时注册资本为 15,000 万元，由万魔声学全额认缴。2018
年 1 月 10 日，凤翔金控与爱声声学签署《借款及投资协议》，由凤翔金控
以 2,500 万元人民币取得爱声声学 166.1451 万元新增注册资本（占其增
资后资本总额的 1.1%）。2018 年 11 月 13 日，凤翔金控、万魔声学签署
《股权转让协议》，将凤翔金控持有的爱声声学 1.1%股权以 2,500 万元转
让给万魔声学，同时凤翔金控以等额价款对万魔声学增资并成为万魔声学
股东。同日，万魔声学签署股东决定对上述情况进行确认。
2019 年 1 月 16 日，爱声声学完成工商变更。此次股权转让后，万魔
声学持有爱声声学 100％股权，本次股权转让依照凤翔金控原增资价格定
价，没有溢价。凤翔金控对万魔声学增资事项详见本节 “二、被合并方历史
沿革”。
7、2018 年 12 月，收购湖南国声 16%股权
湖南国声声学科技股份有限公司（以下简称 “湖南国声”）设立于 2017
年 6 月 30 日，设立时注册资本为 1000 万元，其中 435 万元由大摩投资
（深圳）有限公司出资，160 万元由深圳聚富信息科技合伙企业（有限合
伙）出资，115 万元由深圳友富投资有限公司出资， 100 万元由自然人邵
强出资，100 万元由深圳市沃奈斯实业发展有限公司出资，50 万元由深圳
豪格科技合伙企业（有限合伙）出资，40 万元由深圳致略通管理咨询有限
250
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
公司出资。截至 2018 年 12 月股权转让时，湖南国声的注册资本及股权结
构未发生变化。
万魔声学与深圳聚富信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称 “深圳
聚 富 ”， 丁 建 华 及 其 配 偶 谢 爱 琴 合 计 持 有 93.33%合 伙 份 额 ， 兰 慧 英 持 有
6.67%合伙份额）于 2018 年 12 月 29 日签署《关于湖南国声声学科技股
份有限公司股权转让协议》，于 2019 年 5 月 11 日签署《关于湖南国声声
学 科 技 股 份 有 限 公 司 股 权 转 让 协 议 之 补 充 协 议 》， 约 定 在 湖 南 国 声 截 止
2018 年 12 月 31 日净资产 18,043,897.97 元的基础上，各方同意深圳聚
富将其持有湖南国声 16%的股权以 298 万元的价格转让给深圳耳一号，
并且深圳聚富应于补充协议签署 5 日内退回万魔声学已向其预付的、超过
298 万元的转让价款差额（即 662 万元）。本次股权转让完成后，深圳耳
一号持有湖南国声 16%股权。
丁建华系万魔声学前员工（于 2017 年从万魔声学离职），其在 2017
年 4 月前曾与配偶谢爱琴合计持有大仁科技 100%的股权、在 2017 年 8
月前曾通过深圳聚富与配偶谢爱琴合计持有深圳魔耳声学科技有限公司
100%的股权，截至 2018 年 11 月，丁建华已不再直接或间接持有大仁科
技、深圳魔耳声学科技有限公司股权，目前其投资的深圳市纬铖恒通物流
有限公司为万魔声学提供车辆租赁业务，此外其与万魔声 学实际控制人谢
冠宏之间存在个人资金往来情形。根据谢冠宏、丁建华 确认，双方不存在
关联关系。
四、被合并方最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项
（一）被合并方最近三年资产评估情况
2018 年 5 月，万魔声学委托机构对自身价值进行了资产评估 ，具体
情况及与本次交易估值差异分析说明如下：
1、2018 年 5 月为后续引入投资者提供价值参考
251
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
2018 年 5 月 28 日，为了解公司全部股权的市场价值，并为后续引入
投资者提供价值参考，受万魔声学委托，深圳市明洋资产评估事务所出具
了“深明评报字 2018 第 10505 号”评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为评
估基准日，计算万魔声学整体未来经营现金净流量，万魔声学全部股权以
收益法进行评估的评估值为 16.56 亿元，评估增值率 505.96%。
2、与本次交易评估值差异原因分析
本次交易中，万魔声学全部股权以收益法评估的 评估值为 300,660.00
万元，较前次评估值 165,596.23 万元增长了 81.56%，主要原因为前后两
次的的评估基准日不同，万魔声学盈利能力逐步提高 。
（1）两次评估思路不同
深圳市明洋资产评估事务所以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日出具
的评估报告中，对母公司万魔声学采用收益法评估，对子公司分别采用收
益法和资产基础法评估，再将评估结果于母公司收益法中加回，其中对加
一万摩和深圳耳一号采用收益法评估，对其他子公司均采用资产基础法评
估。
本次评估，以万魔声学整体业务为考量，将与万魔声学主营业务相关
的控股子公司收益均纳入预测范围。在本次评估时点，万魔声学对下属子
公司有清晰的市场定位和业务规划，例如万魔国际有限公司的主营业务为
万魔声学自有品牌 1MORE 除美国之外的所有外销业务，1MORE USA, Inc.
的主营业务为万魔声学自有品牌 1MORE 在美国的销售业务。上述公司都
会对万魔声学贡献经营性的现金流量，若采用资产基础法评估无法完整的
体现上述公司的客户关系、销售渠道、企业管理等无形资产的价值，采用
收益法更能合理完整的体现这些公司的企业价值。
（2）两次评估的净资产不同
金额单 位： 人民币 万元
项目 评估基 准日 评估值 增值率
252
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
母公司 净资 产
前次评 估 27,327.77 165,596.23 505.96%
本次评 估 102,688.16 300,660.00 192.79%
由上表可知，前次评估基准日 2017 年 12 月 31 日，万魔声学未审净
资产 27,327.77 万元，评估值 165,596.23 万元，评估增值 505.96%；自
2017 年 12 月 31 日 ， JMT HOLDING LIMITED、 EASTERN EAGLE
INVESTMENT CO., LTD.、南山鸿泰、国投创和、置瀚投资分别对万魔声
学增资 440.4 万美元、159.6 万美元、4 亿人民币、1 亿人民币和 1 亿人
民币，增资完成后，在前次评估基础上估值约达 23 亿。且通过上述增资
事项，万魔声学扩大了资产规模与经营业务，进一步提升了净资产水平与
抗风险能力。本次评估基准日 2018 年 12 月 31 日，万魔声学母公司未审
净资产 102,945.75 万元，评估值 300,660.00 万元，评估增值 192.06%。
本次的评估增值率低于前次的评估增值率 。
（3）两次评估预测期净利润不同
金额单位：人民币亿元
项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年
前次评估预测期净利润 1.2 1.6 2.0 2.4 2.9
本次评估预测期净利润 1.4 2.2 2.8 3.5 3.9
由上表可知，本次评估第一年至第五年每年的净利润均高于前次评估。
导致差异的主要原因为两次评估基准日不同，本次评估基准日为 2018 年
12 月 31 日，前次评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，本次评估的第一年
为 2019 年，前次评估第一年为 2018 年。万魔声学正处于快速成长过程
中，2017 年、2018 年营业收入增长率分别约为 44.02%和 52.25%。与前
次评估相比，公司经过一年的经营发展后，2019 年的业绩将进一步增长，
预计未来 5 年收入复合增长率约为 34%，故本次评估每年的净利润高于前
次。
（4）根据前述关于万魔声学所处行业发展情况及万魔声学核心竞争
253
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
力的分析，万魔声学所处的电声行业正处于蓬勃发展阶段，与其产品密切
相关的手机行业因 5G 的来临即将迎来下一轮爆发，同时智能耳机可以作
为智能生活方式的入口，分享人工智能和智能家居潜力释放的红利。万魔
声学凭借其在声学领域丰厚的技术积累、优秀的研发团队、科学的研发管
理与完善的研发-量产流程，形成了丰富完整的产品线，并可以根据市场动
态进行快速的产品迭代；其品牌知名度也随着万魔声学在声学领域的深耕
细作逐渐加强，将为公司未来的市场扩张与业务拓展提供源源不断的动力。
万魔声学管理层在公司快速发展的同时，于 2018 年对公司整体业务
模式和产品结构进行梳理，对各子公司的经营和职能范围做了清晰的界定，
从而提高经营管理水平，为公司产品的全球市场布局奠定基础。
万魔声学未来的产品结构将由有线耳机、低端小耳机逐步向无线耳机、
智能耳机、智能音箱等中高端产品发展。作为国内较早布局 TWS 智能耳
机的公司，万魔声学具有充分的技术储备与产品开发、量产经验，为小米、
华为（间接客户）等多家公司设计、研发和生产 TWS 智能耳机，与国内
知名手机厂商的 TWS 智能耳机 ODM 业务正在商务谈判中。
万魔声学在与原有客户建立长期稳定客户关系的同时，积极开发新的
客户与订单。万魔声学自有品牌 1MORE 未来将持续开发海外市场，2018
年，万魔声学新进入的海外国家市场有墨西哥、加拿大、德国、法国、波
兰 、 菲律宾、泰国和印尼。目前公司的海外渠道已拓展至美国、加拿大、
英国、德国、意大利、西班牙、日本、韩国、印度等 25 个国家。未来万
魔 声 学计划在拓展原有海外渠道的基础上，进一步扩展其在欧洲、北美、
亚太地区和其余地区的市场份额与品牌影响力，在为国内消费者提供高性
价比耳机的同时，将中国自主品牌推向世界。
综上所述，结合本次评估值与前次评估值差异的原因，并从公司所处
行业情况、业务发展、公司管理、产品结构、业务拓展等方面分析了万魔
声学评估值增长的原因，本次评估值具有合理性。
254
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
（二）被合并方最近三年股权转让及增减资情况
见本节“二、被合并方历史沿革”。
五、被合并方股权结构及产权控制关系
前述尚未进行工商登记的股权变动完成登记后，股权结构及控制关系
如下图所示：
截至本报告签署日，上述股东中，盈科天成受让盈科新材、盈科鸿运
持有的万魔声学出资，以及凤翔金控、嘉为投资分别认缴万魔声学新增注
册资本事宜已经签订转让协议及投资协议，凤翔金控已实缴出资，嘉为投
资已经拥有充足资金，预计在申报证监会前完成出资实缴到位 ，股权转让
及增资事项正在办理工商变更登记 ；宁波永欣贰期已与万魔声学签署减资
协议，尚需办理减资程序。之后公司将依照最新持股情况对应投资方及持
255
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
股比例，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深交所有关规定和《上
市规则》的要求及其他相关法律、法规和规范性文 件的要求重新拟定合资
协议和公司章程，并办理外商投资企业备案及工商变更登记等手续。
六、被合并方的境外红筹架构的设立及拆除
万魔声学的实际控制人谢冠宏在境外搭建红筹架构，通过加一开曼控
股境内运营实体，并拟在境外上市。 2017 年 7 月，因市场变化及投资策
略调整等原因，万魔声学终止境外上市计划，并拆除相关架构。
（一）万魔声学红筹架构的搭建
1、搭建境外架构，注册境外公司
（1）2013年6月，加一开曼设立
2013 年 6 月 27 日 ， 加 一 开 曼 设 立 ， 代 理 股 东 为 Osiris International
Cayman Limited，注册资本为1港币。
加一开曼设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股票类型 持 股 数 量（ 股 ） 持 股 比 例 （ %）
1 Osiris International 普通股 1 100
合计 1 100.00
2、境外融资主体股权变动
（1）2013年6月，第一次股权变动
2013 年 6 月 27 日 ， Osiris International 将 其 持 有 的 1 股 股 票 转 让 给
Xiaomi Corporation，同时加一开曼向Xiaomi Corporation发行15,999,999
普通股股票。
本次股票转让及发行后，加一开曼的股权结构如下：
序号 股东名称 股票类型 持 股 数 量（ 股 ） 持 股 比 例 （ %）
1 Xiaomi Corporation 普通股 16,000,000 100
合计 16,000,000 100.00
加一开曼设立之初，加一开曼的唯一董事为雷军。
256
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
（2）2013年9月，第二次股权变动
2013年9月17日，加一开曼回购了 Xiaomi Corporation的全部普通股
股票予以注销，并以9,187,500美元向Xiaomi Corporation发行了A类普通
股367,500,000股，向谢冠宏发行B类普通股75,000,000股，向林柏青发行
B类普通股18,750,000普通股，向于世璿发行B类普通股18,750,000普通股，
向Shunwei Ventures II Limited以5,812,500美元的对价发行232,500,000
股A系列优先股。加一开曼预留37,500,000股B类普通股用于员工股权激励
计划。
本次变更后，加一开曼的股权结构如下：
序号 股 东 名 称 /姓 名 股票类型 持 股 数 量（ 股 ） 持 股 比 例 （ %）
1 Xiaomi Corporation A 类普通股 367,500,000 49
2 谢冠宏 B 类普通股 75,000,000 10
3 林柏青 B 类普通股 18,750,000 2.5
4 于世璿 B 类普通股 18,750,000 2.5
Shunwei Ventures II
5 A 系列优先 股 232,500,000 31
Limited
6 ESOP B 类普通股 37,500,000 5
合计 750,000,000 100
本次变更后，加一开曼的董事增至5席，其中，Xiaomi任命3名董事，
分别为雷军、BIN LIN、王川，Shunwei Ventures任命1名董事KOH TUCK
LYE，另一名董事为谢冠宏。
2014年1月13日，加一开曼召开股东会，全体股东一致同意解除雷军
的董事职务，由Xiaomi任命的刘德、朱磊担任董事，加一开曼董事会增至
6名董事。
（3）2015年1月，第三次股权变动
2015 年 1 月 16 日 ， 加 一 开 曼 以 9,187,500 美 元 的 价 格 回 购 了 Xiaomi
Corporation 持有的367,500,000股A类普通股，并以同等价格向其关联方
People Better发行了367,500,000股A系列优先股；以7,042,750美元对价
257
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
向People Better回购52,828,257股A系列优先股，以4,456,250美元的对价
向 Shunwei Ventures 回 购 33,421,959 股 A 系 列 优 先 股 。 加 一 开 曼 并 以
0.133333美元/股的价格分别向GGV Capital V L.P增发43,407,073股B系
列优先股，向GGV Capital V Entrepreneurs Fund L.P 增发1,593,040股B
系列优先股，向IDG China Venture Capital Fund IV L.P 增发26,595,066
股B系列优先股，向IDG China IV Investors L.P增发3,405,009股B系列优
先股，向Shunwei ECOSYSNTEM FUND L.P 增发30,000,075股B系列优
先股。加一开曼预留37,500,000股B类普通股，用于股权激励激励计划。
本次变更后，加一开曼的股权结构如下：
序号 股 东 名 称 /姓 名 股票类型 持 股 数 量（ 股 ） 持 股 比 例 （ %）
People Better
1 A 系列优先 股 314,671,743 39.03
Limited
2 谢冠宏 B 类普通股 75,000,000 9.3
3 林柏青 B 类普通股 18,750,000 2.33
4 于世璿 B 类普通股 18,750,000 2.33
Shunwei Ventures II
5 A 系列优先 股 199,078,041 24.69
Limited
9.3
6 ESOP B 类普通股 75,000,000
7 GGV Capital V L.P. B 系列优先 股 43,407,073 5.38
GGV Capital V
8 Entrepreneurs Fund B 系列优先 股 1,593,040 0.2
L.P.
IDG CHINA
9 VENTURE CAPITAL B 系列优先 股 26,595,066 3.3
FUND IV L.P.
IDG CHINA IV
10 B 系列优先 股 3,405,009 0.42
INVESTORS L.P.
Shunwei Ecosystem
11 B 系列优先 股 30,000,075 3.72
Fund, L.P.
合计 806,250,047 100
258
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
本次变更后，加一开曼董事会由6名董事构成，其中，People Better
任命3名董事，分别为刘德、朱磊、王川，Shunwei Ventures任命1名董事
KOH TUCK LYE，B系列优先股投资人任命1名董事Hans Tung，另一名董
事为谢冠宏。
（4）2015年7月，第四次股权变动
2015 年 7 月 27 日 ， 加 一 开 曼 与 People Better Limited 、 Shunwei
Ventures II Limited签订《股权回购协议》，以每股0.133333美元的价
格分别向People Better Limited、Shunwei Ventures II Limited回购其
持有41,342,481股A系列优先股、26,157,519股A系列优先股，总计回
购67,500,000股A系列优先股。
加 一 开 曼 将 预 留 的 75,000,000股 B类 普 通 股 授 予 谢 冠 宏 7,500,000
股，授予林柏青1,875,000股，授予于世璿1,875,000股于2017年7月31
日办理登记；同时再次向关键管理成员发售 32,250,000股B类普通股登
记在谢冠宏名下，由谢冠宏代为持有。
加 一 开 曼 根 据 2015年 度 员 工 股 权 激 励 计 划 额 外 增 发 35,250,000股
B类普通股用于员工股权激励。
本次变更后股权结构如下：
序号 股 东 名 称 /姓 名 股票类型 持 股 数 量（ 股 ） 持 股 比 例 （ %）
People Better
1 A 类普通股 273,329,262 33.9
Limited
2 谢冠宏 B 类普通股 114,750,000 14.23
3 林柏青 B 类普通股 20,625,000 2.56
4 于世璿 B 类普通股 20,625,000 2.56
Shunwei Ventures II
5 A 系列优先 股 172,920,522 21.45
Limited
6 ESOP B 类普通股 99,000,000 12.28
259
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
7 GGV Capital V L.P. B 系列优先 股 43,407,073 5.38
GGV Capital V
8 Entrepreneurs Fund B 系列优先 股 1,593,040 0.2
L.P.
IDG CHINA
9 VENTURE CAPITAL B 系列优先 股 26,595,066 3.3
FUND IV L.P.
IDG CHINA IV
10 B 系列优先 股 3,405,009 0.42
INVESTORS L.P.
Shunwei Ecosystem
11 B 系列优先 股 30,000,075 3.72
Fund, L.P.
合计 806,250,047 100
（5）2016年6月，第五次股权变动
2016年6月6日，加一开曼增发16,454,083股B类普通股用于股权激励，
本次变更后，加一开曼的股权结构如下：
序号 股 东 名 称 /姓 名 股票类型 持 股 数 量（ 股 ） 持 股 比 例 （ %）
People Better
1 A 类普通股 273,329,262 33.22
Limited
2 谢冠宏 B 类普通股 114,750,000 13.95
3 林柏青 B 类普通股 20,625,000 2.51
4 于世璿 B 类普通股 20,625,000 2.51
Shunwei Ventures II
5 A 系列优先 股 172,920,522 21.02
Limited
6 ESOP B 类普通股 115,454,083 14.03
7 GGV Capital V L.P. B 系列优先 股 43,407,073 5.28
GGV Capital V
8 Entrepreneurs Fund B 系列优先 股 1,593,040 0.19
L.P.
IDG CHINA
9 VENTURE CAPITAL B 系列优先 股 26,595,066 3.23
FUND IV L.P.
260
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
IDG CHINA IV
10 B 系列优先 股 3,405,009 0.41
INVESTORS L.P.
Shunwei Ecosystem
11 B 系列优先 股 30,000,075 3.65
Fund, L.P.
合计 822,704,130 100
（6）2016年8月，第六次股权变动
2016年8月9日，加一开曼向JMT Holding Limited 增发了25,425,888
股 B 类 普 通 股 ； 向 EASTERN EAGLE INVESTMENG CO.,LTD 增 发 了
9,214,286股B类普通股。
2016年6月3日，加一开曼与JMT、EASTERN EAGLE签署《1MORE
INC.股权认购协议书》，JMT以现金4,404,000美元、EASTERN EAGLE以
现 金 1,596,000美 元 认 购 加 一 开 曼 增 资 发 行 普 通 股 并 分 别 取 得 2.936%、
1.064%的股权。JMT、EASTERN EAGLE分别于2016年6月30日、7月5
日向加一开曼支付了前述股权认购款。加一开曼于 2016年8月9日向JMT、
EASTERN EAGLE分别发行了25,425,888股B类普通股、9,214,286股B类
级普通股。
2017 年 2 月 8 日 ， 加 一 开 曼 、 万 魔 声 学 与 JMT Holding Limited 和
EASTERN EAGLE INVESTMENG CO.,LTD签署《股权认购协议补充协
议》，各方同意JMT Holding Limited和EASTERN EAGLE INVESTMENG
CO.,LTD取消股权认购，加一开曼向JMT、EASTERN EAGLE分别返还认
股对价4,404,000美元、1,596,000美元。
2017年7月31日，加一开曼办理回购JMT、EASTERN EAGLE分别持
有的25,425,888股B级普通股、 9,214,286股B级普通股的登记手续。 JMT
Holding Limited和EASTERN EAGLE INVESTMENG CO.,LTD将持股由
加一开曼转为万魔声学。
（7）2017年7月，第七次股权变动
2017 年 7 月 31 日 ， 加 一 开 曼 向 People Better Limited 、 Shunwei
261
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
Ventures II Limited、GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entrepreneurs
Fund L.P.、IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUND IV L.P.、IDG CHINA
IV INVESTORS L.P.、Shunwei Ecosystem Fund, L.P.回购其持有的加一
开曼全部股票。
本次变更后，加一开曼的股权结构如下：
序号 股 东 名 称 /姓 名 股票类型 持 股 数 量（ 股 ） 持 股 比 例 （ %）
1 谢冠宏 B 类普通股 114,750,000 73.56
2 林柏青 B 类普通股 20,625,000 13.22
3 于世璿 B 类普通股 20,625,000 13.22
合计 156,000,000 100
加 一 开 曼 于 2018年 7月 20日 召 开 股 东 会 ， 解 除 了 刘 德 、 朱 磊 、 王 川 、
KOH TUCK LYE、Hans Tung的董事职务。截至目前，加一开曼唯一董事
为谢冠宏。
（二）、境外融资主体红筹架构拆除
2016年 12月 12日 ， 万 魔 声 学 、 加 一 香 港 、 加 一 开 曼 及 加 一 开 曼 投 资
人 签 署《万魔声学科技有限公司投资协议》，约定万魔声学、加一开曼将
拆除红筹进行重组，加一开曼的股东除谢冠宏、林柏青、于世璿之外将通
过受让加一香港持有万魔声学的股权直接或间接通过其各自关联方在万
魔声学持股。加一开曼的股东将根据其在加一开曼的持股比例同比例持有
万魔声学的股权。加一开曼红筹架构拆除具体程序如下：
1、加一开曼的内部审议程序
2017年6月14日，加一开曼召开董事会和股东会，同意公司与投资人
签署的《股份回购协议》，回购People Better Limited、Shunwei Ventures
II Limited、GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entrepreneurs Fund L.P.、
IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUND IV L.P. 、 IDG CHINA IV
INVESTORS L.P.、Shunwei Ecosystem Fund, L.P.持有的加一开曼全部
262
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
股票，上述投资人的持股公司将通过加一香港转让万魔声学股权的方式由
加一开曼变更为万魔声学。加一开曼回购每名境外投资人回购对价等同于
其受让万魔声学股权的对价。
2017 年 6 月 14 日 ， 加 一 开 曼 与 People Better Limited 、 Shunwei
Ventures II Limited、GGV Capital V L.P.、GGV Capital V Entrepreneurs
Fund L.P.、IDG CHINA VENTURE CAPITAL FUND IV L.P.、IDG CHINA
IV INVESTORS L.P.、Shunwei Ecosystem Fund, L.P.签署《股份回购协
议》，约定加一开曼向上述股东回购 其持有的加一开曼全部股份。
加一开曼股份回购前的股权结构如下：
序号 股 东 名 称 /姓 名 股票类型 持 股 数 量（ 股 ） 持 股 比 例 （ %）
People Better
1 A 类普通股 273,329,262 33.22
Limited
2 谢冠宏 B 类普通股 114,750,000 13.95
3 林柏青 B 类普通股 20,625,000 2.51
4 于世璿 B 类普通股 20,625,000 2.51
Shunwei Ventures II
5 A 系列优先 股 172,920,522 21.02
Limited
6 ESOP B 类普通股 115,454,083 14.03
7 GGV Capital V L.P. B 系列优先 股 43,407,073 5.28
GGV Capital V
8 Entrepreneurs Fund B 系列优先 股 1,593,040 0.19
L.P.
IDG CHINA
9 VENTURE CAPITAL B 系列优先 股 26,595,066 3.23
FUND IV L.P.
IDG CHINA IV
10 B 系列优先 股 3,405,009 0.41
INVESTORS L.P.
Shunwei Ecosystem
11 B 系列优先 股 30,000,075 3.65
Fund, L.P.
合计 822,704,130 100
263
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
加一开曼股份回购后，加一开曼的股权结构如下：
序号 股 东 名 称 /姓 名 股票类型 持 股 数 量（ 股 ） 持 股 比 例 （ %）
1 谢冠宏 B 类普通股 114,750,000 73.56
2 林柏青 B 类普通股 20,625,000 13.22
3 于世璿 B 类普通股 20,625,000 13.22
合计 156,000,000 100
2、加一香港的内部审议程序
2017年6月14日，加一香港召开董事会和股东会，同意将加一香港的
股权转让万魔顺天、万魔应人、万魔人聚、万魔冠兴、万魔恒青、HKmore、
People Better、ShunweiTMT、GGV（1MORE）Limited、Chance Accord
Limited、Tropical Excellence,并同意签署股权转让协议。
2017年6月14日，加一香港与万魔顺天、万魔应人、万魔人聚、万魔
冠兴、万魔恒青、HKmore、People Better、ShunweiTMT、GGV（1MORE）
Limited、Chance Accord Limited、Tropical Excellence签署《股权转让协
议》，加一香港将其持有的万魔声学股权分别转让给上述股东。
2017年6月14日，加一开曼、加一香港与GGV Capital V L.P.、GGV
Capital V Entrepreneurs Fund L.P.、GGV（1MORE）Limited签署《权利
义务转移协议》，各方同意加一开曼将回购股票价款的支付义务转让给加
一香港，由此，GGV（1MORE）Limited受让加一香港持有万魔声学股权
的支付义务相互抵消。
2017年6月14日，加一开曼、加一香港与Shunwei Ecosystem Fund,
L.P、Tropical Excellence签署《权利义务转移协议》，各方同意加一开曼
将回购股票价款的支付义务转让给加一香港，由此， Tropical Excellence
受让加一香港持有万魔声学股权的支付义务相互抵消。
2017 年 6 月 14 日 ， 加 一 开 曼 、 加 一 香 港 与 IDG CHINA VENTURE
CAPITAL FUND IV L.P.、 IDG CHINA IV INVESTORS L.P.、Chance
264
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
Accord Limited签署《权利义务转移协议》，各方同意加一开曼将回购股
票价款的支付义务转让给加一香港，由此，Chance Accord Limited受让加
一香港持有万魔声学股权的支付义务相互抵消。
2017年6月14日，加一开曼、加一香港与 People Better签署《权利义
务转移协议》，各方同意加一开曼将回购股票价款的支付义务转让给加 一
香港，由此，People Better受让加一香港持有万魔声学股权的支付义务相
互抵消。
2017年6月14日，加一开曼、加一香港与Shunwei Ventures II Limited、
Shunwei TMT (Hong Kong) Limited签署《权利义务转移协议》，各方同
意加一开曼将回购股票价款的支付义务转让给加一香港，由此， Shunwei
TMT (Hong Kong) Limited受让加一香港持有万魔声学股权的支付义务相
互抵消。
3、万魔声学的内部审议程序
2017年 6月 14日 ， 万 魔 声 学 召 开 董 事 会 及 股 东 会 ， 作 出 决 议 （ 决 定 ）
如 下 ：（ 1） 同 意 加 一 香 港 有 限 公 司 将 其 持 有 公 司 4.67%的 股 权 以 人 民 币
817.9690 万元的价格转让给HKmore Holdings Limited；（2）同意加一香
港 有限 公 司 将其 持 有 公司 2.19%的 股权 以 人民 币 382.8837 万 元的 价 格 转
让给深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）；（ 3）同意加一香港有限公司将
其 持有 公 司 2.19%的 股权 以 人 民币 382.8837 万 元 的价 格 转 让给 深 圳 万 魔
应人科技企业（有限合伙）； 4）同意加一香港有限公司将其持有公司 1.82%
的股权以人民币319.0697 万元的价格转让给深圳万魔人聚科技企业（有
限合伙）；（5）同意加一香港有限公司将其持有公司 2.92%的股权以人民币
510.5117 万元的价格转让给深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）；（ 6）同
意 加 一 香 港 有 限 公 司 将 其 持 有 公 司 0.24%的 股 权 以 人 民 币 42.5425 万 元
的价格转让给深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）；（ 7）同意加一香港有
限 公 司将其持有公司 33.22%的股权以人民币 5814.0733 万元的价格转 让
265
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
给People Better Limited；（8）同意加一香港有限公司将其持有公司 21.02%
的股权以人民币3678.2472 万元的价格转让给Shunwei TMT (Hong Kong)
Limited；（9）同意加一香港有限公司将其持有公司 5.47%的股权以人民币
957.2500 万元的价格转让给GGV (1MORE) Limited；（10）同意加一香
港 有 限 公 司 将 其 持 有 公 司 3.65%的 股 权 以 人 民 币 638.1411 万 元 的 价 格 转
让给Chance Accord Limited；（11）同意加一香港有限公司将其持有公司
3.65%的 股 权 以 人 民 币 638.1411 万 元 的 价 格 转 让 给 Tropical Excellence
(Hong Kong) Limited。
万魔声学股权转让之前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 加一香 港有 限公司 5,000 100%
合计 5,000.00 100.00%
万魔声学股权转让之后股权结构如下：
序号 股东名称 出 资 额（ 万 元 ） 持 股 比 例
1 加一香 港有 限公司 948.09 18.96%
2 HK more Holdings Limited 233.71 4.67%
3 深圳万 魔冠 兴科技 企业 (有限合 伙 ) 145.86 2.92%
4 深圳万 魔顺 天科技 企业 (有限合 伙 ) 109.40 2.19%
5 深圳万 魔应 人科技 企业 (有限合 伙 ) 109.40 2.19%
6 深圳万 魔人 聚科技 企业 (有限合 伙 ) 91.16 1.82%
7 深圳万 魔恒 青科技 企业 (有限合 伙 ) 12.15 0.24%
8 People Better Limited 1,661.16 33.22%
9 Shunwei TMT(Hong Kong) Limited 1,050.93 21.02%
10 GGV (1 MORE) Limited 273.49 5.47%
11 Chance Accord Limited 182.33 3.65%
12 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 182.33 3.65%
合计 5,000.00 100.00%
（三）万魔声学境外架构设立及拆除过程的合规性
（1）万魔声学红筹架构的搭建、拆除是否符合税务管理有关规定
根据《中华人民共和国企业所得税法 (2018 修正)》第三十七条的规定，
266
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
非居民企业应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税，实行源泉扣
缴，以支付人为扣缴义务人，税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支
付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴。 2017 年 7 月，加一香港将
持有万魔声学的股权转让给受让方 People Better、ShunweiTMT、GGV
（1MORE）Limited、Chance Accord Limited、Tropical Excellence 以及
万魔冠兴等员工持股平台，上述股权受让方应当缴纳企业所得税。根据
2017 年 6 月 14 股东签署的《万魔声学科技有限公司章程 》第 65 条约定，
万魔声学红筹架构拆除重组转股产生的税负由合资公司承担 （2019 年 5
月 12 日全体股东签署的新的《章程》已经将 65 条予以清理）。鉴于此，
加一香港出具承诺， 万魔声学拆除红筹架构产生的税 负 由加一 香 港承担 。
（2）万魔声学红筹架构拆除后，万魔声学股权权属清晰
万魔声学红筹架构拆除后，截至本报告签署日，万魔声学的股东持有
的万魔声学股权不存在任何代持、委托持股等情形，各股东合法拥有万魔
声学股权，权属真实、清晰，不存在受任何其他方追溯、追索之可能。
七、被合并方参控股公司基本情况
截至本报告签署日，除上市公司共达电声外，万魔声学对外投资情况
如下：
（一）主要控股子公司
结合被合并方下属子公司最近一期总资产、净资产、营业收入或净利
润情况以及业务重要性程度，除上市公司共达电声外，万魔声学主要控股
子公司情况如下：
1、加一万摩
（1）基本信息
公司名称 加一万 摩声 学科技 （深 圳）有 限公 司
267
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公司类型 有限责 任公 司（自 然人 投资或 控股 的法人 独资 ）
法定代表人 林柏青
注册资本 1000 万元
统一社会信用代码 91440300319696556Y
深圳市南山区桃源街道田寮工业区 A 区田寮大厦
公司住址
1403-1411
通讯设 备及 配件、智能 玩具、计算 机软件 的技 术开发 、技 术
经营范围 咨 询及 销 售 ； 经营 进 出 口 业务 。（ 以 上均 不 含 法 律、 行 政 法
规、国 务院 决定规 定需 前置审 批和 禁止的 项目 ）
成立日期 2014 年 12 月 11 日
营业期限 2014 年 12 月 11 日 至 2044 年 12 月 05 日
（2）设立情况及历史沿革
○1 2014 年 12 月，加一万摩设立
2014 年 12 月 3 日，加一联创签署《加一万摩声学科技（深圳）有限
公司章程》，设立加一万摩，公司注册资本 1,000 万元。
2014 年 12 月 12 日，深圳市市场监督管理局为加一万摩核发《企业
法人营业执照》。
加一万摩设立时的股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称 出资额 股权比例 出资方式
1 加一联 创 10,000,000.00 100% 货币
合计 10,000,000.00 100% －
○2 2017 年 9 月，股东名称变更
2017 年 9 月 1 日，万魔声学签署《加一万摩声学科技（深圳）有限公
司变更决议（决定）》，将股东名称由 “加一联创电子科技有限公司 ”变更为
268
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
“万魔声学科技有限公司”，出资额及出资比例不变。
同日，万魔声学签署《加一万摩声学科技（深圳）有限公司章程修正
案》，对股东名称进行变更。
本次股东名称变更完成后，加一万摩的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 股权比例 出资方式
1 万魔声 学 10,000,000.00 100% 货币
合计 10,000,000.00 100% －
（3）股权结构及产权控制关系
截至本报告签署日，加一万摩的股权结构图如下所示：
（4）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
加一万摩的主要资产权属、对外担保及主要负债情况情况详见本节 “十
二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ”。
（5）主营业务发展情况
加一万摩主要负责万魔声学 1More 自牌业务的生产管理、市场运营及
销售，业务范围覆盖国内外。具体情况详见 “第五节 被合并方业务和技术”。
（6）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告签署日，加一万摩不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（7）最近三年的股权转让、增减资及资产评估情况
加一万摩最近三年内不存在股权转让、增减资情况，未进行资产评估。
2、深圳耳一号
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（1）基本信息
公司名称 耳一号 声学 科技（ 深圳 ）有限 公司
公司类型 有限责 任公 司（自 然人 投资或 控股 的法人 独资 ）
法定代表人 章调占
注册资本 1000 万元
统一社会信用代码 91440300MA5DPNJE2X
深圳市 前海 深港合 作区 前湾一 路 1 号 A 栋 201 室（ 入驻 深
公司住址 圳市前 海商 务秘书 有限 公司）经 营 场所：深 圳 市南山 桃源 街
道田寮 工业 A 区田寮大 厦 1407
通讯设 备及 配件、智能 玩具、计算 机软件 的技 术开发 、技 术
咨询及 销售 ；耳机 、播 放器等 声学 产品的 设计 开发及 销售 ；
经营范围 经 营进 出 口 业 务。（ 以 上 均不 含 法 律 、行 政 法 规 、国 务 院 决
定规定 需前 置审批 和禁 止的项 目）通讯设 备及 配件、智 能 玩
具、计 算机 软件的 生产 ；耳机 、播 放器等 升学 产品的 生产 。
成立日期 2016 年 11 月 25 日
营业期限 2016 年 11 月 25 日至 无固定 期限
（2）设立情况及历史沿革
2016 年 11 月 23 日，万魔声学签署《耳一号声学科技（深圳）有限公
司章程》，设立深圳耳一号，公司注册资本 1,000 万元。
2016 年 11 月 25 日，深圳市市场监督管理局为深圳耳一号核发《企业
法人营业执照》。
深圳耳一号设立时的股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称 出资额 股权比例 出资方式
1 万魔声 学 10,000,000.00 100% 货币
270
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
合计 10,000,000.00 100% －
自深圳耳一号设立至本报告签署日，其股权结构及注册资本未发生变
化。
（3）股权结构及产权控制关系
截至本报告签署日，深圳耳一号的股权结构图如下所示：
（4）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
深圳耳一号的主要资产权属、对外担保及主要负债情况情况详见本节
“十二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ”。
（5）主营业务发展情况
深圳耳一号主要负责万魔声学 ODM 业务的生产管理、市场运营及销
售，具体情况详见“第五节 被合并方业务和技术”。
（6）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告签署日，深圳耳一号不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（7）最近三年的股权转让、增减资及资产评估情况
深圳耳一号最近三年内不存在股权转让、增减资情况，未进行资 产评
估。
3、爱声声学
（1）基本信息
公司名称 潍坊爱 声声 学科技 有限 公司
公司类型 有限责 任公 司（非 自然 人投资 或控 股的法 人独 资）
271
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
法定代表人 谢冠宏
注册资本 15166.1451 万元
统一社会信用代码 91370704MA3EMAX53A
公司住址 山东省 潍坊 市坊子 区凤 凰街 39 号 2 号楼 2 层 B 区 202
电子产 品的 技术开 发、技术转 让、技术咨 询；电子产 品的 工
业设计 、生 产及销 售； 模具设 计及 生产； 音响 设备、 耳机 、
助听器 、对 讲机 、喇叭 模组 、计算 软件的 技术 研发 、生产 及
经营范围 销售 ；电子 元器件 的技 术研发 、生 产、销售 ；进出口 及相 关
配套业 务（ 涉及国 营贸 易、配 额、许可证 及专 项管理 规定 的
商品，按 国 家有关 规定 办理申 请后 经营）。（ 依 法须经 批准 的
项目， 经相 关部门 批准 后方可 开展 经营活 动）
成立日期 2017 年 9 月 30 日
营业期限 2017 年 9 月 30 日至 无固定 期限
（2）设立情况及历史沿革
○1 2017 年 9 月，爱声声学设立
2017 年 9 月 27 日，潍坊市坊子区市场监督管理局核发《企业名称预
先核准通知书》［（潍）登记私名预核字［ 2017］第 015898 号］，同意预
先核准企业名称为“潍坊爱声声学科技有限公司”，企业名称保留期至 2018
年 3 月 26 日。
2017 年 9 月 28 日，万魔声学签署《潍坊爱声声学科技有限公司章程》
及《股东决定》，设立爱声声学，设立时注册资本 15,000 万元。
2017 年 9 月 30 日，潍坊市坊子区市场监督管理局为爱声声学核发《营
业执照》。
爱声声学设立时的股权结构如下：
单位：元
272
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额 股权比例 出资方式
1 万魔声 学 150,000,000.00 100% 货币
合计 150,000,000.00 100% －
○2 2018 年 3 月，增资
2018 年 1 月 10 日，爱声声学、凤翔金控、加一万摩、耳一号签署《借
款及投资协议》，约定凤翔金控以 2500 万元向爱声声学购买股权，并同时
向爱声声学提供 2500 万元借款，爱声声学唯一股东万魔声学已同意前述
投资与借款事宜。
2018 年 2 月 26 日，万魔声学签署《爱声声学股东决定》，决定吸收
凤翔金控为爱声声学新股东；万魔声学及凤翔金控共同签署《股东会决议》，
决定公司注册资本由 15,000 万元变更为 15,166.1451 万元，新增加的
166.1451 万元由凤翔金控以货币方式出资。
2018 年 2 月 26 日，万魔声学、凤翔金控重新签署《潍坊爱声声学科
技有限公司章程》。
2018 年 3 月 19 日，潍坊市坊子区市场监督管理局为爱声声学核发新
《营业执照》。
本次增资完成后，爱声声学的股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称 出资额 股权比例 出资方式
1 万魔声 学 150,000,000.00 98.9% 货币
2 凤翔金 控 1,661,451.00 1.1% 货币
合计 151,661,451.00 100% －
○3 2019 年 1 月，股权转让
2018 年 11 月 13 日，凤翔金控、万魔声学签署《股权转让协议》，将
凤翔金控持有的爱声声学 1.1%股权以 2,500 万元转让给万魔声学，同时
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共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
凤翔金控以等额价款对万魔声学增资并成为万魔声学股东。
2018 年 11 月 13 日，万魔声学重新签署《潍坊爱声声学科技有限公司
章程》。
2019 年 1 月 16 日，潍坊市坊子区市场监督管理局为爱声声学核发新
《营业执照》。
本次股东名称变更完成后，爱声声学的股权结构如下：
单位：元
序号 股东名称 出资额 股权比例 出资方式
1 万魔声 学 151,661,451.00 100% 货币
合计 151,661,451.00 100% －
（3）股权结构及产权控制关系
截至本报告签署日，爱声声学的股权结构图如下所示：
（4）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
爱声声学的主要资产权属、对外担保及主要负债情况情况详见本节 “十
二、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ”。
（5）主营业务发展情况
爱声声学现持有共达电声 15.27%股份，除该持有股份事项外，爱声
声学不存在其他经营事项，不存在其他对外投资。
（6）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
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共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
截至本报告签署日，爱声声学不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（7）最近三年的股权转让、增减资及资产评估情况
爱声声学最近三年内股权转让、增减资事项详见本节 “三、最近三年重
大资产重组情况”；公司最近三年不存在资产评估情况。
（二）其他控股子公司
1、魔听文化
公司名称 深圳魔 听文 化科技 有限 公司
公司类型 有限责 任公 司
法定代表人 章调占
注册资本 500 万元
统一社会信用代码 91440300MA5DFWEU1Y
深圳市 前海 深港合 作区 前湾一 路 1 号 A 栋 201 室（ 入驻 深
公司住址
圳市前 海商 务秘书 有限 公司）
文化活 动的 策划；智能 音乐软 硬件 、通讯 设备 及配件 、计 算
机软硬 件、计算机 网络 信息系 统的 技术开 发；智能音 乐软 硬
件、通讯设 备及配 件、计算机 软硬 件的批 发；网上贸 易；国
经营范围
内贸易（不 含专营 、专 控、专卖商 品）；经营 进 出口业 务（ 法
律、行 政法 规、国 务院 决定禁 止的 项目除 外，限 制的 项目 须
取得许 可后 方可经 营）。
成立日期 2016 年 7 月 5 日
营业期限 2016 年 7 月 5 日 至 2046 年 6 月 23 日
股东名 称 持股比 例
股权结构 万魔声 学 50%
深圳市 爱听 卓乐文 化科 技有限 公司 50%
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2、万魔国际
公司中文名称 万魔国 际有 限公司
公司英文名称 1MORE INTERNATIONAL LIMITED
公司类型 有限公 司（ 香港注 册）
法定代表人 谢冠宏
注册资本 780 万美元
公司编号 2322579
Room 503, 5/F, Wayson Commercial Building,28
公司住址
Connaught Road West, Sheung Wan/Hong Kong
经营范围 电子科 技、 电子产 品、 研发、 贸易 、投资 、电 子商务 。
成立日期 2015 年 12 月 22 日
股东名 称 持股比 例
股权结构
万魔声 学 100%
3、万魔美国
公司名称 1MORE USA, Inc.
公司类型 有限公 司（ 美国注 册）
法定代表人 David Russell
注册资本 200 万美元
公司编号 5900996
Corporate Trust Center, 1209 orange Street, in the City of
公司住址
Wilminqton, Country of New Castle, USA
The purpose of the corporation is to engage in any lawful
经营范围 act or activity for which corporations may be organized
under the General Corporation Law of Delaware.
成立日期 2015 年 12 月 7 日
276
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
股东名 称 持股比 例
万魔国 际 81.81%
股权结构 K and D Group, LLC 9.09%
Tim Burton 9.09%
Ari Moruelan 0.01%
4、JMORE
公司名称 JMORE LIMITED
公司类型 BVI 商业公 司
董事 1MORE INTERNATIONAL LIMITED（万魔 国际）
注册资本 600 万美元
公司编号 1913900
Sea Meadow House, Blackburne Highway,(P.O. Box 116),
公司住址
Road Town, Tortola, British Virgin Islands
成立日期 2016 年 5 月 13 日
股东名 称 持股比 例
股权结构
万魔国 际 100%
5、1More Design Limited
公司名称 1More Design Limited
公司类型 开曼群 岛公 司
注册资本 5 万美元
公司编号 288985
c/o TMF(CAYMAN)LTD. 2ND FLOOR, THE GRAND
PAVILION COMMERCIAL CENTRE,802 WEST BAY
公司住址
ROAD,P.O. BOX 10338 GRAND CAYMAN KY1-1003,
CAYMAN ISLANDS
277
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
成立日期 2014 年 6 月 17 日
股东名 称 持股比 例
股权结构
万魔声 学 100%
1More Design Limited于2014年6月17日在开曼群岛设立，股份总数
为50,000股，万魔声学持有其100%股份。1More Design Limited年度性政
府牌照费缴纳至2015年12月31日。
（三）其他公司
1、北京声加
公司名称 北京声 加科 技有限 公司
公司类型 其他有 限责 任公司
法定代表人 邱锋海
注册资本 123.0769 万元
统一社会信用代码 91110108MA019RKY6L
公司住址 北京市 海淀 区大钟 寺东 路 9 号 1 幢 B 座四 层 411 室
技术服 务、技术转 让、技术开 发、技术推 广、技术咨 询；计
算机系 统服 务；数据 处 理（数据 处 理中的 银行 卡中心、PUE
值在 1.5 以 上的云 计算 数据中 心除 外）；技术 进出口。（ 企业
经营范围
依 法 自 主 选 择 经 营 项 目 ， 开 展 经 营 活 动 ;依 法 须 经 批 准 的 项
目，经相 关 部门批 准后 依批准 的内 容开展 经营 活动；不 得 从
事本市 产业 政策禁 止和 限制类 项目 的经营 活动 。）
成立日期 2018 年 1 月 09 日
营业期限 2018 年 1 月 09 日 至 2048 年 1 月 08 日
股东名 称 持股比 例
股权结构 万魔声 学 6.250%
声加科 技（ 天津） 合伙 企业（ 有限 合伙） 48.750%
278
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
陕西先 导光 电集成 科技 投资合 伙企 业
12.500%
（有限 合伙 ）
李晓东 8.125%
邱锋海 8.125%
王之禹 8.125%
郑成诗 8.125%
2、魔耳智能
公司名称 深圳魔 耳智 能声学 科技 有限公 司
公司类型 有限责 任公 司 (台港 澳 与境内 合资 )
法定代表人 谢冠宏
注册资本 1020.4081 万人民 币
统一社会信用代码 91440300MA5F37UE0Q
深圳市 前海 深港合 作区 前湾一 路 1 号 A 栋 201 室（ 入驻 深
公司住址
圳市前 海商 务秘书 有限 公司）
音响及 音响 配件的 研发 与销售；喇 叭的研 发与 销售；智 能 家
居用品 的设 计、研 发 、销售；家具 、软装 用品 的设计 与销 售；
多摄像 头、 摄像机 外壳 、安防 电子 产品的 技术 研发与 销售 ；
互联网 家居 系统的 技术 服务；依托 第三方 平台 开展 音 响及 音
经营范围 响配件、喇 叭、智能 家 居用品、软 装用品、多 摄像头、摄 像
机外壳、安 防电子 产品 的销售（ 不 涉及外 商投 资准入 特别 管
理 措施 ）； 进 出口 相 关 配 套业 务 （ 涉 及国 营 贸 易 、配 额 、 许
可证及 专项 管理规 定的 商品，按国 家有关 规定 办理申 请后 经
营）。 ^
成立日期 2018 年 4 月 17 日
营业期限 2018 年 4 月 17 日至 无固定 期限
279
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
股东名 称 持股比 例
万魔声 学 33.0000%
深圳弘 翔科 技合伙 企业 （有限 合伙 ） 24.0002%
天津金 米投 资合伙 企业 （有限 合伙 ） 11.5000%
股权结构
Shunwei Ventures III (Hong Kong) Limited 11.5000%
平潭华 鼎创 业投资 合伙 企业（ 有限 合伙） 9.9999%
青岛智 远聚 和创业 投资 合伙企 业（ 有限合
9.9999%
伙）
3、潍坊万魔投资基金
公司名称 潍坊万 魔股 权投资 基金 合伙企 业（ 有限合 伙）
公司类型 有限合 伙企 业
执行事务合伙人 盈科创 新资 产管理 有限 公司
出资总额 30000.00 万元
统一社会信用代码 91370704MA3P70H52M
公司住址 山东省 潍坊 市坊子 区凤 山路 68 号 401 房
从事对 未上 市企业 的股 权投资 、对 未上市 公司 非公开 发行 的
经营范围 股 票进 行 投 资 及相 关 咨 询 业务 。（ 依 法须 经 批 准 的项 目 ， 经
相关部 门批 准后方 可开 展经营 活动 ）
成立日期 2019 年 2 月 27 日
营业期限 2019 年 2 月 27 日 至 2024 年 2 月 26 日
合伙人 名称 持股比 例
万魔声 学 23.33%
股权结构 盈科创 新资 产管理 有限 公司（ 普通 合伙人 ） 1.00%
山东喜 马拉 雅股权 投资 基金管 理有 限公司 52.33%
潍坊恒 新资 本管理 有限 公司 20.00%
280
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
潍坊凤 翔金 融投资 控股 有限公 司 3.33%
4、湖南国声
公司名称 湖南国 声声 学科技 股份 有限公 司
公司类型 股份有 限公 司（非 上市 、自然 人投 资或控 股）
法定代表人 何亮
注册资本 1000.00 万 元
统一社会信用代码 91430200MA4LUNTA65
湖南省株洲市炎陵县霞阳镇星潮村中兴路九龙经济技术开
公司住址
发区标 准厂 房 A5 栋第 一、二 、三 层
电子产 品及 配件的 研究 ；音 响设备 、电 子产品 及配件 、电 力
电子元 器件 、模 具的制 造；电子产 品及配 件、电子元 器件 的
销售；音响 设备家 电零 售服务 ；电 子产品 及配 件的技 术咨 询
服务； 电子 产品设 计服 务；电 子技 术研发 ；电 子技术 服务 ；
经营范围
电子技 术转 让；电子产 品互联 网销 售；国内贸 易（ 限专项 ）；
自营和 代理 各类商 品及 技术的 进出 口，但 国家 限定公 司经 营
或 禁止 进 出 口 的商 品 和 技 术除 外 。（ 依法 须 经 批 准的 项 目 ，
经相关 部门 批准后 方可 开展经 营活 动）
成立日期 2017 年 6 月 30 日
营业期限 2017 年 6 月 30 日至 无固定 期限
股东名 称 持股比 例
深圳耳 一号 16.00%
大摩投 资（ 深圳） 有限 公司 43.50%
股权结构
深圳友 富投 资有限 公司 11.50%
邵强 10.00%
深圳市 沃奈 斯实业 发展 有限公 司 10.00%
281
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
深圳豪 格科 技合伙 企业 （有限 合伙 ） 5.00%
深圳市 致略 通管理 咨询 有限公 司 4.00%
（四）报告期内注销或转出的子公司
2017 年 7 月 20 日，深圳耳一号按照 50 万元价格以股权转让方式取
得东莞耳一号 100%股权；2017 年 11 月 8 日，深圳耳一号将上述股权以
50 万元价格转让给湖南国声。具体请见本节 “三、被合并方最近三年的重
大资产重组情况”.
本次转让完成后，湖南国声持有东莞耳一号 100%股权。深圳耳一号
不再持有东莞耳一号股权。
八、持有被合并方 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
（一）持有万魔声学 5%以上股份的主要股东
截至本报告签署日，持有万魔声学 5%以上股份的股东为加一香港、
南山鸿泰、People Better、Shunwei、Walden、嘉为投资；上述持有万魔
声学 5%以上股份的股东中，加一香港、HKmore Holdings Limited、万魔
冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚和万 魔恒青七家公司存在同一实际
控制人；根据 Shunwei、Tropical Excellence 出具的承诺函，Shunwei 与
Tropical Excellence 之间存在关联关系；根据盈科天成、盈科盛达、盈科
盛隆、盈科盛通、王狮盈科、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通共同签署的
承诺函，以上 8 家合伙企业存在关联关系 。 上述股东具体情况详见本预案
“第三节 交易对方基本情况／一、交易对方基本情况 ”。
（二）实际控制人基本情况
待前述盈科天成受让盈科新材、盈科鸿运持有的万魔声学出资事项，
凤翔金控、嘉为投资分别认缴万魔声学新增注册资本事项，宁波永欣贰期
282
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
减资退出事项工商变更登记完成后，谢冠宏先生通过加一香港、HKmore、
万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青合计持有万魔声学
20.9407%股权，为万魔声学实际控制人。
万魔声学最近三年的实际控制权未发生变更。
截至本报告签署日，谢冠宏为万魔声学实际控制人，基本情况如下：
姓名 谢冠宏
性别 男
国籍 中国台 湾
拥有的 其他 国家永 久居 留权 无
护照号 码 301**4420
通讯地 址 深圳市 南山 桃源街 道田 寮工业 A 区 田寮大 厦 1403
截至本报告签署日，谢冠宏控制的万魔声学直接或间接股东情况如下：
股东及
序号 公司名称 注册资本情况 经营范围
持股比例
1More Inc.
发行股 本总 额 直接持 股
1 （加一 开 --
156,000,000 73.56%
曼）
1more
Hong
加一开 曼
2 Kong 1000 万港 币 贸易
持股 100%
Limited（ 加
一香港 ）
Ghmore
直接持 股
3 Investmen 1 美元 --
100%
ts Limited
283
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
1more GHmore
Design 作为普 通
Holdings 合伙人 持
4 -- 境外员 工持 股平台
Limited 股 6.25%；
Partnershi 直接持 股
p 70.0291
1more
Design
HKmore Holdings
5 Holdings 1 港币 Limited 投资和 管理 咨询
Limited Partnershi
p 持股
100%
万魔耳 科 智能玩 具技 术开发 、自 有技术 转
GHmore
6 技（深 圳） 1 万元 让技相 关技 术服务 ;智能 玩具的
持股 100%
有限公 司 批发； 经营 进出口 业务 。
万魔耳 科
智能玩 具的 技术开 发、自有技 术
技为其 普
深圳万 魔 转让及 相关 技术服 务，从事智 能
通合伙 人，
冠兴科 技 1,712,551.82 玩具的 批发 、进出 口及 相关配 套
7 持股
企业（ 有限 元 业务（ 涉及 国营贸 易、配额、许
0.1%；直
合伙） 可证及 专项 规定管 理的 商品，按
接持股
国家有 关规 定办理 申请 ）
68.6498%
深圳万 魔 万魔耳 科 智能玩 具的 技术开 发、自有技 术
8 359,655.24 元
顺天科 技 技为其 普 转让及 相关 技术服 务，从事智 能
284
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
企业（ 有限 通合伙 人， 玩具、软 件 产品的 批发 、进出口
合伙） 持股 及相关 配套 业务（ 涉及 国营贸
0.1%；直 易、配额、许可证 及专 项规定 管
接持股 理的商 品，按国家 有关 规定办 理
64.9015% 申请）
万魔耳 科
智能玩 具的 技术开 发、自有技 术
技为其 普
深圳万 魔 转让及 相关 技术服 务，从事智 能
通合伙 人，
应人科 技 玩具的 批发 、进出 口及 相关配 套
9 449,570.66 元 持股
企业（ 有限 业务（ 涉及 国营贸 易、配额、许
0.1%；直
合伙） 可证及 专项 规定管 理的 商品，按
接持股
国家有 关规 定办理 申请 ）
57.1241%
万魔耳 科
智能玩 具的 技术开 发、自有技 术
技为其 普
深圳万 魔 转让及 相关 技术服 务，从事智 能
通合伙 人，
人聚科 技 1,198,829.97 玩具的 批发 、进出 口及 相关配 套
10 持股
企业（ 有限 元 业务（ 涉及 国营贸 易、配额、许
0.1%；直
合伙） 可证及 专项 规定管 理的 商品，按
接持股
国家有 关规 定办理 申请 ）
56.5677%
智能玩 具的 技术开 发、自有技 术
深圳万 魔 万魔耳 科 转让及 相关 技术服 务；从事智 能
恒青科 技 技为其 普 玩具的 批发 ；进出 口及 相关配 套
11 10 万元
企业（ 有限 通合伙 人， 业务（ 涉及 国营贸 易、配额、许
合伙） 持股 0.1% 可证及 专项 规定管 理的 商品，按
国家有 关规 定办理 申请 ）。
285
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
截至本报告签署日，上述万魔声学直接及间接股东、万魔声学及万魔
声学控股子公司外，谢冠宏控股的境内其他企业基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
山东喜 马拉 受托管 理股 权投资 基金 ，从 事股权
雅股权 投资 投资管 理及 相关咨 询服 务。（依 法
1 1000 万元 70%
基金管 理有 须经批 准的 项目 ，经相 关部门 批准
限公司 后方可 开展 经营活 动）
投资兴 办实 业、项 目投 资（以 上具
体项目 另行 申报）； 投 资咨询 、企
业管理 咨询 、市场 信息 咨询（ 以上
深圳鸿 联投
均不含 限制 项目）；企 业 形象设 计；
2 资合伙 企业 500 万元 66.67%
市场营 销策 划。（以 上 各项涉 及法
（有限 合伙 ）
律、行 政法 规、国 务院 决定禁 止的
项目除 外，限制的 项目 须取得 许可
后方可 经营 ）
麦谷科 技股 8000 万元 珠宝及 贵金 属制品 制造 业；电脑设
3 52%
份有限 公司 （新台 币） 备安装 业； 国际贸 易业 等。
2018年4月16日，麦谷科技股份有限公司（以下简称 “麦谷科技”）于
台湾台北市设立。该公司为谢冠宏、林柏青、于世璿共同投资设立。截止
本报告出具日，谢冠宏持有该公司52%股权。
深圳弘翔科技合伙企业（有限合伙）（以下简称 “深圳弘翔”）为实际控
制人持有合伙份额的合伙企业。根据深圳弘翔 合伙协议及深圳魔耳智能声
学科技有限公司（以下简称“魔耳智能”）中外合资经营企业章程，深圳弘
翔为魔耳智能的员工持股平台，谢冠宏作为有限合伙人持有深圳弘翔
286
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
93.3334%的合伙份额，是谢冠宏为魔耳智能代持的员工期权池，用于在
满足约定条件时对魔耳智能员工进行股权激励。
2015年12月31日，万魔有限公司于台湾台北市登记设立， 股东及代
表人为谢冠宏。2019年4月1日，谢冠宏将其持有的万魔有限公司 全部股权
转让给林俊男， 公司代表人变更为林俊男， 谢冠宏不 再 持有该 公 司股权 。
九、被合并方内部架构及公司治理
截至本报告签署日，万魔声学已按照《公司法》、《中外合资经营企业
法》等规定，在公司合资合同及章程中对董事会人员构成及职责、监事人
员构成及职责、以及管理人员安排等事项进行了约定。万魔声学的最高权
力机构是董事会，向全体股东负责，标的公司实行董事会领导下的总经理
负责制。在董事会的领导下, 由总经理负责标的公司日常经营与管理。同
时，公司设置了与其经营活动匹配的多个职能部门，其组织结构图及各部
门主要职能如下：
部门名称 主要职能
1MORE事业部 主要负 责万 魔声学 1MORE自牌业 务运营 与销 售，具体包 括产品 项
287
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
目管理、国内海外业务销售，市场营销、品牌推广等，下设具体
业务部门包括：项目管理部，负责项目规划管理与资源整合；
1MORE中国、1MORE海外，负 责 1MORE自有 品牌销 售事 项；OMT
业务部 门； 负责 One More Thing产 品规划 事项 ；市场 部， 负责公
司产品 形象 策划及 品牌 推广。
主要负 责万 魔声学 ODM业务发 展及 客户管 理事 项，下设具 体业务
部门包 括国 内业务 部、海外业 务部 ，分别负 责 ODM国内 与 海外大
Tiinlab事业 部 客户业务的拓展，销售策略制定、客户关系维护、产品销售等相
关事项；商务部：产品成本核算及利润核算，公司内部报价，客
户商业 谈判 ，订单 管理 等事项 。
为万魔声学研发核心，负责公司新技术的论证、新产品的设计、
开发等工作，并跟踪新产品投产后的技术、工艺、质量的验证工
产品研 发中 心 作 ， 下 设 声 学 研 发 、 算 法 、 结 构 设 计 、 软 件 开 发 、 硬 件 开 发 、 ID
设计、包装设计、项目管理等多个具体技术部门分别负责研发设
计开发 等各 阶段具 体事 项。
负责公司产品的生产、品质、交付、物流等事项，下设具体业务
部 门包 括PMC部 ，负 责 生产 计 划 制 定、 协 调 及 物料 管 理 等 ； IE工
供应链 管理 部
程部，负责人员成本及员工配置优化；品质部，负责产品质量监
督管控 ；物 流部， 负责 物料及 产品 运输事 项及 第三方 仓库 管理。
负责公司采购物资品质、成本等事项管控及供应商管理，具体包
括控制采购成本，保证采购物资质量；供应商目录及供应商动态
采购部
管理；制定采购计划，并按计划执行采购工作；了解市场信息确
保供货 渠道 畅通等 。
负责公司财务相关事项，包括日常财务核算、税务申报、财务报
财务部
表编制；参与公司的经营管理中财务制度、会计核算制度和财务
288
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
内控管理制度的拟定和完善；经营活动情况、资金动态、营业收
入和费用开支等事项信息收集及分析；现金流管理; 定期向总经
理及董事会报告公司资产的登记、核对、抽查、调拨等事项；成
本分析 管理 ，融资 事项 策划等 。
负责公司人员招聘、管理及员工福利等方面工作，具体包括：制
订、修改公司各项人力资源管理制度和管理办法，完善部门、岗
人力资 源及 行
位职责；制定绩效管理办法；预测人员需求，制定及调整人力资
政事务 管理 部
源规划制定、实施公司的薪酬、福利方案；员工日常事项管理；
员工劳 动保 护及与 员工 的劳动 纠纷 处理等 。
负责公 司法 务、知识产 权管理 方面 事务 ，具体 包括法 律风 险防范，
参与重大合同、重要项目论证、谈判；起草、审核、修订、完善
公司标准合同文本、重要法律文书及重大经济合同，建立合同法
法务及 知识 产
律评审电子台帐，合同履行情况动态风险排查；诉讼、仲裁事项
权事务 管理 部
应对。同时设置专人负责公司知识产权管理，建立知识产权管理
准则及体系，对知识产权工作进行审查监督；专利申请及专利保
护等。
十、被合并方董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
1、董事会成员
根据被合并方经修订及重述的公司章程，被合并方董事会由 9名董事
组成，其中创始股东有权委派董事 5名；财务投资人People Better、
Shunwei有权各委派董事1名，南山鸿泰、国投创合、置瀚上海、凤翔金
控有权共同委派董事1名，盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、
王狮盈科、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通有权共同委派董事 1名。董事
会设董事长1人。被合并方董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。
289
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
截至本报告签署日，万魔声学董事会成员为8人，具体构成如下：
序号 姓名 性别 职务 任职期间
1 谢冠宏 男 董事长 2014/1/17-至今
2 林柏青 男 董事 2017/7/31-至今
3 章调占 男 董事 2017/7/31-至今
4 邱士嘉 男 董事 2017/7/31-至今
5 乔超 男 董事 2019/4/24-至今
6 单俊葆 男 财务投 资人 董事 2018/11/5-至今
7 王川 男 财务投 资人 董事 2017/7/31-至今
8 钱明飞 男 财务投 资人 董事 2018/1/18-至今
2019年5月9日，原Shunwei委派董事KOH TUCK LYE（许达来）已向
万魔声学递交辞任函，辞去万魔声学董事职务。该事项 正在办理工商变更。
被合并方现任董事简历如下：
（1）董事长：谢冠宏
谢冠宏先生，1962年生，中国台湾籍，无境外永久居留权，北京大学
光华管理学院高级管理人员工商管理硕士。1987年参与创办美格科技股份
有限公司（台湾上市企业），任执行副总经理；2003年至2012年任职于富
士康集团，历任iDPBG事业群副总经理、TMSBG事业群总经理等职务；
2013年创办万魔声学，现任万魔声学董事长兼总经理。谢冠宏先生曾获新
华社经济参考报社颁发的“2014中国经济人物”，中国商报社、《中国国际
财经》杂志颁发的“中国经济十大杰出人物”。
（2）董事：林柏青
林柏青先生，1973年生，中国台湾籍，无境外永久居留权。 2007年
至2012年任职于富士康集团，2013年加入万魔声学，为万魔声学联合创
始人，现任万魔声学董事、副总经理，1MORE自有品牌业务负责人。
290
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
（3）董事：章调占
章调占先生，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国地质大
学计算机专业，本科学历。2000年至2012年任职于富士康集团，2013年
加入万魔声学，现任万魔声学董事、副总经理，万魔ODM业务负责人。
（4）董事：邱士嘉
邱士嘉先生，1975年生，中国台湾，无境外永久居留权；国立台湾科
技大学机械工程硕士。2004年至2013年供职于富士康科技集团，2013年
加入万魔声学，现任万魔声学董事、声学研发总监。
（5）董事：乔超
乔超先生，1969年生，中国国籍，持法国10年居留权，硕士研究生
学历。1998年7月至2018年7月在中兴通讯股份有限公司任职，历任中兴
通讯股份有限公司中国区财务总监、全球市场财务总监、欧美区财务总监、
中兴德国服务有限公司财务总监； 2018年8月至今任万魔声学财务总监，
2019年4月起任万魔声学董事。
（6）财务投资人董事：单俊葆
单俊葆先生，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权；复旦大学管
理学硕士。2001年6月至2015年5月任职于中国国际金融股份有限公司，
任董事总经理兼上海分公司负责人； 2015年6月入职中金智德股权投资管
理有限公司，任总经理；2017年3月入职中金资本运营有限公司，任副总
裁；现任智放（上海）营销管理有限公司合伙人，中国国际金融投资有限
公司董事总经理，兼任万魔声学董事。
（7）财务投资人董事：王川
王川先生，1969年生，中国国籍，无境外居留权，北京科技大学计算
机专业硕士；1997年创立雷石科技；2010年创立多看科技，并担任CEO
一职； 2012年，入职小米科技；2017年12月，任迅雷集团董事长 。现任
小米集团联合创始人，兼任万魔声学董事。
291
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
（8）财务投资人董事：钱明飞
钱明飞先生，1972年生，中国国籍，无境外居留权，北京大学光华管
理学院高级管理人员工商管理硕士。 2006年1月至2008年9月，任福建省
国际采购促进中心（民办非企业单位）副总经理； 2008年10月至2010年
10月，任福建中保创业投资股份有限公司董事兼总经理；2010年11月至今，
任盈科创新资产管理有限公司创始人、董事长，现兼任万魔声学董事。
2、监事
截至本报告签署日，被合并方未设监事会，设监事 1名。监事任期三
年，可以连选连任。
序号 姓名 性别 职务 任职期间
1 李兵 男 监事 2017/7/31-至今
被合并方现任监事李兵先生简历如下：
李兵先生，1981年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于西安工
业大学信息与计算科学专业。2017年7月至今，任万魔声学监事。
3、高级管理人员
截至本报告签署日，被合并方经营管理机构设总经理 1人，副总经理2
人，声学总监1人，财务总监1人，均由董事会聘请。
序号 姓名 性别 职务 任职期间
1 谢冠宏 男 总经理 2013年10月 至今
2 林柏青 男 副总经 理 2013年10月 至今
3 章调占 男 副总经 理 2013年10月 至今
4 邱士嘉 男 声学研 发总 监 2013年11月 至今
5 乔超 男 财务总 监 2018年8月 至今
被合并方现任高级管理人员简历如下 :
（1）总经理：谢冠宏
292
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
谢冠宏先生的简历详见本节“十、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员基本情况／（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
简要情况／1、董事会成员”。
（2）副总经理：林柏青
林柏青先生的简历详见本节“十、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员基本情况／（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
简要情况／1、董事会成员”。
（3）副总经理：章调占
章调占先生的简历详见本节“十、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员基本情况／（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
简要情况／1、董事会成员”。
（4）副总经理：邱士嘉
邱士嘉先生的简历详见本节“十、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员基本情况／（一）董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员的
简要情况／1、董事会成员”。
（5）财务总监：乔超
乔超先生的简历详见本节“十、董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员基本情况／（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简
要情况／1、董事会成员”。
4、核心技术人员
被合并方共有核心技术人员4名，核心技术人员情况如下：
序号 姓名 性别 职务 学历
1 邱士嘉 男 董事 、声学 研发 总 监 国立台 湾科 技大学 机械 工程硕 士
2 黎懋紘 男 AI算法负责 人 美国密 西根 大学航 天工 程硕士
3 许世琛 男 ID设计 负责 人 美国加 州设 计学院 产品 设计学 士
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共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
厦门大 学微 电子学 与固 体电子 学
4 高铭坤 男 软、硬件研 发负责 人
硕士
被合并方核心技术人员简历如下：
（1）邱士嘉
邱士嘉先生的简历详见本节“十、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员基本情况／（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
简要情况／1、董事会成员”。
（2）黎懋紘
黎懋紘先生，1962年生，中国台湾，无境外永久居留权，美国密西根
大学航天工程专业硕士。2015年11月至今任万魔声学AI算法研发负责人，
属公司核心技术人员。曾在模拟耳机降噪模组、移动电话车载方案、音效
与音频接口底层整合、回音消除及麦克风阵列与音频接口的底层整合及音
效芯片开发等方面取得多项专利。
（3）许世琛
许世琛先生，1977年生，中国台湾，无境外居留权，毕业于美国加州
设计学院(Art Center College of Design)产品设计专业，本科学历。2014
年3月至今任万魔声学ID设计负责人，属公司核心技术人员。具有15年产
品开发设计经验，曾获美国设计协会全美设计比赛 IDEA金牌, 並带领团队
荣获世界级设计奖项，其中包括德国 IF奖项，德国红点奖Reddot，日本
Gmark奖项，美国CES创新奖等。
（4）高铭坤
高铭坤先生，1984年生，中国籍，无境外永久居留权；厦门大学 微电
子学与固体电子学专业硕士。万魔声学软硬件研发负责人。2010年起先后
任职于深圳万芯技术有限公司及香港卓荣集成电路科技有限公司，主要从
事芯片设计，特别是蓝牙芯片设计工作； 2018年2月加入万魔声学科技有
限公司，负责软硬件研发事项及公司核心技术研发的资源整合。
294
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的详细兼职情况详见
本节 “十、董事、监事、高级管理人员及核心技 术人员基本情况／（五）
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ”。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有被
合并方股份的情况
待前述盈科天成受让盈科新材、盈科鸿运持有的万魔声学出资事项，
凤翔金控、嘉为投资分别认缴万魔声学新增注册资本事项，宁波永欣贰期
减资退出事项变更完成后，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及
其近亲属持有被合并方股份的情况如下：
姓名 职务 所持股份比例
通过加 一香 港间接 持股 8.8524%
通过HKmore间接持 股 2.0774%
通过万 魔冠 兴间接 持股 1.2728%
谢冠宏 董事长 、总 经理 通过万 魔应 人间接 持股 0.7946%
通过万 魔人 聚间接 持股 0.6557%
通过万 魔顺 天间接 持股 0.9026%
通过万 魔恒 青间接 持股 0.0001%
林柏青 董事、 副总 经理 通过加 一香 港间接 持股 1.5909%
通过万 魔顺 天间接 持股 0.3857%
章调占 董事、 副总 经理
通过万 魔人 聚间接 持股 0.2777%
董事、 声学 研发总
邱士嘉 通过HKmore间接持 股 0.2835%
监
乔超 董事、 财务 总监 －
单俊葆 财务投 资人 董事 通过置 瀚上 海间接 持有 公司股 份
王川 财务投 资人 董事 －
295
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
通过盈 科天 成、盈科 盛 达、盈科 盛 隆、盈
钱明飞 财务投 资人 董事 科盛通、王 狮盈科、盈 科新材、盈 科鸿运、
盈科恒 通间 接持有 公司 股份
通过盈 科天 成、盈科 盛 达、盈科 盛 隆、盈
财务投 资人 董事
赖满英 科盛通、王 狮盈科、盈 科新材、盈 科鸿运、
钱明飞 配偶
盈科恒 通间 接持有 公司 股份
李兵 监事 通过万 魔应 人间接 持股 0.2700%
黎懋紘 核心技 术人 员 通过HKmore间接持 股 0.0771%
许世琛 核心技 术人 员 通过HKmore间接持 股 0.0617%
高铭坤 核心技 术人 员 －
注：上述持股比例为按照公司签署增资、减资事项完成后股权比例计算。
除上述情况外，被合并方董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存
在以任何方式直接或间接持有标的公司股份的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况
截至本报告签署日，除万魔声学董事长暨实际控制人谢冠宏外，万魔
声学现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除万魔声学外的其他
直接持股对外投资情况如下：
姓名 对外投资的公司名称 持股比例
深圳鸿 联投 资合伙 企业 （有限 合伙 ） 13.33%
林柏青
麦谷科 技股 份有限 公司 （台湾 企业 ） 24%
深圳鸿 联投 资合伙 企业 （有限 合伙 ） 13.33%
章调占 深圳万魔趴文化科技有限公司（正在注
100%
销）
邱士嘉 深圳弘 翔科 技合伙 企业 （有限 合伙 ） 0.83%
乔超 － －
296
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
上海云 平投 资管理 有限 公司 40%
中金祺智（上海）股权投资管理有限公
40%
司
单俊葆
中金祺德（上海）股权投资管理有限公
40%
司
无锡蝶 和科 技有限 公司 1%
北京创 维嘉 惠科技 有限 公司 73%
北京翰 源华 宇科技 有限 公司 69.13%
北京利 惠维 通科技 有限 公司 69.13%
北京多 看科 技有限 公司 61.75%
北京雷 石天 地电子 技术 有限公 司 41.23%
王川 深圳市 水晶 世纪科 技有 限公司 40%
北京雷 客天 地科技 有限 公司 20.89%
天津拾 米企 业管理 合伙 企业 (有 限 合伙) 2.86%
拉萨经济技术开发区顺为科技创业投资
0.274%
合伙企 业 (有限合 伙 )
北京创 维嘉 惠科技 有限 公司 73%
深圳汇 林新 材料投 资中 心 (有限 合 伙) 12.5%
平潭兴 盈创 业投资 合伙 企业 (有 限 合伙) 5%
平 潭 盈 科 盛 道 创 业 投 资 合 伙 企 业 (有 限
24.29%
合伙)
钱明飞
平 潭 王 狮 盈 科 创 业 投 资 合 伙 企 业 (有 限
5.00%
合伙)
福 建 盈 科 新 材 料 产 业 创 业 投 资 中 心 (有
25%
限合伙)
297
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
包头市 科锐 微磁新 材料 有限责 任公 司 8.55%
福建万 润投 资有限 公司 2%
平潭上 润创 业投资 合伙 企业 (有 限 合伙) 8%
福 州 市 晋 安 区 天 润 创 业 投 资 中 心 (有 限
25%
合伙)
福州市晋安区盈科长盛创业投资中心
6.25%
(有限合 伙 )
福建盈 科盛 世创业 投资 有限公 司 5%
盈科创 新资 产管理 有限 公司 44.21%
福建中 保创 业投资 股份 有限公 司 4%
福建纳 川管 材科技 股份 有限公 司 0.49%
福州洲 际贸 易有限 公司 40%
福建诺 奇股 份有限 公司 0.295%
安徽大 地熊 新材料 股份 有限公 司 4%
上海值 得金 融信息 服务 有限公 司 22.5%
福建大 润房 地产有 限公 司 2%
赖满英
福州洲 际贸 易有限 公司 60%
（董事 钱明 飞配偶 ）
福州市晋安区万润创业投资中心（有限
59%
合伙）
平潭兴 富创 业投资 合伙 企业（有限 合伙） 2.7624%
合肥东信智谷知识产权代理事务所（普
10%
通合伙 ）
李兵 达晟深 圳市 达晟知 识产 权代理 有限 公司 20%
合肥鼎途知识产权代理事务所（普通合
30%
伙）
298
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
黎懋紘 － －
许世琛 － －
高铭坤 － －
截止本报告签署日，深圳万魔趴文化科技有限公司经股东决议注销，
并已发布清算公告，尚待办理公司注销登记。
董事长谢冠宏对外投资情况详见本节 “七、持有被合并方5%以上股份
的主要股东及实际控制人基本情况／（二）实际控制人基本情况 ”。
截至本报告签署日，除上述对外投资外，被合并方的董事、监事、高
级管理人员无其他对外投资情况，且与标的公司不存在任何利益冲突。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
标的公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从
公司领取的税前收入情况如下：
单位：元
姓名 职务 2018年 度 薪 酬
谢冠宏 董事长 、总 经理 2,116,400.00
林柏青 董事、 副总 经理 2,118,000.00
章调占 董事、 副总 经理 1,295,203.82
邱士嘉 董事、 声学 研发总 监 1,010,000.00
乔超 董事、 财务 总监 274,482.26
单俊葆 财务投 资人 董事 －
王川 财务投 资人 董事 －
钱明飞 财务投 资人 董事 －
李兵 监事 434,022.90
黎懋紘 核心技 术人 员 393,420.00
许世琛 核心技 术人 员 358,599.75
299
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
高铭坤 核心技 术人 员 574,413.33
注 ： 乔 超 自 2018年 8月 起 在 万 魔 声 学 任 职 ， 高 铭 坤 2018年 2月 起 在 万 魔 声 学 任
职；财务投资人董事未在万魔声学领取薪酬。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本报告签署日，被合并方董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员除在被合并方股东、被合并方及其子公司任职外，兼职情况如下表所
示：
兼职单位与标的
公司的关联关系
姓名 兼职单位 兼职职务
（除本人兼职引
起的关系外）
林柏青 － － －
深圳万 魔趴 文化科 技有 限公司
章调占 总经理 无
（该公 司正 在注销 ）
邱士嘉 － － －
乔超 － － －
乔化武
四川长 盛机 电工程 有限 公司 总经理 无
（乔超 近亲 属）
上海兴 格文 化传媒 有限 公司 董事 无
上海泓 济环 保科技 股份 有限公 司 董事 无
深圳市 联新 移动医 疗科 技有限 公司 董事 无
单俊葆
心医国际数字医疗系统（大连）有
董事 无
限公司
合肥中 航新 能源科 技有 限责任 公司 董事 无
王川 北京创 维嘉 惠科技 有限 公司 经理、 执 无
300
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
行董事
经理、 执
北京翰 源华 宇科技 有限 公司 无
行董事
经理、 执
北京利 惠维 通科技 有限 公司 无
行董事
经理、 董
北京多 看科 技有限 公司 无
事
北京雷 石天 地电子 技术 有限公 司 董事长 无
与万魔 声学 股东
执行董 People Better存
北京小 米移 动软件 有限 公司
事，经 理 在关系 ，万 魔声
学客户
执行董 与万魔 声学 股东
北京文 米文 化有限 公司 事，总 经 People Better存
理 在关系
与万魔 声学 股东
经理、 执
衢州小 米影 业有限 责任 公司 People Better存
行董事
在关系
与万魔 声学 股东
广州小 米通 讯技术 有限 公司 经理 People Better存
在关系
与万魔 声学 股东
珠海小 米通 讯技术 有限 公司 经理 People Better存
在关系
小米影 业有 限责任 公司 经理 与万魔 声学 股东
301
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
People Better存
在关系
与万魔 声学 股东
董事长 、
北京小 米数 码科技 有限 公司 People Better存
经理
在关系
与万魔 声学 股东
People Better存
小米通 讯技 术有限 公司 总经理
在关系 ，万 魔声
学客户
执行董
北京聚 爱聊 网络科 技有 限公司 无
事、经 理
与万魔 声学 股东
总经理 、
上海小 米信 息科技 有限 公司 People Better存
执行董 事
在关系
执行董 与万魔 声学 股东
西藏紫 米通 讯技术 有限 公司 事、总 经 People Better存
理 在关系
经理、 执
美卓软 件设 计 (北京)有 限公司 无
行董事
执行董 与万魔 声学 股东
成都分 享信 息传播 有限 公司 事、总 经 People Better存
理 在关系
与万魔 声学 股东
迅雷计 算机 (深圳)有 限 公司 董事 People Better存
在关系
302
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
与万魔 声学 股东
千兆科 技 (深圳)有 限 公司 董事 People Better存
在关系
北京雷 硕天 地科技 有限 公司 董事 无
北京音 源文 化有限 公司 执行董 事 无
与万魔 声学 股东
北京用 芯超 世纪科 技有 限公司 副董事 长 People Better存
在关系
浙江华 策影 视股份 有限 公司 独立董 事 无
与万魔 声学 股东
深圳市 迅雷 网络技 术有 限公司 董事 People Better存
在关系
董事 与万魔 声学 股东
Particle Inc.（一点资讯 ） People Better存
在关系
董事 与万魔 声学 股东
IQIYI, INC. People Better存
在关系
董事长 与万魔 声学 股东
XUNLEI LTD People Better存
在关系
董事 与万魔 声学 股东
Seasun Holdings Limited People Better存
在关系
DuoKan International Group Inc. 董事 与万魔 声学 股东
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共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
People Better存
在关系
董事 与万魔 声学 股东
Hong Kong DuoKan Investment
People Better存
Limited
在关系
江苏微 康生 物科技 有限 公司 董事 无
万魔声 学股 东盈
科天成 、盈 科盛
达、盈 科盛 隆、
董事长 兼 盈科盛 通、 王狮
盈科创 新资 产管理 有限 公司
总经理 盈科、盈科 新材、
盈科鸿 运、 盈科
恒通执 行事 务合
伙人
董事兼 总
钱明飞 福建盈 科盛 世创业 投资 有限公 司 无
经理
执行董 事
上海驰 泰资 产管理 有限 公司 万魔声 学前 股东
兼总经 理
执行董 事
福建万 润投 资有限 公司 无
兼总经 理
董事兼 总
福建中 保创 业投资 股份 有限公 司 无
经理
湖北宏泰盈科股权投资管理有限公
董事 无
司
福建大 润房 地产有 限公 司 监事 无
304
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
福州洲 际贸 易有限 公司 监事 无
董事兼 总
福建盈 科盛 世创业 投资 有限公 司 无
经理
执行董 事
上海值 得资 产管理 有限 公司 无
及总经 理
宁波梅山保税港区永诚永太股权投 法定代 表
无
资基金 合伙 企业（ 有限 合伙） 人
宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投 法定代 表
万魔声 学股 东
资中心 （有 限合伙 ） 人
宁波盈科恒通创业投资中心（有限 法定代 表
万魔声 学股 东
合伙） 人
宁波梅山保税港区盈科盛世创业投 法定代 表
无
资中心 （有 限合伙 ） 人
赖满英 执行董 事
上海值 得金 融信息 服务 有限公 司 无
（钱明 飞配 偶） 及总经 理
执行董 事
福州洲 际贸 易有限 公司 无
及总经 理
福州市晋安区万润创业投资中心 法定代 表
无
（有限 合伙 ） 人
福州盈科汇通创业投资中心（有限 法定代 表
无
合伙） 人
福州盈科恒通创业投资中心（有限 法定代 表
无
合伙） 人
平潭宏通创业投资合伙企业（有限 法定代 表
无
合伙） 人
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平潭晶茂创业投资合伙企业（有限 法定代 表
无
合伙） 人
平潭宏胜创业投资合伙企业（有限 法定代 表
无
合伙） 人
深圳市 达晟 知识产 权代 理有限 公司 执行董 事 无
李兵 深圳万魔趴文化科技有限公司（正
监事 无
在注销 ）
万魔声 学参 股企
黎懋紘 北京声 加科 技有限 公司 董事
业
许世琛 － － －
高铭坤 － － －
截至本报告签署日，被合并方董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员除上述兼职外，不存在其他兼职情况。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关
系
截至本报告签署日，被合并方董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员之间不存在亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与被合并方签订的
协议、所作承诺及履行情况
被合并方董事、监事、高级管理人员中，作为被合并方员工的董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员与标的公司签署了劳动合同、保密协
议及竞业禁止协议。截至 本报告签署日，上述合同、 协 议等均 正 常履行 ，
不存在违约情形。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格
306
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被合并方的董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》
等法律法规规定的任职资格。
（九）董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及变动原因
1、董事变动情况分析
2016年以来，万魔声学董事变动情况如下：
期间 董事 变动原因
2016年1月1日至 谢冠宏（董 事长）、KOH TUCK LYE
－
2017年7月30日 （许达 来）、王川 、雷 军、 LIN BIN
红筹架构拆除时董事会
谢冠宏（董 事长）、邱士 嘉、章 调占、 结构调 整，依章程 约定 ，
2017 年 7 月 31 日 至
傅 建 井 、 林 柏 青 、 TUNG HANS、 People Better 、
2018年1月17日
王川、KOH TUCK LYE（许达 来） Shunwei 、 GGV 各 有 权
委派一 名董 事；
谢冠宏（董 事长）、邱士 嘉、章 调占、
依章程约定，新增股东
2018 年 1 月 18 日 至 傅 建 井 、 林 柏 青 、 TUNG HANS、
上海驰泰委派钱明飞为
2018年11月 4日 王川、KOH TUCK LYE（许达 来）、
公司新 任董 事；
钱明飞
依章程约定，盈科资本
控制的八家新增股东
（盈科 天成 、盈科盛 达 、
谢冠宏（董 事长）、邱士 嘉、章 调占、
2018 年 11 月 5 日 至 盈科盛隆、盈科盛通、
傅建井 、林 柏青 、王川 、KOH TUCK
2019年4月24日 王狮盈科、盈科新材、
LYE（许达 来）、钱 明 飞、单 俊葆
盈科鸿运、盈科恒通）
有权共同委派一名董
事。
307
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
谢冠宏（董 事长）、邱士 嘉、章 调占、
2019 年 4 月 24 日 至 财务总监当选为公司董
林柏青 、乔 超、王 川、 KOH TUCK
今 事
LYE（许达 来）、钱 明 飞、单 俊葆
谢冠宏（董 事长）、邱士 嘉、章 调占、 2019 年 5 月 9 日 ， KOH
尚待办理工商变更
林柏青、乔超、王川、钱明飞、单 TUCK LYE（许达 来）辞
事项
俊葆 去董事 职务
2、监事变动情况分析
2016年以来，万魔声学监事变动情况如下：
期间 监事 变动原因
2016年1月1日至
刘德 －
2017年7月30日
2017年7月31日
李兵 红筹架 构拆 除时监 事变 更
至今
3、高级管理人员变动情况分析
2016年以来，万魔声学高级管理人员变动情况如下：
期间 高级管理人员 变动原因
2016年1月1日至 谢冠宏 、林 柏青、 章调 占、于 世璿 、
－
2018年4月30日 邱士嘉 、傅 建井
2018年4月30日至 谢冠宏 、林 柏青、 章调 占、邱 士嘉 、 于世璿 因个 人原因 离职
2018年8月6日 傅建井
2018 年 8 月 6 日 至 谢冠宏 、林 柏青、 章调 占、邱 士嘉 、 财务总 监由 傅建井 变更
今 乔超 为乔超
万魔声学最近三年董事、监事和高级管理人员变化主要系因境外投资
结构拆除而对股权进行调整、引进新投资方以及进一步强化实际控制人控
308
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
制权、完善公司治理结构和充实及调整管理团队等原因所致，未发生重大
变化。
十一、被合并方员工情况
（一）员工基本情况
1、员工人数及其变化情况
报告期各期末，除上市公司共达电声外，万魔声学及控股子公司员工
情况合计如下表所示：
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
员工人数 248 167 105
非全日制用工人数 7 5 2
报告期内，万魔声学存在少量辅助性的工作岗位上使用非全日制用工
的情形，使用的非全日制用工数量为 7人，不超过用工总量的10%。
2、员工专业结构
截至2018年12月31日，万魔声学员工（除非全日制用工外）的专业
结构具体情况如下：
项目 员工人数（人） 占比
高级管 理人 员 5 2.02%
一般管 理人 员 25 10.08%
研发人 员 127 51.21%
销售人 员 75 30.24%
采购人 员 16 6.45%
总计 248 100.00
注 ：根 据 公 司 介 绍 ，万 魔 声 学 高 级 管 理 人 员 谢 冠 宏 、林 柏 青 、章 调 占 、邱 士 嘉
均 有 声 学 相 关 技 术 研 发 背 景 。 综 合 该 情 况 ， 研 发 人 员 总 计 131人 。
309
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
3、员工受教育程度
截至2018年12月31日，万魔声学员工（除非全日制用工外）受教育
程度具体情况如下：
项目 员工人数（人） 占比（％）
硕士及 以上 32 12.90%
本科 121 48.79%
专科及 以下 95 38.31%
总计 248 100.00
4、员工年龄分布
截至2018年12月31日，万魔声学员工（除非全日制用工外）的年龄
结构具体情况如下：
项目 员工人数（人） 占比（％）
30岁及以 下 89 35.89%
31岁至40岁 120 48.39%
41岁至50岁 36 14.52%
50岁以上 3 1.20%
总计 248 100.00
（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
万魔声学实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》和《中华
人民共和国劳动合同法》等有关规定与员工签订劳动合同，员工根据劳动
合同享受权利和承担义务。
1、社会保险和住房公积金缴纳比例
截至2018年12月31日，除万魔声学境外子公司直接在境外聘请外籍
员工外，万魔声学为员工（除非全日制用工外）缴纳社会保险和住房公积
金的种类和比例分别为：
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共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
项目 公司缴纳比例 个人缴纳比例
养老保险 13% 8%
失业保险 0.7% 0.3%
医疗保险 6.2% 2%
生育保险 0.45% 0
工伤保险 0.63% 0
公积金 5% 5%
2、社会保险、住房公积金缴纳情况
报告期各期末，除境外子公司直接在境外聘请外籍员工外，万魔声学
为员工（除非全日制用工外）缴纳各项社会保险及住房公积金的情况如下：
（1）社会保险缴纳情况
日期 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
员工总数 236 167 99
213 139 83
（其中 有 14人由 （其中 有 8人由中 （其中 有 3人由中
参保员工人数
中介机 构在 外地 介机构 在外 地代 介机构 在外 地代
代缴社 保） 缴社保 ） 缴社保 ）
未参保员工人数 23 28 16
港澳台 及外 籍人
员：22人 港澳台 及外 籍人
港澳台 及外 籍人
离职员 工当 月未 员：13人;
员：20人
未参保原因 参保：1人 新进员 工当 月未
新进员 工当 月未
新进员 工当 月未 参保：3人
参保：3人
参保：5人
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（2）住房公积金缴纳情况
日期 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
员工总数 236 167 99
212 136 83
（其中 有 14人由 （其中 有 8人由 （其中 有 3人由
缴存住房公积金员工人数
中介机 构在 外地 中介机 构在 外地 中介机 构在 外地
代缴社 保） 代缴社 保） 代缴社 保）
未缴存住房公积金员工人
24 31 16
数
港澳台 及外 籍人
港澳台 及外 籍人
港澳台 及外 籍人 员：25人
员：13人;
未缴存住房公积金原因 员：22人 离职员 工： 1人
新进员 工： 3人
新进员 工： 2人 新进员 工： 5人
截至2018年12月31日，除部分外籍（含港澳台员工）基于个人意愿
未缴纳社会保险、住房公积金外，万魔声学已为全体符合条件的员工缴纳
了社会保险（包括基本养老保险、基本医疗保险、失 业 保险、 工 伤保险 、
生育保险）及住房公积金。
（三）员工股权激励事项
根据万魔声学及股东共同设定的员工激励计划，加一开曼在历次融资
时预留了共计14.03%股权，按照各方商定的股权重组安排，前述投资权益
所对应的万魔声学合计14.03%的股权将由2017年6月万魔声学股权结构
调整新设的境内外员工持股平台承接。为此，以谢冠宏作为实际控制人的
境外员工持股平台HKmore以及境内员工持股平台万魔冠兴、万魔顺天、
万魔应人、万魔人聚、万魔恒青于 2016年12月陆续设立，2017年6月万魔
312
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
声学股权结构调整，加一香港将其持有的万魔声学合计 14.03%的股权转让
给前述员工持股平台。为符合《重组办法》、《首发办法》等相关规定，万
魔声学根据原制订员工激励方案及结合公司实际情况，针对前述合伙企业
出资份额代持的情况进行了出资份额调整，以实现原述员工激励计划 。具
体情况请见“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（ 三）
深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）基本情况 ”、“（四）深圳万魔顺天科
技企业（有限合伙）基本情况”、“（五）深圳万魔应人科技企业（有限合
伙）基 本情况”、“（六）深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）基本情况 ”。
十二、被合并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
1、商标
截至本报告签署日，万魔声学共拥有的境内注册商标 101 项，具体列
示如下：
序号 商标名称 申 请/注 册 号 使用期限 类别
1 26451856 2018/10/7-2028/10/6 9
2 26451855 2018/10/7-2028/10/6 9
3 26451854 2018/10/7-2028/10/6 9
4 25226189 2018/7/7-2028/7/6 9
313
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序号 商标名称 申 请/注 册 号 使用期限 类别
5 25107493 2018/7/7-2028/7/6 9
2017/02/07-2027/02/
6 18781111 17
06
2015/10/14-2025/10/
7 15238779 42
13
2015/10/14-2025/10/
8 15238742 38
13
2015/10/14-2025/10/
9 15238644 35
13
2015/10/14-2025/10/
10 15238611 28
13
2015/10/14-2025/10/
11 15238568 25
13
2015/10/14-2025/10/
12 15238526 16
13
2015/11/07-2025/11/
13 15238481 14
06
2015/11/07-2025/11/
14 15238458 9
06
15 25107492 2018/9/21-2028/9/20 9
16 25107490 2018/7/7-2028/7/6 10
2017/11/14-2027/11/
17 20746826 9
13
18 25107489 2018/7/7-2028/7/6 42
314
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序号 商标名称 申 请/注 册 号 使用期限 类别
19 15308342 2016/5/14-2026/5/13 9
20 23993787 2018/4/28-2028/4/27 9
21 23204876 2018/3/7-2028/3/6 9
22 23204875 2018/3/7-2028/3/6 14
23 23204874 2018/3/7-2028/3/6 28
24 21201041 2018/8/14-2028/8/13 42
25 7900562 2011/3/2-2021/3/27 9
26 20483465 2018/7/28-2028/7/27 9
27 19707405 2018/2/14-2028/2/13 38
28 15276829 2016/5/21-2026/5/20 9
2016/12/14-2026/12/
29 18213164 9
13
315
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序号 商标名称 申 请/注 册 号 使用期限 类别
30 17938778 2016/11/7-2026/11/6 9
31 15708169 2016/3/7-2026/3/6 42
32 15509010 2016/9/14-2026/9/13 9
33 17460214 2016/9/14-2026/9/13 14
34 17460213 2016/9/14-2026/9/13 16
35 17460212 2016/9/14-2026/9/13 18
36 17460211 2016/9/14-2026/9/13 20
37 17460210 2016/9/14-2026/9/13 22
38 17460209 2016/9/14-2026/9/13 25
39 17460208 2016/9/14-2026/9/13 28
40 17460207 2016/9/14-2026/9/13 35
41 17460206 2016/9/14-2026/9/13 38
42 17460205 2016/9/14-2026/9/13 42
2014/10/28-2024/10/
43 12779157 9
27
44 16138612 2017/7/14-2027/7/13 42
2017/12/14-2027/12/
45 16138323 38
13
46 16137982 2016/3/14-2026/3/13 28
47 16137673 2016/5/14-2026/5/13 25
48 16137543 2016/5/14-2026/5/13 16
2017/02/07-2027/02/
49 16137517 14
06
50 15862766 2016/2/7-2026/2/6 42
316
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序号 商标名称 申 请/注 册 号 使用期限 类别
51 15862737 2016/2/7-2026/2/6 41
52 15862577 2016/2/21-2026/2/20 38
53 15862429 2016/2/14-2026/2/13 35
54 15862346 2016/2/7-2026/2/6 28
55 15862288 2016/2/7-2026/2/6 25
56 15862261 2016/2/7-2026/2/6 16
57 15862158 2016/2/7-2026/2/6 14
58 15862077 2016/2/7-2026/2/6 9
59 15708168 2016/3/7-2026/3/6 42
2015/10/14-2025/10/
60 15276903 35
13
2015/10/14-2025/10/
61 15276837 9
13
2016/12/24-2026/12/
62 15276859 9
13
63 14865491 2015/9/14-2025/9/13 42
64 14865409 2015/9/14-2025/9/13 38
65 14865324 2015/9/14-2025/9/13 35
66 14865294 2015/9/14-2025/9/13 28
67 14865121 2015/9/14-2025/9/13 14
68 14865035 2015/9/14-2025/9/13 9
317
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序号 商标名称 申 请/注 册 号 使用期限 类别
69 13951206 2015/4/21-2025/4/20 9
70 13735613 2016/5/21-2026/5/20 9
71 13735427 2016/3/21-2026/3/20 38
72 13735356 2015/2/21-2025/2/20 35
73 13735458 2015/4/21-2025/4/20 38
74 13735498 2015/4/21-2025/4/20 42
75 13265134 2015/1/7-2025/1/6 9
76 13610156 2015/1/28-2025/1/27 9
77 13705779 2015/2/28-2025/2/27 35
78 13713352 2015/2/28-2025/2/27 38
79 13713360 2015/2/28-2025/2/27 42
80 13610300 2015/2/7-2025/2/6 9
81 13673817 2015/2/28-2025/2/27 16
82 13618083 2015/2/14-2025/2/13 25
83 13675119 2015/2/14-2025/2/13 41
84 13610141 2016/1/14-2026/1/13 9
85 13673809 2016/5/28-2026/5/27 16
86 13618069 2015/2/21-2025/2/20 25
87 13675092 2015/2/14-2025/2/13 41
318
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序号 商标名称 申 请/注 册 号 使用期限 类别
88 13369916 2015/6/7-2025/6/6 9
89 13265156 2015/1/7-2025/1/6 9
90 12985245 2015/7/21-2025/7/20 9
91 12779199 2015/2/28-2025/2-27 9
92 12035693 2014/6/28-2024/6/27 9
93 12039656 2014/7/7-2024/7/6 9
94 12035824 2014/6/28-2024/6/27 14
95 12035894 2014/6/28-2024/6/27 16
96 12035846 2015/3/21-2025/3/20 25
97 12035905 2014/6/28-2024/6/27 28
98 12035723 2014/6/28-2024/6/27 35
99 12035832 2014/6/28-2024/6/27 38
100 12035875 2014/6/28-2024/6/27 42
101 29421893 2019/2/14-2029/2/13 9
拥有境外注册商标 93 项，具体列示如下：
申请
序号 商标标识 申 请/注 册 号 使用期限 类别
地区
1 1686821 2015/1/16- 9 台湾
319
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
申请
序号 商标标识 申 请/注 册 号 使用期限 类别
地区
2025/1/15
2015/4/16-
2 1701709 9 台湾
2025/4/15
2015/4/16-
3 1703112 35 台湾
2025/4/15
2015/4/16-
4 1701710 9 台湾
2025/4/15
2015/4/16-
5 1703113 35 台湾
2025/4/15
2015/4/16-
6 1701711 9 台湾
2025/4/15
2015/4/16-
7 1701712 9 台湾
2025/4/15
2015/5/16-
8 1707042 9 台湾
2025/5/15
2015/5/16-
9 1707043 9 台湾
2025/5/15
2016/9/16-
10 1792075 28 台湾
2026/9/15
2016/11/16-
11 1803450 9 台湾
2026/11/15
2017/12/1-
12 1883226 9 台湾
2027/11/30
320
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
申请
序号 商标标识 申 请/注 册 号 使用期限 类别
地区
2018/5/1-
13 1911620 9 台湾
2028/4/30
2017/11/16-
14 1879724 10 台湾
2027/11/15
2018/2/1-
15 1894838 9 台湾
2028/2/1
2017/12/16-
16 01886329 10 台湾
2027/12/15
2014/09/03-
17 303123242 9、35 香港
2024/9/3
2014/09/03-
18 303123251 9、35 香港
2024/9/3
2014/09/03-
19 303123206 9 香港
2024/9/3
2014/09/03-
20 303123215 9 香港
2024/9/3
2014/10/14-
21 303164418 9 香港
2024/10/14
2014/10/14-
22 303164409 9 香港
2024/10/14
2015/01/12-
23 303264183 9 香港
2025/1/12
24 303645342 2015/12/30- 28 香港
321
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
申请
序号 商标标识 申 请/注 册 号 使用期限 类别
地区
2025/12/30
2016/04/22- 9、35、
25 303753586 香港
2026/4/22 38
2017/11/14-
26 304334968 9 香港
2027/11/14
2017/09/19-
27 304277421 9 香港
2027/9/19
2017/09/19-
28 304277430 9 香港
2027/9/19
马德
2014.09.29-
29 4599463 9 里-美
2024.02.06
国
马德
2014.12.30-
30 4661601 9 里-美
2024.03.28
国
2016/08/16-
31 5023260 9 美国
2026/8/16
2016/08/09-
32 5019046 9 美国
2026.08.09
2017/02/14-
33 5140943 9 美国
2027/2/14
34 5356594 2017/12/12 9 美国
322
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
申请
序号 商标标识 申 请/注 册 号 使用期限 类别
地区
2017/10/31-
35 5325878 9 美国
2027/10/31
36 3906485 2011/1/18 9 美国
37 5541696 2018/8/14 9 美国
38 5541695 2018/8/14 9 美国
2010/6/5- 9、28、
39 015052277 欧盟
2026/1/28 35
2016/06/16- 9、28、
40 015052351 欧盟
2026/1/28 35
2016/12/01-
41 015615024 9 欧盟
2026/7/5
2017/10/23-
42 016966533 9 欧盟
2027/7/10
2018/01/02-2
43 017227661 9 欧盟
027/9/19
2018/01/02-
44 017227752 9 欧盟
2027/9/19
2018/01/02-
45 017227588 9 欧盟
2027/9/19
323
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
申请
序号 商标标识 申 请/注 册 号 使用期限 类别
地区
2018/02/26-
46 017487208 9 欧盟
2027/11/15
UK000031909 2016/10/13-
47 9 英国
22 2026/10/13
UK000031909 2016/10/13-2
48 9 英国
24 026/10/13
UK000032449 2017/07/20-
49 9 英国
72 2027/7/20
UK000032703 2017/11/14-
50 9 英国
79 2027/11/14
40201600481 2016/01/08- 新加
51 9
P 2026/01/08 坡
40201601664 2016/01/06- 新加
52 9
R 2026/01/28 坡
40201601618 2016/01/06- 新加
53 9
V 2026/01/28 坡
40201709157 2017/05/19- 新加
54 9
P 2027/5/19 坡
2016/01/02- 马来
55 2016050442 9
2026/1/12 西亚
2016/09/20- 马来
56 2016067245 9
2026/9/20 西亚
324
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
申请
序号 商标标识 申 请/注 册 号 使用期限 类别
地区
2017/05/19- 马来
57 2017058961 9
2027/5/19 西亚
2016/09/23-
58 5884189 9 日本
2026/9/23
2016/01/28-
59 5857110 9 日本
2026/6/10
2016/02/17-
60 5923056 9 日本
2027/2/17
2017/02/17-
61 5923801 9 日本
2027/2/17
2017/03/28-
62 5993500 9 日本
2027/11/02
2018/01/26-
63 6014579 9 日本
2028/1/26
2018/03/30-
64 6032325 10 日本
2028/3/30
2018/03/30-
65 6032326 9 日本
2028/3/30
2018/03/30-
66 6032327 10 日本
2028/3/30
2018/03/30-
67 6032328 9 日本
2028/3/30
68 6054684 2018/06/22- 9 日本
325
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
申请
序号 商标标识 申 请/注 册 号 使用期限 类别
地区
2028/06/22
2018/06/22-
69 6054682 9 日本
2028/06/22
2018/06/22-
70 6054683 9 日本
2028/06/22
2016/08/29-
71 40-1199111 9 韩国
2026/8/29
2016/08/29-
72 40-1199112 9 韩国
2026/8/29
2017/06/05-
73 40-1258213 9 韩国
2027/6/5
2017/03/21-
74 40-1241241 9 韩国
2027/3/21
2017/12/2/-
75 40-1316998 9 韩国
2027/12/28
2018/01/19-
76 40-1323427 9 韩国
2028/1/19
2018/05/28-
77 40-1363139 9 韩国
2028/05/28
2018/02/28-
78 40-1329783 9、10 韩国
2028/02/28
2018/02/28-
79 40-1329784 9、10 韩国
2028/02/28
326
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
申请
序号 商标标识 申 请/注 册 号 使用期限 类别
地区
2018/04/27-
80 40-1354872 9 韩国
2028/04/27
2018/04/27-
81 40-1354873 9 韩国
2028/04/27
2018/05/8-
82 40-1357715 9 韩国
2028/05/8
2016/2/19-
83 3172177 9 印度
2026/2/19
2018/4/12-
84 3804185 9 印度
2028/4/12
2016/04/08- 土耳
85 201632251 9
2026/4/8 其
2017/02/17- 土耳
86 2017/14170 9
2027/2/17 其
2017/02/17- 土耳
87 2017/14173 9
2027/2/17 其
2018/04/21-
88 1439006241 9 沙特
2028/4/21
全类
别（9、
2017/2/7- 加拿
89 TMA962084 14、
2032/2/7 大
28、
35、
327
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申请
序号 商标标识 申 请/注 册 号 使用期限 类别
地区
38、
42）
2016/10/17- 新西
90 1053101 9
2026/10/17 兰
2017/04/19- 新西
91 1053099 9
2027/04/19 兰
2016/10/17- 澳大
92 1803068 9
2026/10/17 利亚
2016/10/17- 澳大
93 1803067 9
2026/10/17 利亚
万魔声学子公司境内持有商标权具体列示如下：
所有权
序号 商标名称 申 请/注 册 号 使用期限 类别
人
魔听文 2017/3/14-
1 19092654 42
化 2027/3/13
魔听文 2017/3/14-
2 19092540 35
化 2027/3/13
魔听文 2017/3/14-
3 19092493 9
化 2027/3/13
2018年8月1日，小米通讯技术有限公司分别万魔声学、深圳耳一号、
加一万摩签署《商标授权协议书》，基于委托加工关系，由小米通讯技术
有限公司许可深圳耳一号在“小米活塞耳机”等46个产品上有限制的使用
328
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“小米”等11项商标，许可使用的期限自 2018年8月 1日至 2019年7月31日，
商标授权费用为0元。
2、专利
截至本报告签署日，万魔声学已获授权境内专利 192项，其中境内发
明专利16项，境内实用新型114项，境内外观设计专利62项。境内已取得
证书专利权具体明细列示如下：
序 专利 专利权期 专利
专利权人 专利名称 专利号
号 类型 限 取得方式
一种设备配对 2033 年 2 受让衡 阳
1 加一联 创 201310065883X 发明
方法和 装置 月 28 日 加一专 利
一种设备控制 受让衡 阳
2033 年 2
2 加一联 创 方法、装置及 2013100659387 发明 加一专 利
月 28 日
系统
一种耳机及其 2033 年 3 受让衡 阳
3 万魔声 学 2013100995392 发明
插头 月 25 日 加一专 利
一种智能移动 2033 年 4 受让衡 阳
4 加一联 创 2013101254566 发明
电源 月 10 日 加一专 利
一种耳机测试 2033 年 4 受让衡 阳
5 加一联 创 2013101425860 发明
方法及 装置 月 22 日 加一专 利
一种充电管理 受让衡 阳
2033 年 10
6 加一联 创 电路及移动电 2013105071210 发明 加一专 利
月 23 日
源
一种用于耳机 受让衡 阳
2033 年 11
7 万魔声 学 的线控装置及 2013105947499 发明 加一专 利
月 21 日
耳机
329
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序 专利 专利权期 专利
专利权人 专利名称 专利号
号 类型 限 取得方式
一种用于耳机 受让衡 阳
2033 年 11
8 加一联 创 的线控装置及 2013106365847 发明 加一专 利
月 26 日
耳机
一种用于耳机 受让衡 阳
2033 年 12
9 加一联 创 的线控装置及 2013107173153 发明 加一专 利
月 22 日
耳机
信息播报方法 2034 年 1 受让衡 阳
10 加一联 创 2014100065415 发明
和系统 月6日 加一专 利
控制移动终端 受让衡 阳
上装载的应用 2034 年 1 加一专 利
11 万魔声 学 2014100082586 发明
程序的方法和 月7日
系统
物联网控制方 2034 年 1 原始取 得
12 加一联 创 201410021089X 发明
法和终 端 月 15 日
穿戴式通信设 原始取 得
2034 年 1
13 万魔声 学 备及其同步信 2014100205891 发明
月 15 日
息的方 法
2034 年 1 原始取 得
14 万魔声 学 蓝牙通 讯手 环 2014100367580 发明
月 23 日
音乐数据获取 原始取 得
方法、耳机、 2035 年 3
15 加一联 创 2015101371253 发明
音箱以及音乐 月 25 日
播放器
330
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序 专利 专利权期 专利
专利权人 专利名称 专利号
号 类型 限 取得方式
受让衡 阳
万魔声 加一专
2033 年 10
16 学、湖 南 一种耳 机 201310484337X 发明 利，后 转
月 15 日
国声 让给湖 南
国声共 有
实用 2023 年 3 受让衡 阳
17 加一联 创 一种插 座 2013201316356
新型 月 20 日 加一专 利
实用 2023 年 5 受让衡 阳
18 加一联 创 一种无 线耳 机 2013202542918
新型 月9日 加一专 利
外观 2023 年 5 受让衡 阳
19 万魔声 学 耳机（ 一） 2013302125065
设计 月 27 日 加一专 利
外观 2023 年 5 受让衡 阳
20 加一联 创 耳机线 控（ 一） 2013302122118
设计 月 27 日 加一专 利
一种触觉通知 受让衡 阳
实用 2023 年 7
21 加一联 创 装置及无线耳 2013204223226 加一专 利
新型 月 15 日
机
外观 2023 年 5 受让衡 阳
22 加一联 创 耳机收 纳器 2013302197970
设计 月 29 日 加一专 利
一种耳塞及耳 实用 2023 年 6 受让衡 阳
23 加一联 创 2013203832301
机 新型 月 27 日 加一专 利
一种具有内衬 受让衡 阳
实用 2023 年 6
24 加一联 创 的单页折叠包 2013203492348 加一专 利
新型 月 17 日
装盒
331
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序 专利 专利权期 专利
专利权人 专利名称 专利号
号 类型 限 取得方式
外观 2023 年 7 受让衡 阳
25 加一联 创 音箱 2013303174730
设计 月8日 加一专 利
一种挂链式通 实用 2023 年 12 受让衡 阳
26 加一联 创 2013208325445
话设备 新型 月 16 日 加一专 利
实用 2023 年 10 受让衡 阳
27 加一联 创 一种耳 机 2013206385935
新型 月 15 日 加一专 利
一种用于耳机 受让衡 阳
实用 2023 年 11
28 加一联 创 的线控装置及 2013207440802 加一专 利
新型 月 21 日
耳机
一种用于耳机 受让衡 阳
实用 2023 年 11
29 加一联 创 的线控装置及 2013207822417 加一专 利
新型 月 26 日
耳机
一种用于耳机 受让衡 阳
实用 2023 年 12
30 加一联 创 的线控装置及 2013208546607 加一专 利
新型 月 22 日
耳机
实用 2023 年 12 受让衡 阳
31 加一联 创 头戴式 耳机 201320863971X
新型 月 24 日 加一专 利
实用 2023 年 12 受让衡 阳
32 加一联 创 挂耳式 耳机 2013208759590
新型 月 26 日 加一专 利
耳机及其线控 实用 2023 年 12 受让衡 阳
33 加一联 创 2013208651162
装置 新型 月 24 日 加一专 利
实用 2023 年 12 受让衡 阳
34 加一联 创 蓝牙通 讯装 置 2013208631262
新型 月 24 日 加一专 利
332
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序 专利 专利权期 专利
专利权人 专利名称 专利号
号 类型 限 取得方式
一种移动终端 受让衡 阳
实用 2023 年 12
35 加一联 创 的外接控制设 201320854217X 加一专 利
新型 月 22 日
备
一种移动终端 受让衡 阳
实用 2023 年 12
36 加一联 创 的外接控制设 2013208540259 加一专 利
新型 月 22 日
备
实用 2023 年 12 受让衡 阳
37 加一联 创 挂耳式 耳机 2013208836309
新型 月 29 日 加一专 利
外观 2023 年 12 受让衡 阳
38 加一联 创 耳机 2013306581207
设计 月 30 日 加一专 利
外观 2023 年 12 受让衡 阳
39 加一联 创 蓝牙手 环 2013306580952
设计 月 30 日 加一专 利
实用 2024 年 2 原始取 得
40 加一联 创 头戴式 耳机 2014200710218
新型 月 17 日
脉 搏 检 测 耳 原始取 得
实用 2024 年 2
41 加一联 创 机、终端及系 2014200705830
新型 月 17 日
统
脉 搏 检 测 耳 原始取 得
实用 2024 年 2
42 加一联 创 机、终端及系 2014200705756
新型 月 17 日
统
左、右声道混 实用 2024 年 3 原始取 得
43 加一联 创 2014201258957
音装置 及耳 机 新型 月 18 日
44 万魔声 学 耳机 2014300295687 外观 2024 年 2 原始取 得
333
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序 专利 专利权期 专利
专利权人 专利名称 专利号
号 类型 限 取得方式
设计 月 17 日
实用 2024 年 3 原始取 得
45 万魔声 学 耳机线 控器 2014201332368
新型 月 20 日
实用 2024 年 3 原始取 得
46 万魔声 学 一种耳 机 2014201488959
新型 月 27 日
实用 2024 年 5 原始取 得
47 加一联 创 头戴式 耳机 2014202246020
新型 月3日
实用 2024 年 4 原始取 得
48 加一联 创 头戴式 耳机 2014201957877
新型 月 20 日
外观 2024 年 6 原始取 得
49 加一联 创 耳机配 件 2014302000740
设计 月 23 日
头戴式耳机、 原始取 得
实用 2024 年 12
50 加一联 创 探测终端及探 2014208575892
新型 月 27 日
测系统
外观 2024 年 6 原始取 得
51 加一联 创 耳机 2014301631628
设计 月2日
外观 2024 年 6 原始取 得
52 加一联 创 耳机插 头 2014301634611
设计 月2日
外观 2024 年 6 原始取 得
53 加一联 创 耳机线 控器 2014301632067
设计 月2日
外观 2024 年 6 原始取 得
54 加一联 创 耳机 2014301632620
设计 月2日
55 加一联 创 音频设 备 201420379038X 实用 2024 年 7 原始取 得
334
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序 专利 专利权期 专利
专利权人 专利名称 专利号
号 类型 限 取得方式
新型 月8日
实用 2024 年 7 原始取 得
56 加一联 创 音频输 出设 备 2014203822431
新型 月9日
外观 2024 年 7 原始取 得
57 加一联 创 耳机收 纳器 2014302297827
设计 月8日
实用 2024 年 9 原始取 得
58 加一联 创 一种耳 机 2014205557515
新型 月 24 日
外观 2024 年 7 原始取 得
59 加一联 创 包装盒 201430253689X
设计 月 23 日
外观 2024 年 7 原始取 得
60 加一联 创 耳机收 纳器 2014302535238
设计 月 23 日
实用 2024 年 7 原始取 得
61 加一联 创 耳机 2014204173490
新型 月 24 日
实用 2024 年 9 原始取 得
62 加一联 创 头戴式 耳机 2014205503750
新型 月 22 日
耳塞、蓝牙耳 原始取 得
实用 2024 年 8
63 加一联 创 机及耳塞式耳 2014204923213
新型 月 27 日
机
外观 2024 年 9 原始取 得
64 加一联 创 耳机 2014303336405
设计 月9日
发声装置及使 原始取 得
实用 2024 年 10
65 万魔声 学 用该发声装置 2014206185401
新型 月 22 日
的玩具
335
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序 专利 专利权期 专利
专利权人 专利名称 专利号
号 类型 限 取得方式
实用 2024 年 11 原始取 得
66 加一联 创 耳机 2014206792743
新型 月 12 日
实用 2024 年 11 原始取 得
67 加一联 创 耳机 2014207448264
新型 月 30 日
实用 2024 年 12 原始取 得
68 加一联 创 音频输 出设 备 2014208698888
新型 月 29 日
外观 2024 年 10 原始取 得
69 加一联 创 耳机 2014304176935
设计 月 28 日
外观 2024 年 10 原始取 得
70 加一联 创 玩具熊 2014304176352
设计 月 28 日
外观 2024 年 11 原始取 得
71 加一联 创 头戴式 耳机 2014304467593
设计 月 12 日
耳机输出音量 实用 2024 年 12 原始取 得
72 万魔声 学 2014208654184
调整装 置 新型 月 28 日
耳机输出音量 实用 2024 年 12 原始取 得
73 万魔声 学 2014208653995
调整装 置 新型 月 28 日
扬声器装置和 实用 2025 年 1 原始取 得
74 加一联 创 2015200285398
耳机 新型 月 14 日
振膜及使用该 原始取 得
实用 2025 年 3
75 加一联 创 振膜的动铁单 2015201363267
新型 月9日
元
实用 2025 年 3 原始取 得
76 加一联 创 动铁单 元 2015201367380
新型 月9日
336
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序 专利 专利权期 专利
专利权人 专利名称 专利号
号 类型 限 取得方式
外观 2025 年 2 原始取 得
77 万魔声 学 耳机 2015300401765
设计 月9日
外观 2025 年 2 原始取 得
78 加一联 创 耳机收 纳器 2015300349624
设计 月4日
实用 2025 年 2 原始取 得
79 加一联 创 耳机 2015201000418
新型 月 10 日
外观 2025 年 2 原始取 得
80 加一联 创 耳机线 控器 2015300349713
设计 月4日
外观 2025 年 2 原始取 得
81 万魔声 学 耳机 2015300456518
设计 月 12 日
外观 2025 年 2 原始取 得
82 万魔声 学 耳机 2015300313919
设计 月1日
外观 2025 年 2 原始取 得
83 加一联 创 音响 2015300456490
设计 月 12 日
一种振动膜及 实用 2025 年 3 原始取 得
84 万魔声 学 2015201521059
扬声器 新型 月 16 日
外观 2025 年 3 原始取 得
85 加一联 创 耳机 2015300772799
设计 月 26 日
外观 2025 年 3 原始取 得
86 加一联 创 耳机 2015300740285
设计 月 24 日
实用 2025 年 3 原始取 得
87 万魔声 学 一种耳 机 2015201913591
新型 月 27 日
88 加一联 创 一种入耳式耳 2015202573633 实用 2025 年 4 原始取 得
337
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序 专利 专利权期 专利
专利权人 专利名称 专利号
号 类型 限 取得方式
机 新型 月 23 日
一种入耳式耳 实用 2025 年 4 原始取 得
89 加一联 创 2015202566377
机 新型 月 23 日
实用 2025 年 6 原始取 得
90 加一联 创 一种耳 机 2015203848421
新型 月3日
实用 2025 年 6 原始取 得
91 加一联 创 一种耳 机 2015203848417
新型 月3日
实用 2025 年 4 原始取 得
92 加一联 创 一种耳 机 2015202762601
新型 月 29 日
外观 2025 年 5 原始取 得
93 加一联 创 头戴式 耳机 2015301535911
设计 月 19 日
实用 2025 年 8 原始取 得
94 加一联 创 耳机 2015205987289
新型 月9日
实用 2025 年 8 原始取 得
95 加一联 创 发声装 置 2015206694158
新型 月 30 日
实用 2025 年 7 原始取 得
96 加一联 创 一种录 音设 备 2015205052089
新型 月 12 日
一种耳塞及其 实用 2025 年 7 原始取 得
97 加一联 创 2015205469538
耳机 新型 月 23 日
实用 2025 年 9 原始取 得
98 加一联 创 一种耳 机架 2015207218695
新型 月 16 日
外观 2025 年 9 原始取 得
99 万魔声 学 耳机 2015303630465
设计 月 17 日
338
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序 专利 专利权期 专利
专利权人 专利名称 专利号
号 类型 限 取得方式
外观 2025 年 9 原始取 得
100 加一联 创 耳机 2015303662606
设计 月 20 日
外观 2025 年 9 原始取 得
101 加一联 创 音箱 2015303609888
设计 月 16 日
实用 2025 年 9 原始取 得
102 万魔声 学 耳机 2015207339736
新型 月 20 日
外观 2025 年 10 原始取 得
103 万魔声 学 蓝牙耳 机 2015304218608
设计 月 27 日
一种电声换能 实用 2025 年 12 原始取 得
104 万魔声 学 2015209863482
器 新型 月1日
外观 2025 年 11 原始取 得
105 万魔声 学 耳机 2015304832106
设计 月 25 日
外观 2025 年 11 原始取 得
106 万魔声 学 耳机 2015304832093
设计 月 25 日
外观 2025 年 12 原始取 得
107 万魔声 学 收纳盒 2015305404492
设计 月 16 日
外观 2025 年 12 原始取 得
108 万魔声 学 耳机 2015305560880
设计 月 23 日
实用 2026 年 3 原始取 得
109 万魔声 学 一种耳 机 2016202387935
新型 月 23 日
外观 2026 年 3 原始取 得
110 万魔声 学 耳机 2016300916751
设计 月 24 日
111 万魔声 学 耳机线 控器 2016300675859 外观 2026 年 3 原始取 得
339
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序 专利 专利权期 专利
专利权人 专利名称 专利号
号 类型 限 取得方式
设计 月9日
外观 2026 年 5 原始取 得
112 万魔声 学 闹钟蓝 牙音 箱 2016302020870
设计 月 24 日
耳机及其动圈 实用 2026 年 4 原始取 得
113 万魔声 学 2016203466332
结构 新型 月 20 日
实用 2026 年 3 原始取 得
114 万魔声 学 动铁单 元 201620237423X
新型 月 23 日
实用 2026 年 3 原始取 得
115 万魔声 学 动铁单 元 2016202389201
新型 月 23 日
实用 2026 年 6 原始取 得
116 万魔声 学 耳机 2016206051336
新型 月 16 日
实用 2026 年 4 原始取 得
117 万魔声 学 发声装 置 2016203065869
新型 月 12 日
实用 2026 年 4
118 万魔声 学 耳机 2016203284917 原始取 得
新型 月 18 日
用于耳机的线 实用 2026 年 5 原始取 得
119 万魔声 学 2016900000432
控装置 及耳 机 新型 月 17 日
实用 2026 年 5 原始取 得
120 万魔声 学 入耳式 耳机 2016205263648
新型 月 31 日
实用 2026 年 6 原始取 得
121 万魔声 学 耳机扬 声器 2016206117954
新型 月 19 日
实用 2026 年 6 原始取 得
122 万魔声 学 入耳式 耳机 2016206122929
新型 月 19 日
340
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序 专利 专利权期 专利
专利权人 专利名称 专利号
号 类型 限 取得方式
实用 2026 年 6 原始取 得
123 万魔声 学 耳机线 控器 2016205345402
新型 月2日
动铁模组及耳 实用 2026 年 6 原始取 得
124 万魔声 学 2016205869164
机 新型 月 14 日
实用 2026 年 6 原始取 得
125 万魔声 学 降噪耳 机 2016206478967
新型 月 26 日
一种多功能挂 实用 2026 年 6 原始取 得
126 万魔声 学 2016205568862
钟 新型 月7日
实用 2026 年 7 原始取 得
127 万魔声 学 音响 2016207549616
新型 月 14 日
实用 2026 年 8 原始取 得
128 万魔声 学 音响 2016208702897
新型 月9日
实用 2026 年 8 原始取 得
129 万魔声 学 喇叭单 体 2016208351176
新型 月2日
外观 2026 年 7 原始取 得
130 万魔声 学 耳机 2016303497919
设计 月 26 日
万魔声 原始取 得
学、北 京
外观 2026 年 8
131 小米移 动 耳机 2016304188787
设计 月 23 日
软件有 限
公司
外观 2026 年 9 原始取 得
132 万魔声 学 收纳盒 2016304774143
设计 月 20 日
341
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序 专利 专利权期 专利
专利权人 专利名称 专利号
号 类型 限 取得方式
外观 2026 年 7 原始取 得
133 万魔声 学 耳机 2016303493602
设计 月 26 日
外观 2026 年 7 原始取 得
134 万魔声 学 耳机 2016303017339
设计 月3日
实用 2026 年 8 原始取 得
135 万魔声 学 主动防 噪耳 机 2016209012422
新型 月 17 日
实用 2026 年 8 原始取 得
136 万魔声 学 发音组 件 2016209102594
新型 月 18 日
外观 2026 年 8 原始取 得
137 万魔声 学 耳机 2016303770516
设计 月8日
外观 2026 年 9 原始取 得
138 万魔声 学 耳机 2016304873030
设计 月 27 日
外观 2026 年 8 原始取 得
139 万魔声 学 耳机 2016304600616
设计 月 30 日
实用 2026 年 8 原始取 得
140 万魔声 学 蓝牙耳 机 2016209178413
新型 月 21 日
实用 2026 年 9 原始取 得
141 万魔声 学 平面振 膜喇 叭 2016210627926
新型 月 18 日
实用 2026 年 10 原始取 得
142 万魔声 学 线控器 及耳 机 2016211392913
新型 月 18 日
实用 2026 年 10 原始取 得
143 万魔声 学 降噪耳 机 2016211355308
新型 月 17 日
144 万魔声 学 一种音 频设 备 2016210863261 实用 2026 年 9 原始取 得
342
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序 专利 专利权期 专利
专利权人 专利名称 专利号
号 类型 限 取得方式
新型 月 26 日
实用 2026 年 9 原始取 得
145 万魔声 学 一种耳 机 2016210859529
新型 月 26 日
外观 2026 年 12 原始取 得
146 万魔声 学 耳机 2016306051219
设计 月8日
外观 2026 年 9 原始取 得
147 万魔声 学 播放器 2016304852161
设计 月 26 日
万魔声 原始取 得
学、北 京
外观 2026 年 10
148 小米移 动 耳机 2016304976037
设计 月9日
软件有 限
公司
实用 2026 年 10 原始取 得
149 万魔声 学 一种移 动终 端 2016211256675
新型 月 13 日
实用 2026 年 11 原始取 得
150 万魔声 学 降噪耳 机 2016212035044
新型 月7日
实用 2027 年 1 原始取 得
151 万魔声 学 一种耳 机 2017200196497
新型 月6日
主动降噪装置 实用 2027 年 2 原始取 得
152 万魔声 学 2017201238355
和耳机 新型 月9日
外观 2026 年 12 原始取 得
153 万魔声 学 耳机线 控器 2016306250424
设计 月 15 日
154 万魔声 学 音频喇叭和耳 2017201472475 实用 2027 年 2 原始取 得
343
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序 专利 专利权期 专利
专利权人 专利名称 专利号
号 类型 限 取得方式
机 新型 月 16 日
外观 2027 年 2 原始取 得
155 万魔声 学 耳机 2017300391917
设计 月 13 日
外观 2027 年 1 原始取 得
156 万魔声 学 耳机 2017300027916
设计 月3日
耳机套及入耳 实用 2027 年 2 原始取 得
157 万魔声 学 2017201577000
式耳机 新型 月 20 日
音频单元及其 实用 2027 年 3 原始取 得
158 万魔声 学 2017202153250
音频驱 动机 构 新型 月2日
实用 2027 年 4 原始取 得
159 万魔声 学 发光耳 机 2017203819606
新型 月 11 日
外观 2027 年 3 原始取 得
160 万魔声 学 蓝牙适 配器 201730075912X
设计 月 14 日
降噪装置和耳 实用 2027 年 3 原始取 得
161 万魔声 学 2017202974939
机 新型 月 23 日
单声道低音增 原始取 得
实用 2027 年 3
162 万魔声 学 强装置、播放 2017202842130
新型 月 21 日
器
外观 2027 年 4 原始取 得
163 万魔声 学 耳机 2017301251196
设计 月 13 日
外观 2027 年 4 原始取 得
164 万魔声 学 耳机 2017301410065
设计 月 23 日
165 万魔声 学 耳机 2017301725493 外观 2027 年 5 原始取 得
344
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序 专利 专利权期 专利
专利权人 专利名称 专利号
号 类型 限 取得方式
设计 月 10 日
一 种 发 音 组 原始取 得
实用 2027 年 3
166 万魔声 学 件、移动 终 端、 2017203398927
新型 月 30 日
头戴式 耳机
实用 2027 年 5 原始取 得
167 万魔声 学 转接头 2017205071040
新型 月7日
实用 2027 年 4 原始取 得
168 万魔声 学 耳机收 纳装 置 2017204324850
新型 月 20 日
颈戴式蓝牙耳 实用 2027 年 5 原始取 得
169 万魔声 学 2017205044039
机 新型 月4日
电池以及无线 实用 2027 年 6 原始取 得
170 万魔声 学 2017206689036
通信电 子设 备 新型 月8日
实用 2027 年 5 原始取 得
171 万魔声 学 耳机 2017205761154
新型 月 21 日
外观 2027 年 6 原始取 得
172 万魔声 学 耳机 2017302732827
设计 月 26 日
实用 2027 年 6 原始取 得
173 万魔声 学 耳机 2017207424422
新型 月 23 日
实用 2027 年 7 原始取 得
174 万魔声 学 耳机 201720795881X
新型 月2日
外观 2027 年 6 原始取 得
175 万魔声 学 耳机 2017302292808
设计 月6日
176 万魔声 学 耳机 2017302292969 外观 2027 年 6 原始取 得
345
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序 专利 专利权期 专利
专利权人 专利名称 专利号
号 类型 限 取得方式
设计 月6日
外观 2027 年 6 原始取 得
177 万魔声 学 包装盒 2017302732831
设计 月 26 日
实用 2027 年 8 原始取 得
178 万魔声 学 播放器 2017209780737
新型 月6日
一种音频播放 实用 2027 年 8 原始取 得
179 万魔声 学 2017210595154
组件及 耳机 新型 月 21 日
实用 2027 年 8 原始取 得
180 万魔声 学 喇叭模 组 2017210483036
新型 月 20 日
外观 2027 年 11 原始取 得
181 万魔声 学 音箱 2017305564861
设计 月 12 日
实用 2027 年 12 原始取 得
182 万魔声 学 手机充 电装 置 2017218427161
新型 月 24 日
分频模块化耳 实用 2028 年 2 原始取 得
183 万魔声 学 2018202230355
机 新型 月5日
主动降噪装置 实用 2028 年 2 原始取 得
184 万魔声 学 201820244554X
和降噪 耳机 新型 月8日
实用 2028 年 1 原始取 得
185 万魔声 学 头戴式 耳机 2018201035779
新型 月 21 日
空气净化器及 实用 2028 年 1 原始取 得
186 万魔声 学 2018201206626
其降噪 结构 新型 月 23 日
一种音频模组 实用 2028 年 1 原始取 得
187 万魔声 学 2018200744373
及耳机 新型 月 15 日
346
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序 专利 专利权期 专利
专利权人 专利名称 专利号
号 类型 限 取得方式
发声装置及其 实用 2028 年 3 原始取 得
188 万魔声 学 2018203549090
喇叭 新型 月 14 日
移动设备及其 实用 2028 年 2 原始取 得
189 万魔声 学 2018202134945
麦克风 装置 新型 月5日
实用 2028 年 3 原始取 得
190 万魔声 学 音箱 2018204384269
新型 月 28 日
实用 2028 年 5 原始取 得
191 万魔声 学 耳机收 纳盒 2018206509127
新型 月2日
集成芯片和耳 原始取 得
机线控、可穿
实用 2028 年 5
192 万魔声 学 戴设备、家电 2018207160096
新型 月 14 日
设备、多媒体
设备
注 ：加 一 联 创 为 万 魔 声 学 前 身 ，截 止 本 报 告 签 署 日 ，万 魔 声 学 尚 未 对 相 关 专 利
进行权利人名称变更。
公司现存在部分专利为自衡阳加一电子科技有限公司（为公司全资子
公司，已于 2015 年注销）受让取得。根据公司说明，上述专利均为衡阳
加一电子科技有限公司自行研发并申请，不涉及使用其他方技术支持或职
务行为情况，转让不存在技术纠纷或经济纠纷风险。
万魔声学已获授权境外专利 74 项，其中发明专利 10 项，外观设计专
利 64 项。境外已取得证书专利权具体明细列示如下：
申请地
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权日期
区
347
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申请地
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权日期
区
1 加一联 创 EARPHONE D171923 外观设 计 2015/9/25 台湾
2 万魔声 学 Earphone D187003 外观设 计 2017/12/1 台湾
3 万魔声 学 耳機 D190352 外观设 计 2018/5/11 台湾
万魔声 学 /
北京小 米
4 EARPHONE D182512 外观设 计 2017/4/21 台湾
移动软 件
有限公 司
5 万魔声 学 Earphone 1580434 外观设 计 2016/6/9 日本
6 万魔声 学 Earphone 1557382 外观设 计 2016/7/29 日本
7 万魔声 学 Earphone 1574756 外观设 计 2017/3/24 日本
8 万魔声 学 HEADPHONE 1578050 外观设 计 2017/5/12 日本
9 万魔声 学 Earphone 1580450 外观设 计 2017/6/9 日本
10 万魔声 学 Earphone 1580914 外观设 计 2017/6/16 日本
2017/11/1
11 万魔声 学 EARPHONE 1592278 外观设 计 日本
0
12 万魔声 学 HEADPHONE 1601047 外观设 计 2018/3/9 日本
13 万魔声 学 HEADPHONE 1603741 外观设 计 2018/4/13 日本
万魔声 学 /
北京小 米 2016/12/2
14 Earphone 1568084 外观设 计 日本
移动软 件 2
有限公 司
万魔声 学 /
15 EARPHONE 1569196 外观设 计 2017/1/13 日本
北京小 米
348
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申请地
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权日期
区
移动软 件
有限公 司
万魔声 学 /
北京小 米
16 Earphone 1593736 外观设 计 2017/12/1 日本
移动软 件
有限公 司
METHOD AND
TERMINAL
FOR
CONTROLLIN
1MORE G INTERNET 10-17064
17 发明 2017/2/7 韩国
INC OF THINGS 79
AND
CONTROLLED
ELECTRONIC
DEVICE
1MORE 30-09100
18 Earphone 外观设 计 2016/6/7 韩国
INC 38
1MORE 30-08871 2016/12/1
19 EARPHONE 外观设 计 韩国
INC 40 6
1MORE 30-09054
20 HEADPHONE 外观设 计 2017/4/28 韩国
INC 77
21 1MORE Earphone 30-08054 外观设 计 2017/4/28 韩国
349
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
申请地
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权日期
区
INC 78
1MORE 30-09138
22 Earphone 外观设 计 2017/7/4 韩国
INC 19
1MORE 30-09138
23 Earphone 外观设 计 2017/7/4 韩国
INC 17
1MORE 30-09138
24 Earphone 外观设 计 2017/7/4 韩国
INC 38
1MORE 30-09617
25 HEADPHONE 外观设 计 2018/6/19 韩国
INC 10
1MORE 30-09769 2018/10/1
26 HEADPHONE 外观设 计 韩国
INC 13 1
1MORE
INC /北京
30-08962
27 小米移 动 Earphone 外观设 计 2017/2/23 韩国
72
软件有 限
公司
1MORE
INC /北京
30-09013
28 小米移 动 EARPHONE 外观设 计 2017/3/30 韩国
68
软件有 限
公司
1MORE 30-09054
29 Earphone 外观设 计 2017/4/28 韩国
INC /北京 79
350
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申请地
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权日期
区
小米移 动
软件有 限
公司
1MORE 30-09054
30 Earphone 外观设 计 2017/4/28 韩国
INC. 78
1MORE EARPHONE
31 271284 外观设 计 2015/4/9 印度
INC HOLDER
1MORE
32 EARPHONE 271282 外观设 计 2015/4/9 印度
INC
1MORE
33 EARPHONE 271283 外观设 计 2015/4/9 印度
INC
1MORE
INC
/BEIJING
XIAOMI
34 Earphone 291282 外观设 计 2017/11/8 印度
MOBILE
SOFTWA
RE CO.,
LTD.
1MORE
INC
35 EARPHONE 286745 外观设 计 2017/8/18 印度
/BEIJING
XIAOMI
351
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
申请地
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权日期
区
MOBILE
SOFTWA
RE CO.,
LTD.
1MORE
INC.,
BEIJING
XIAOMI
36 EARPHONR D804455 外观设 计 2017/12/5 美国
MOBILE
SOFTWA
RE CO.,
LTD.
Wire-Controller
1MORE of Mobile US
37 外观设 计 2015/3/31 美国
INC. Phone D725625
Earphone
1MORE Mobile Phone US
38 外观设 计 2015/4/7 美国
INC. Earphone D726145
Container of
1MORE US
39 Mobile Phone 外观设 计 2015/9/29 美国
INC. D739657
Earphone
1MORE Bluetooth US93323
40 发明 2016/5/3 美国
INC. Communication 38B2
352
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
申请地
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权日期
区
Bracelet
US
1MORE
41 EARPHONE D760202 外观设 计 2016/6/28 美国
INC.
S
US
1MORE
42 EARPHONE D762196 外观设 计 2016/7/26 美国
INC.
S
US
1MORE
43 EARPHONE D762616 外观设 计 2016/8/2 美国
INC.
S
US
1MORE
44 Toy D763368 外观设 计 2016/8/9 美国
INC.
S
US
1MORE
45 HEADPHONE D765055 外观设 计 2016/8/30 美国
INC.
S
EARPHONE
LINE
1MORE US95321 2016/12/2
46 CONTROL 发明 美国
INC. 29B2 7
DEVICE AND
EARPHONE
1MORE US 2016/12/2
47 EARPHONE 外观设 计 美国
INC. D775108 7
353
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申请地
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权日期
区
S
Bluetooth
1MORE US95604
48 Communication 发明 2017/1/31 美国
INC. 32B2
Bracelet
US
1MORE
49 EARPHONE D778267 外观设 计 2017/2/7 美国
INC.
S
US
1MORE
50 EARPHONE D778268 外观设 计 2017/2/7 美国
INC.
S
PROCESSING
METHOD AND
SYSTEM FOR
1MORE IDENTIFYING US95700
51 发明 2017/2/14 美国
INC. DATA BY AN 84B2
AUDIO
CONVERSION
DEVICE
US
1MORE
52 HEADPHONE D784957 外观设 计 2017/4/25 美国
INC.
S
1MORE EARPHONE US97365
53 发明 2017/8/15 美国
INC. LINE 66B2
354
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申请地
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权日期
区
CONTROL
DEVICE AND
EARPHONE
METHOD AND
TERMINAL
FOR
CONTROLLIN
1MORE G INTERNET US10015
54 发明 2018/3/2 美国
INC. OF THINGS 261B2
AND
CONTROLLED
ELECTRONIC
DEVICE
PROCESSING
METHOD AND
SYSTEM FOR
1MORE IDENTIFYING US99590
55 发明 2018/3/8 美国
INC. DATA BY AN 85B2
AUDIO
CONVERSION
DEVICE
1MORE US
56 Earphone 外观设 计 2018/3/20 美国
INC. D813196
355
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
申请地
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权日期
区
S
US
1MORE
57 EARPHONE D817305 外观设 计 2018/5/8 美国
INC.
S
US
1MORE
58 HEADPHONE D824360 外观设 计 2018/7/31 美国
INC.
S
US
1MORE
59 Earphone D817932 外观设 计 2018/5/15 美国
INC.
S
1MORE
INC.,
BEIJING
US
XIAOMI
60 Earphone D817933 外观设 计 2018/5/15 美国
MOBILE
S
SOFTWA
RE CO.,
LTD.
METHOD FOR
OBTAINING
1MORE
61 MUSIC DATA, 10019222 发明 2018/7/10 美国
INC.
EARPHONE
AND MUSIC
356
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
申请地
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权日期
区
PLAYER
US
1MORE
62 Earphone D826217 外观设 计 2018/8/21 美国
INC.
S
1MORE
INC.,
BEIJING
XIAOMI US
63 Earphone 外观设 计 2017/8/15 美国
MOBILE D794614
SOFTWA
RE CO.,
LTD.
METHOD AND
SYSTEM FOR
PROVIDING A
US
1MORE SOCIAL
64 10078692 发明 2018/9/18 美国
INC. SERVICE
B2
BASED ON
MUSIC
INFORMATION
1MORE US 2018/12/1
65 HEADPHONE 外观设 计 美国
INC. D836085 8
66 1MORE EARPHONE US 外观设 计 2019/1/5 美国
357
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
申请地
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权日期
区
INC D838258
1MORE US
67 EARPHONE 外观设 计 2019/3/26 美国
INC D843971
1MORE
INC.,
BEIJING
XIAOMI 00378204
68 Earphone 外观设 计 2017/3/3 欧盟
MOBILE 4-0001
SOFTWA
RE CO.,
LTD.
1MORE 00276444
69 EARPHONE 外观设 计 2015/9/2 欧盟
INC. 9-0001
1MORE 00350874
70 Earphone 外观设 计 2016/12/9 欧盟
INC. 6-0001
1MORE 4418838-
71 HEADPHONE 外观设 计 2018/1/12 欧盟
INC. 0001
1MORE 4486553-
72 HEADPHONE 外观设 计 2018/1/18 欧盟
INC. 0001
1MORE
INC., 00316720
73 Earphone 外观设 计 2016/6/2 欧盟
BEIJING 4-0001
XIAOMI
358
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
申请地
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权日期
区
MOBILE
SOFTWA
RE CO.,
LTD.
1MORE
INC.,
BEIJING
XIAOMI 00337042
74 EARPHONE 外观设 计 2016/9/8 欧盟
MOBILE 8-0001
SOFTWA
RE CO.,
LTD.
注 ： 根 据 万 魔 声 学 2015 年 12 月 1 日 取 得 的 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表 ，
1MORE INC.为 万 魔 声 学 英 文 名 称 。
根据公司说明，上述共有专利不涉及公司核心技术。
万魔声学子公司境内已取得专利权具体明细列示如下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 专利权期限
1 加一万 摩 耳机 2018210769555 实用新 型 2028 年 7 月 6 日
2028 年 4 月 25
2 加一万 摩 耳机 2018301764399 外观设 计
日
2028 年 4 月 25
3 加一万 摩 耳机 2018301772978 外观设 计
日
4 加一万 摩 音箱 2018202231184 实用新 型 2028 年 2 月 7 日
359
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 专利权期限
2028 年 4 月 23
5 加一万 摩 耳机 2018301738248 外观设 计
日
3、软件著作权
截至本报告出具日，万魔声学及其子公司拥有 2项软件著作权，具体
情况如下表所示：
序号 著作权人 软件全称 登记号 登记核准日期
蓝牙耳机左右耳音频无
1 万魔声 学 2017SR155210 2017年5月3日
线传输 软件 V1.0
衡阳加 一
2014年2月18
2 电子科 技 耳机煲 机助 手软件 V1.0 2014SR018752
日
有限公 司
注 ：衡 阳 加 一 电 子 科 技 有 限 公 司 为 万 魔 声 学 已 注 销 子 公 司 ，经 网 络 核 查 该 项 软
件著作权仍有效，权利人未变更。
4、作品著作权
截至本报告出具日，万魔声学拥有1项登记号为“国作登字
-2016-F-00294076”的作品著作权，首次发表时间为2015年11月16日，登
记日期为2016年7月26日。
5、域名
截至本报告出具日，万魔声学持有一项经备案的域名，网站首页网址
www.1more.com（备案证号“粤ICP备13074094号”，2016年8月23日审核
通过）。深圳耳一号持有一项《国际顶级域名证书》，证明域名 tiinlab.com
已由深圳耳一号注册，并在国际顶级域名数据库中记录（有效期 2009年9
月1日-2020年9月1日）；一项《中国国家顶级域名证书》，证明域名
360
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
tiinlab.com.cn已由深圳耳一号注册，并在国内顶级域名数据库中记录（有
效期2013年10月16日至2021年10月16日）。
6、房屋租赁情况
截至 本报告 签署日， 万魔声学及主要子公司不存在自有房产、土 地 ；
万魔声学及主要子公司租赁房产情况如下：
序号 承租人 租赁房屋地址 租赁面积 租赁期限 用途
10 层 2017/9/10-
1 加一万 摩 360 办公
1011-1012 室 2021/11/18
3层 2018/1/1-2
2 加一万 摩 深圳市 南山 1138 办公
部分房 屋 023/12/31
区桃源 街道
11 层 2017/3/14-
3 万魔声 学 田寮工 业区 185 办公
1111 室 2021/11/18
A 区田寮大
14 层 2019/3/1-2
4 万魔声 学 厦 1255.71 办公
部分房 屋 021/11/19
8层 2019/5/1-2
5 万魔声 学 180 办公
813 室 021/11/18
第四层 401，
深圳市 南山
402，403，
区西丽 镇塘 2019/1/1-2 员工
6 万魔声 学 404，405， -
朗工业 园 A 020/12/31 宿舍
406，409，
区 24 栋
410 号房
10225
Barnes Suite A102、 4,057 平 2018/7/1-2
7 万魔美 国 办公
Canyon 202 方英尺 021/2/28
Road, San
361
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
Diego,
California
万魔声学实际控制人谢冠宏出具承诺，如万魔声学及控股子公司因其
租赁的场地和/或房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要
求收回场地和/或房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或
因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，谢冠宏愿意承担万
魔 声 学 及 控 股 子 公 司 因 前 述 场 地 和 /或 房 产 收 回 或 受 处 罚 或 承 担 法 律 责 任
而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使万魔声
学及控股子公司免受损害。
（二）对外担保情况
截止本说明出具日，万魔声学及控股子公司对外担保情况如下：
担保最高本
主债权人 担保合同 担保方 被担保方 担保方式
金限额
2018 年 0710 第 万魔声 学、 连带责 任
潍坊银 行 共达电 声 4850 万元
0067 号 爱声声 学 保证
兴银潍 承高 保字 连带责 任
兴业银 行 万魔声 学 共达电 声 4000 万元
2018-348 号 保证
37972-18-051D2 万魔声 学、 连带责 任
光大银 行 共达电 声 2000 万元
37972-18-051D1 爱声声 学 保证
2018 年坊 子爱声 连带责 任
中国银 行 爱声声 学 共达电 声 5000 万元
授保字 第 002 号 保证
JN331（高 保） 连带责 任
华夏银 行 爱声声 学 共达电 声 6600 万元
20190001 保证
注：爱声声学对共达电声在华夏银行借款的担保，担保的主债务期间为
2019.1.11-2019.10.10。
根据公司说明，除上述担保外，万魔声学及控股子公司不存在其他对
万魔声学及控股子公司以外企业进行担保的情况。
（三）上市公司股权质押事项
1、平安银行质押担保事项
362
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
万魔声学与平安银行深圳分行于2018年6月21日签署了《综合授信额
度合同》，万魔声学向平安银行深圳分行申请了人民币 3亿元的综合授信额
度并将前述额度全部转授信给爱声声学使用，爱声声学以其持有的共达电
声3,060万股股份为前述综合授信提供质押担保。根据爱声声学与平安银
行深圳分行签署的《贷款合同（并购）》，平安银行深圳分行向爱声声学发
放贷款人民币15,000万元用于归还股东借款，贷款期限为 5年，贷款利率
为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮 50%。爱声声学与平安
银行深圳分行签署了《最高额质押担保合同》，爱声声学以其持有共达电
声8.5%股权（合计30,600,000股） 为《综合授信额度合同》项下债务提
供质押担保。
2、潍坊高科股权支付款担保事项
爱声声学与潍坊高科于2017年12月28日签署的《潍坊爱声声学科技
有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份
收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），潍坊高科将其持有的共达电
声5,498万股股份（占共达电声股本总额的 15.27%）转让给爱声声学，股
份收购价款人民币9.95亿元分四期支付，最后一期价款人民币3.05亿元应
于2019年7月1日前支付。在爱声声学支付完前三期股份收购价款合计人民
币6.90亿元后，潍坊高科于2018年3月6日将共达电声5,498万股股份过户
至爱声声学名下，随后爱声声学根据《股份收购协议》之约定将其持有的
共达电声2,160万股股份质押给潍坊高科，作为其履行最后一期价款支付
义务的担保。上述事项已办理质押登记。
3、凤翔金控担保事项
爱声声学、深圳耳一号、加一万摩声与凤翔金控于 2018年1月10日签
署《借款及投资协议》，凤翔金控除向爱声声学投资人民币 2,500万 元外，
另行提供人民币2,500万元的借款用于其正常生产经营，借款期限为三年，
借款利率为年化6.9%，加一万摩及深圳耳一号承诺以其所有的全部财产承
363
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
担连带保证责任；待爱声声学收购潍坊高科持有共达电声股票完成交割后
三日内，爱声声学承诺将其所持有的共达电声相应数量的股票质押给凤翔
金控。截至本报告出具日，该项质押未办理质押登记。
（四）主要负债情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 会专字
[2019]4855号《审计报告》，截至2018年12月31日，万魔声学的主要负债
情况如下：
单位： 万元 、 %
2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
短期借 款 7,520.49 9.23
应付票据 及应付 账款 20,845.81 25.59
预收款 项 212.83 0.26
应付职 工薪 酬 1,295.80 1.59
应交税 费 2,346.80 2.88
其他应 付款 31,288.55 38.41
流动负债合计 63,510.29 77.97
长期借 款 15,000.00 18.42
递延所 得税 负债 443.47 0.54
其他非 流动 负债 2,500.00 3.07
非流动负债合计 17,943.47 22.03
负债合计 81,453.76 100.00
十三、被合并方最近三年的主要财务数据
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 会专字
[2019]4855号《审计报告》，截至2018年12月31日，万魔声学的最近三年
的合并报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位： 万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资 产合 计 66,374.11 27,433.33
71,486.61
364
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非流动 资产 合计 4,433.05
106,621.13 18,019.14
资产合 计 84,393.25 31,866.38
178,107.74
流动负 债合 计
64,821.19 63,815.87 13,997.21
非流动 负债 合计 17,500.00 —— ——
负债合 计
82,321.19 63,815.87 13,997.21
所有者 权益 合计 20,577.38
95,786.56 17,869.17
（二）合并利润表主要数据
单位： 万元
项目 2018 年 度 2017 年 度 2016 年 度
营业收 入
93,172.59 61,818.98 42,971.26
营业利 润
8,580.67 1,469.25 3,071.78
利润总 额
8,629.65 1,463.23 3,381.97
净利润
7,599.26 1,072.80 2,845.20
归属于 母公 司所有 者的
1,237.41
7,827.87 2,914.98
净利润
扣非后归属于母公司所
7,481.73 2,696.58 2,615.29
有者的净利润
注 1： 2017年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 中 包 含 当 期 计 提 的 较 大 金 额
（ 1,775.61万 元 ） 股 份 支 付 费 用 的 影 响 ， 属 于 当 期 偶 发 的 非 经 常 性 损 益 。
365
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
注 2：2017年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 中 包 含 当 期 计 提 的 尚 在 诉 讼 中 的
应 收 款 项 坏 账 准 备 1,222.91万 元 的 影 响 ，公 司 将 继 续 通 过 法 律 途 径 积 极 追 索 该 笔 款
项。除该笔款项外，公司成立至今不存在其他因涉诉而无法收回的款项。
（三）合并现金流量表主要数据
单位： 万元
项目 2018 年 度 2017 年 度 2016 年 度
经营活 动产 生的现 金
-11,237.40 2,413.63 -5,645.26
流量净 额
投资活 动产 生的现 金
-63,971.28 -14,272.52 597.32
流量净 额
筹资活 动产 生的现 金
48,717.13 42,854.13 293.66
流量净 额
汇率变 动对 现金及 现
176.72 -64.79 103.46
金等价 物的 影响
现金及 现金 等价物 净
-26,314.83 30,930.46 -4,650.82
增加额
（四）主要财务指标
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产负 债率 （母公 司） 5.56% 60.78% 7.96%
资产负 债率 （合并 ） 46.14% 75.35% 43.92%
项目 2018 年 度 2017 年 度 2016 年 度
销售毛 利率 27.88% 31.61% 27.62%
基本每 股收 益 （元\股）
1.14 0.25 0.58
（五）万魔声学各项业务营业收入金额及占比
单位： 万元 、 %
2018 年 度 2017 年 度 2016 年 度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
ODM 耳机 64.12% 68.62% 67.65%
59,739.08 42,419.97 29,068.35
自主品 牌耳 机 16.14% 25.93% 18.75%
15,042.55 16,030.53 8,056.88
声学零 部件 19.30% 5.21% 13.42%
17,982.45 3,223.69 5,768.63
其他业 务 0.44% 0.23% 0.18%
408.50 144.79 77.41
366
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
2018 年 度 2017 年 度 2016 年 度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 100.00% 100.00% 100.00%
93,172.59 61,818.98 42,971.26
报告期内，公司营业收入中 ODM 耳机销售收入占比较高，各期均超
过 50%，且销售收入逐年增长；2018 年自牌耳机销售收入未保持持续增
长，主要原因为当年美国市场新品上市较晚，错过最佳销售期，销售规模
未达预期。
2017 年声学零部件销售收入较 2016 年下降 44.12%，主要原因为
2017 年公司尝试对声学零组件销售模式进行调整，导致销售规模下降。
2018 年声学零部件销售较 2017 年增长 457.82%，主要原因为当年新
增对东莞耳一号销售声学零部件收入 12,185.11 万元。
（五）非经常性损益情况
单位：万元
项目 2018 年 度 2017 年 度 2016 年 度
计入当 期损 益的政 府补 助（与 企业 业务密 切相
关，按 照国 家统一 标准 定额或 定量 享受的 政府 299.02 44.03 308.88
补助除 外）
计入当 期损 益的对 非金 融企业 收取 的资金 占用 123.00 25.19 3.23
费
除同公 司正 常经营 业务 相关的 有效 套期保 值业
务外， 持有 以公允 价值 计量且 其变 动计入 当期
损益的 金融 资产、 以公 允价值 计量 且其变 动计
入当期 损益 的金融 负债 产生的 公允 价值变 动损
38.30 —— 40.18
益，以 及处 置以公 允价 值计量 且其 变动计 入当
期损益 的金 融资产 、以 公允价 值计 量且其 变动
计入当 期损 益的金 融负 债和可 供出 售金融 资产
取得的 投资 收益
除上述 各项 之外的 其他 营业外 收入 和支出 -11.02 -6.02 1.98
其他符 合非 经常性 损益 定义的 损益 项目 -50.33 -1,775.61 ——
所得税 影响 额
52.83 -253.24 53.92
合 计 -1,459.18
346.14 300.36
367
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报告期各期，万魔声学归属于非经常性损益分别为 300.36万元、
-1,459.18万元和346.14万元，主要包括计入当期损益的政府补助、计入当
期损益的对非金融企业收取的资金占用费及当期购买的银行理财产品取
得的投资收益等。2017年度，万魔声学非经常性损益合计金额为 -1,459.18
万元，主要原因为当期确认了1,775.61万元股份支付费用。
十四、被合并方为股权的说明
（一）交易对方合法拥有被合并方的完整权利
交易对方中加一香港持有的万魔声学全部股权质押给平安银行股份
有限公司深圳分公司，2019 年 5 月 7 日，平安银行深圳分行发出《同意
解除质押通知》，同意 解除上述 股权质押，目前正在办理解除质押手续 。
上市公司拟购买的交易对方即万魔声学股东合计持有万魔声学 100%股权
权属清晰。
（二）万魔声学不存在出资不实或影响其合法存续的情形
2018年11月12日，嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟对万魔声学现
金增资3.96亿元。截至目前，嘉为投资已经拥有充足资金，预计在申报证
监会前完成出资实缴到位，该增资事项正在办理工商登记等相关手续。除
此之外，万魔声学不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
十五、被合并方涉及的债权、债务转移
本次吸收合并完成后，共达电声为存续方，将直接或设立全资子公司
承继及承接万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万
魔声学将注销法人资格。
本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规
定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并将根据各自债权
人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债
务或为其另行提供担保。于前述法定期限内，本次合并双方所有未予偿还
368
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
的债务、尚需履行的义务和/或责任在合并完成日后将由共达电声及其为本
次交易设立的全资子公司承担。
十六、被合并方涉及的职工安置
作为本次交易的一部分，本次吸收合并完成后，万魔声学及爱声声学
注销，万魔声学的全体员工将由共达电声或其设立子公司接收。万魔声学
作为现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由共达电
声或其设立子公司享有和承担。
十七、被合并方重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）诉讼、仲裁
根据万魔声学提供的相关资料、书面确认并经查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/），截至目前，万魔声学及其控股子公司存
在如下重大未决诉讼：
（1）万魔国际、加一万摩于 2017 年 10 月 23 日向台湾新竹地方法
院检察署提交《刑事告诉状》，万魔国际向被告林宏吉于台湾成立的万盛
科技股份有限公司提供借款 372,427.9 美元后被林宏吉私下转出，以及林
宏吉通过万盛科技股份有限公司向万魔国际、加一万摩下订合计货款为
512,105 美元的耳机订单但在多次催讨后未支付任何款项，万魔国际、加
一万摩控告林宏吉涉犯刑法第 339 条第 1、2 项欺诈取财罪、詐欺得利罪；
本案仍然处于检察署检察官调查阶段。
（2）Dean Forest Limited（以下简称“万魔英国”）于 2016 年 6 月 23
日在英国成立，公司注册资本为 300,000 英镑，万魔国际和 Hung Chi LIN
（林宏吉）分别持有万魔英国 80%、20%的股权。
2017 年 12 月 28 日，万魔国际、加一万摩因万魔英国到期未偿还货
款（合计 405,949.4 美元）向英国法院提起诉讼，要求万魔英国清偿应付
款项并作为债权人申请对万魔英国进行破产清算。清算材料显示，万魔英
国 唯 一 股 东 及 董 事 为 Hung Chi LIN （ 林 宏 吉 ） ， 法 院 指 派 的 清 算 人
369
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Quantuma LLP 正在对万魔英国的清算材料进行调查。上述破产清算尚未
完成。
（3）Bose Corporation 于 2018 年 5 月 24 日向美国国际贸易委员会
主张，万魔美国等 14 家在美国的双耳无线蓝牙耳机侵犯其硅胶套专利（案
件代码 No.337-TA-3320），并因此要求相关产品禁止进入美国市场。目
前万魔美国已经用新型硅胶耳套替换涉案的 1MORE iBFree 耳机硅胶耳
套，并在美国境内停止销售涉案硅胶耳套的相关产品。目前尚未结案，还
在磋商过程中。
万魔声学及控股子公司存在多项对外起诉专利侵权诉讼案件，截至 本
报告签署日仍在进行中的案件共23件。
除上述诉讼外，万魔声学及其下属控股子公司不存在其他正在进行中
的重大诉讼或仲裁。
（二）行政处罚
报告期内，截至本报告签署日，万魔声学未发现尚未了结的或可预见
的重大行政处罚。
370
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第五节 被合并方业务和技术
一、被合并方的主营业务与主要产品
（一）万魔声学的主营业务
万魔声学是一家专注于智能声学科技研发 及应用的高新技术企业，主
要通过 ODM 模式（提供原始设计）和 OBM 模式（1MORE 自有品牌）开
展 业 务经营，主要产品包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机、
智能音箱、声学关键组件等。公司以技术为驱动，通过在声学、外观、精
密结构、软件、电子、算法等方面持续的研发投入，已在 ANC 主动降噪
技术、ENC 通话降噪技术、多单元调音技术、音频虚拟环绕扩展技术、多
种材料喇叭技术（如动铁单元喇叭以及钛、石墨烯、类钻碳等振膜喇叭）、
天线技术、真无线蓝牙系统整合技术、MIC 阵列智能音箱唤醒技术、智能
音箱系统整合技术等声学科技关键领域取得了一系列研发成果，并运用完
善的供应链管理能力以及精益求精的品质管控能力，为客户提供 “端到端”
的整体声学产品解决方案，致力于成为业界最具竞争力的智能声学自有品
牌及 ODM 方案提供商。
公司的产品已经获得包括德国 iF 设计奖、德国红点设计奖、美国 IDA
时尚设计奖、日本 VGP、美国 CES 创新设计奖等在内的多项国际设计奖
以及全球权威媒体奖项与推荐，美国知名权威媒体《消费者报告》将其列
在全球耳机类 186 个名牌竞品中的第一名、第二名向消费者重点推荐，
2017 年获得 中 国 电子 音 响 行业 协 会 颁发 的 “中 国十 大 耳 机品 牌 第 一名 ”，
2018 年继续获得中国电子音响行业协会颁发的 “中国十大耳机品牌”（ 当年
未进行排名）。
公司秉承以技术赢得市场的理念，将继续深耕智能声学领域，推动声
学科技的关键研发成果在智能音频配件、智能家居 /办公、智能无线穿戴等
领域的应用。
（二）万魔声学的主要产品
371
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万魔声学的主要产品包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机、
智能音箱、声学关键组件等，具体情况如下：
1、ODM 业务的主要产品
万魔声学的 ODM 业务的主要客户包括小米、华为（间接客户）、华硕、
亚马逊、网易、京东、酷我、咕咚等 ，主要产品列表如下：
序号 客户 产品系列 产品名称
小米活 塞耳 机、小 米活 塞耳机 青春 版、小 米活 塞
耳机 2、小 米活塞 耳机 3、小米 圈 铁耳机 、小 米胶
囊耳机 、小 米活塞 耳机 基础版 、小 米圈铁 耳机
Pro、小 米 降噪耳 机、 小米降 噪耳 机 Type C 版、
有线耳 机 小米活 塞耳 机 清新版 、小米 双单 元半入 耳式 耳
机、小 米双 单元半 入耳 式耳机 Type C 版、小 米
圈铁耳 机 2、小米 印度 基础版 、小 米活塞 耳机 印
度版、小 米 游戏大 耳机 、小米头 戴 式耳机 轻松 版、
小米头 戴式 耳机
1 小米 小米游 戏大 耳机、 小米 头戴式 耳机 轻松版 、小 米
头戴式 耳机
头戴式 耳机
小米项 圈蓝 牙耳机 、小 米项圈 蓝牙 耳机青 春版 、
小米蓝 牙头 戴耳机 轻松 版、小米 蓝 牙音频 适配 器、
蓝牙耳 机
小米蓝 牙 K 歌耳机 、小 米蓝牙 项圈 耳机印 度版 、
小米头 戴蓝 牙耳机 印度 版
TWS 耳机 小米 Air 蓝牙耳机
小米蓝 牙闹 钟音箱 、小 米小爱 音箱 HD、小米 户 外
音箱
音箱
华为（间
2 TWS 耳机 EW001、EW002
接客户）
华硕入 耳式 耳机 1、华 硕入耳 式耳 机 2、华 硕 入耳
3 华硕 有线耳 机
式耳机 3
4 网易 蓝牙耳 机 网易云 音乐 氧气蓝 牙耳 机 PRO 版、蓝牙 接收 器
5 咕咚 蓝牙耳 机 咕咚智 能心 率耳机 Quiet
6 酷我 蓝牙耳 机 K2 蓝牙项 圈耳机、K3 蓝牙项 圈耳 机、U2 音乐 盒
7 爱奇艺 有线耳 机 观影小 耳机 （搭配 VR）
蓝牙耳 机 京鱼座 颈挂 式智能 蓝牙 项圈耳 机
8 京东
TWS 耳机 京鱼座 TWS 耳机
9 Amazon 有线耳 机 Zebra 耳机
公司在继续维持好现有产品线的基础上，未来公司拟进一步开发 现有
客户的更多样化的产品线，以及进一步扩展 OPPO、VIVO、阿里、谷歌、
372
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沃尔玛、Cisco/思科、Jabra/捷波朗等业内知名客户。
2、自牌业务的主要产品
公 司 的 自 主 品 牌 1MORE， 从 字 面 意 思 来 看 ， “1”代 表 “成 为 第 一 ”，
“MORE”代表“没有最好，只有更好”。公司的自牌产品覆盖了 HIFI 高保真
耳机、运动耳机、电竞耳机、降噪耳机、时尚耳机、智能真无线耳机、智
能音箱等多个产品层次，公司主要的自牌产品及用途介绍如下：
产品类别 系列 产品图示 产品介绍
14.2mm 石 墨烯动 圈单 元；双 MIC 通话降 噪；
1MORE E1029BT AAC 蓝牙音 频传输 ；左 右耳单 独使 用 .
支持手 机语 音助手 ；支 持蓝牙 5.0.
QCC5121 芯片； 动圈 +动铁双单 元；低 功
耗.(6-7hours 工作时长)，低延迟(40ms)；ANC
TWS 真 主动降 噪技 术；双 MIC 通话降 噪；独立可 调整
1MORE E1022BT 降
无线蓝 牙 EQ；AAC，AptXHD(iOS,Android 双旗舰)；支
噪耳机
耳机 持 1MORE 音乐 APP， 手机语 音助 手 /Alexa；
自动感 应播 放暂停 ；支 持蓝牙 5.0；支持 无线
充电、3C 快充
金属振 膜；AAC，高通 aptX 高清蓝 芽音频 传输
1MORE Stylish TWS
技术；多 种 配对模 式；ENC 通话降 噪技术；搭
耳机（E1026BT-I）
配电池 可使 用 24 小时
1MORE Spearhead WavesNx 头部追 踪 3D 立体音 效 ；50mm 专利
VRX 头戴式 电竞耳 机 磁悬浮 石墨 烯单元；ENC 双麦克 风 环境降 噪技
(H1006) 术；自 定义 魔幻炫 色 LED 灯光系 统
头戴式 电
竞耳机
53mm 大直 径驱动 单元 ；虚拟 7.1 环绕音 效；
1MORE Spearhead 头
ENC 双麦克 风环境 降噪 技术； 自选 式 LED 光
戴式电 竞耳 机 (H1007)
效系统
1MORE Stylish 项圈 时尚配 色； “石墨烯 ＋ 金属钛 ”双 动圈单 元； 数
式时尚 蓝牙 耳机 字麦克 风，清晰沟 通不 间断；充电 10 分钟可 使
项圈式 蓝 (E1024BT) 用 3 小时 ； 亲肤性 硅胶 项圈， 轻巧 易收纳
牙耳机 1MORE Spearhead 沉浸式 虚拟 实境立 体音 效；低 延迟 ，10 米蓝 牙
VR BT 项圈 式电竞 蓝 传输性 能； 充电 10 分 钟可使 用 3 小时；“石 墨
牙耳机(E1020BT) 烯＋金 属钛 ”同轴双 动 圈单元，精 准定位 震撼 声
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产品类别 系列 产品图示 产品介绍
场；自 定义 LED 闪烁 模 式；适 用游 戏场景 ，具
备 ENC 环 境降噪 性能
1MORE 项圈式三 单元 航天金 属动 圈单元 ＋低 失真双 动铁 单元，
高清蓝 牙耳 机 LDAC/AAC 高清蓝 牙传 输 /解码技术 ， HiRes，
(E1001BT) 支持快 充， 充电 10 分 钟可使 用 3 小时
多场景 人性 化降噪 模式 ；支持 快充 ，充电 10
1MORE 项圈式降 噪蓝
分钟可 使用 3 小时；“单 动圈＋ 单动 铁 ”声学 设
牙耳机(E1004BA)
计；智 能语 音助手 ；适 配 APP 音乐服务
1MORE iBFree Sport 蓝牙 V4.2，轻量设 计，抗汗防 水性 能，人体 工
(E1018 BT) 学运动 设计 及多样 耳套 配件
运动蓝 牙
耳机
1MORE iBFree Sport 云端音 乐 APP 运动配 速，腾 讯叮 当智能 语音 助
智能版(E1018 Plus) 手，人 体工 学运动 设计 及多样 耳套 配件
心率侦 测 腾讯叮 当智 能语音 助手 ， 4G 内存 ，本地 播放 ，
1MORE iBFree 2
运动蓝 牙 健康运 动监 测，音 乐服 务 APP 同步配速 ，具 备
(E1013 BT)
耳机 语音教 练功 能
4 款时尚 配 色，液态类 金属设 计； “石墨烯 ＋ 金
1MORE Stylish 有线
属钛”同 轴 双动圈 ；数 字麦克 风，清晰沟 通更 流
(E1025)
畅；人 体工 学耳塞 ，舒 适且隔 噪
“单动铁+双 动圈”三 单 元共同 驱动 ； 2 个金 属 共
1MORE 三单元圈 铁
入耳式 线 振腔；Hi-Res Audio 高 解析度 音频 认证； 格莱
耳机入 耳式 (E1001)
控耳机 美录音 大师 定调
“三动铁+单 动圈（ 类钻 石碳纤 维震 膜动圈 单
1MORE 四单元圈 铁
元）”四单元 驱动 ；Hi-Res Audio 高 解析度 音频
耳机入 耳式 (E1010)
认证； 格莱 美录音 大师 定调
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产品类别 系列 产品图示 产品介绍
1 低音喇 叭 ， 1 高音 喇 叭，最 大功 率 25+10w；
IPX5 防水 ；AAC 高清 蓝牙传 输技 术，电 话会
智能音 箱 1MORE S1001 议(宝利 通 6mm mic)；动态电 压、 动态声 压；
支持 APP 与语音 助手 ；2600mAh 电池，16 小
时续航 时间 ；预计 下半 年量产
3、声学关键组件
万魔声学销售的声学关键组件包含动铁模组、真无线蓝牙耳机模组
（PCBA 板与电池）等，具体介绍如下：
（1）动铁模组
动铁最早作为“声能”电话及监听设备用于军事航天领域，其工作原理
是衔铁平衡运动，由固定的连接棒传递驱动力使振膜振动发声，对声音细
节捕捉更清晰，从而更好地表现中高频音质和音乐细节，并可以有效降低
入耳部分的面积，减少声音传播中的损耗，起到良好的隔音及防漏音效果。
动铁单元喇叭克服了动圈单元喇叭长时间使用耳朵不适且中高频声音表
现不足的缺点，具备体型微小、高保真、高灵敏、低耗电、中高频表现优
异等优点。万魔声学是动铁单元喇叭的先驱者，打破了楼氏的垄断，并将
其导入到了大批量生产阶段，将昂贵的动铁耳机做到普通消费者都可以负
担的价格水平。动铁单元的示意图如下：
（2）真无线蓝牙耳机模组（PCBA 板与电池）
公司研发的真无线蓝牙耳机模组包括 PCBA 板与电池，其中的 PCBA
375
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板集成了声学、射频、天线、电池驱动等模块，并支持 2C 快充功能。该
项收入主要与华为（间接客户）业务有关，公司将真无线蓝牙耳机模组
（PCBA 板与电池）销售给东莞耳一号声学科技有限公司（简称 “东莞耳一
号”），经东莞耳一号采机构件、喇叭等其他零组件组装形成整机 、测试并
包装后，再直接由东莞耳一号销售给华为公司。
（三）公司自设立以来主营业务和主要产品和服务的变化情况
从业务模式来看，公司设 立时主要以 ODM 方式开展业务经营，2015
年下半年开始公司推出了自有品牌（ 1MORE），并得到了迅速的发展；从
产品结构来看，公司设立时主打产品为有线耳机、小耳机、头戴耳机，随
着公司技术的成熟，2017 年下半年开始公司重点发展蓝牙无线耳机、智
能真无线耳机、智能音箱等无线产品，并附带降噪、防水、心率监测、通
话、智能交互等功能，逐渐在智能声学领域深耕发展。
二、被合并方所处行业的基本情况
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），万魔
声学所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业 ”，行业代码为 C39；
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（ GB-T4754-2017），万魔声
学所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业 ”中的“电声器件及零件
制造”，行业代码为 C3984。
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规和政策
1、行业主管部门与监管体制
万魔声学所处行业涉及的政府主管部门有发改委、工信部等，政府主
管部门对行业的管理主要集中在宏观调控指导和产业政策制定方面，包括
拟订产业的发展规划与政策，组织起草行业的法律法规草案和规章，拟订
并组织行业的技术规范和标准以及指导行业技术创新和 技术进步等。
万魔声学所处行业的自律性组织为中国电子音响行业协会和中国电
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子元件行业协会电声器件分会。其中，中国电子音响行业协会行业协会成
立于 1983 年，协会宗旨为遵守宪法、法律、法规和国家政策，遵守社会
道德风尚，为会员单位服务、维护全行业和会员单位的合法权益，提高全
行业的产品技术、生产技术和经营管理水平，推动行业健康发展；中国电
子元件行业协会成立于 1988 年，协会宗旨为协助政府开展行业管理工作，
积极倡导行业自律，诚信经营，规范会员行为，培育维护良好的电子元件
产业市场环境，发挥政府、会员、市场间的桥梁和纽带作 用，反映会员诉
求，维护会员和本行业的合法权益，开展国际交流与合作。
2、行业主要法律法规和政策
电声行业属于国家鼓励发展的产业，近几年行业主要法律法规和政策
如下：
序号 颁布时间 颁发机构 文件名称 相关内容
支持政 产学 研用联 合攻 关，开发智 能产品 和自 主可
控的智 能装 置并实 现产 业化 ；针对 电子元 器件 等重
点行业 ，加 强可靠 性设 计、试 验与 验证技 术开 发应
2015 年 《中国 制造
1 国务院 用，推 广采 用先进 成型 和加工 方法 、在线 检测 装置、
5月 2025》 智能化 生产 和物流 系统 及检测 设备 等，使重点 实物
产品的 性能 稳定性 、质 量可靠 性、环境适 应性 、使
用寿命 等指 标达到 国际 同类产 品先 进水平
2011 年
发布， 将音视 频编 解码设 备、音视频 广播 发射设 备、数字
2013 年 2 《产业 结构 电视演 播室 设备、数字 电视系 统设 备、数 字电 视广
2 国家发 改
月修正 ， 调整指 导目 播单频 网设 备、数 字电 视接收 设备 、数字 摄录 机、
委
2016 年 3 录》 数字录 放机 、数字 电视 产品等 都列 为鼓励 类产 业
月调整
中国电子 《电声器件产
2015 年 《规划 》重 点发展 产品 和项目 包括 新一代 数字 化电
3 元件行业 业 “十 三 五 ”发
8月 声器件 产品 、耳机 、专 业音箱 和家 用音箱 等
协会 展规划》
在“十三 五”期间，打通 音乐创 作、录制、出版 、复
制、发 行、 进出口 、版 权交易 、演 出、教 育培 训、
《关于大力推
国家新闻 音乐衍 生产 品等纵 向产 业链，连接 音乐与 广播 、影
2015 年 进我国音乐产
4 出版广电 视、动 漫、游戏、网络 、硬件 播放 设备、乐器 生产
12 月 业发展的若干
总局 等横向 产业 链，基 本形 成上下 游相 互呼应 、各 环节
意见》
要素相 互支 撑的音 乐产 业综合 体系 。到 “十三 五 ”期
末，整 个音 乐产业 实现 产值 3000 亿元
工信部 、国 “十三五”期间通过数字化制造的普及，智能化制造
《智能 制造 工程
2016 年 家发改 委、 的试点示范，推动传统制造业重点领域基本实现数
5 实施指 南
8月 科技部 、财 字化制造，有条件、有基础的重点产业全面启动并
（2016-2020）》
政部 逐步实现智能转型；微 机电系 统（ MEMS）器 件组
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序号 颁布时间 颁发机构 文件名称 相关内容
装成套 装备 等电子 信息 领域为 智能 制造成 套装 备
集成创 新的 十大重 点领 域之一
《智能 硬件 产
业创新 发 展专 支持毫米波与太赫兹、语音识别、机器视觉等新一
2016 年 工信部 、国
6 项行动 代感知技术的突破；发 展可信 身份 认证、智能 语音
9月 家发改 委
（2016-2018 与图像 识别 、移动 支付 等端云 一体 化应用
年）》
《战略 性新 兴产
《目录 》包 括新型 片式 元件、新型 电声元 件、新型
2017 年 业重点 产品 和服
7 国家发 改委 连接元 件、 超导滤 波器 、高密 度互 连印制 电路 板、
1月 务指导 目录
柔性多 层印 制电路 板等 新型元 器件
（2016 版）》
《外商 投资 产业
2017 年
8 国家发 改委 指导目 录（ 2017 将数字 音、视频编 解码 设备列 为鼓 励外商 投资 产业
6月
年修订）》
研究图像识别、语音识别、机器翻译、智能交互、
2017 年 《新一 代人 工智
9 国务院 知识处理、控制决策等智能系统解决方案，培育壮
7月 能发展 规划 》
大面向人工智能应用的基础软硬件产业
支持新 一代 语音识 别框 架、口 语化 语音识 别、个性
《促进 新一 代人
化语音 识别 、智能 对话 、音视 频融 合、语 音合 成等
工智能 产业 发展
2017 年 技术的 创新 应用，在智 能制造 、智 能家居 等重 点领
10 工信部 三年行 动计 划
12 月 域开展 推广 应用。到 2020 年，实现 多场景 下中 文
（2 0 18 -2 0 20
语音识 别平 均准确 率达 到 96%，5 米远场 识别 率超
年）》
过 92%，用 户对话 意图 识别准 确率 超过 90%
指出“信 息 消费是 创新 最活跃 、增 长最迅 速、 辐射
最广泛 的新 兴消费 领域 之一，对拉 动内需 、促 进就
业和引 领产 业升级 发挥 着重要 作用 ”；提出“到 2020
《扩大 和升 级信 年，信 息消 费规模 达到 6 万亿元 ， 年均增 长 11%
息消费 三年 行动 以上； 信息 技术在 消费 领域的 带动 作用显 著增 强，
2018 年 工信部 、 国
11 计划 拉动相 关领 域产出 达到 15 万亿元”的目标 ；利 用物
7月 家发改 委
（2018-2020 联网、大数 据、云 计算 、人工 智能 等技术 推动 电子
年）》 产品智 能化 升级，提升 手机、计算 机、彩 色电 视机、
音响等 各类 终端产 品的 中高端 供给 体系质 量，推进
智能可 穿戴 设备、 虚拟 /增强现 实、 超高清 终端 设
备、消 费类 无人机 等产 品的研 发及 产业化
（二）行业概况与竞争格局
1、行业基本情况
电声产品是将声音信号与电信号进行转换的设备，主要包括麦克 风 、
扬声器/喇叭、受话器等电声元器件和耳机、音箱、组合音响、便携音乐播
放器、台式播放器等消费类电声产品。
电声产品最早是应用于军事领域和通讯领域，主要用于情报传播和信
息交流；在随身听等便携式播放设备出现以后，电声产品逐渐普及，但还
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仅限于“发出声音”的基本功能；随着视听娱乐产业的繁荣，电声产品在外
观、音质等方面不断改善，国外的 beats、bose、sony、森海塞尔等品牌
通过长期的投入，逐渐占据了高端消费市场；在智能手机普及以后，人们
对于可移动的电声产品的需求逐渐走向多样化，电声产品不再局限于信息
通讯和欣赏音乐，具备运动防水、心率监测、降噪等功能的电声产品层出
不穷。
近年来，随着智能声学技术的发展，越来越多的电子器件也开始应用
在电声产品之中，包括芯片、电池、天线、PCBA 线路板以及各种传感器
等，电声产品不再只是传输声音的硬件设备，而是成为智能化生活方式最
重要的入口之一，智能声学成为电声行业新的赛道，带来了巨大的增量市
场，并可向智能家居、智能办公、智能汽车、智能监测、智能穿戴等多样
化场景逐渐渗透。
2、行业竞争格局和市场化程度
在行业竞争方面，消费类电声行业竞争压力主要来自竞争对手对大客
户业务的抢夺、新技术的研发投入较大与应用普及度的快慢、新兴智能产
品市场客户的争夺、供应链采购成本和产品制造成本压力等方面。在销售
渠 道 、市场推广、创意设计、核心技术等方面，国际企业占据优势地位。
美国、德国、日本等发达国家的专业电声厂商，凭借发达的渠道资源、长
时间的品牌积淀、领先的核心技术、运营经验，品牌影响力突出，占据了
全球中高端电声产品大部分的市场份额。近年来，一些新兴电声品牌商凭
借 电 商渠道的蓬勃兴起和新一代消费者对时尚属性和高科技属性的偏好，
迅速抢占了较大的市场份额；国内一些新兴电声品牌，也在国内消费市场
不断升级的浪潮中获得了一定的市场影响力。
近年来，智能电声逐渐兴起以后，电声产品除硬件价值外，其作为语
音交互入口的流量价值逐渐凸显，行业入局者逐渐多元化，终端品牌除了
传统的音频厂商以外，越来越多的手机厂商（如苹果、三星、华为、小米、
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OPPO、VIVO 等）和互联网厂商（如谷歌、亚马逊、阿里、京东、百度、
腾 讯 等）也加入了市场竞争，但由于新入局者主要是贴牌销售终端产品，
这给 ODM 和 OEM 方案商也提供了更多的业务机会。
3、进入本行业的主要障碍
（1）综合技术壁垒
电声元器件和消费类电声产品所需的专业技术涵盖了多学科领域，包
括电子学、电磁学、电声学、人体工程学、工艺产品设计等多学科的理论
知识，而且需要应用数字信号处理技术、无线通信技术、半导体技术、材
料学技术、MEMS 技术、自动化技术、精密模具开发技术等，要求企业必
须具有深厚的技术积累。智能声学产品出现以后，电声企业不仅需要掌握
传统的电声技术，还需要在电子、软件、算法等方面形成技术突破，解决
智能唤醒、主从切换、入耳检测、远程拾音、降噪、人机交互、蓝牙连接
的稳定性、低延迟、抗干扰、电池续航能力等多项关键问题，形 成了电声
行业的综合技术壁垒。
（2）供应体系认证壁垒
电声产品属于消费类电子产品的核心配件，终端消费者对于产品的质
量和性能较为敏感，故下游行业的品牌企业均对供应商进行严格的审核程
序 ， 对供应商的技术水平、装备条件、资金实力、人员素质、供货经验、
流程管理、品质管控提出了较高要求，一般企业难以通过相应的认证程序，
从而形成了行业准入壁垒。
（3）规模经济壁垒
由于国内电声行业企业众多，市场竞争较为充分，性价比成为产品竞
争的焦点之一，且电声产品具有大批量生产的特点，企业的生产规模越大，
企业与供应商的议价能力越强，各项 期间费用和其他固定成本对产品单价
的影响也就越小，从而在性价比的竞争中脱颖而出。
4、行业市场供求情况及变动原因
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（1）终端电子消费设备的迅速普及带动了对电声产品的需求
近年来，在手机、平板电脑、笔记本电脑等终端电子消费设备迅速普
及的背景下，电声产业也迎来了高速增长的市场需求。尤其是智能手机的
普及和升级换代，越来越多的手机厂商取消了 3.5mm 耳机插孔，甚至是
不再附送标准耳机，消费者对可独立销售和使用的电声产品的需求量不断
增长。随着手机、平板电脑、汽车等的普及，移动视听娱乐也变得越来越
便捷，消费者对电声产品的使用频率相应提升的同时，对电声产品的使用
便捷性、性能、外观设计都提出了更高的要求。
（2）电声产品逐步向无线化、数字化方向转变
近年来，随着 Wifi、蓝牙、TWS 等无线传输技术的逐渐成熟，电声产
品逐渐由有线连接方式向无线连接方式转变。移动办公、运动健身、即时
娱乐的日渐普及，也使得消费者对于无线连接的电声产品需求也不断增长。
即使是传统的有线连接产品，其产品接口也逐渐由 3.5 毫米圆形模拟信号
接口向 Type-C、Lightning 等标准数字接口转变，以便降低信号传输过程
中所遇到的干扰，电声产品逐渐走向数字化。
中国电子音响行业协会副秘书长彭泓在《 2018 年 1—5 月我国电子音
响行业发展情况》指出，“2018 年 1—5 月我国主要电子音响产品产值达
1,104 亿元，同比增长 2.3%，出口交货值达 116 亿美元，同比增长 2.1%，
智能音箱和无线耳机自 2017 年开始进入爆发期，带动行业整体上行 ”。根
据中国电子音响行业协会推出的年度白皮书 ——《中国电子音响行业发展
情况》（2018 年版），2007-2018 年我国主要电子音响产品产值及增长趋
势如下：
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《中国电子音响行业发展情况》（2018 年版）显示，“音箱、耳机、麦
克风带动整体行业上行，其中智能音箱呈现爆发式增长，其增长率超过
400%；无线耳机同样增长迅猛，同比增长了 73.6%”。
（3）人工智能技术的应用正在迅速改变电声产业
自苹果公司于 2016 年发布首款 AirPods 后，智能真无线耳机（TWS
耳机）进入消费者视野，基于其微型化、无线连接的便携性以及芯片、传
感器、搭配语音助手带来的智能化体验，三星、华为、小米等手机厂商及
BOSE、BEATS、SONY 等音频巨头迅速跟进，根据市场调研机构 GfK 中
国的在线市场和线下 30 城市的零售监测数据，2018 年中国真无线耳机市
场呈爆发式增长，截至 2018 年 9 月真无线耳机零售额同比增速超 630%。
根据市场调研机构 IDC 发布的全球可穿戴市场预测报告，2019 年全
球可穿戴设备出货量预计将达到 19,850 万台，较 2018 年增长 15.3%；
2022 年全球可穿戴设备出货量预计将达到 27,900 万台，2019-2023 年的
复合年增长率将达到 8.9%。其中，耳戴设备将出现强劲增长，2019 年预
计出货量为 5,440 万台，2023 年预计出货量为 8,650 万台，到 2023 年将
成为第二大类可穿戴设备，占 31%的市场份额，生物识别传感器和智能语
音识别助手的应用是推动这一市场增长的强大动力。 具 体数据 情 况如下 ：
单位：万台
2019 年 2019 年 2023 年 2023 年 2019-2023
产品类别
出货量* 市场份额* 出货量* 市场份额* 增长率*
智能手 表 9,060 45.6% 13,130 47.1% 9.7%
耳戴设 备 5,440 27.4% 8,650 31.0% 12.3%
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智能手 环 4,900 24.7% 5,040 18.1% 0.7%
智能衣 物 300 1.5% 850 3.1% 30.2%
其他 170 0.8% 230 0.8% 8.2%
合计 19,850 100.0% 27,900 100.0% 8.9%
资料来 源： IDC 可穿戴 设备季 度跟 踪报告 ， 20190318
在智能音箱方面，自亚马逊于 2014 年 11 月推出第一款智能音箱 Echo
并大获成功后，谷歌、微软、苹果等科技公司陆续推出 Google home、
Invoke、HomePod 等智能音箱产品，试图迅速占据智能家居的市场入口，
国内的阿里、京东、百度、小米等巨头展开了激烈的竞争，价格战持续升
级，智能音箱迎来爆炸式增长。根据德勤全球发布的《 2019 科技、传媒
和电信行业预测》，2019 年全球智能音箱（集成数字助理的联网音箱）行
业规模将达到 70 亿美元，凭借 63% 的预期增长率，智能音箱将成为全球
销量增长最快的联网设备。
在人工智能技术飞速发展的浪潮之中，具备语音交互功能的智能声学
产品已成为智能化生活方式的重要入口。语音是人类最自然、最直接的交
流方式，随着机器学习、神经网络、知识图谱等技术被进一步应用在智能
声学领域，未来智能声学产品可以进一步提升语音识别和语义理解的准确
程度，在人工智能产业中将扮演更加重要的角色。而云计算、物联网、5G、
语音识别、声纹识别等技术的发展，为可独立使用的智能声学设备打开了
空间，智能声学不仅将改造传统的声学产业，还将在智能家居、智能办公、
智能汽车等更多场景中发挥重要的价值。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
由于无线化的电声产品除了基本的发声单元以外，还集成了电池、芯
片、天线、传感器、麦克风、存储单元等部件，产品的复杂程度大幅提升，
尤其是智能声学产品的出现，使得新兴产品的毛利率水平有了明显的提高。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
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1、有利因素
（1）国家政策的鼓励和支持
近年来，随着我国国民经济增长速度的换挡，国内消费对我国 经济增
长的作用越来越大。2018 年 7 月，国家发改委、工信部印发了《扩大和
升级信息消费三年行动计划（2018-2020 年）》，指出“信息消费是创新最活
跃、增长最迅速、辐射最广泛的新兴消费领域之一，对拉动内需、促进就
业和引领产业升级发挥着重要作用 ”。作为信息消费产业的重要配套支持，
电声产业的发展也受到国家的鼓励与支持。《产业结构调整指导目录（ 2011
年本）（2013 年修正）》、《关于大力推进我国音乐产业发展的若干意见》、
《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》等文件都对电声行业的发展给
予了鼓励。同时，《中国制造 2025》也提出要推进信息化与工业化深度融
合 ， 把 智 能 制 造 作 为 两 化 融 资 的 主 攻 方 向 ，《 智 能 制 造 工 程 实 施 指 南
（2016-2020）》、《智能硬件产业创新发展专项行动（ 2016-2018 年）》、《新
一代人工智能发展规划》等文件均提出要培育壮大面向人工智能应用的基
础软硬件产业，语音识别、智能交互将成为新一代电 声 产品的 升 级方向 。
（2）居民收入水平的提高
2014 年-2018 年，我国城镇居民人均可支配收入从 28,844.00 元增长
到 39,251.00 元 ； 农 村 居 民 人 均 可 支 配 收 入 从 9,429.60 元 增 长 到
13,432.00 元。在移动互联网时代，智能终端产品的升级换代速度越来越
快，居民收入水平的提高为消费升级提供了物质基础。随着居民消费水平
的提升和消费观念的更新，大众对于电声产品的需求也更多地考虑到产品
的音质、外观、便携性、舒适性等方面，这将促使电声产品生产厂商不断
加大技术研发投入，电声产品的附加值也越来越高。
（3）消费类电子产品的繁荣发展
随着电子信息技术的发展，音源设备正不断扩充和丰富，由传统的
MP3、MP4 数码产品和 PC 产品扩充到了智能手机、平板电脑、汽车多媒
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体、虚拟现实设备等多种设备，随着音源设备的大量铺货和产品升级，消
费类电声行业得到持续发展。在印度、印尼等新兴国家，智能手机仍处于
快速普及过程中，下游产业的繁荣将推动电声制造业的进一步发展。
（4）智能声学带来的技术和产品升级
智能真无线耳机和智能音箱产品的出现，给电声行业带来了巨大的增
量市场，手机厂商、互联网企业纷纷入局，智能声学产品不再是仅作为简
单的硬件产品，而是作为智能生活的入口。云计算、物联网、5G、语音识
别 、 声纹识别等技术的发展，为可独立使用的智能声学设备打开了空间，
智能声学不仅将改造传统的声学产业 ，还将在智能家居、智能办公、智能
汽车等更多场景中发挥重要的价值，给电声行业带来 了 广阔的 增 长空间 。
2、不利因素
（1）高端人才相对缺乏
无线化的电声产品需要在狭小的腔体空间内集成喇叭、麦克风、芯片、
电路板、天线、电池等多个声学零组件，并加入主动降噪、环境降噪、入
耳检测、语音识别、心率监测等多方面功能，对佩戴舒适性、信号稳定性、
灵敏度、续航等方面的能力都提出了更高的要求；智能音箱也需要在传统
音箱上加入芯片、算法、软件等智能声学元素，而目前国内从事电声产品
的软件、算法等方面研发的高端电声人才相对不足，对智能声学 产品的快
速发展带来了一定的不利影响。
（2）国产自主品牌知名度仍需提升
电声行业为充分竞争行业，市场参与者众多，市场竞争较为激烈。美
国、德国、日本等发达国家的专业电声厂商，凭借发达的渠道资源、长时
间的品牌积淀、领先的核心技术、运营经验，品牌影响力突出，占据了全
球中高端电声产品大部分的市场份额。相比之下，我国虽然已成为全球主
要的电声产品生产国，但自主品牌相对稀缺，国产自主品牌起步较晚，知
名度仍需提升。
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（四）行业技术水平、特有的经营模式和行业特征
1、行业技术水平与技术特点
从产品技术发展趋势来看，高保真、数字化、智能化、多功能已逐渐
成为电声产品的发展方向。2017 年以来，真无线立体声(TWS)已成为新一
代无线立体声耳机的主要方案，苹果的 AirPods、三星的 Gear IconX 等行
业龙头产品均应用了最新的 TWS 技术，产品的内置芯片也能实现更加多
样化的智能功能。从产品接口来看，传统的电声产品采用的是 3.5 毫米圆
形模拟信号接口，可能因为音频解码的干扰而导致音质损失，近年来
Type-C 接口、Lightning 等标准数字接口已逐步形成产品替代的趋势，可
为用户带来更加优质的声音表现，电 声产品逐渐走向数字化。从外观来看，
随着城乡居民的消费升级换代，用户对于电声产品的便携性、时尚性、个
性化等方面也提出了更高的要求。总的来说，电声产品行业的技术迭代层
出不穷，对现有企业的研发能力和市场开发能力都提出了更高的要求。
2、行业特有的经营模式
电声行业经营环节包括设计研发、生产、销售、服务和品牌运营，行
业内众多企业根据自身竞争优势，占据了行业上不同的经营环节，形成了
多种特有的经营模式， OEM、 ODM、OBM 等成 为行业 的 典型经 营 模式。
（1）OEM 模式
OEM 的英文全称为 Original Equipment Manufacture，意为“原始设
备生产商”，即一家企业根据另一家企业的要求，为其生产产品和产品配件，
亦称为定牌生产或授权贴牌生产。在该模式下，电声企业根据客户提供的
产品方案和技术要求进行原材料的采购和产品的生产制造，客户负责产品
的设计、研发、销售和服务环节，电声企业根据客户具体要求进行生产后，
将成品直接销售给客户。
（2）ODM 模式
ODM 的英文全称为 Original Design Manufacturer，意为“原始设计
386
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提供商”，即一家企业根据另一家企业的规格、要求来设计和生产产品，该
模式要求受托方拥有相应的设计能力和技术水平。在该模式下，委托方向
电声企业提出产品的功能、性能、概念等要求，制造商负责进行产品研发、
设计和制造等环节。和 OEM 模式相比，该模式要求电声企业拥有较强的
设计研发能力和丰富的产品开发经验。
（3）OBM 模式
OBM 的英文全称为 Original Brand Manufacture，意为“原始品牌生
产商”，即一家企业经营自有品牌，研发、生产、销售拥有自主品牌的产品。
在该模式下，电声企业围绕自有品牌进行产品策划、设计研发、生产制造
和销售。和 ODM 模式相比，该模式需要企业对市场趋 势进行独立判断，
企业运营独立的自有品牌，对企业的研发设计、品控管理、品牌运营等各
个方面能力都提出了更高的要求。
3、行业的周期性、区域性或季节性特征
电声产品作为消费类电子产品，从长期来看，受经济周期的影响程度
较小；但高端系列的电声产品由于附加值较高，将受到短期内的宏观经济
景气度、居民消费信心等方面的影响。总体来说，电声行业不存在明显的
周期性特征。
电声产品的区域性特点与最终用户的生活水平、收入水平及消费观念
等密切相关。从全球来看，高端电声品牌主要分布在美国、日本、欧洲等
区 域 ， 如 美 国 的 Beats 、 Bose 、 Grado 、 Koss 等 ， 日 本 的 Sony 、
Audio-Technica、JVC 等，德国的 Sennheiser、Beyerdynamic 等，随着
智能手机在印度、印尼等新兴市场逐渐普及，新兴国家成为电声产品重要
的增量市场；从国内来看，我国一线城市和部分较发达的二线城市的城镇
居 民 人口的收入水平较高，其对于电声产品的品质、性能的要求也更高，
成为产品销售的重点地域。
电声产品的季节性特征主要与节日促销活动相关。每年的 3-4 月为开
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学季、返销季、新品季，其中 4 月 23 日为“天猫耳机超级品类日”，出货量
逐渐增大；6 月 18 日，为“京东影音节”，出现上半年出货量的高峰；9 月，
秋季开学时校园群体更新影音设备需求增大；11 月-12 月，“双十一”、“双
十二”期间出现全年消费量的高峰。总体来说，电声产品销售较多的月份出
现在 3 月、4 月、6 月、9 月、11 月、12 月。近年来，随着电商类促销活
动的增多，电声产品销售的季节性波动有所平滑，但由于我国下半年的节
日分布更为集中，且“双 11”、“双 12”的促销力度更大，下半年、尤其是第
四季度，仍是电声行业的消费旺季。
（五）所处行业上、下游行业发展状况及对本行业的影响
1、上游发展情况及对本行业的影响
电声产品的原材料包括印刷电路板（ PCB）、芯片（IC）、注塑件、线
材、电池、被动元件、接插件等基础工业产品。我国的基础工业门类较为
齐备，上游的原材料、零部件已形成庞大的产业规模，能够保障电声企业
的原材料需求。但随着有线连接的电声产品逐渐向无线蓝牙连接的电声产
品转变，产品类型从低端向高端演化，电声产品对芯片、电池等物料的需
求逐渐增多。
2、下游发展情况及对本行业的影响
由于电声产品经常与手机、平板电脑、笔记本、媒体播放器、汽车电
子等消费类电子配套使用，因此下游行业的发展对电声产品的需求有直接
的带动作用；根据 2018 年 7 月国家发改委、工信部发布的《扩大和升级
信息消费三年行动计划（2018-2020 年）》，2020 年我国的信息消费规模
目标为 6 万亿元，年均增长目标为 11%，消费电子行业的繁荣为电声行业
提供了广阔的发展空间。同时，随着语音交互、人工智能等新一代信息技
术的发展，作为互联网的“声入口”，未来电声产品在人工智能产业中也将
扮演更加重要的角色。随着云计算、物联网、5G、语音识别、声纹识别等
技术的成熟，消费类电声产品有望脱离终端设备，成为可以独立联网使用
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的可穿戴设备或家居设备。
三、被合并方在行业中的竞争地位
（一）万魔声学在行业中的市场份额
万魔声学为全方位打造的中国原创声学品牌，其产品已经获得包括德
国 iF 设计奖、德国红点设计奖、美国 IDA 时尚设计奖、日本 VGP、美国
CES 创新设计奖等在内的多项国际设计奖以及全球权威媒体奖项与推荐，
美国知名权威媒体《消费者报告》将其列在全球耳机类 186 个名牌竞品中
的第一名、第二名向消费者重点推荐， 2017 年获得中国电子音响行业协
会颁发的“中国十大耳机品牌第一名”，2018 年继续获得中国电子音响行业
协会颁发的“中国十大耳机品牌”（当年未进行排名）。
根据 ZOL 中关村互联网消费中心提供的耳机品牌占有率情况（更新
至 2019 年 5 月 7 日），1MORE 品牌排名第三，在国产品牌中位列第一，
占据耳机市场的主流地位。
资料来 源： 中关村 互联 网消费 调研 中心， 耳机 品牌周 关注 比例， 更新 至 2019.5.6
根据百度指数数据，与 Beats、森海塞尔、AKG、铁三角等业内知名
音频品牌相比，2018 年至今 1MORE 的百度搜索指数较为稳定地排名第
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一，具有显著的品牌优势：
资料来 源： ZOL 中关 村 在线调 研中 心，更 新至 2019.5.5
（二）万魔声学的主要竞争对手
万魔声学的主要竞争对手的简要情况如下：
（1）歌尔股份有限公司
歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）于 2008 年 5 月在深交所
上市，证券代码为 002241.SZ。根据歌尔股份 2017 年年度报告，歌尔股
份的主营业务为电声器件业务和电子配件业务。其中，电声器件业务主要
产品为微型麦克风、微型扬声器、扬声器模组、天线模组、有线耳机、无
线 耳机 、 MEMS 传 感 器及 其 他 电子 元 器 件等 ， 电 子配 件 业 务主 要 为 智 能
音响产品、智能家用电子游戏机配件产品、智能可穿戴电子产品、虚拟现
实/增强现实产品、工业自动化产品等，产品广泛应用于以智能手机、智能
平板电脑、智能家用电子游戏机、智能可穿戴电子产品等为代表的消费电
子领域。
与歌尔股份相比，万魔声学在业务范围上更加专注于声学领域，未拓
展虚拟现实、光学等业务领域；在业务模式上万魔声学同时以 ODM 和自
有品牌方式开展业务经营，自牌产品已取得较高的市场认可度，公司秉承
以技术赢得市场的理念，在生产环节采用柔性化的委外生产方式；在产品
形态上万魔声学主要是以提供消费类电声整机产品为主，电声零部件则是
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上市公司共达电声的主要业务。
（2）深圳市漫步者科技股份有限公司（002351.SZ）
深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称 “漫步者”）于 2010 年 2
月在深交所上市，证券代码为 002351.SZ。根据漫步者 2017 年年度报告，
漫步者拥有从产品创意到工业设计、产品研发、规模化生产、自主营销的
专业团队，产品涵盖多媒体及家用音响、耳机、汽车音响、专业音响等四
大品类上百种型号。漫步者旗下的 “EDIFIER 漫步者”品牌的多款产品屡次
荣获“红点设计奖”（ Red Dot Design Awards）、“IF 产品设计奖”（ iF Design
Award）、“CES 产品设计与创新奖”（ CES Design and Engineering Award）。
与漫步者相比，万魔声学在业务模式上同时以 ODM 和自有品牌方式
开展业务经营，且目前 ODM 业务收入占比更高；在产品形态上万魔声学
的音箱业务规模占比相对较小，但自 2018 年底小爱 HD 智能音箱量产以
后，万魔声学的智能音箱业务的重要性将逐步提高。
（3）通力电子控股有限公司
通力电子控股有限公司（以下简称 “通力电子”）于 2013 年 2 月在香
港联交所上市，证券代码为 1249.HK。根据通力电子的官网介绍，通力电
子主要从事音频、视频、电声及智能家居类产品的 ODM 业务。2018 年，
该公司的音频产品、耳机、视频产品、 IoT 相关产品、部件产品和其他业
务的营业额分别约为 5,543.2 百万港元、704.7 百万港元、382.1 百万港元、
175.6 百万港元，462.5 百万港元及 34.8 百万港元，其中智能音箱业务依
然保持较高增长，未来将继续大力发展智能化及部件产品业务，特别是以
智能语音音箱及以语音相关的其他智能产品。
（ 4 ） 哈 曼 国 际 工 业 公 司 （ HARMAN International Industries,
Incorporated）
哈曼国际工业公司是全球领先的音响产品制造商，为汽车、消费及专
业市场设计、制造并销售各种音响及信息娱乐产品。公司具有一系列知名
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品牌，其中包括 AKG、JBL、Audioaccess、Becker、BSS、Crown、dbx、
DigiTech、Harman Kardon、Infinity、Lexicon、Mark Levinson、Revel、
QNX、Soundcraft、Studer 等。
除此之外，与万魔声学构成竞争关系的国际知名品牌还包括 Sony、
Beats、Bose、Audio Technica（铁三角）、Sennheiser（森海塞尔）等。
（三）万魔声学的核心竞争力
1、技术及研发优势
万魔声学秉承以技术赢得市场的原则，多年来在声学关键领域中均有
持续的研发投入，已在关键元器件、无线连接、智能语音算法、声学设计
等方面取得较大的成果，相关技术也已陆续投入了量产产品中，保证产品
的技术领先性。其中，关键元器件的研发成果有圈铁喇叭单元、DLC（类
钻石）喇叭单元、超薄喇叭单元、航太金属复合振膜动圈单元等；无线连
接方面的研发成果有 WIFI 天线\蓝牙天线（LDS、陶瓷天线、新型天线等）、
增强无线接收抗干扰能力技术、 TWS 组网技术、真无线蓝牙系统整合技
术；智能语音算法方面的研发成果有单 MIC\双 MIC ENC 通话降噪技术、
FF\FB\Hybrid ANC 降噪技术、多麦克风阵列语音唤醒技术、音频效果增
强技术等；声学设计方面的研发成果有耳机音腔仿真、喇叭设计仿真、主
观\客观声学调试、Acqua 通话测试等。
万魔声学始终如一地坚持产品的自主研发设计，让终端用户能享受到
更好的音乐体验，通过结合自研的关键声学元件 +音频技术等，将更好的
声音还原给到终端消费者。在上述核心技术研发的同时，公司投入了较大
资源在人体工学设计、人耳道模型研究中，以设计出更适合用户佩戴的产
品，特别在 TWS 真无线蓝牙耳机中也做到舒适、稳固；同时公司有 ID、
机构设计团队，产品外观、结构协同设计，产品的可实现性更高，且能更
好地掌握生产成本。公司投入的声学实验室中，包括了多个人工录音测试
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设备，可以模拟不同的环境，以用于检测 ENC、ANC 等降噪的效果，且
对于该类测试，已形成了公司的标准流程，能给予客户更好的体验。公司
与格莱美录音大师合作的录音室，能在主观声学上给耳机、音箱等产品调
音，再配合客户声学的参数，具有优质的音质表现。
2、人才及团队优势
万魔声学汇聚了全世界优秀研发人员，包括专业声学设计师、喇叭设
计师、ID 造型设计师、结构设计师、软硬件工程师 、射频设计工程师、智
能 声 学算法专家 、人体工学专家等，具有丰富的设计经验，使得声、电、
智能、人体工学相互结合，推出了一系列高性价比的产品。公司的人员结
构以研发人员为主，公司的声学实验室人员毕业于国内外顶尖高校声学专
业，行业工作经验丰富，曾在富士康、哈曼国际、楼氏电子等 国际一流企
业任职。同时，万魔声学也组建了“1MORE 大师联盟”，由格莱美录音大
师 Luca Bignardi（制作的音乐作品获得了三 次拉丁格莱美奖和一次格莱
美奖）负责产品调音，HEDD 创始人 Klaus Heinz 担任声学顾问，加强了
公司产品的核心竞争力。
3、品牌优势
万魔声学为全方位打造的中国原创 并具有国际影响力的声学品牌，其
产品已销售至美、日、英、德等 28 个国家和地区。在国内品牌影响力方
面，1MORE 品牌在 2017 年获得中国电子音响行业协会颁发的 “中国十大
耳机品牌第一名”，2018 年继续获得中国电子音响行业协会颁发的 “中国十
大耳机品牌”（当年未进行排名）；在国际品牌影响力方面， 1MORE 产品
获得包括德国 iF 设计奖、德国红点设计奖、美 国 IDA 时尚设计奖、日本
VGP、美国 CES 创新设计奖等在内的多项国际设计奖以及全球权威媒体
奖项与推荐，美国知名权威媒体《消费者报告》将其列在全球耳机类 186
个名牌竞品中的第一名、第二名向消费者重点推荐。公司通过自建的客服
团队提供完善的售后服务和良好的客户体验， 1MORE 天猫旗舰店被评为
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“天猫优质体验店铺”，自有品牌已经在消费者心中形成了较高的知名度和
良好的美誉度；同时，周杰伦、吴青峰已成为公司的品牌代言人，强化了
自牌产品年轻、时尚的品牌定位，形成了明显的品牌优势。
4、营销渠道优势
万魔声学的 ODM 客户包括小米、华为（间接客户）、华硕、亚马逊、
网易、京东、酷我、咕咚等 ；万魔声学的自牌业务的国内营销渠道已覆盖
26 个省份及港澳台地区，通过超 40 家的 Hi-Fi 音频代理商形成了超过
3,000 个的线下体验网点，万魔声学的海外渠道也已拓展至美国、加拿大、
英国、德国、意大利、西班牙、日本、韩国、印度等 28 个国家和地区，
已建成基本覆盖海外与国内的营销网络，并建立了功能齐全的营销部门和
人员结构较为合理的销售队伍，公司完善的营销渠道保证了公司产品的顺
畅销售。
5、多元化产品优势
万魔声学依靠自身品牌和研发优势，在多个声学产品领域拥有优质产
品 ， 形成了包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机、智能音箱、
声学关键组件在内的完整产品线，市场覆盖面广。公司丰富的产品线满足
了不同细分市场、不同客户的需求偏好，避免了单一产品、单一客户的市
场风险。万魔声学以 ODM 业务为支撑，业务规模得以迅速扩大，同时通
过自牌业务发展中高端市场，形成了良好的品牌影响力，提升了产品的可
信赖程度和公司的盈利能力。
（四）万魔声学的竞争劣势
万魔声学深耕智能声学领域，顺应了音频产品智能化、无线化的发展
趋势，但智能声学的研发需要持续引入多方面技术人才，相关产品的推广
也需要投入较多的营销资源，且公司正处于快速成长期，需要有强大的资
本实力的支撑。与同行业上市公司相比，公司的融资渠道有限，资金实力
相对不足。
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（五）万魔声学获得的主要荣誉
万魔声学为全方位打造的中国原创声学品牌，其产品已经获得包括德
国 iF 设计奖、德国红点设计奖、美国 IDA 时尚设计奖、日本优良设计奖
等在内的多项国际设计奖以及全球权威媒体奖项与推荐 ，美国知名权威媒
体《消费者报告》将其列在全球耳机类 186 个名牌竞品中的第一名、第二
名 向 消 费 者 重 点 推 荐 ， 2017 年 获 得 中 国 电 子 音 响 行 业 协 会 颁 发 的 “2017
中国十大耳机品牌第一名”，2018 年继续获得中国电子音响行业协会颁发
的“2018 中国十大耳机品牌”（当年未进行排名）。
1、公司的主要荣誉和资质情况
序号 奖 项/资 质 颁发机构 年份
1 深圳市 知识 产权优 势企 业 深圳市 知识 产权局 2015 年
深圳市 科创 委、深 圳市 财政委、
2 高新技 术企 业 2017 年
深圳市 国税 局、深 圳市 地税局
3 深圳市 高新 技术企 业 深圳市 科创 委、深 圳市 财政委 2017 年
4 深圳市 专利 奖 深圳市 人民 政府 2017 年
5 中国十 大耳 机品牌 第 1 名 中国电 子音 响行业 协会 2017 年
6 中国十 大耳 机品牌 （当 年未进 行排 名） 中国电 子音 响行业 协会 2018 年
7 深圳市 质量 标杆企 业 深圳市 质量 协会 2017 年
2018 中国 经济峰 会，中国商 报
社、经 济日 报《经 济》 杂志社
8 中国经 济十 大创新 企业 2018 年
和《中 国国 际财经 》杂 志联合
主办
2、产品的主要荣誉和获奖情况
序号 奖项 所在地 获奖产品 年份
1 iF Design Award/iF 设计奖 德国 1MORE 活塞耳机 2014 年
2 iF Design Award/iF 设计奖 德国 1MORE 水晶活塞 耳机 2015 年
3 Reddot Award/红点 奖 德国 小米活 塞耳 机 P3 2015 年
Reddot Award Honourable
4 德国 1MORE 万魔熊 2015 年
mention
5 中国好 设计 金奖 中国 小米头 戴式 耳机 2015 年
6 iF Design Award/iF 设计奖 德国 1MORE 好声音入 耳式 耳机 2016 年
7 iF Design Award/iF 设计奖 德国 1MORE 金澈耳机 2016 年
8 iF Design Award/iF 设计奖 德国 1MORE 好声音大 耳机 2016 年
9 iF Design Award/iF 设计奖 德国 小米活 塞耳 机 P4 2016 年
10 中国好 设计 优胜奖 中国 1MORE 胶囊耳机 2016 年
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共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序号 奖项 所在地 获奖产品 年份
11 中国好 设计 优胜奖 中国 1MORE 活塞耳机 2016 年
12 iF Design Award/iF 设计奖 德国 小米胶 囊耳 机 2017 年
13 iF Design Award/iF 设计奖 德国 1MORE 高清降噪 圈铁 耳机 2017 年
14 Reddot Award/红点 奖 德国 1MORE 魔听播放 器 2017 年
15 中国好 设计 金奖 中国 小米 P4 Pro 版小耳 机 2017 年
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iBFree 2.0
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24 VGP 2017 Award 日本 2017 年
E1001
1MORE 四单元圈 铁耳 机
25 VGP 2017 Award 日本 2017 年
E1010
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26 VGP 2017 Award 日本 2017 年
刻版）E1003
27 VGP 2017 Award 日本 1MORE 运动蓝牙 耳机 iBFree 2017 年
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28 Reddot Award/红点 奖 德国 2018 年
机（项 圈）
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29 Reddot Award/红点 奖 德国 2018 年
圈）
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30 中国好 设计 优胜奖 中国 2018 年
头戴式 耳机
31 中国好 设计 优胜奖 中国 EW001 2018 年
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32 中关村 在线 中国 2017 年
头戴式 耳机
2018 年度 消费电 子行 业优秀 1MORE Spearhead VRX 电
33 中国 2018 年
产品奖 竞头戴 式耳 机 PRO 版
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34 中国 2018 年
展-技术 创 新奖 E1001BT
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工业设 计精 品展优 秀展 品
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1MORE 四单元圈 铁耳 机、
396
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序号 奖项 所在地 获奖产品 年份
1MORE 万魔熊
1MORE Spearhead VR BT 电
36 ChinaJoy-黑金娱 乐硬 件奖 中国 2018 年
竞入耳 式蓝 牙耳机
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37 Good Desigh Award 日本 2018 年
half-in ear Headphone
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38 VGP 2018 Award 日本 2018 年
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39 VGP 2018 Award 日本 2018 年
（Lightning 数字版 ）E1004
1MORE 四单元圈 铁耳 机
40 VGP 2018 Award 日本 2018 年
E1010
1MORE 双单元圈 铁耳 机耳机
41 VGP 2018 Award 日本 2018 年
E1017
1MORE Spearhead VR
42 CES 创新 设计奖 美国 Gaming Headphones 电竞头 2018 年
戴式耳 机
1MORE Quad Driver In-Ear
43 CES 创新 设计奖 美国 Headphones 四单元圈 铁耳 2018 年
机
1MORE Triple Driver In-Ear
44 CES 创新 设计奖 美国 Headphones 三单元圈 铁耳 2018 年
机
1MORE 三单元圈 铁耳 机
45 VGP 2019 Award 日本 2019 年
E1001
1MORE 运动蓝牙 耳机
46 VGP 2019 Award 日本 2019 年
iBFreeSport
1MORE Spearhead VRX
47 VGP 2019 Award 日本 2019 年
PRO 版电 竞耳机 H1006
1MORE Stylish BT In-Ear
48 iF Design Award/iF 设计奖 德国 2019 年
Headphones 时尚蓝牙 耳机
1MORE Penta-Driver In-Ear
49 iF Design Award/iF 设计奖 德国 Headphones 五单元圈 铁耳 2019 年
机
1MORE Dual-Driver BT ANC
50 iF Design Award/iF 设计奖 德国 In-Ear Headphones 两 单元 2019 年
降噪蓝 牙耳 机
1MORE Spearhead Gaming
51 iF Design Award/iF 设计奖 德国 2019 年
Headphones 电竞游戏 耳机
1MORE Spearhead VR BT
52 iF Design Award/iF 设计奖 德国 In-Ear Headphones 电 竞游 2019 年
戏蓝牙 耳机
1MORE Triple-Driver BT
53 iF Design Award/iF 设计奖 德国 In-Ear Headphones 三 单元 2019 年
蓝牙耳 机
1MORE Stylish TWS In-Ear
54 iF Design Award/iF 设计奖 德国 Headphones 时尚真无 线耳 2019 年
机
1MORE Dual-Driver TWS
55 iF Design Award/iF 设计奖 德国 ANC In-Ear Headphones 两 2019 年
单元真 无线 降噪耳 机
397
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
序号 奖项 所在地 获奖产品 年份
1MORE Triple Driver BT
56 CES 创新 设计奖 美国 In-Ear Headphones 三 单元 2019 年
圈铁蓝 牙耳 机
1MORE Penta Driver In-Ear
57 CES 创新 设计奖 美国 Headphones 五单元入 耳式 2019 年
耳机
1MORE Spearhead VR BT
58 CES 创新 设计奖 美国 In-Ear Headphones 电 竞蓝 2019 年
牙耳机
四、被合并方的主营业务具体情况
（一）主要产品及用途
万魔声学的主要产品和产品用途详见 本报告之“第五节 被合并方业务
和技术”之“一、被合并方的主营业务与主要产品 ”之“（ 二）主要产品”所述。
（二）主要产品的生产工艺流程图
万魔声学秉承以技术赢得市场的理念，采用轻资产方式运营，自主掌
控 产 品设计、供应链管理、生产控制、品质控制、销售等高附加值环节，
而生产环节主要是通过委外方式由专业的代工厂来完成。公司在产品研发
过程中，同时定义了产品的生产工艺流程，设置产品生产的关键控制节点，
形成产品质量监测与控制的完整体系，公司主要产品 的 工艺流 程 图如下 ：
1、有线/头戴耳机工艺流程图
万魔声学的有线/头戴耳机分普通有线耳机和高端有线耳机，其中普通
小耳机关键工艺都已按自动化方式进行，确保效率及品质，高端耳机关键
性能亦通过自主开发测试软件来确保产品 品质，满足客户需求。该类产品
的工艺流程图如下：
398
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
2、蓝牙无线/智能真无线耳机工艺流程图
万魔声学的蓝牙无线/智能真无线耳机大部分按照软硬结合板设计，采
用激光切割工艺，满足微型无线产品工艺公差要求，关键装配工艺已实施
自动化，产品板端及系统端配备自主开发测试软件工具，确保工艺参数符
合品质要求。该类产品的工艺流程图如下：
3、智能音箱工艺流程图
万魔声学的高保真智能音箱的印刷电路板及半成品模组已通过音频
及射频等相关参数的详细检测，产品整机通过自动化装配、自动化测试来
确保产品品质及用户体验。该类产品的工艺流程图如下：
399
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
（三）主要经营模式
报告期内，万魔声学主要通过 ODM 模式（提供原始设计）和 OBM
模式（1MORE 自有品牌）开展业务经营，万魔声学的具体经营模式为：
1、产品开发模式
万魔声学的产品开发须经市场调查、规格定义、项目启动、产品原型、
工程验证测试（EVT，Engineering Verification Test）、设计验证测试（DVT，
Design Verification Test ）、 小 批 量 过 程 验 证 测 试 （ PVT ， Pilot-run
Verification Test）、量产出货等阶段，再经消费者反馈后不断地改善产品，
从而形成一套完整的体系。万魔声学的产品开发具体流程如下：
2、销售模式
在 ODM 业务（提供原始设计）模式下，公司可为 ODM 客户提供包
括产品定义、设计研发、组织生产、产品交付和售后服务在内的整体音频
产品解决方案，并由 ODM 客户负责销售到终端用户。公司 ODM 业务的
销售模式主要是直销模式，销售流程一般包括发现目标客户、产品技术对
400
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
接、工厂认证、商务谈判、产品立项、产品研发与试产、订单确认、订单
交付、货款回收等主要环节。公司长期专注声学科技的研发，秉承 “以技术
赢得市场”的发展理念，采用大客户战略，根据不同客户的用户特点、产品
特点和行业发展趋势进行产品规划，并用深厚的研发实力和规范的研发流
程来打动客户。目前，公司的 ODM 业务的主要客户已覆盖小米、华为（间
接客户）、华硕、亚马逊、网易、京东、酷我、咕咚等知名客户 。
在 OBM 业务（1MORE 自有品牌）模式下，公司内设的销售 部门负
责 1More 自有品牌的品牌运营、品牌市场和品牌营销，其中品牌运营的职
责主要是落实品牌建设的计划，开展线下品牌合作活动、沙龙、粉丝节等，
包括豆瓣 FM、音乐沙龙、咕咚运动马拉松活动等；品牌市场的职责主要
是品牌策划、公共关系运营和危机公关；品牌营销的职责主要是电商官方
旗舰店的管理、发展省级代理、经销商等，并构建了完善的售后服务团队。
公司自牌产品的销售模式包含直销、经销、代销方式，并结合互联网思维
采用“线上+线下”渠道销售，其中以线上销售渠道为主（天猫、京东、小米
有品、唯品会等），并快速拓展线下渠道（经销商、 代理商等。
3、生产模式
公司实行“以销定产”的生产模式。公司秉承以技术赢得市场的理念，
采用轻资产方式运营，自主掌控产品设计、供应链管理、生产控制、品质
控制、销售等高附加值环节，而生产环节主要是通过委外方式由专业的代
工厂来完成。珠三角作为全球电子制造中心，拥有天然的先进代工厂资源
优势和成本优势，公司通过采用委外方式由专业的代工厂来完成生产的模
式，将大量密集用工的工作交由专业的代工厂来负责，有利于降低公司成
本，同时发挥代工厂的成本控制优势和公司研发优势。同时，公司自主掌
控了除生产以外的产品设计、供应链管理、生 产控制、品质控制、销售等
环节，也能有效控制风险。
在代工厂的选择上，由于万魔声学的产品系列较为丰富，不同产品的
401
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
设计、结构、材料、组件和工艺实现要求均有所不同，因此需考虑各家代
工厂的工艺和自动化生产水平进行选择。公司的产品发布后一般会快速大
批 量 出货，随后进入平稳期，因此代工厂需要具备一定的生产爬坡能力，
并且在其他品牌耳机（如苹果、三星等）密集出货期仍然能进行有效的生
产管理。万魔声学综合考虑代工厂的工艺能力、品质与交期、自动化水平、
资本实力、生产爬坡能力、价格优先条件、生产优先条件、配合程度等多
方面因素来选择供应商。
4、采购模式
万魔 声 学 实行 “以 销 定产 ”、 “以产 定 购 ”的采 购 模 式。 公 司 的采 购 内 容
主要是代工厂生产服务、关键材料 等。业务部门在取得客户订单后，物料
计划部门根据客户的需求时间给出交付计划，生成物料需求单，采购部门
依据物料需求单生成采购订单下达给供应商，供应商依据采购交付计划按
时交付产品。采购部会按季度、年度对供应商的商务、交付、配合、品质
等方面进行绩效考核，对于不合格的供应商予以淘汰，对于优秀的供应商
将会予以项目、订单份额等方面的奖励。
公司制定了完善的采购管理流程制度，不断规范和加强内部采购管理
与 外 部供应商管理。在采购流程方面，万魔声学的新供应商导入、核价、
下单、收料发料、货款支付等过程均全面实行标准系统化流程化运行，规
避线下操作带来的低效率、人工失误等弊端。万魔声学以低成本、高品质
为目标，采购部每年会依据项目技术、成本需求，制定供应商开发计划和
清单，开发高、中、低等层次分明的供应商资源，以适应新项目和新技术
的发展。新导入供应商，必须要达到该类别供应商的导入要求，并经过采
购、研发、品质、产品等部门的正式审查，只有合格供应商才具备正式供
货资质，从流程和制度上确保公司所有的供应商都是优质、合格的。采购
部会从原物料成本、选型、制程、品质标准等方面提前介入，采用集中议
价、批量采购、选三进二等采购策略，用强有力的成本优势，为万魔声学
402
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
的产品创造市场竞争优势。
（四）主要产品的生产销售情况
1、报告期内主要产品的产销情况
年度 业务类型 销售金额（万元） 所占比例
ODM 产品 59,739.08 64.40%
自主品 牌产 品 15,042.55 16.22%
2018 年度
声学零 部件 17,982.45 19.39%
合计 92,764.09 100.00%
ODM 产品 42,419.97 68.78%
自主品 牌产 品 16,030.53 25.99%
2017 年度
声学零 部件 3,223.69 5.23%
合计 61,674.19 100.00%
ODM 产品 29,068.35 67.68%
自主品 牌产 品 8,114.12 18.89%
2016 年度
声学零 部件 5,768.63 13.43%
合计 42,951.10 100.00%
报告期内，公司的营业收入以 ODM 收入为主，2016-2018 年 ODM
业务收入占比分别为 67.68%、68.78%和 64.40%；2018 年，公司自有品
牌业务比例有所下降，主要是因为 ODM 业务成长较快，以及当年自有品
牌产品逐渐由有线为主向无线转换； 2018 年，公司的声学零部件收入占
比较高，主要是真无线蓝牙耳机模组（PCBA 板与电池）的收入较高。
2、产品的主要消费群体
万魔声学的自牌产品的客户主要定位于 18-45 岁的年轻消费群体，而
ODM 产品的主要客户包括小米、华为（间接客户）、华硕、亚马逊、网易、
京东、酷我、咕咚等，并将进一步扩展 OPPO、VIVO、阿里、谷歌、沃
尔玛、Cisco/思科、Jabra/捷波朗等业内知名客户。
3、主要客户情况
单位： 万元
年度 客户名称 销售金额 所 占 比 例 (%)
403
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
年度 客户名称 销售金额 所 占 比 例 (%)
1 小米集 团 （ 注 1） 56,014.42 60.12
东莞耳一号声学科技有限公司
2 12,185.11 13.08
（注 2）
3 深圳大 仁科 技有限 公司 5,705.10 6.12
2018 年度
4 华硕电 脑股 份有限 公司 2,313.49 2.48
5 1BayberryTechnologyInc. 1,623.28 1.74
合计 77,841.41 83.54
1 小米集 团 39,710.50 64.24
2 华硕电 脑股 份有限 公司 4,520.44 7.31
3 Amazon.com.azdc,Inc. 3,570.39 5.78
2017 年度
4 深圳大 仁科 技有限 公司 2,750.82 4.45
5 北京京 东世 纪贸易 有限 公司 860.53 1.39
合计 51,412.68 83.17
1 小米集 团 25,545.83 59.45
2 华硕电 脑股 份有限 公司 5,096.85 11.86
富声（东莞）电器配件有限公
3 4,174.73 9.72
2016 年度 司
4 深圳大 仁科 技有限 公司 1,232.75 2.87
5 Amazon.com.azdc,Inc. 905.32 2.11
合计 36,955.48 86.01
注：
（1）小 米 集团包 括 小 米通讯 技术 有限公 司、 小米科 技有 限责任 公司 ；
（2）东 莞 耳一号 声学 科技有 限公 司为华 为公 司的供 应商 。
万魔声学与小米通讯技术有限公司、小米科技有限责任公司 存在关联
关系，具体为：本次交易前，小米通讯技术有限公司、小米科技有限责任
公 司 和 Xiaomi Corporation 为 同 一 控 制 下 的 企 业 ， 其 中 Xiaomi
Corporation 通过 Fast Pace Limited 间接 持 有 万魔 声 学 股东 PEOPLE
BETTER 的 100%的股权。考虑嘉兴嘉为增资和永欣贰期减资后，People
Better 持 有 万 魔 声 学 878.6638 万 元 的 出 资 额 ， 占 万 魔 声 学 出 资 总 额 的
11.15%。
万魔声学与东莞耳一号存在关联关系，具体为：万魔声学子公司深圳
耳一号曾于 2017 年购买及出售东莞耳一号声学科技有限公司 100%股权，
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共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
目前湖南国声持有东莞耳一号 100%股权，且万魔声学持有湖南国声 16%
的股份。
万魔声学与 1 BayBerry limited 虽有投资约定但未构成关联关系，具
体为：万魔声学子公司万魔国际于 2018 年 4 月与谭君豪、夏朂哲、David
Eugene Russell 签署《股份持有人协议》，相关方共同约定万魔国际以人
民币 400 万元价格受让取得 1BayBerry limited（旺百倍有限公司）51%股
权。此前，2017 年 11 月，万魔声学已向 1BayBerry limited（旺百倍有限
公司）支付 150.8592 万元投资款，结合投资协议约定时间点及本期款项
支付协议内容，本期支付款项为预付收购 1BB 股权款，预付款不及投资协
议约定的一半，不满足长期股权投资确认条件。基于上述情况，万魔声学
对该公司未形成控制，未认定为公司联营企业和关联方。
除上述情况外，万魔声学的董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东，在万魔声学的其他前
五名客户中不拥有权益，亦不存在关联关系。
报告期内，公司对前五大客户的销售收入占比分别为 86.01%、83.17%
及 83.54%，占比较高，其中小米集团、东莞耳一号声学科技有限公司（华
为公司的供应商）、华硕电脑股份有限公司等排名靠前的均为 ODM 业务客
户。虽然公司各报告期内对小米的销售收入占比均超过 50%，但公司业务
对小米等少数客户不存在重大依赖，具体分析如下：
1）下游行业的高集中度在一定程度上导致公司对部分单一客户的收
入占比较高
公司 ODM 业务的核心客户小米占有较高份额，小米近年来发展迅速，
双方多年合作形成稳定业务关系，公司前期的核心研发力量和上游产能一
般均优先满足小米公司的购货需求。公司受小米的市场成长性、市场占有
率及下游行业集中度等因素影响，报告期内不可避免的形成了客户集中度
较高的现状。
405
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2）公司拥有核心技术，产品受到客户高度认可
公司以技术为驱动，通过在声学、外观、机构、软件、电子、算法等
方面持续的研发投入，已在 ANC 主动降噪技术、ENC 通话降噪技术、多
单元调音技术、音频虚拟环绕扩展技术、多种材料喇叭技术（如动铁单元
喇 叭 以及钛、石墨烯、类钻碳等振膜喇叭）、天线技术、真无线蓝牙系统
整合技术、MIC 阵列智能音箱唤醒技术、智能音箱系统整合技术 等声学科
技关键领域取得了一系列研发成果，并运用完善的供应链管理能力以及精
益求精的品质管控能力，为客户提供 “端到端”的整体声学产品解决方案。
报告期内，公司为小米等主要客户量身定制了多款耳机产品，市场销量较
好，产品品质受到客户及终端消费者的高度认可，小米港股 IPO 招股书中
也将万魔声学列为“主要生态链供应企业”，双方形成了稳定的合作关系。
3）分工合作业务模式在电子消费品行业普遍存在
公司 ODM 业务的分工合作模式属于电子消费品行业的主要特征之一，
小米主要产品的核心供应商对其销售收入占比普遍较高。下游客户对供应
商的选择非常严格，其合格供应商必须具备较强的研发能力和品质保障能
力。公司在声学设备领域的技术积累和研发优势，保证了与品牌厂商合作
的稳定性和可持续性。
4）公司未来产品结构及客户结构将逐步优化
近年来，消费者对于电声产品的关注点更多集中在音质、外观、便携
性和舒适性等方面，高保真、数字化、智能化、多功能的产品已成为行业
未来的发展方向。同时，智能手机、平板电脑、汽车多媒体、虚拟现实设
备等产业的持续繁荣也将推动智能声学市场的进一步发展，万魔声学面临
巨大的市场发展机遇。
基于上述市场形势，在产品结构上，万魔声学重点发展蓝牙耳机和
TWS 耳机等智能无线耳机产品，同时积极研发、开拓智能音箱产品市场。
除小米公司，公司成功开发了 ODM 业务客户华为公司（间接客户），并直
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接供货给亚马逊、华硕、网易、咕咚、网易、酷我、京东等知名客户以及
国内其他主流手机品牌客户，未来还将进一步扩展 OPPO、VIVO、阿里、
谷歌、沃尔玛、 Cisco/思科、 Jabra/捷波朗等业内知名客户 ，客户结构逐
步优化。另外，随着公司自有品牌影响力的扩大，公司的自有品牌业务也
将对公司的收入结构起到重要的补充作用。
综上所述，公司报告期内客户集中度高的现状，主要是在下游客户市
场占有率等因素的影响下自然形成。公司在声学设备领域的技术领先优势
决定了与下游客户的合作关系并非单方面依赖。同时，随着公司陆续开发
与其他品牌厂商的业务合作，以及自牌业务的进一步发展，预计未来对少
数大客户的收入占比将逐步下降。
（五）主要原材料和能源情况
1、主要原材料和能源及其供应情况
在原材料方面，万魔声学的产品的所需原材料包括塑胶、硅胶、耳套、
模切、喇叭、MIC、电池、PCB、芯片、被动元件、接插件、线材等，配
合公司委外生产的生产模式，公司产品所需原材料的供应方式包括客供材
料、客指材料以及其他材料。其中，客供材料是指万魔声学自行采购后交
付给代工厂使用的原材料，如部分项目的主芯片、电池、PCBA 等，主要
原因是这些物料属于核心物料，对产品品质有较大的影响，公司存在专利
或策略的布局，或者是最终客户指定由公司集中采购，另外这类物料价值
较高，生产周期较长，代工厂存在账期的压力时，也会申请由万魔声学先
行采购；客指材料是指万魔声学指定供应商后由代工 厂 直接购 买 的材料 ，
如喇叭、动铁、金属件等，这类材料一般也是影响产 品 表现的 重 要材料 ，
或者是公司存在专利的布局；其余材料主要是塑胶等消耗品，这类物料属
于通用物料，市场供应充足，一般可由代工厂自行进行采购决策。
在能源消耗方面，因为万魔声学的主要采用整机委外加工的生产模式 ，
407
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
万魔声学的能源成本较少，主要为公司运营场所的水电费。
2、委外生产情况
（1）委外生产的具体内容、原因
万魔声学秉承以技术赢得市场的理念，采用轻资产方式运营，自主掌
控 产 品设计、供应链管理、生产控制、品质控制、销售等高附加值环节，
而生产环节主要是通过委外方式由专业的代工厂来完成。珠三角作为全球
电子制造中心，拥有天然的先进代工厂资源优势和成本优势，公司通过采
用委外方式由专业的代工厂来完成生产的模式，将大量密集用工的工作交
由专业的代工厂来负责，有利于降低公司成本，同时发挥代工厂的成本控
制优势和公司研发优势，形成双方的优势互补。同时，公司自主掌控了除
生 产 以外的产品设计、供应链管理、生产控制、品质控制、销售等环节，
也能有效控制风险。
（2）委外生产的主要厂商、金额及占比
在代工厂的选择上，由于万魔声学的产品系列较为丰富，不同产品的
设计、结构、材料、组件和工艺实现要求均有所不同，因此需考虑各家代
工厂的工艺和自动化生产水平进行选择。公司在导入代工厂时，会进行详
细的供应商评估分析和产能规划，统筹考虑代工厂的工艺能力、品质与交
期、自动化水平、资本实力、生产爬坡能力、价格优先条件、生产优先条
件、配合程度等多方面因素进行选择；在 生产过程中，公司根据订单情况
协调分配各代工厂的生产计划，并安排驻场检验人员进行生产进度和质量
把控。为避免形成对单一代工厂的生产依赖，公司一般会同时选择多家代
工厂，并对代工厂进行定期的考核与评价，建立供应 商 更新与 淘 汰机制 。
目前，公司的主要代工厂为湖南国声声学科技股份有限公司、广东朝阳电
子科技股份有限公司和惠州联韵声学科技有限公司，公司委外生产的主要
厂商、金额及占比的具体情况见本节 “3、主要供应商情况（含委外生产）”。
（3）委外生产的定价依据
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共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
万魔声学在导入新项目时，将对生产成本进行评估，根据产品复杂程
度、工艺流程对原材料、人工费用、管理费用、运输费用等进行测算，然
后会跟代工厂进行协商谈判确定采购价格；在后续生产过程中，公司也将
根据原材料供应情况和市场供求情况及时对采购价格进行更新。
（4）委外生产的质量控制措施
虽然公司的生产主要采用委外生产模式，但公司通过一系列完整的管
控措施，在研发、原料、生产等环节进行有效的控制，为公司的产品质量
提供了有效的保障，具体如下：
1） 公司的产品在研发设计阶段就开始执行严格的品质控制，由品质
部 门 参与到产品研发过程之中，设置有专门的结构、电子、软件、环境、
用户体验测试专项管控点，通过大量的测试进行各个问题收集、分析、对
策验证及良率跟踪等工作，并通过各个重要节点的管控，确保产品可以稳
定量产及出货。
2） 公司的供应链管理部门设置有策略采购岗位负责主芯片、电容、
电阻、PCB、线材、包装、电池等重要原材料的采购谈判和管理，设置有
专案采购岗位负责协调专案产品在不同部门之间的信息交换，了解原材料
市场价格、规格要求、成本目标，设置有量产采购负责供应商之间的采购
分配、订单管理、异常情况处理等。同时，公司与供应商签订零件产品品
质与售后服务协议，作为采购合同的有效组成部分，约定产品质量责任的
分配机制。
3）在生产过程中， 公司 在生产过程中安排驻场检验人员进行生产进
度和质量把控，在产品生产完成后进行抽检，对供应商进行月度考核。公
司通过产线在线每日可靠度点检项目、每周可靠度检验项目、每月可靠度
检验项目，形成了一整套可以预防批量不良的检验体系。
（5）委外生产与万魔声学及其关联方的关联关系
公司委外生产的主要厂商与公司的关联关系具体见本节 “3、主要供应
409
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
商情况（含委外生产）”。
3、主要供应商情况（含委外生产）
单位： 万元
所占比例
年度 供应商名称 主要采购内容 采购金额
（ %）
1 湖南国 声声 学科技 股份 有限公 司 耳机 26,213.37 33.48
2 广东朝 阳电 子科技 股份 有限公 司 耳机 16,948.33 21.65
3 惠州联 韵声 学科技 有限 公司 耳机 13,605.32 17.38
2018 年度
4 深圳市 丰禾 原电子 科技 有限公 司 PCBA 板、IC 11,405.93 14.57
5 常州阿 木奇 声学科 技有 限公司 动铁 2,992.76 3.82
合计 - 71,165.71 90.90
1 广东朝 阳电 子科技 股份 有限公 司 耳机 13,075.09 26.29
2 佳禾智 能科 技股份 有限 公司 耳机 11,415.40 22.95
3 东莞市 全康 电子科 技有 限公司 耳机 7,020.91 14.12
2017 年度
4 湖南国 声声 学科技 股份 有限公 司 耳机 6,026.44 12.12
5 富声(东 莞)电器配 件有 限公司 耳机 5,240.83 10.54
合计 - 42,778.68 86.01
1 富声(东 莞)电器配 件有 限公司 耳机 13,866.53 39.56
2 广东朝 阳电 子科技 股份 有限公 司 耳机 9,577.18 27.33
3 佳禾智 能科 技股份 有限 公司 耳机 6,490.73 18.52
2016 年度
4 常州阿 木奇 声学科 技有 限公司 动铁 4,500.32 12.84
5 科迪科 技（ 赣州） 电子 有限公 司 音乐闹 钟 255.06 0.73
合计 - 34,689.82 98.98
上述供应商中，湖南国声声学科技股份有限公司与万魔声学存在关联
关系，具体为万魔声学持有湖南国声声学科技股份有限公司 16%的股份。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关
联方或持有本公司 5%以上股份的股东，在上述供应商中不拥有任何权益，
亦不存在任何关联关系。
（六）安全生产与环保情况
410
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
报告期内，万魔声学主要负责声学产品的研发、销售和供应链管 理 ，
而生产制造环节主要委托外部代工厂完成，万魔声学及控股子公司无自行
生产情形，不存在高危险和重污染情形。
五、被合并方的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，万魔声学固定资产分别 251.22
万元、327.58 万元和 442.08 万元，占非流动资产的比例分别为 5.67%、
1.82%和 0.41%，具体如下：
单位： 万元
年份 项目 电子设备 其他设备 合计
原值 514.00 366.51 880.51
累计折 旧 262.70 175.73 438.43
2018 年
减值准 备 - - -
净值 251.30 190.78 442.08
原值 275.73 348.54 624.27
累计折 旧 188.24 108.45 296.69
2017 年
减值准 备 - - -
净值 87.49 240.09 327.58
原值 237.84 185.52 423.36
累计折 旧 112.08 60.07 172.14
2016 年
减值准 备 - - -
净值 125.77 125.45 251.22
报告期各期末，万魔声学固定资产占总资产比例较低，主要为办公电
子设备，与公司轻资产的经营模式特征相符。
（二）主要无形资产
1、无形资产概况
2016 年末、2017 年末和 2018 年末，万魔声学无形资产分别 3,942.86
万元、3,526.30 万元和 3,117.90 万元，占非流动资产的比例分别为 88.94%、
19.57%和 2.92%，主要为商标权，具体如下：
411
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
年份 项目 商标权 软件 合计
原值 3,953.34 321.96 4,275.30
累计摊 销 988.34 169.06 1,157.40
2018 年
减值准 备 - - -
净值 2,965.01 152.89 3,117.90
原值 3,953.34 276.96 4,230.30
累计摊 销 593.00 111.00 704.00
2017 年
减值准 备 - - -
净值 3,360.34 165.96 3,526.30
原值 3,953.34 242.86 4,196.20
累计摊 销 197.67 55.68 253.35
2016 年
减值准 备 - - -
净值 3,755.67 187.18 3,942.86
2、商标、专利、软件著作权、域名
具体见 本报告“第四节 被合并方基本情况 ”之“十二、被合并方主要资
产权属及对外担保情况”。
（三）租赁资产情况
具体见 本报告“第四节 被合并方基本情况 ”之“十二、 被合并方 主要资
产权属、对外担保及主要负债情况”。
（四）技术许可情况
万魔声学在动铁单元、振膜等声学关键零部件方面积累了丰富的技术，
公司存在将部分技术授权给厂商用于生产声学零部件的情形。公司收取许
可使用费的声学部件作为代工厂原材料的，相关许可费的收入和成本已在
合并范围内抵消。公司的技术许可的具体情况如下：
1、大仁科技
（1）万魔声学与大仁科技于 2016 年 12 月 1 日签署《技术实施许可
和服务合同》，万魔声学授权大仁科技使用动铁喇叭和应用动铁喇叭的耳
机的相关技术的专利、专有技术、软件及保密信息， 该 许可是 非 独占的 、
非独家的、不可转让的、不可再许可的，授权范围为中国大陆，许可费用
412
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总额按生效的订单量乘以每条耳机的许可费计算，每月结算一次，实施期
限为 2016 年 12 月 1 日起 3 年。
（2）万魔声学与大仁科技于 2018 年 2 月 26 日签署《技术实施许可
合同》，万魔声学授权大仁科技使用多层堆叠压电陶瓷扬声器模组产品所
包含的技术及相关知识产权，该许可为普通许可，授权范围为中华人民共
和国境内，大仁科技按照单位许可费支付技术许可费用，结算日期为每月
15 日，合同有效期为 2018 年 1 月 1 日起 1 年，如双方有效期届满前 1
个月内双方均未提出异议的，合同自动续期 1 年。
根据《万魔声学审计报告》及万魔声学书面确认，报告期 内大仁科技
系万魔声学（母公司）前五大客户之一，占各年度营业收入比例分别为
4.63%、29.70%以及 21.09%；截至 2018 年 12 月 31 日，万魔声学对大
仁科技的应收账款中技术实施许可费为 12,510,663.06 元 。根据万魔声
学陈述，其目前正在积极催收该项应收账款，预计将于近期陆续收回 。
2、全康电子
万魔声学与全康电子于 2016 年 9 月 29 日签署《技术实施许可和服
务合同》，万魔声学授权全康电子使用耳机相关技术的专利、专有技术、
软件及保密信息，该许可是非独占的、非独家的、不可转让的、不可再许
可的，授权范围为中国大陆，许可费用总额按生效的订单量乘以单位许可
费计算，每月结算一次，实施期限为 2016 年 9 月 29 日起 5 年，期满后
双方书面协商一致可延长 2 年。
根据《万魔声学审计报告》，报告期内全康电子系万魔声学（母公司）
前五大客户之一，占各年度营业收入比例分别为 18.71%、11.45%以及
23.78%；截至 2018 年 12 月 31 日，万魔声学对全康电子的应收 账款为
60,599,367.04 元。根据万魔声学陈述，其目前正在积极催收该项应收账
款，预计将于近期陆续收回 。
3、报告期内万魔声学与深圳市大迦科技有限公司、深圳市精和新科
413
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技有限公司、东莞泉声电子有限公司等签署技术实施许可和服务合同，授
权该等企业使用声学产品 相关技术的专利、专有技术 、 软件及 保 密信息 。
截至本报告签署日，万魔声学 未到 期 的《技 术 实施许 可 和服务 合 同》
详见本报告“第十四节 其他重要事项/十一、被合并方的重大合同/（四）
技术许可合同”。
六、被合并方的技术水平和研发情况
（一）核心技术情况
万魔声学秉承以技术赢得市场的原则，通过在声学、外观、精密结构、
软件、电子、算法等方面持续的研发投入，已在 ANC 主动降噪技术、ENC
通话降噪技术、多单元调音技术、音频虚拟环绕扩展技术、多种材料喇叭
技术（如动铁单元喇叭以及钛、石墨烯、类钻碳等振膜喇叭）、天线技术、
真无线蓝牙系统整合技术、MIC 阵列智能音箱唤醒技术、智能音箱系统整
合技术等声学科技关键领域取得了一系列研发成果，并运用完善的供应链
管理能力以及精益求精的品质管控能力，致力于成为业界最具竞争力的智
能声学自有品牌及 ODM 方案提供商。
万魔声学的主要核心技术 具体包括：
序号 技术类别 技术名称 相关专利 简要介绍 应用产品
动铁模组耳机
动铁单元或动铁扬声
（201620586916.4）、
器 ，是 一 种 高 精 密 微 型
动铁单元或动 动铁单元
1 声学 电 声 器 件 ，广 泛 应 用 于 动铁耳机
铁扬声器 （201520136738.0）、
发 烧 级 耳 机 、助 听 器 等
动铁单元
领域
（201620238920.1）
分频模块化耳机和音
频控制方法 二 、三 、四 、五 单 元 声
多单元驱动技 （201880000065.2， 学 分 频 及 驱 动 技 术 ，让
2 声学 所有耳机
术 申 请 中 ）、分 频 模 块 化 万魔研发的耳机产品
耳机 音质更好
（201820223035.5）
动铁模组及耳机 根 据 动 铁 、动 圈 单 元 的
（201821772892.7， 高 、中 、低 频 发 音 特 点 ，
3 声学 音腔设计 所有耳机
申请中）、 优 化 音 腔 设 计 ，使 音 质
动铁模组及耳机 醇厚优美
414
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序号 技术类别 技术名称 相关专利 简要介绍 应用产品
（201821779751.8，
申请中）
一种类钻碳振动膜的
制作方法及一种扬声
振膜的材质以及形态
器（ 201780000100.6，
4 声学 振膜设计 进 行 创 新 及 优 化 ，以 实 所有耳机
申 请 中 ）、一 种 振 动 膜
现更理想的音质
及扬声器
（201520152105.9）
对 频 率 响 应 、总 谐 波 失
左 、右 声 道 混 音 装 置 及
真 等 进 行 优 化 ，以 获 得
耳机
更 优 异 的 音 质 表 现 ；邀
（201420125895.7）、
请 专 业 音 频 人 士 、音 乐
5 声学 音质数据分析 耳机 所有耳机
人 等 进 行 主 观 试 听 ，将
（201420744826.4）、
客观声学与主观声学
扬声器装置和耳机
紧 密 结 合 ，以 实 现 耳 机
（201520028539.8）
音质的更高水准
基于口音的语音识别
处 理 方 法 、电 子 设 备 和 通 过 使 用 低 功 耗 DSP
存储介质 + 标准蓝牙芯片的系
AI 语 音 控 制 耳 （201880000936.0， 统组合，结合低功耗
6 AI 技 术 机系统整合技 申请中）、 Always on 语 音 唤 醒 技 蓝牙耳机
术 智能家居语音控制方 术 ，实 现 语 音 唤 醒 及 语
法 、装 置 、设 备 和 系 统 音指令来控制耳机或
（201880000421.0， 智能家居的功能
申请中）
通 过 结 合 Always on 麦
耳机工作模式切换方
克 风 技 术 ，结 合 传 感 器
麦 克 风+传 感 法及装置、音频电路、
感知说话人的脸部动
7 AI 技 术 器混合语音唤 耳机及耳机系统 蓝牙耳机
作 的 技 术 ，形 成 只 响 应
醒技术 （201880000279.X，
本人语音唤醒的唤醒
申请中）
技 术 ，排 除 外 人 的 干 扰
电池以及无线通信电
子设备
（201720668903.6）、
TWS 耳 机 及 其 通 信 天 通 过 使 用 耳 机 线 、金 属
线（ 201920291690.9， 装 饰 件 、金 属 外 壳 、铁
异形蓝牙天线
8 天线技术 申请中）、 片等用作蓝牙耳机天 蓝牙耳机
技术
无线天线与触摸传感 线 ，效 率 与 常 规 天 线 相
器触控板复用结构以 当或者更好
及无线穿戴设备
（ PCT/CN2019/07106
5， 申 请 中 ）
语 音 控 制 方 法 、中 控 设 通 过 HRTF 技 术 ，扩 展
VRX 声 场 扩 备和存储介质 普通立体声耳机的声
9 音频技术 游戏耳机
展技术 （201880000938.X， 场 ，适 合 游 戏 等 应 用 场
申请中） 景，用于听声辨位
基于口音的语音识别 与北京声加科技联合
处 理 方 法 、电 子 设 备 和 研发智能语音识别算
智能语音识别
10 语音技术 存储介质 法（ VAD、AEC、DOA、 蓝牙耳机
算法
（201880000936.0， BF），即 通 过 该 算 法 实
申请中） 现 在 音 箱 、耳 机 上 ，从
415
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序号 技术类别 技术名称 相关专利 简要介绍 应用产品
而能够实现通过语音
来控制音箱、耳机等
IOT 设 备 ，使 这 些 设 备
智 能 化 ，万 魔 声 学 已 与
对 方 签 订《 战 略 合 作 协
议》
（CC-20180202-01）；
该项专利技术为公司
单独申请
通过耳机内建的测试
模 式 ，使 用 耳 机 的 自 身
一种耳机测试方法及
生产测试 耳机生产测试 的扬声器输出与麦克
11 装置 蓝牙耳机
技术 低成本技术 风 输 入 相 互 连 接 ，形 成
（201310142586.0）
自 测 试 的 状 态 ，减 少 生
产成本
脉 搏 检 测 耳 机 、终 端 及
系统 带心率传感技术的蓝
心率传感蓝牙 （201420070583.0）、 牙 耳 机 ， 同 时 与 手 机
12 蓝牙技术 蓝牙耳机
耳机技术 脉 搏 检 测 耳 机 、终 端 及 APP 结 合 ，实 时 汇 报 心
系统 率情况
（201420070575.6）
TWS 充 电 盒 ， 通 过 内
置 的 检 测 模 块 ，检 测 充
无 线 耳 机 控 制 方 法 、装 电盒中的耳机所处的
TWS 充 电 盒
置 、控 制 装 置 及 存 储 介 不 同 状 态 ，以 调 整 充 电
13 蓝牙技术 多模式切换技 TWS 耳 机
质（ 201810130040.6， 盒 的 状 态 ，使 得 充 电 盒
术
申请中） 的 功 耗 更 低 ， 即 TWS
耳机可拿起来即可使
用的灵活用户交互
在 TWS 系 统 中 ， 通 过
一 种 新 型 TWS 耳 机 无
检 查 干 扰 环 境 下 ，耳 机
线通信方法
丢 包 的 数 目 ，动 态 调 整
（201880001256.0，
TWS 耳 机 组 耳机蓝牙传输的数据
14 蓝牙技术 申 请 中 ）、耳 机 的 主 从 TWS 耳 机
网技术 码 流 ，达 到 保 持 蓝 牙 连
状态分配方法和装置
接 稳 定 性 的 目 的 ，增 强
（201811108982.0，
抗 干 扰 能 力 ，建 立 良 好
申请中）
的通信方式
TWS 耳 机 入 耳 检 测 技
术 及 生 产 测 试 技 术 ，IR
传 感 器 在 TWS 耳 机
一种耳机入耳检测方
中 ，用 于 入 耳 检 测 最 难
15 蓝牙技术 入耳检测技术 法（ 201880000840.4， 蓝牙耳机
的 是 生 产 成 功 率 ，我 司
申请中）
已有一套完整的生产
控 制 流 程 ，可 实 现 很 好
的生产控制
研究降噪麦克风在系
一种耳机
统 中 的 应 用 ，可 大 大 消
（201720019649.7）、
16 降噪技术 降噪麦克风 除 环 境 噪 音 ，给 接 收 方 降噪耳机
降噪耳机
提供一个清晰无噪音
（201621203504.4）
的语音
17 降噪技术 降噪系统 主动降噪装置和耳机 主 动 降 噪 装 置 ，能 有 效 降噪耳机
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序号 技术类别 技术名称 相关专利 简要介绍 应用产品
（201720123835.5）、 将存在于音频主体外
降噪装置和耳机 部的噪音和音频主体
（201720297493.9）、 内部的噪音同时消除
耳机降噪方法及装置、
主 耳 机 、从 耳 机 及 耳 机
降噪系统
（201880001253.7，
申请中）
蓝牙通讯手环
（201410036758.0）、 研究手环和耳机组合
可穿戴式智能终端设 的 可 穿 戴 设 备 ，优 化 硬
备（ 201910182994.6， 件 的 结 合 ，开 发 便 捷 的
18 穿戴技术 穿戴设备 穿戴设备
申 请 中 ）、穿 戴 式 通 信 UI 界 面 ，能 方 便 用 户 进
设备及其同步信息的 行 语 音 交 互 ，扩 展 使 用
方法 状态及功能
（201410020589.1）
上 述 核 心 技 术 对 应 的 专 利 的 所 有 权 人 /申 请 人 均 为 万 魔 声 学 及 其 前 身
加一联创，不存在与其他方共有的情形，不存在专利权属纠纷。
（二）主要产品生产技术所处的阶段
万魔声学的生产技术水平及所处阶段情况如下：
序号 产品类别 生产技术水平 生产所处阶段
1 有线耳机 行业通用 大批量生产
2 多单元有线耳机 行业领先 大批量生产
3 蓝牙耳机 行业先进 大批量生产
4 降噪耳机 行业领先 大批量生产
5 游戏耳机 行业先进 大批量生产
6 TWS 国际先进 大批量生产
7 智能音箱 国际先进 大批量生产
（三）正在从事的研发项目及进展情况
万魔声学正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标的情况如下：
技术领域 技术名称 技术特点简要说明 拟达到的目标
平面振 膜硅 胶膜 振模防 水， 低频改 善 专利申 请
全频单 动铁 失真最 低的 动铁 专利申 请
三动铁 品字 形结构 缩小耳 机出 音管尺 寸 专利申 请
360ak 高频单元设 计 360°全向发 音 专利申 请
声学 平面波 头戴 式耳机 侧入式 平面 波，最 轻薄 头戴式 耳机 专利申 请
单元引 线未 来要改 成内 部焊接 ，方 便
单动圈 ＋陶 瓷 专利申 请
自动化
单体+低音 管一体 化设 计，结 合
低音管 应用 专利申 请
N-Bass，延 伸低频
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技术领域 技术名称 技术特点简要说明 拟达到的目标
φ 体优 化 k 降低 F0， 提高效 率， 增
单体优 化 专利申 请
加低频
喇叭音 圈长 期改良 线圈不 散架 、不歪 斜 专利申 请
双麦克 风 1.5cm 环 应用于 TWS 耳机的最 小间距 环境 降
专利申 请
境降噪 噪技术
前反馈 混合 ANC 实
主动降 噪技 术 专利申 请
现
降噪 更新入 耳 ANC 机构 增强 ANC 稳定性 专利申 请
前反馈 混合
更强的 ANC 专利申 请
ANConear
2~3 麦克风 关键词 识 增强关 键词 识别，逼近 6 麦克风 识 别
专利申 请
别 能力
可放置 于耳 内，由耳 骨 传音，MEMS
骨头/固体传 音传感 器来 收音； 或可
放在有 线耳 机线控 控制 器中；可直 接
由 MEMS mic 收音；若 外界很 吵杂 ，
MEMS 骨头 /固体传
可将线 控控 制器贴 近喉 咙声带 处，直
音传感 器第 一代 、第 专利申 请
接传音 给 MEMS 骨头/固体传 音传 感
二代
器来收 音； MEMS 骨头 /固体传音传
感器可 贴于 (显示器)玻 璃上来 收音 ；
麦克风 MEMS 骨头 /固体传音传 感器可 贴于
固体上 来收 音
二合一 优势 ，比单 独分 开的传 感器 ，
封装体 积占 终端产 品内 部空间 比例
MEMS 麦克 风和骨 较小，能达 到终端 产品 日益要 求的 越
传导传 感器 二合一 来越小 的 form factor；封装体 内用 一 专利申 请
芯片 颗 ASIC，同时提 供操 作电压 与处 理
两传感 器工 作与输 出讯 号，也 使封 装
体积更 小
DLC（类金 刚石镀
分子结 构类 似钻石 ，刚 性极高 ；实 现
膜，Diamond-like 专利申 请
内阻与 声导 速近乎 完美 的平衡
carbon）类 钻碳振 膜
密度 1.4g/cm3 远低于 铝 (合
镁锂合 金 专利申 请
金)2.74g/cm3；高刚 性极低 内阻
热塑性 聚酯 弹性体
手机超 线性 扬声器 振膜 专利申 请
材料 振膜
适用于 手机 超线性 扬声 器振膜 ；高 阻
功能性 阻尼 胶水 专利申 请
尼、低 模量 、耐高 温
声音吸 附材 料 低频改 善 专利申 请
彩色氧 化锆 陶瓷外
高刚性 、时 尚 专利申 请
观件
a.用语 音端 点检测 控制 双麦信 号处
理和耳 机上 的弱关 键词 识别，启动 与
双麦克 风波 束赋形 手机连 接并 用手机 app 上的强 关键
AI 专利申 请
常唤醒 智能 唤醒 词识别 来确 定唤醒 ，唤 醒后进 入语 音
识别模 式或 通信模 式； b.直接 用 G
sensor 来做 弱关键 词识 别，启动 和 手
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技术领域 技术名称 技术特点简要说明 拟达到的目标
机连接 并启 动手机 app 上的强 关键
词识别 来确 立唤醒 ，然 后进入 语音 识
别模式 ，之 后通过 app 来控制
双麦克 风低 功耗智 3m 内能识 别唤醒 ，可 置入到 实时 多
专利申 请
能唤醒 任务操 作系 统中
通过 APP 接到云 端， 包括对 话、 音
AI APP 全 功能应 用 专利申 请
乐、手 机控 制、声 纹、 二次唤 醒等
声纹技 术对 接 耳机 + 手机 APP 识别声纹 专利申 请
TWS+4G/5G 手环或 者 充电盒 直接
4G/5G 耳机 专利申 请
上网
（四）合作研发情况
万魔声学于 2018 年 2 月 2 日与北京声加科技有限公司（乙方，简称 “声
加科技”）及李晓东、邱锋海、王之禹、郑成诗、声加科技（天津）合伙企
业（有限合作） 合称丙方）签订了《战略合作协议》 编号 CC-20180202-01），
在万魔声学已投资声加科技 500 万元的基础上（占声加科技股本的 6.25%），
双方进一步开展技术合作，由万魔声学提供电声系统、开发环境、评估测
试环境、导入产品等方面支持，由声加科技提供多麦克风阵列、双麦克风
阵列、单麦克风语音增强阵列等麦克风阵列算法开发支持，其中共同开发
的技术成果万魔声学至少享有半年独占实施许可权，声加科技单独开发的
技术成果甲方有优先以至少 30%的优惠价格获得实施许可的权利。
此外，报告期内公司还存在部分委托开发情形，主要原因是公司的技
术 策 略为掌握核心关键技术，即重点攻克真正给用户带来革命性体验的、
具有高附加值的颠覆性声学科技技术，并已建立起包括外观设计、机构设
计、 包装设计、声学研究、算法研究、硬件开发、软件开发、项目管理、
品质管理在内的完整研发团队，在项目较多时通过部分委托开发有利于降
低研发成本，将现有成熟技术进行应用，实现资源最大化、最经济化利用，
既建立起公司的核心技术壁垒，又能避免人员过度扩 张 带来的 固 定成本 。
（五）研发投入占比情况
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报告期内，公司研发费用占营业收入的比例如下：
单位： 万元
项目 2018 年 2017 年 2016 年
研发费 用 4,380.91 2,498.39 1,805.64
营业收 入 93,172.59 61,818.98 42,971.26
占营业 收入 比例 4.70% 4.04% 4.20%
（六）研发组织体系
1、研发机构
万魔声学的研发管理采用“项目+研发团队”综合管理模式，以项目管理
推进为纵轴，各研发团队横向管理，实行效率最高的研发管理模式 ，在产
品研发中心下设声学研究、算法研究、ID 设计、结构设计、硬件开发、软
件开发、研发项目管理等部门。
2、研发流程
万魔声学的研发工作结合了近期目标与远期目标，一方面针对近期新
开发、新上市产品进行具体产品的项目研发，另一方面针对未来两年行业
的技术发展方向进行预研，以保持公司技术的先进性。万魔声学已形成工
业 领 域研发的完整体制，包括市场用户需求调研、产品规划、工业设计、
硬件设计、软件设计、工业工程、研发品质、测试、策略采购、新产品生
产导入等环节，可以确保产品完整研发周期无缝衔接。万魔声学的研发流
程如下：
420
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
3、研发人员
截至 2018 年末，万魔声学的研发人员总数为 131 人 ，占员工总数的
51.98%；随着公司研发项目的深入推进，公司的研发人员数量还将进一步
上 升。报告期内，公司高度重视自主研发，研发人员数量呈现上升趋势；
公司的核心技术人员均具有丰富的行业经验，简历详见 本报告“第四节 被
合并方基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本
情况”。
（七）保持技术不断创新的机制
1、技术预研
万魔声学设置有技术预研小组，专门关注行业技术动态，针对未来两
年行业的技术发展方向进行预研，从各零组件开始进行新技术预研、路演
（ 新 技术在实际产品上导入）、新材料导入、跨行业技术演变和导入，同
时也结合行业主要零组件（包括芯片）主要供应商，进行从用户需求反推
的新型技术演变模式，即从用户痛点、用户需求出发，寻找或者针对性研
发相关新技术和创新，从而保持公司技术的先进性。
2、营造鼓励创新的工作氛围
万魔声学采用扁平化的组织结构，以提高内部沟通效率，充分激发研
发人员的创造力，对敢于负责、敢于担当的团队给予足够充分的信任，鼓
励人才创新，给人才自主决定权，促使 “人尽其才”，重视员工自我价值的
实现，营造鼓励创新的工作氛围。
3、不断引进优秀人才
公司管理层高度重视优秀人才的引进，把寻找行业内技术水平突出的
研发人才作为重点的工作任务之一，并采用全球化的人才布局，不断引进
中外优秀人才，以夯实公司的人才基础。
4、实施有效的研发激励
万魔声学设立了 HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺
421
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
天、万魔恒青等员工持股平台，对公司的关键岗位员工、优秀技术人才给
予股权激励，维持技术人员的稳定性。同时，公司也制定了人力资源管理
制度和绩效考评办法，设置了专利、发明的现金奖励，并根据员工的绩效
表现发放年中奖金与年终奖金，及时给予研发人员绩效奖励，从而更好地
激发研发人员的工作热情，不断提高公司整体的技术创新能力。
七、被合并方的主要产品的质量控制情况
（一）质量控制标准
万魔声学的质量控制标准主要参照国际通用标准、国内标准、行业标
准 或 行业协议，并结合公司对产品质量标准的理解制定公司的企业标准。
同时，万魔声学还参与了中国质量标准标杆试点的 “深圳标准”的制定，并
在耳机这个产品类中提供了很多有价值的参考文档。当客户有其特殊的标
准 或 者要求时，万魔声学按照顾客要求执行，当客户没有特殊的要求时，
按照公司的企业标准执行。万魔声学的主要产品质量控制标准如下：
标准名称（代码） 标准编号 类型 适用产品
Electromagnetic compatibility（EMC） IEC 61000-4-2:2009 国际标 准 A+B
欧盟 CE 系列标 准 ETSI EN 300 328 欧盟标 准 B
《关于 报废 电子电 气设 备指令 》 WEEE） 2002/96/EC 欧盟指 令 E
《关于 在电 子电气 设备 中限制 使用 特定
2002/95/EC 欧盟指 令 E
有害物 质指 令》（ RoHS）
《关于 化学 品注册 、评 估、授 权和 限制的 法
(EC)No 1907/2006 欧盟法 规 E
规》
FCC（美国 通信委 员会 ） RULE PART 15 — 美国标 准 B
《1986 年 加州饮 用水 安全与 有毒 物质强 制
加利福 尼亚 州 65 号提 案 美国法 案 A+B
法》
美国 UL 系列标准 UL1642 美国标 准 B
头戴耳 机通 用规范 GB/T 14471-2013 国家标 准 A+B
头戴耳 机和 耳机测 试方 法 GB/T12060.7-2013 国家标 准 A+B
音频、 视频 以类似 电子 设备 安全 要求 GB 8898-2011 国家标 准 C
电磁兼 容 试验和 测量 技术 静电 放电抗 扰度
GB/T 17626.2-2006 国家标 准 A+B+C
试验
信息技 术设 备的无 线电 骚扰限 值和 测量方 法 GB 9254-2008 国家标 准 A+B
信息技 术设 备 抗扰度 限值和 测量 方法 GB/T 17618-2015 国家标 准 A+B
便携式 电子 产品用 锂离 子电池 和电 池组 安 GB 31241-2014 国家标 准 B
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共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
标准名称（代码） 标准编号 类型 适用产品
全要求
Bluetooth Core Specification — 行业标 准 B
国务院 、中 央军委 第 128
B+C
中华人 民共 和国无 线电 管理条 例 号令 行业规 范
电子电 气产 品中限 用物 质的限 量要 求 GB/T 26572-2011 行业规 范 E
《联合 国关 于危险 品运 输的建 议书 试验和 标
UN38.3 行业规 范 B
准手册 》
头戴式 蓝牙 耳机企 业标 准 Q/WMSX 001-2016 企业标 准 B
蓝牙小 耳机 企业标 准 Q/WMSX 002-2016 企业标 准 B
头戴式 （有 线）耳 机企 业标准 Q/WMSX 003-2016 企业标 准 A
有线小 耳机 （动圈 式） 企业标 准 Q/WMSX 004-2016 企业标 准 A
蓝牙音 乐闹 钟企业 标准 Q/WMSX 005-2016 企业标 准 C
音乐播 放器 企业标 准 Q/WMSX 006-2016 企业标 准 D
蓝牙音 频接 收器企 业标 准 Q/WMSX 007-2017 企业标 准 C
入耳式 有线 耳机企 业标 准 Q/WMSX 008-2017 深圳标 准 A
降噪耳 机企 业标准 Q/WMSX 009-2017 企业标 准 A
蓝牙音 箱企 业标准 Q/WMSX 010-2018 企业标 准 C
注：A：有线耳机；B：蓝牙产品；C：音箱；D：其他产品；E：A+B+C+D。
（二）质量控制措施
万魔声学坚持“质量为企业生命”的经营理念，以“更多人推荐的声学产
品品牌”为目标，制定符合公司特性的质量管理体系，为公司质量管理水平
的提高奠定了良好的基础。万魔声学在发展中注重持续改进和提升产品质
量，坚持客户实际使用感受为导向，持续收集售后反馈问题、用户使用评
论 作 为数据基础，不断的提升测试技术，将问题在研发阶段就予以预防、
在试产阶段就予以解决。
万魔声学建立了严格的质量管理制度，实施了科学的质量管理流 程 ，
配备了产品认证与可靠性验证、工厂生产监控等方面的专业人才，严格把
关每个结点。万魔声学的品质理念为：专注解决用户的痛点，实现极致的
用 户 体验；极致苛刻的测试技术，实现产品的信赖保证； 专注环保健康，
无毒无害，原材原色的社会使命。万魔声学已形成产品设计研发 (DQA)、
物料管理(SQA)、生产制造(PQA)、售后品质(CQS)等 4 大项共 12 个品质
423
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
管控点的完整的品质管控系统。万魔声学的质量控制体系如下所示：
（1）研发过程的质量控制
万魔声学的质量控制在研发阶段就已经嵌入，品质部门参与到产品研
发过程之中，结合历史上关于售后问题、客户评价、生产问题、设计问题
等方面来对产品的规格定义进行检讨及定义，并进行专项检讨，使得产品
在设计上就要实现“易制造、高可靠、低成本 ”的要求；设计质量保证部门
会有专门的结构、电子、软件、环境、用户体验测试专项管控点，不但有
专 业 的测试确保可靠度，还有专业的用户体验测试确保用户的使用感受。
万魔声学的设计质量保证过程设定为专案管理制，主导整个专案在试产过
程中的各个问题收集、分析、对策验证及良率跟踪等工作，并通过各个重
要节点的管控，确保产品可以稳定量产及出货。
（2）供应链管理过程中的质量控制
万魔声学高度重视供应链管理过程中的质量控制，对新供应商的选择、
产品承认都有严格的要求，供应商的审核必须通过 150 余项的严格审核；
在供应商导入后有月度考核机制，进行专门的制程稽核、验货、月报检讨，
严格执行打分淘汰机制，并对供应商进行定期辅导，与供方共同发展、共
同进步，建立双赢的合作关系。
（3）生产过程的质量控制
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针对生产的管控通过对四大品质管控点的日常执行进行监控，根据 “产
品生产流程图”、“过程控制计划”及工艺作业文件对产品实施制造作业的管
理。在进料检验方面要求供应商评比，与软件质量保证系统一起推进供应
商提升品质；制造过程最终检查验证严格执行，进行人 /机/料/法/环的确认，
通 过 开箱终检充分模拟终端用户操作，确保到用户手中的产品没有问题。
万魔声学通过产线在线每日可靠度点检项目、每周可靠度检 验项目、每月
可靠度检验项目，形成了一整套可以预防批量不良的检验体系。
（4）售后服务过程的质量控制
万魔声学通过客服专员监控收集产品的售后评论、24h 内确认分析退
换货申请、14 天内完成返修等一系列的售后专项措施，在第一时间掌握终
端用户的痛点，将累计的经验形成案例，传承到新的产品之中。公司针对
常见问题制作 FAQ（Frequently Asked Questions，常见问题解答），对客
服人员进行培训，提高客服效率和质量。公司针对售后返修产品的问题进
行分类管理、追踪，将累计的经验形成总结文档传承到新的产品中。
（5）质量监控测量系统
1）声学实验室
万魔声学有一个全消音室、一个静音室，配备 Audio Precision、Sound
check、CMW500、ACUQA、 Klippel、B&K & GRAS 仿真人等行业内一
流的音频分析测试仪器，可以从振膜、单体原件、成品的 SPL、THD、ANC、
ENC 等声学特性、射频特性等指标进行精准量测；同时有自动化 AI 语音
测试设备，可以调节模拟多种环境对 AI 语音产品进行测试及语音培养等，
满足了产品开发、工艺验证、生产测量设备校对和对顾客的技术支持等方
面的需求。
2）可靠性实验室
万魔声学建立了全面的可靠性实验室，可以完成各类结构类强度可靠
度测试（如跌落可靠性、滚筒可靠性、震动可靠性、插拔可靠性、扭转可
425
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
靠性、拉伸可靠性、扩张可靠性、按键寿命等）、电子 /声学器件可靠度测
试（如电池寿命/各类保护可靠性、喇叭持续寿命可靠、 LED 寿命可靠性
等）、环境可靠度测试（如冷热冲击可靠性、高低温存储 /运行可靠性等）
以及包装可靠性测试等多项试验，可满足产品开发、工艺验证和顾客特殊
要求等的需要，为产品的可靠性验证提供了有力的保证。
（三）质量纠纷
报告期内，万魔声学未出现因为产品质量不合格造成的质量纠 纷，也
不存在因为产品违反质量和技术方面的标准而受到政 府 部门处 罚 的情形 。
八、被合并方的特许经营权情况
截至本报告签署日，万魔声学未取得任何特许经营权。
九、被合并方的境外经营情况
万魔声学的 ODM 业务在耳一号声学科技（深圳）有限公司设置有海
外业务部来对接亚马逊等国际化大客户，自牌业务设立有 1MORE USA,
Inc.（简称“万魔美国”）和万魔国际有限公司（简称“万魔国际”）负责自牌
产品在境外的经营。
万魔美国成立于 2015 年 12 月 7 日，注册地址为 Corporate Trust
Center, 1209 orange Street, in the City of Wilminqton, Country of New
Castle, USA，实际办公地址位于加州的圣地亚哥，主要承担 1MORE 自
牌产品在美国的市场推广及销售、服务职能，万魔美国销售的自牌产品主
要是从万魔国际和加一万摩采购后再销售至美国市场。
报告期内，1MORE USA, Inc.（简称“万魔美国”）经审计的主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
426
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总资产 2,529.60 2,010.04 2,244.15
净资产 -1,078.39 -416.29 337.74
项目 2018 年 度 2017 年 度 2016 年 度
营业收 入 3,013.94 5,289.39 2,102.63
净利润 -706.03 -613.83 -214.72
万魔国际成立于 2015 年 12 月 22 日，注册地址为香港上环干诺道西
28 号威胜商业大厦 503 室，主要负责 1MORE 自牌产品在全球的出货，
以及除美国以外的欧洲、亚太等其他境外区域的销售，未来将作为万魔声
学海外业务运作管理平台，承担海外子公司控股、资 金 管理中 心 等职能 。
报告期内，万魔国际有限公司（简称 “万魔国际”）经审计的主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 15,328.43 10,867.49 6,075.17
净资产 3,743.98 3,460.84 4,567.42
项目 2018 年 度 2017 年 度 2016 年 度
营业收 入 5,436.81 6,973.62 395.56
净利润 283.14 -1,106.58 -550.96
十、被合并方名称中冠有“科技”字样的依据
万魔声学高度重视技术研发，通过在声学、外观、机构、软件、电子、
算法等方面持续的研发投入，已 在 ANC 主动降噪技术、ENC 通话降噪技
术、多单元调音技术、音频虚拟环绕扩展技术、多种材料喇叭技术（如动
铁 单 元喇叭以及钛、石墨烯、类钻碳等振膜喇叭）、天线技术、真无线蓝
牙系统整合技术、MIC 阵列智能音箱唤醒技术、智能音箱系统整合技术等
声学科技关键领域取得了一系列研发成果。公司持有编号为
“GR201744204687”的高新技术企业证书，有效期自 2017 年 10 月 31 日
至 2020 年 10 月 31 日。
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共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
第六节 吸收合并方案
一、本次吸收合并的总体方案
本次交易前，万魔声学通过全资子公司爱声声学持有上市公司共达电
声 15.27%股权（即共达电声 5,498 万股股票），爱声声学为共达电声的控
股 股 东，万魔声学为共达电声的间接控股股东。为便于本次交易的实施，
在共达电声吸收合并万魔声学之前，万魔声学将通过吸收合并或直接清算
注销爱声声学等方式实现直接持有共达电声 5,498 万股股票。
本次交易中，共达电声拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的
方式收购万魔声学 100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并。共达电声
为吸收合并方，万魔声学为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，万魔声
学将注销法人资格，共达电声作为存续公司，将承接（或以其全资子公司
承接）万魔声学的全部资产、债权、债务 、业务、人员及相关权益；同时，
持有的共达电声 5,498 万股股票将相应注销,万魔声学的全体股东将成为
共达电声的股东。
根据标的资产的评估值，考虑到本次评估基准日后申报证监会前嘉为
投资对万魔声学的现金增资 39,600 万元出资将到位，以及万魔声学向宁
波贰期支付 4,278 万元从而减少注册资本，本次交易价格定为 335,982.00
万元。共达电声通过向交易对方合计新发行 619,892,973 股 A 股股份支
付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次
交易取得的共达电声股份数量情况如下：
单位：万元、股
序号 股东 持股比例 交易对价 发行股份数量
1 1MORE Hong Kong Limited 12.0343% 40,432.97 74,599,570
2 HKmore Holdings Limited 2.9665% 9,966.75 18,388,829
3 深圳万 魔冠 兴科技 企业 （有限 合伙 ） 1.8514% 6,220.51 11,476,953
4 深圳万 魔应 人科技 企业 （有限 合伙 ） 1.3886% 4,665.34 8,607,638
5 深圳万 魔人 聚科技 企业 （有限 合伙 ） 1.1571% 3,887.79 7,173,035
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共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
6 深圳万 魔顺 天科技 企业 （有限 合伙 ） 1.3886% 4,665.34 8,607,638
7 深圳万 魔恒 青科技 企业 （有限 合伙 ） 0.1543% 518.32 956,307
8 People Better Limited 11.1530% 37,472.04 69,136,608
9 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 7.1897% 24,156.23 44,568,693
10 Walden CEL More（Hong Kong）Limited 5.3849% 18,092.23 33,380,501
11 Value More Hong Kong Limited 0.4008% 1,346.74 2,484,755
12 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 2.3143% 7,775.59 14,346,102
13 青岛盈 科天 成创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 3.0714% 10,319.25 19,039,198
14 平潭盈 科盛 达创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 3.1776% 10,676.06 19,697,530
15 平潭盈 科盛 隆创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 1.5888% 5,338.03 9,848,772
16 平潭盈 科盛 通创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 3.1776% 10,676.07 19,697,537
17 平潭王 狮盈 科创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 1.9860% 6,672.54 12,310,962
18 平潭弘 润盈 科新材 料创 业投资 合伙 企业（ 有限 合伙） 0.3260% 1,095.37 2,020,969
19 宁波梅 山保 税港区 盈科 鸿运创 业投 资中心 （有 限合伙 ） 0.7696% 2,585.61 4,770,496
20 宁波盈 科恒 通创业 投资 中心（ 有限 合伙） 0.7461% 2,506.69 4,624,884
21 深圳南 山鸿 泰股权 投资 基金合 伙企 业（有 限合 伙） 16.1257% 54,179.59 99,962,349
22 国投创 合国 家新兴 产业 创业投 资引 导基金 （有 限合伙 ） 4.0314% 13,544.90 24,990,589
23 置瀚（ 上海 ）投资 中心 （有限 合伙 ） 4.0314% 13,544.90 24,990,589
24 JMT HOLDINGS LIMITED 1.9614% 6,590.03 12,158,724
25 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD 0.7108% 2,388.21 4,406,292
26 深圳鼎 天风 华科技 企业 0.2158% 724.99 1,337,624
27 潍坊凤 翔金 融投资 控股 有限公 司 1.0121% 3,400.38 6,273,766
28 嘉兴嘉 为投 资合伙 企业 （有限 合伙 ） 9.6849% 32,539.55 60,036,063
合计 100.00% 335,982.00 619,892,973
说明： 上述 交易对 方中 ，盈科 天成 与盈科 新材 、盈科 鸿运 签订了 转让 协议， 盈
科天成 分别 受让万 魔声 学注册 资 本 36.8998 万元、133.3832 万元，凤 翔金 控、嘉
为投资 与万 魔声学 签订 了协议 ，拟 以 0.25 亿 元、3.96 亿 元对万 魔声 学增资 ，凤 翔
金控已 实缴 出资 ， 嘉为 投资已 经拥 有充足 资金 ，预计 在申 报证监 会前 完成出 资实 缴
到位； 万魔 声学与 原股 东宁波 永欣 贰期股 权投 资合伙 企业 （有限 合伙 ）签署 《减 资
协议》，万 魔声学 拟向 宁波永 欣贰 期股权 投资 合伙企 业（ 有限合 伙）支付 4278 万定
向减去宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）认缴的注册资本人民币
133.2632 万元，宁波 永欣贰 期股 权投资 合伙 企业（ 有限 合伙）不再 参与本 次吸 收合
并。就 以上 转让及 增资 事宜， 股东 已经签 订经 修订和 重述 的公司 章程 和投资 合同 ，
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正在办 理工 商登记 程序 ；前述 减资 事项， 尚需 要履行 公告 程序及 办理 工商变 更登 记
程序。
本次发行新股 619,892,973 股，考虑到爱声声学持有的原 5,498 万股
股票在本次交易实施后注销，实际新增新股 564,912,973 股。
二、本次吸收合并的股份发行情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为万魔声学的全体
股东，具体如下：
单位：万元、股
序号 股东 持股比例
1 1MORE Hong Kong Limited 12.0343%
2 HKmore Holdings Limited 2.9665%
3 深圳万 魔冠 兴科技 企业 （有限 合伙 ） 1.8514%
4 深圳万 魔应 人科技 企业 （有限 合伙 ） 1.3886%
5 深圳万 魔人 聚科技 企业 （有限 合伙 ） 1.1571%
6 深圳万 魔顺 天科技 企业 （有限 合伙 ） 1.3886%
7 深圳万 魔恒 青科技 企业 （有限 合伙 ） 0.1543%
8 People Better Limited 11.1530%
9 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 7.1897%
10 Walden CEL More（Hong Kong）Limited 5.3849%
11 Value More Hong Kong Limited 0.4008%
12 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 2.3143%
13 青岛盈 科天 成创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 3.0714%
14 平潭盈 科盛 达创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 3.1776%
15 平潭盈 科盛 隆创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 1.5888%
16 平潭盈 科盛 通创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 3.1776%
17 平潭王 狮盈 科创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 1.9860%
18 平潭弘 润盈 科新材 料创 业投资 合伙 企业（ 有限 合伙） 0.3260%
19 宁波梅 山保 税港区 盈科 鸿运创 业投 资中心 （有 限合伙 ） 0.7696%
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20 宁波盈 科恒 通创业 投资 中心（ 有限 合伙） 0.7461%
21 深圳南 山鸿 泰股权 投资 基金合 伙企 业（有 限合 伙） 16.1257%
22 国投创 合国 家新兴 产业 创业投 资引 导基金 （有 限合伙 ） 4.0314%
23 置瀚（ 上海 ）投资 中心 （有限 合伙 ） 4.0314%
24 JMT HOLDINGS LIMITED 1.9614%
25 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD 0.7108%
26 深圳鼎 天风 华科技 企业 0.2158%
27 潍坊凤 翔金 融投资 控股 有限公 司 1.0121%
28 嘉兴嘉 为投 资合伙 企业 （有限 合伙 ） 9.6849%
合计 100.00%
（三）发行股份的价格
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发
行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干
个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的价格为定价基准日（共达电声第四届董事会第九次会议决
议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%（计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量×90%），即每股价格为人民币 5.42 元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转 增
股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
（四）发行股份的数量
本次共达电声向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行股份总
数=万魔声学 100%股权交易价格÷发行价格
交易对方中任一方本次交易取得的股份数量的计算公式为：交易对方
中任一方取得的股份数量=万魔声学 100%股权的交易价格×该方在万魔声
学的持股比例÷本次发行价格
431
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依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，交
易对方自愿放弃尾差。
根据万魔声学 100%股权的交易价格进行测算，共达电声本次发行的
股份数量为 619,892,973 股，具体情况如下：
单位：万元、股
序号 股东 持股比例 交易对价 发行股份数量
1 1MORE Hong Kong Limited 12.0343% 40,432.97 74,599,570
2 HKmore Holdings Limited 2.9665% 9,966.75 18,388,829
3 深圳万 魔冠 兴科技 企业 （有限 合伙 ） 1.8514% 6,220.51 11,476,953
4 深圳万 魔应 人科技 企业 （有限 合伙 ） 1.3886% 4,665.34 8,607,638
5 深圳万 魔人 聚科技 企业 （有限 合伙 ） 1.1571% 3,887.79 7,173,035
6 深圳万 魔顺 天科技 企业 （有限 合伙 ） 1.3886% 4,665.34 8,607,638
7 深圳万 魔恒 青科技 企业 （有限 合伙 ） 0.1543% 518.32 956,307
8 People Better Limited 11.1530% 37,472.04 69,136,608
9 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 7.1897% 24,156.23 44,568,693
10 Walden CEL More（Hong Kong）Limited 5.3849% 18,092.23 33,380,501
11 Value More Hong Kong Limited 0.4008% 1,346.74 2,484,755
12 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 2.3143% 7,775.59 14,346,102
13 青岛盈 科天 成创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 3.0714% 10,319.25 19,039,198
14 平潭盈 科盛 达创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 3.1776% 10,676.06 19,697,530
15 平潭盈 科盛 隆创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 1.5888% 5,338.03 9,848,772
16 平潭盈 科盛 通创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 3.1776% 10,676.07 19,697,537
17 平潭王 狮盈 科创业 投资 合伙企 业（ 有限合 伙） 1.9860% 6,672.54 12,310,962
18 平潭弘 润盈 科新材 料创 业投资 合伙 企业（ 有限 合伙） 0.3260% 1,095.37 2,020,969
19 宁波梅 山保 税港区 盈科 鸿运创 业投 资中心 （有 限合伙 ） 0.7696% 2,585.61 4,770,496
20 宁波盈 科恒 通创业 投资 中心（ 有限 合伙） 0.7461% 2,506.69 4,624,884
21 深圳南 山鸿 泰股权 投资 基金合 伙企 业（有 限合 伙） 16.1257% 54,179.59 99,962,349
22 国投创 合国 家新兴 产业 创业投 资引 导基金 （有 限合伙 ） 4.0314% 13,544.90 24,990,589
23 置瀚（ 上海 ）投资 中心 （有限 合伙 ） 4.0314% 13,544.90 24,990,589
24 JMT HOLDINGS LIMITED 1.9614% 6,590.03 12,158,724
25 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD 0.7108% 2,388.21 4,406,292
26 深圳鼎 天风 华科技 企业 0.2158% 724.99 1,337,624
27 潍坊凤 翔金 融投资 控股 有限公 司 1.0121% 3,400.38 6,273,766
28 嘉兴嘉 为投 资合伙 企业 （有限 合伙 ） 9.6849% 32,539.55 60,036,063
合计 100.00% 335,982.00 619,892,973
432
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国
证监会及深交所的相关规则作相应调整，发行股份数 量 也随之 相 应调整 。
本次交易后，持有的上市公司 5,498 万股股票将被注销，因此，共达
电声在本次交易中实际新增股份数量为 564,912,973 股
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（六）股份锁定期
本次交易中交易对方股份锁定期分别如下：
1、本次交易的交易对方 1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万
魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青承诺如下：
（1）本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 36 个
月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6 个月内，如上市公司的股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行价的，则其持有的上市公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月
（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、本次交易的交易对方 People Better、Shunwei、Tropical Excellence、
鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERN EAGLE、鼎天风华承
诺如下：
（1）本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 24 个
月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6 个月内，如上市公司的股票连续 20 个交易日
433
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行价的，则其持有的上市公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月
（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、
盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value、凤翔金控、
嘉为投资承诺如下：
（1）若在本次交易中取得上市公司股票时，其持有万魔声学股权（以
工商登记完成日为准）未满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股
票自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；
若在本次交易中取得上市公司股票时，其持有 万魔声学股权（以工商
登记完成日为准）已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股票自
本次发行完成之日起 24 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
（2）本次发行完成后 6 个月内，如上市公司的股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若
上 述 期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，
则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
4、除上述锁定期承诺及交易各方另行约定外，交易对方还需遵守法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的
规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的
最新监管意见不相符，交易对方承诺将 根据前述规定或监管机构的最新监
管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监
管机构的有关规定进行转让。
434
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
5、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易
对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股
本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
6、此外，为确保本协议约定的业绩补偿、资产减值补偿措施切实可
行，在满足《吸收合并协议》中约定的解除限售条件下，万魔声学各方分
别进一步承诺如下：
本次交易的交易对方 1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万魔
冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青同意，在 万魔声学智能
声学业务已实现 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺（即会计师
事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实现情况的专
项审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易
上市公司向该方发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。
本次交易的交易对方 People Better、Shunwei、Tropical Excellence、
鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERN EAGLE、鼎天风华同
意，本次交易中上市公司向该方发行的股份分二期解锁：
（1）在万魔声学智能声学业务产已实现 2019 年度、2020 年度业绩
承诺（即会计师事务所出具的、关于标的资产 2020 年度业绩实现情况的
专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如
有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的 56%（即 2019 年度、2020
年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除
补偿部分，如有）可以转让。
（2）在标的资产已实现 2021 年业绩承诺（即会计师事务所出具的、
关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实现情况的专项审核意见公告
之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该
方发行股份的 44%（即 2021 年度净利润预测数÷业绩补偿期间内各年的
预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
435
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本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈
科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、 Walden、Value、凤翔金控、
嘉为投资同意：
（1）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权（以
工商登记完成日为准）未满 12 个月的，则在万魔声学智能声学业务已实
现 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、
关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实现情况的专项审核意见公告
之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易上市公司向该方
发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。
（2）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权（以
工商登记完成日为准）已满 12 个月的，则本次交易中上市公司向该方发
行的股份分二期解锁：
①在标的资产已实现 2019 年度、2020 年度业绩承诺（即会计师事务
所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2020 年度业绩实现情况的专项审
核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）后，
本次交易中上市公司向该方发行股份的 56%（即本 2019 年度、2020 年
度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补
偿部分，如有）可以转让。
②在万魔声学智能声学业务 已实现 2021 年业绩承诺（即会计师事务
所出具的、关于标的资产 2021 年度业绩实现情况的专项审核意见公告之
日）或该方已履行完毕本协议项下补偿义务（如有）后，本次交易中上市
公司向该方发行股份的 44%（即 2021 年度净利润预测数÷业绩补偿期间
内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
业绩承诺方同意，如业绩补偿期间按照协议进行调整的，则转让承诺
亦将进行相应调整。
436
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三、异议股东的利益保护机制
为充分保护共达电声异议股东的利益，在本次吸收合并过程中共达电
声和/或其指定的第三方将向共达电声的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，共达电声将确定实施本
次现金选择权的股权登记日。共达电声将向在共达电声股东大会表决本次
吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关 议案表决
时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择
权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行
权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法
强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股
票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择
权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择
权。对于共达电声异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被
司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权
人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
现金选择权价格按本次发行股份吸收合并的定价基准日（共达电声第
四届董事会第九次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%
计算即每股价格为人民币 5.42 元，如在定价基准日至现金选择权实施日
期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
在本次吸收合并交易协议生效后，共达电声和 /或其指定的第三方应当
于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东 所持有的
共达电声股份，并按照现金选择权价格向异议股东支 付 相应的 现 金对价 。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现
金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机
437
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构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明
确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议
股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
共达电声将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现
金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申 报期等）。
四、债权人的利益保护机制
根据本次吸收合并方案，共达电声、万魔声学将按照《中华人民共和
国公司法》的相关规定，自行履行通知债权人及在报纸上公告等相关法定
程序。
本次交易的资产交割日（即万魔声学的全部资产、负债、合同及其他
一切权利与义务转由共达电声享有及承担之日）为本次交易获得中国证监
会核准后的第 60 日或协商确定的其他日期。自资产交割日起，万魔声学
的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由上市公司享有
和承担（其中，针对负债将根据届时债权人的要求并履行相应审批程序后
采取提前清偿和/或提供相应担保方式承接）。
五、资产交付安排
本次交易的资产交割日（即 万魔声学的全部资产、负债、合同及其他
一切权利与义务转由共达电声享有及承担之日）为本次交易获得中国证监
会核准后的第 60 日或共达电声与万魔声学协商确定的其他日期。在资产
交割日前，万魔声学、全体交易对方需完成涉及本次交易的如下事项：
1、 协助共达电声 及其聘请的中介机构对 万魔声学完成商务、财务及
法律尽职调查以及报告期内的财务审计工作。
2、根据共达电声及其聘请的中介机构的要求及时提供符合有关法律、
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法规、规范性文件的规定及中国证监会审核要求的所有法律文件。
3、 合并双方应于资产交割日完成《吸收合并协议》项下约定的交割
义务，签订资产交割确认文件或股权转让协议，包括但不限于：
（1）在资产交割日， 万魔声学应当将全部印章（包括但不限于公司
法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、
万魔声学及子公司的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正
本、副本、公司注册证书等全部文件移交 共达电声指定的人员保管。
（2）万魔声学 应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并
于 资 产交割日将其自成 立以来 的全部文件移交 共达电声 指定的人员保管，
该等文件包括但不限于：万魔声学董事会、监事以及股东会文件；所有工
商登记文件；所有政府批文、批复；万魔声学与政府部门的所有往来函件
（ 包 括但不限于通知、决定、决议）； 万魔声学 的纳税文件；与 万魔声学
经营有关的许可、批准、权证、资质证书；所有合同 、 协议或 其 他文件 。
4、 自资产交割日起， 万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切
权 利 、义务和责任将由 共达电 声 享有和承担。相关资产由 共达电声 所有，
万魔声学应协助共达电声办理其所有财产权属过户手续。如由于变更登记
等 原 因而未能及时履行形 式上 的移交手续，相关资产所涉及的各项权利、
义务、风险及收益等仍自资产交割日起概括转移至 共达电声，不影响共达
电声对上述资产享有权利和承担义务，不论该等资产是否已实际过户登记
至共达电声名下。
5、 在完成前述资产交割后， 共达电声 应负责及时到股份登记机构办
理将本次向丙方发行的股份登记至丙方名下，以及将目前由爱声声学持有
的共达电声 5,498 万股股票予以注销的相关手续。丙方应为之提供必要的
帮助，并自本次交易取得的上市公司股份登记于其名下之日起成为 共达电
声的股东。
6、 在本协议生效日前，若 万魔声学 发生除资产评估机构所出具 的评
439
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估报告中记载的债权债务之外的任何现实、或有的债权债务，除经协议各
方一致同意或另有约定，或者因万魔声学正常经营而发生的债权债务以外，
该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任
仍 由 丙方享有或承担。此外，对于因本协议生效日前发生的事项导致的、
在生效日后产生的万魔声学的债务（包括但不限于万魔声学应计提未计提
的税费，应计提但未计提的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工
伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因
侵权行为而产生的损害赔偿责任，因违反相关行政法规而产生的行 政处罚，
因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供
担 保 而产生的担保责任等，如有），均由丙方承担并由丙方以现金方式向
共达电声补足。为免疑义，丙方各方的责任及补足义务各自独立，丙方各
方之间不承担连带责任。
六、职工安置
本次吸收合并完成后，万魔声学的员工将根据其与共达电声签订的劳
动合同继续履行相关权利义务；共达电声作为存续方将承接万魔声学全部
员工，并由共达电声与该等员工另行签订劳动合同（新劳动合同的主要内
容应与之前该等员工与万魔声学的劳动合同内容相同）。
七、过渡期损益安排滚存利润的分配
本次交易的评估基准日（即 2018 年 12 月 31 日）至交割日期间为过
渡期。
鉴于本次交易采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则过渡期期
间万魔声学独立核算的盈利由上市公司享有，亏损由业绩补偿承诺方承担
并以现金等合理方式向甲方予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报
告（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对万魔声学
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共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见）为准。为免疑义，业绩补偿
承诺方各方的补足义务以持股比例为限，并且各自独立，业绩补偿承诺方
各方之间不承担连带责任。
八、滚存利润的分配
本次发行完成后，共达电声于本次发行完成前滚存的未分配利润由本
次交易完成后共达电声的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行完成后，万魔声学于本次发行完成前滚存的未分配利润由共
达电声享有。
九、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响
根据本次标的资产交易价格和发行股份的价格，本次交易前后，上市
公司股权结构预计情况如下：
单位：万股
本次吸收合并前 本次吸收合并后
序号 股东名称 持股比 股份变动
持股数量 例 数量 持股数量 持股比例
1 爱声声 学 5,498.00 15.27% -5,498.00
2 1MORE Hong Kong Limited 7,459.96 7,459.96 8.07%
3 HKmore Holdings Limited 1,838.88 1,838.88 1.99%
深圳万 魔冠 兴科技 企业 （有限 合
4 伙） 1,147.70 1,147.70 1.24%
深圳万 魔应 人科技 企业 （有限 合
5 伙） 860.76 860.76 0.93%
深圳万 魔人 聚科技 企业 （有限 合
6 伙） 717.30 717.30 0.78%
深圳万 魔顺 天科技 企业 （有限 合
7 伙） 860.76 860.76 0.93%
深圳万 魔恒 青科技 企业 （有限 合
8 伙） 95.63 95.63 0.10%
谢冠宏 控制 股东持 股合 计 12,999.93 12,981.00 14.03%
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共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
9 People Better Limited 6,913.66 6,913.66 7.47%
Shunwei TMT (Hong Kong)
10 Limited 4,456.87 4,456.87 4.82%
Walden CEL More（Hong Kong）
11 Limited 3,338.05 3,338.05 3.61%
12 Value More Hong Kong Limited 248.48 248.48 0.27%
Tropical Excellence (Hong Kong)
13 Limited 1,434.61 1,434.61 1.55%
青岛盈 科天 成创业 投资 合伙企 业
14 （有限 合伙 ） 1,903.92 1,903.92 2.06%
平潭盈 科盛 达创业 投资 合伙企 业
15 （有限 合伙 ） 1,969.75 1,969.75 2.13%
平潭盈 科盛 隆创业 投资 合伙企 业
16 （有限 合伙 ） 984.88 984.88 1.06%
平潭盈 科盛 通创业 投资 合伙企 业
17 （有限 合伙 ） 1,969.75 1,969.75 2.13%
平潭王 狮盈 科创业 投资 合伙企 业
18 （有限 合伙 ） 1,231.10 1,231.10 1.33%
平潭弘 润盈 科新材 料创 业投资 合
19 伙企业 （有 限合伙 ） 202.10 202.10 0.22%
宁波梅 山保 税港区 盈科 鸿运创 业
20 投资中 心（ 有限合 伙） 477.05 477.05 0.52%
宁波盈 科恒 通创业 投资 中心（有 限
21 合伙） 462.49 462.49 0.50%
深圳南 山鸿 泰股权 投资 基金合 伙
22 企业（ 有限 合伙） 9,996.23 9,996.23 10.81%
国投创 合国 家新兴 产业 创业投 资
23 引导基 金（ 有限合 伙） 2,499.06 2,499.06 2.70%
24 置瀚（ 上海 ）投资 中心（有限 合伙） 2,499.06 2,499.06 2.70%
25 JMT HOLDINGS LIMITED 1,215.87 1,215.87 1.31%
EASTERN EAGLE
26 INVESTMENT CO., LTD 440.63 440.63 0.48%
27 深圳鼎 天风 华科技 企业 133.76 133.76 0.14%
28 潍坊凤 翔金 融投资 控股 有限公 司 627.38 627.38 0.68%
嘉兴嘉 为投 资合伙 企业 （有限 合
29 伙） 6,003.61 6,003.61 6.49%
30 其他股 东 30,502.00 84.73% -- 30,502.00 32.98%
合计 36,000.00 100.00% 56,491.30 92,491.30 100.00%
442
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本次交易完成后，谢冠宏先生通过加一香港、 HKmore、万魔冠兴、
万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青合计持有上市公司 14.03%股
权，仍为上市公司的实际控制人，上市公司实际控制人未发生变更。
十、本次发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根 据 共 达 电 声 2018 年 度 经 审 计 的 财 务 报 告 以 及 经 信 永 中 和 审 计 的
2018 备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2018年 12月 31日/2018年
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
资产总 额 110,108.00 224,083.57 113,975.57 103.51%
负债总 额 61,249.04 145,336.87 84,087.83 137.29%
所有者 权益 48,858.96 78,746.71 29,887.75 61.17%
78,875.49（ 实 际
归属于 母公 司所有 者权 益 48,858.96 吸 收 合 并 时 ，净 资 30,016.53 61.44%
产还会增加）
营业收 入 80,476.56 173,649.14 93,172.59 115.78%
利润总 额 2,140.29 9,881.84 7,741.55 361.71%
净利润 2,135.05 8,979.42 6,844.37 320.57%
归属于 母公 司所有 者净 利润 2,135.05 9,208.04 7,072.99 331.28%
基本每 股收 益（元 ） 0.0593 0.0996 0.0402 67.87%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长 103.51%、
归属于母公司所有者权益增长 61.44%。2018 年上市公司归属于母公司所
有 者 净 利 润 较 交 易 前 增 长 331.28% ， 2018 年 上 市 公 司 每 股 收 益 增 长
67.87%，上市公司的资产规模、盈利能力均将得到大幅提升。
443
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第七节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的程序及进展
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2018 年 11 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第九次临时会议，
审议通过本次吸收合并相关的议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
根据交易对方出具的确认函，交易对方已经履行了必要的批准或内部
决策程序。
3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准
万魔声学已经履行了内部决策程序。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，交易各方签订补
充协议，并履行相关程序；
2、本次交易方案尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准；
5、各方已根据相关法律法规规定履行其他必要的审批 /备案程序（如
适用）。
二、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从草案披露至本次交易实施
完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、终
止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确
定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密
444
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
措施，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条
的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板综合指
数（399101.SZ）和中证申万电子行业投资指数（ 399811.SZ）因素影响
后，公司股价在首次董事会决议公告日前 20 个交易日内累计涨幅分别为
18.57%和 17.18%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的 通 知》（证 监 公 司字 [2007]128 号） 第五 条 的 相关 标 准 。上 市 公 司组
织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体
因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的 重组工作进程
中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查 ”的情形，
根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监 管 的暂行规定》等法律、法规及规范性文件规定，公司可能存在暂停、
终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构
的审核要求也可能对交易方案产生影响，鉴于本次重大资产重组工作的复
杂性，相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间
进度产生重大影响。由于取得中国证监会核准具有不确定性，以及在本次
交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要
求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在取消的风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
（二）本次交易的审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大
会表决通过本次交易正式方案、本次交易方案获得中 国 证监会 的 核准等 。
截至本报告签署日，相关报批事项仍在进行中。上述批准或核准事宜
均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得相关批准或核准，以及最终
取得批准或核准的时间存在不确定性。公司将及时公告本次交易 的最新进
445
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展，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据，并考虑评估基准日后增资
资金实缴到位和评估基准日后减资情况，经交易各方友好协商确定。
根据中 同 华出具 的 《评估 报 告》（ 中同 华评报 字 （ 2019）第 020505
号），本次评估采用收益法对万魔声学股东全部权益价值进行评估。万魔
声学截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日经审计后净资产为 102,945.76
万元（母公司），采用收益法评估的股东全部权益价值为 300,660.00 万元，
增值率 192.06%。
考虑到本次评估基准日后申报证监会前嘉为投资对万魔声学的现金
增资 39,600 万元出资到位以及万魔声学向宁波贰期支付 4,278 万元减少
公司注册资本，经交易双方协商，本次交易价格定为 335,982.00 万元。
由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，且上述预测
是依据一系列假设作出的。如标的资产未来出现预期之外的重大变化，可
能导致标的资产的评估值与实际情况不符。提醒投资者关注标的资产评估
增值较大及相关评估假设的风险。
（四）标的资产股权瑕疵风险
截至本报告签署日，本次交易标的资产万魔声学的部分股权处于质押
状态，该事项可能导致公司本次重大资产重组的方案实施存在交割、过户
的不确定性。2019 年 5 月 7 日，平安银行深圳分行已经发出《同意解除
质押通知》，同意取消加一香港有限公司持有的万魔声学科技有限公司股
权的质押，目前正在办理解除质押手续。但如果未及时完成解除质押工商
手续，将导致本次重组面临失败的风险。
此外，盈科天成与盈科新材、盈科鸿运签订了转让协议，盈科天成分
别受让万魔声学注册资本 36.8998 万元、133.3832 万元，凤翔金控、嘉
为投资与万魔声学签订了协议，拟以 0.25 亿元、3.96 亿元对万魔声学增
446
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资，凤翔金控已实缴出资，嘉为投资已经拥有充足资金，预计在申报证监
会前完成出资实缴到位；万魔声学与原股东宁波永欣贰期股权投资合伙企
业 （ 有限合伙）签署《减资协议》，万魔声学拟向宁波永欣贰期股权投资
合伙企业（有限合伙）支付 4,278 万定向减去宁波永欣贰期股权投资合伙
企业（有限合伙）认缴的注册资本人民币 133.2632 万元，宁波永欣贰期
股权投资合伙企业（有限合伙）不再参与本次吸收合并。就以上转让及增
资事宜，股东已经签订经修订和重述的公司章程和投资合同，正在办理工
商登记程序；前述减资事项，尚需要履行公告程序及办理工商变更登记程
序，存在不确定风险。
（五）债权债务转移风险
本次合并过程中，万魔声学将按照相关法律法规的要求履行债权人通
知和公告程序，取得其出具的吸收合并同意函，并将根据各自债权人于法
定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为
其另行提供担保。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，
对公司短期的财务状况可能存在一定影响。
（六）现金选择权行权风险
为充分保护共达电声异议股东的利益，在本次吸收合并过程中共达电
声和/或其指定的第三方将向共达电声的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，共达电声将确定实施本
次现金选择权的股权登记日。共达电声将向在共达电声股东大会表决本次
吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决
时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择
权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
异议股东现金选择权的行权价格为 5.42 元/股。若共达电声股东申报
行使现金选择权时共达电声即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报
行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，共达电声股东申报行使现金
447
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选择权还可能丧失未来上市公司股票价格上涨的获利机会。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易标的资产盈利能力较强，本次吸收合并完成后预计将提升上
市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因
素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的
公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来年度实际取得的
经营成果低于预期的情况。
本次重组实施后，上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增 加 ，
若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，
每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊
薄即期回报的风险。上市公司将针对摊薄即期风险制定相应的填补回报措
施，但该等措施不等于对公司未来利润的保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公 司 不承担 赔 偿责任 。
（八）标的公司未能实现承诺业绩的风险
根据共达电声与除嘉为投资之外的其他交易对方签署的《盈利预测补
偿协议》，前述业绩承诺方承诺本次吸收合并实施完毕后，万魔声学智能
声学业务在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的合并报表范围扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,500 万元、
22,000 万元、28,500 万元。若本次吸收合并于 2020 年实施完毕，则业绩
补偿期间为 2020 年至 2022 年三个完整的会计年度，2020 年度、2021
年度和 2022 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于 22,000 万元、28,500 万元、35,700 万元。如
届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，各方同意按
照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整 。
上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，
针对万魔声学现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审
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慎判断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变
化，或由于其他管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，万魔声学在
业绩承诺期内的实际经营业绩可能不达预期，从而影响上市公司整体经营
业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司业绩承诺无法实现的风险。
三、与标的资产经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的资产的主要产品包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机、
智能音箱、声学关键组件等，直接面向消费者，与人们的生产生活紧密相
关，受宏观经济波动影响较为明显。目前，全球经济正处于深度调整之中，
一方面，发达国家经济总体复苏态势不稳，且贸易保护主义进一步阻碍了
全球经济的复苏；具体到国内而言，当前实体经济面临困难增多，经济下
行压力加大，进而可能影响到消费者对标的资产所提 供 产品的 市 场需求 。
（二）市场竞争的凤险
标的资产所处行业为充分竞争行业，市场参与者众多，市场竞争较为
激烈，并由部分厂商采取了低价竞争策略。尽管被 合并方通过加强产品研
发、设计保持较强的核心竞争优势，并拥有客户渠道等优势，但随着行业
竞争强度的加大，被吸收合并方仍然有收入和利润下降的风险。
（三）技术更新风险
标的资产是一家以技术为驱动的声学科技公司，但消费电子行业技术
更新较快，对于前沿技术、核心技术的掌握程度对公司所处竞争地位具有
重要影响。虽然公司在智能声学领域进行持续地研发投入，并成立了技术
预研小组提前布局前沿技术和开展技术创新，但如果公司的技术更新速度
未能跟上行业发展，或者所处行业的技术风向发生重大的变化，公司的市
场地位将面临不利的影响。
（四）知识产权保护风险
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被合并方万魔声学始终高度重视技术保密并通过专利申请等方式保
护公司核心技术，并制定了严格的保密制度。万魔声学的商标、专利和非
专 利 技术是其核心竞争力的重要来源，也是行业内企业重要的竞争领域，
如果公司在后续经营过程中不能够持续通过知识产权注册、严格的保密制
度、法律诉讼等有效手段保护和继续巩固公司的知识产权，将可能对公司
市场竞争力、盈利能力等产生不利影响。
（五）核心人员流失风险
核心管理人员与技术人员是维持万魔声学企业核心竞争力的关键因
素，直接影响其持续盈利能力。若本次交易完成后，上市公司 未来的业务
发展及激励机制不能满足核心员工的需要，未来不能排除部分核心人员流
失的可能性，从而对未来上市公司的持续盈利能力及核心竞争力产生不利
影响。
（六）客户集中度高的风险
由于下游行业特点以及公司市场地位的不断提升，公司客户集中度高。
公司客户集中度较高是日常经营形成的，公司与主要客户建立了比较稳定
的合作关系。尽管公司与主要客户均已建立了长期、稳定的战略合作关系，
业 务 发展较为稳定，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，
将会对公司业务造成不利影响。
（七）客户需求变化风险
标的资产主要以 ODM 和自有品牌方式开展业务经营，目前经营收入
以 ODM 业务为主，主要客户包括小米、华为（间接客户）、华硕、亚马逊、
网易、京东、酷我、咕咚等，并进一步扩展 OPPO、VIVO、阿里、谷歌、
沃尔玛、Cisco/思科、Jabra/捷波朗等业内知名客户。如果公司的主要 ODM
客户改变经营策略，或者新客户拓展力度不及预期，公司的营收增长将面
临市场需求不确定的风险。
（八）产品定义风险
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标的公司的 ODM 业务采用大客户战略，为客户进行定制化的产品设
计，公司在选择客户及定义产品时，需要产品销售达到一定的市场规模才
能充分发挥规模效应；标的公司的 自有品牌业务面向全球客户群，需对全
球各地消费者的不同需求进行定位细分。如果公司对市场定位和产品定义
出现偏差，公司可能面临产品滞销的风险。
（九）委外生产风险
标的资产秉承以技术赢得市场的理念，采用轻资产方式运营，自主掌
控 产 品设计、供应链管理、生产控制、品质控制、销售等高附加值环节，
而生产环节主要是通过委外方式由专业的代工厂来完成。公司柔性化的生
产方式有利于降低公司成本，发挥代工厂的成本控制优势和公司研发优势，
但随着公司业务规模的逐步扩大，如果公司未能充分协调供应商资源，或
未能进行严格的质量把控，公司可能面临 产能不足及产品品质下降的风险。
（十）贸易政策风险
标的资产的自牌产品存在境外销售情形，主要的海外销售区域包括美
国、欧洲、亚太等；标的资产的 ODM 业务也正在拓展亚马逊、谷歌、沃
尔玛、Cisco/思科、Jabra/捷波朗等国际大客户。2018 年以来，中美贸易
摩擦加剧，海外销售的不确定风险增大，虽然目前公司主要产品尚未受到
贸易摩擦的不利影响，但如果未来国际贸易政策发生重大不利变化，公司
的海外业务将受到不利影响。
（十一）外汇风险
标的资产设立了境外子公司负责境外的销售。境外销售及境外子公司
以外币作为记账本位币，而上市公司以人民币为记账本位币，未来若人民
币兑美元等外币的汇率出现大幅波动，则可能给交易完成后的上市公司带
来一定的外汇风险，从而影响上市公司合并报表后的净利润，提示投资者
关注外汇波动风险。
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四、与上市公司经营相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，万魔声学注销，其资产业务全部进入上市公司。从
公司整体角度分析，标的资产与上市公司需在企业文化、管理制度、业务
拓展等方面进行整合。尽管上市公司从 2018 年 3 月开始纳入谢冠宏先生
实际控制下，在企业文化、管理方式等方面逐步调整，且上市公司与万魔
声学处于产业上下游，产业协同较强，从而为顺利整合奠定了基础，本次
交易完成后，交易双方在公司治理、财务管理、财务制度及内控、人力资
源 管 理、业务合作等方面制定切实可行的整合措施；但若后续整合不利，
交易双方之间难以充分发挥协同效应，则影响本次交易的预期目标。因此，
本次交易存在整合风险。
（二）管理风险
随着公司业务的发展，公司在资源整合、技术开发、资本运作、生产
经营管理和市场开拓等方面的要求随之提高。如果公司的管理水平不能适
应公司规模迅速扩张和业务快速发展的要求，组织模式和管理制度未能随
着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的 应变能力和发展活力，
进而削弱公司竞争力，给公司未来的经营和发展带来一定影响。
（三）市场风险
公司电声元器件产品的下游系消费类电子产品，面向全球市场，易受
到下游产品消费情况波动影响。 2019 年全球经济仍不明朗，公司业绩也
可能受到一定程度影响。
（四）汇率风险
2018 年公司外销收入近五成，而人民币对美元汇率一直处于升值通
道中，人民币对美元升值将使公司的盈利水平受到一定的影响，影响公司
出口市场的产品竞争力提升。
（五）主要客户相对集中的风险
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公司主要客户皆为全球知名消费类电子产品制造商，主要客户相对集
中是公司凭借技术、研发、产品品质等方面的竞争优势长期进行大客户开
发的结果。尽管公司与上述客户已经建立的长期稳定的合作关系保证了公
司销售的稳定性和长期增长趋势，但如果公司在产品质量控制、合格供应
商认证、交期等方面无法及时满足客户要求，将可能使客户订单发生一定
波动。公司在一定程度上面临着客户集中度相对偏高的风险。
（六）核心技术人员流失风险
经过公司的持续引进和长期培养，公司现有的核心技术人员已经成为
推动公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效 的人力资源管
理和人才激励机制，但是如果公司不能持续完善各项用人制度和激励机制，
可能将导致核心技术人员的流失，会在一定程度上影 响 公司的 长 远发展 。
（七）应收账款回收风险
公司主要客户均为全球消费类电子产品制造商，信用较高，发生呆坏
账的可能性较小。尽管如此，如果全球经济环境发生重大不利变化，或主
要债务人的财务、经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏
账准备计提不足的风险。
（八）所得税优惠政策变化的风险
自 2008 年 1 月 1 日起，新修订的《中华人民共和国企业所得税法》
开始施行，其中规定“居民企业所得税的税率为 25%”，但对国家需要重点
扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据山东省科学
技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局 2009 年
1 月 16 日联合下发的鲁科高字〔2009〕12 号《关于认定“山东中德设备有
限公司”等 505 家企业为 2008 年第一批高新技术企业的通知》，公司被认
定为高新技术企业，并享受企业所得税的税收优惠政策。公司于 2017 年
12 月 28 日通过山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、
山东省地方税务局高新技术企业认定，获发高新技术企业证书（证书编号：
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R201737000759，有效期 3 年）。若公司未来不能继续享受高新技术企业
税收优惠政策，或者国家有关税收政策发生变化，则公司经营业绩可能会
受到影响。
（九）出口退税政策变化的风险
公司所属行业为国家鼓励出口类行业，出口货物享受增值税 “免、抵、
退”税收优惠政策。报告期内，公司产品出口比例较高，受增值税出口退税
率变化影响较大。如国家调低相关产品出口退税率政策，将对公司未来的
经营业绩产生不利影响。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司
盈利水平和发展前景的影响 ，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的
调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次
交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市
场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者
应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将
以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另
一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市 规则》的规定，及时、充分、
准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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第八节 独立财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、
《若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《财务顾问办法》及《上市规则》
等法律、法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了交易各方提供
的与本次交易相关的资料，对《重组 报告书》涉及的以下方面发表如下核
查意见：
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下
的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面
履行其应承担的责任；
2、本独立财务顾问报告所依据的资源具备真实性、准确性、完整性
和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真
实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现
恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力 因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
455
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（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，共达电声为存续方，将直接或设立全资子公司承继
及承接万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，上市公
司的主营业务将变更为耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件
的研发设计、制造、销售，产品应用拓展至智能手机音频、智能家居（办
公）、智能无线穿戴等，从而全方位多角度打 造智能声学产业。根据中国
证监会制定的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），所处行业为“计
算机、通信和其他电子设备制造业 ”。
近年来，随着我国国民经济增长速度的换挡，国内消费对我国经济增
长的作用越来越大。2018 年 7 月，国家发改委、工信部印发了《扩大和
升级信息消费三年行动计划（2018-2020 年）》，指出“信息消费是创新最
活跃、增长最迅速、辐射最广泛的新兴消费领域之一，对拉动内需、促进
就 业 和引领产业升级发挥着重要作用 ”。作为信息消费产业的重要配套支
持 ， 电声产业的发展也受到国家的鼓励与支持。《产业结构调整指导目录
（2011 年本）（2013 年修正）》、《关于大力推进我国音乐产业发展的若干
意见》、《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》等文件都对电声行业的
发展给予了鼓励。同时，《中国制造 2025》也提出要推进信息化与工业化
深 度 融合，把智能制造作为两化融资的主攻方向，《智能制造工程实施指
南（2016-2020）》、《智能硬件产业创新发展专项行动（ 2016-2018 年）》、
《新一代人工智能发展规划》等文件均提出要培育壮大面向人工 智能应用
的基础软硬件产业，语音识别、智能交互将成为新一代电声产品的升级方
向。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
万魔声学是一家专注于声学品质与智能声学科技研发的高新技术企
业，主要通过 ODM 模式（提供原始设计）和 OBM 模式（1 More 自有品
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牌）开展业务经营，主要产品包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线
耳机、智能音箱、声学关键组件等。报告期内，万魔声学（不包含万魔声
学控股的共达电声，下文同）经营活动符合相关环境保护法律、法规和规
范性文件的要求，未发生过环境污染事故，也未受到过相关处罚。
综上，万魔声学最近三年经营过程中，不存在因违反环境保护方面法
律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易符合有关环境保护方面法律
法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
万魔声学成立至今未拥有自有房屋和土地使用权，办公场所均为租赁
房 屋 ，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
本次交易符合有关土地管理方面法律法规的规定。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次上市公司换股吸收合并万魔声学 100%股权，不构成《中华人民
共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者
集中”的情形；本次交易完成后，万魔声学不具有垄断力，从事的各项生
产经营业务亦不构成垄断行为。
本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反
垄断行政法规的情况。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理 、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项
的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发
生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的
25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。
社会公众不包括： 1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
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（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人 ”。
本次交易完成后，上市公司的股本总额将变更为 92,491.30 万股，社
会公众持有的股份比例不低于 10%，仍然符合《公司法》、《证券法》、《股
票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易符合《重组办 法 》第十 一 条第（ 二 ）项的 规 定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出
方 案 ，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、
评估等相关报告。
本次交易涉及的标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的
评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经
办评估师与本次交易的相关方均不存在现实或潜在的利益或冲突，具有充
分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
根据中 同 华出具 的 《评估 报 告》（ 中同 华评报 字 （ 2019）第 020505
号），本次评估采用收益法对万魔声学股东全部权益价值进行评估。 万魔
声学截止评估基准日 2018 年 12 月 31 日经审计后净资产为 102,945.75
万元（母公司），采用收益法评估的股东全部权益价值为 300,660.00 万元，
增值率 192.06%。
考虑到本次评估基准日后嘉为投资对万魔声学的现金增资 39,600 万
元出资到位以及万魔声学向宁波贰期支付 4,278 万元减少公司注册资本，
经交易双方协商，本次交易价格定为 335,982.00 万元。
本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基 础 ，
并考虑评估基准日后的增资资金到位及减资情况，交易定价经交易双方协
商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股 东 合法利 益 的情形 。
458
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（2）股份发行的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九
次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.42 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上
市公司或其股东的合法权益的情形。
（3）本次交易程序合法合规
本次重大资产重组依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券
业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相
关报告，获得公司董事会审议通过，并按程序报送监管部门审批。整个交
易 严 格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，
不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事的意见
上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交易完
成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前
认可，同时就评估机构的独立性、评估定价的公 允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易符合《重组办 法 》第十 一 条第（ 三 ）项的 规 定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的拟购买资产为万魔声学 100%股权，上述股权均为各自股
东合法拥有。本次交易过程中，万魔声学将按照相关法律法规的要求履行
债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自
行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。根据万
魔声学全体股东出具的承诺以及相关工商登记文件，万魔声学为依法设立
且合法有效存续的公司；除加一香港持有的万魔声学全部股权处于质押状
态 外（目前已经取得质押银行出具的同意解除质押的 通知），万魔声学其
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他全体股东持有的股权均不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未
被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制 。
本次合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规
定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债
权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提
供担保。于前述法定期限内，未能向上市公司或万魔声学主张提前清偿或
提供担保的债权人的债权将由合并后上市公司的承担。
综上所述，在前述质押解除后，本次交易所涉及的资产权属清晰，资
产 过 户或者转移不存在法律障碍，债权、债务处置或变更符合法律规定。
本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持 续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
本次交易前，上市公司的主营业务为微型电声元器件及电声组件制造。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为耳机、音箱及智能声学类
产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售，产品应用拓展至智能
手 机 音频、智能家居（办公）、智能无线穿戴等，资产质量将得到明显改
善，持续经营能力和持续盈利能力将显著提升。
根 据 共 达 电 声 2018 年 度 经 审 计 的 财 务 报 告 以 及 经 信 永 中 和 审 计 的
2018 备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2018年 12月 31日/2018年
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
资产总 额 110,108.00 224,083.57 113,975.57 103.51%
负债总 额 61,249.04 145,336.87 84,087.83 137.29%
所有者 权益 48,858.96 78,746.71 29,887.75 61.17%
78,875.49（ 实 际
归属于 母公 司所有 者权 益 48,858.96 吸 收 合 并 时 ，净 资 30,016.53 61.44%
产还会增加）
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营业收 入 80,476.56 173,649.14 93,172.59 115.78%
利润总 额 2,140.29 9,881.84 7,741.55 361.71%
净利润 2,135.05 8,979.42 6,844.37 320.57%
归属于 母公 司所有 者净 利润 2,135.05 9,208.04 7,072.99 331.28%
基本每 股收 益（元 ） 0.0593 0.0996 0.0402 67.87%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长 103.51%、
归属于母公司所有者权益增长 61.44%。2018 年上市公司归属于母公司所
有 者 净 利 润 较 交 易 前 增 长 331.28% ， 2018 年 上 市 公 司 每 股 收 益 增 长
67.87%，上市公司的资产规模、盈利能力均将得到大幅提升。 综上所述，
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组办
法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定
通过本次交易，上市公司将吸收合并万魔声学 100%股权。本次交易
完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控
股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，谢冠宏先生仍
为 上 市公司实际控制人。为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、
特别是中小投资者的合法权益，谢冠宏先生已出具承诺将在本次交易完成
后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公司业务、资产、财务、人
员、机构等方面相互独立。
综上所述，本次交易符合《重组办 法 》第十 一 条第（ 六 ）项的 规 定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全 有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等相关法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等
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组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。
上市公司已经健全的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化。本
次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等相关法律、法规的规定，根据实际情况对《公司章程》等组织管理
制度进行修订，以适应本次交易后的实际需求，并将继续完善和保持健全
有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健 全有效的法人治理结构，符合
《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定
本 次 交 易 拟 购 买 标 的 资 产 万 魔 声 学 100% 股 权 的 交 易 作 价 为
335,982.00 万元，扣除持有的上市公司 15.27%股权估值 29,799.16 万元，
占上市公司 2018 年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有
者权益 48,858.96 万元的 626.67%，超过 100%。
上市公司原控股股东为潍坊高科，原实际控制人为赵笃仁、杨进 军 、
董晓民、葛相军。2017 年 12 月，潍坊高科与万魔声学的子公司爱声声学
签署了《潍坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共
达电声股份有限公司股份收购协议》，潍坊高科将其持有的共达电声 15.27%
的股份全部转让给爱声声学。此次股份转让已于 2018 年 3 月 6 日完成过
户登记手续。此次股份转让过户登记完成后公司第一大股东及实际控制人
发生变化，控股股东变为爱声声学，实际控制人变为谢冠宏先生。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市 公司自控制权发 生 变
更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生
以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的
资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更
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的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市 公司
控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的
比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%
以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人
购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）
上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（五）项标
准 ， 但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定
的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司本次收购的万魔声学为谢冠宏先生控制的公司，扣除间接持
有的上市公司 15.27%股权的交易价格超过上市公司 2017 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益的 100%，且谢冠宏在 2018 年 3 月变为上市公
司的实际控制人，本次交易构成重组上市。
本次交易的标的资产万魔声学成立于 2013 年 10 月 25 日，是依法设
立且合法存续的有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行
条 件 ，具体请参见 本核查意见“（八 ）标的公司符合《首发管理办法》相
关规定”。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力
本次交易前，共达电声的主营业务为微电声元件的研发、生产、销售。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为智能声学设备的研发与销售，
产品覆盖声学关键零组件、声学终端设备，产品应用拓展至智能手机音频、
智 能 家居（办公）、智能无线穿戴等，从而全方位多角度打造智能声学产
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业。根据共达电声与除嘉为投资之外的其他交易对方签署的《盈利预测补
偿协议》，前述业绩承诺方承诺本次吸收合并实施完毕后，万魔声学 智能
声学业务在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的合并报表范围扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,500 万元、
22,000 万元、28,500 万元。若本次吸收合并于 2020 年实施完毕，则业绩
补偿期间为 2020 年至 2022 年三个完整的会计年度，2020 年度、2021
年度和 2022 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于 22,000 万元、28,500 万元、35,700 万元如届
时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，各方同意按照
监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。本次交易完成 后，上
市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强，有
利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独
立性
本次交易前，2018 年上市公司与万魔声学存在少量产品销售、原材
料采购的关联交易。根据上市公司 2019 年 3 月 11 日发布的《共达电声股
份 有 限公司关于日常关联交易预计的公告》，公司拟向控股股东万魔声学
科技有限公司及其关联公司耳一号声学科技（深圳）有限公司、深圳魔耳
智能声学科技有限公司、湖南国声声学科技股份有限公司销售声学零组件，
预计 2019 年度发生关联交易金额不超过人民币 12000 万元。此外，万魔
声学还为上市公司提供 2500 万元借款，并为上市公司部分借款提供担保。
本次交易完成后，上市公司为存续方，将设立全资子公司承继及承接
万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万魔声学将注
销法人资格，有利于减少上市公司与万魔声学及其他控股子公司之间的交
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易。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。截至 本财务顾
问报告签署日，谢冠宏先生控制的企业与万魔声学及其控股子公司不存在
同业竞争情况。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小
投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司实际控制人谢冠宏先生及其
一致行动人已经出具了关于规范及减少关联交易的声明与承诺函、关于避
免同业竞争的声明与承诺函、保持上市公司独立性的声明与承诺函。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项之规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的
“XYZH/2019JNA20004 号”《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报
告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意
见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）
项之规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及相关人员出具的声明，截至本独立财务顾问报告出具
日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）
项之规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在
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约定期限内办理完毕权属转移手续
根据万魔声学全体股东出具的说明及工商登记备案资料，万魔声学为
合法设立、有效存续的公司；除加一香港持有的万魔声学全部股权处于质
押状态外，万魔声学其他全体股东持 有的股权均不存在任何质押、担保或
其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。2019
年 5 月 7 日，平安银行深圳分行发出《同意解除质押通知》，同意取消加
一香港有限公司持有的万魔声学科技有限公司的股权质押。因此，在加一
香港解除万魔声学股权质押的情况下，上市公司本次发行股份所购买的资
产过户或者转移不存在实质障碍。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项之规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份 购买资产的，
除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套
资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次交易属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的重组上市情形，
不涉及募集配套资金。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
本次发行股份购买资产的交易对方认购的上市公司股份自股份发行
结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理
办法》第四十六条规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
本次重组交易对方已经承诺：“在本次重组完成后 6 个月内，如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司
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股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期间
上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本
次 发 行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；如本次重组因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机 关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。”
本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
（七）本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
共达电声不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高 级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形。
（八）标的公司符合《首发管理办法》相关规定
1、主体资格
（1）根据万魔声学的相关设立文件和工商登记资料，万魔声学成立
于 2013 年 10 月 25 日，是一家依法设立且合法存续的有限责任公司，且
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截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的
情形。
（2）截止本独立财务顾问报告出具日 ，万魔声学成立以来持续经营
时间已达到 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）截止本独立财务顾问报告出具日，除嘉为投资的增资款尚未到
位外，万魔声学的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转
移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。嘉为投资已经拥有
充足资金，预计在申报证监会前完成出资实缴到位，在嘉为投资的增资款
到位后，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（4）报告期内，万魔声学一直以耳机、音箱及智能声学类产品以及
关键声学零部件的研发设计、制造、销售为主营业务，万魔声学所处行业
和 经 营符合法律法规、《公司章程》和有关产业政策规定，符合《首发管
理办法》第十一条的规定。
（5）最近 3 年内，基于万魔声学目前实际情况，万魔声学的实际控
制人均为谢冠宏先生，主营业务均为耳机、音箱及智能声学类产品以及关
键声学零部件的研发设计、制造、销售，未发生变更；最近 3 年内，万魔
声学董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二
条的规定。
（6）截止 本独立财务顾问报告出具日， 除加一香港持有的万魔声学
全部股权处于质押状态外，万魔声学其他全体股东持有的股权均不存在任
何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三
方权利限制。2019 年 5 月 7 日，平安银行深圳分行发出《同意解除质押
通知》，同意取消加一香港有限公司持有的万魔声学科技有限公司的股权
质押,截至目前正在办理工商变更手续。根据以上情况，在加一香港解除万
魔声学股权质押的情况下，万魔声学股东目前所持有的万魔声学股权的权
属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法 》 第十三 条 的规定 。
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2、规范运行
（1）截止 本独立财务顾问报告出具日，万魔声学已根据《公司法》、
《中外合资经营企业法》等规定建立了股东会、董事会和监事制度，并将
相 关 机构和制度载入《公司章程》，相关机构和人员能够依法履行职责。
本次重组完成后，上市公司将依据相关法律法规规定，进一步保持和健全
上市公司股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。万魔声学符合《首
发管理办法》第十四条的规定。
（2）截止本独立财务顾问报告出具日 ，本次交易的相关中介机构将
根据相关规定对万魔声学的 董事、监事和高级管理人员进行了辅导，督促
相 关 人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监 事 和高级管理人员的法定义务和责任。万魔声学符合《首发管理办法》
第十五条的规定。
（3）根据万魔声学及相关人员出具的确认文件，万魔声学的董事、
监事及高级管理人员符合《公司法》第一百四十七条及国家有关法律法规
规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入
期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第
十六条的规定。
（4）万魔声学已基本建立并执行了有关内部控制制度，确保相关制
度 被 有效执行，并能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果，独立财务顾问根据现有资料初步判断认为，万魔声学
符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）报告期内，万魔声学不存在以下情形，符合《首发管理办法》
第十八条的规定：
1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开 或者变相公
469
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开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处
于持续状态；
2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行
申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺
骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委
员会审核工作；或者伪造、变造万魔声学或其董事、监事、高级管理人员
的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）截止本独立财务顾问报告出具日 ，除为包括上市公司在内的万
魔声学控股子公司提供担保外，万魔声学及子公司不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。万魔声学已经制定了
相关对外担保管理制度，公司章程及对外担保管理制度中已明确对外担保
的审批权限和审议程序。独立财务顾问根据现有资料初步判断，万魔声学
符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据万魔声学提供的资料等，万魔声学有严格的资金管理制度，
除万魔声学借予上市公司共达电声的款项上市公司尚未偿还外，不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定 。。
3、财务与会计
（1）万魔声学目前资产质量良好，资产负债结构处于合理范围，盈
利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》 第 二十一 条 的规定 。
（2）万魔声学已建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内
470
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
部 控 制基本 覆盖了公司主要运营层面和各环节，形成了规范的管理体系，
内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。华普天健
已对万魔声学内部控制的建立和执行情况出具了会专字 [2019]4856 号《内
部 控 制鉴证报告》。因此，万魔声学符合《首发管理办法》第二十二条的
规定。
（3）根据会计师出具的万魔声学审计报告，万魔声学会计基础工作
基本规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在
所有重大方面公允地反映了万魔声学除上市公司共达电声以外资产业务
的财务状况、经营成果和现金流量。因此，万魔声学符合《首发管理办 法》
第二十三条的规定。
（4）万魔声学编制财务报表基本以实际发生的交易或事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济
业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。因此，万魔声学
符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）万魔声学将在董事会审议的本次重大资产重组报告书完整披露
关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。万魔声学现有关联交易价
格基本公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
第二十五条的规定。
（6）根据目前财务报表，万魔声学符合《首发管理办法 》第二十六
条的规定，具体如下：
1）万魔声学 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度归属于母公司所有
者的净利润累计超过 3,000 万元。
2）万魔声学 2016 年度、 2017 年度及 2018 年营业收入累计超过 3
亿元。
3）截至 2018 年 12 月 31 日，万魔声学注册资本不少于人民币 3,000
万元。
471
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4）截至 2018 年 12 月 31 日，万魔声学扣除土地使用权后无形资产
净额占期末归属母公司所有者权益的比例不高于 20%。
5）截至 2018 年 12 月 31 日，万魔声学不存在未弥补亏损。
（7）根据相关税务机关出具的纳税证明，万魔声学在报告期内不存
在因严重违反税收管理法律法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发
管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据现有资料判断，万魔声学不存在重大偿债风险，不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》
第二十八条的规定。
（9）根据目前尽调情况，本次交易申报文件不存在故意遗漏或虚构
交易、事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡
改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发管理办法》
第二十九条的规定。
（10）根据目前尽调情况，万魔声学不存在下列影响持续盈利能力的
情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对
发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
4）最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资 产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
472
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4、结论意见
综上所述，独立财务顾问判断万魔声学符合《首发管理办法》规定的
发行条件。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易涉及的标的资产定价的合理性分析
1、可比交易分析
近期上市公司可比交易案例情况如下表所示：
序号 上市公司 标的公司 评估基准日 标的公司主营业务情况
键 盘 、鼠 标 等 计 算 机 外 设 产 品 及 其 零 部
1 传艺科技 东莞美泰 2018.03.31 件 的 研 发 、生 产 与 销 售 ，主 要 从 事 ODM
业务
消 费 电 子 产 品 精 密 功 能 器 件 供 应 商 ，专
2 领益智造 领益科技 2017.03.31 注于智能消费电子高精密功能器件的
研发、生产和销售
从 事 射 频 器 件 和 天 线 产 品 的 研 发 、生 产
3 世嘉科技 波发特 2017.05.31 及 销 售 服 务 ，是 通 信 领 域 的 射 频 器 件 及
天线产品的专业供应商
主营为液晶显示模组及电容式触摸屏
产品，生产、加工、销售电线、电缆、
4 经纬辉开 新辉开 2016.07.31
有 色 金 属 材 料 、绝 缘 材 料 、矽 钢 片 、电
抗器
手机通讯等消费电子类精密金属结构
5 奋达科技 富诚达 2016.12.31
件的研发、生产和销售
耳 机 、音 箱 、智 能 声 学 类 产 品 以 及 关 键
6 共达电声 万魔声学 2018.10.31
声 学 关 键 组 件 的 研 发 设 计 、制 造 和 销 售
本次评估中 2018 年 12 月 31 日万魔声学公司的股东全部权益价值评
估结果为 300,660.00 万元，扣除按照 5.42 元/股计算的爱声声学持有的共
达电声 5498 万股价值 29,799.16 万元后，本次交易市盈率情况与上述交
易案例主要指标如下表所示：
增值率 毛利率 预 测 期 PE 预测期前 3 年
上市公司 标的公司
（ %） （ %） 第1年 第2年 第3年 三年 净利润复合增
473
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平均 长 率 （ %）
领益智造 领益科技 660.1 31.3 13.9 11.1 9.2 11.1 25.1
世嘉科技 波发特 471.8 16.5 18.8 13.9 9.8 13.2 32.0
经纬辉开 新辉开 283.2 9.0 11.0 9.1 8.1 9.2 27.3
奋达科技 富诚达 1059.4 33.6 14.4 11.1 8.2 10.7 34.2
平均值 515.5 19.9 14.53 11.30 8.83 11.05 29.65
共达电声 万魔声学 192.06 25.33 18.75 12.45 9.68 13.63 39.18
万魔声学评估值相对评估基准日母公司净资产的增值率低于可比交
易案例的平均水平，预测期前三年市盈率略高于可比交易案例。但其历史
毛利率水平和预测期前三年净利润复合增长率高于可比交易案例平均水
平。与可比交易案例相比，万魔声学的增值率和市盈率具有合理性。
2、可比公司分析
在评估报告的万魔声学损益预测表（四家合并口径） 中，2019 年万
魔声学预测净利润为 14,444.53 万元，且本次评估中 2018 年 12 月 31 日
万魔声学公司的股东全部权益价值评估结果为 300,660.00 万元，扣除按
照 5.42 元/股计算的爱声声学持有的共达电声 5498 万股价值 29,799.16
万元后，可比上市公司截至 2019 年 4 月 28 日的动态市盈率看与万魔声
学本次交易市盈率对比情况如下：
证券代码 证券简称 动态市盈率
002241 歌尔股 份 39.10
002045 国光电 器 负值
002351 漫步者 67.31
可比公司平均值 53.21
万 魔 声 学 2019 年 预 测 市 盈 率 18.75
本次交易预计在 2019 年完成，以 2019 年预测净利润计算的万魔声
学市盈率为 18.75 倍，低于可比上市公司截至 2019 年 4 月 28 日的动态
市盈率均值，本次交易的评估定价具备公允性，有利于保护中小股东的利
益。3、结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产最终交易价格以评
估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并考虑评估基准日后增资、减
474
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资情况，经上市公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）本次交易涉及的股份定价合理性分析
1、本次发行股份的价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发
行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产
的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干
个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额（除权除息调整后）/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的价格为定价基准日（共达电声第四届董事会第九次会议决
议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%（计算公式为：定价基准
日前 20 个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量×90%），即每股价格为人民币 5.42 元/股。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
2、本次发行股份价格的合理性
本次交易双方选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作
为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决 议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）本次发行股份定价是交易双方协商的结果
475
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本次发行股份定价是上市公司本着兼顾各方利益、积极促进各方达成
交易意向的原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水
平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易
对上市公司业务转型的影响等因素，与标的公司万魔声学全体股东协商确
定的。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保
护上市公司及中小股东的利益。本次重组及发行股份定价已经公司董事会
审议通过，独立董事发表了同意意见。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要
求履行相关程序。选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价为市场参考价，是上市公司与标的公司股东基于上市公司及标的资产的
内在价值、未来预期等因素进行综合考量和 充分协商的结果，有利于本次
交易的成功实施。
3、结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份的定价原则符合《重组
管理办法》及其他相关法律法规的规定，股份发行定价合理，不存在损害
股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的选择
依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益
法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。
资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收
集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。
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本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由如
下：
未选用资产基础法评估的理由：被评估单位隶属于声学类行业，公司
具有较强的研发能力，所拥有的技术、客户资源、商誉、人力资源、市场
拓展能力等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时
无法客观地反映公司整体资产的获利能力价值，因此不宜采用资产基础法
进行评估。
选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并
可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选
用了收益法。
选取市场法评估的理由：我国声学类行业存在一个活跃的公开市场且
市场数据比较充分；公开市场上有可比的交易案例，适宜采用市场法进行
评估。
考虑到万魔声学经过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、
经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和一定
的客户资源。评估师经过对万魔声学科技有限公司财务状况的调查及历史
经营业绩分析，结合本次资产评估对象、共达电声拟吸收合并万魔声学股
权的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果
能更全面、合理地反映万魔声学的所有者权益价值，因此选定以收益法 评
估结果作为万魔声学的股东全部权益价值的最终评估结论。
（二）评估假设前提的合理性
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产
评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易
的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会
477
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和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律
法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
2、特殊假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设
前提；
（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利
率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不
可预见的重大变化；
（3）自 2018 年 10 月起万魔声学进行内部业务整合，将耳一号和加
一万摩的业务并入万魔声学，万魔国际业务变更为 1MORE 全部海外销售
业务。截至本次评估报告日，业务整合已基本完成。本次评估假设被评估
单位未来的经营管理层尽职，并继续保持业务整合后的经营管理模式，经
营范围、方式与目前方向保持一致；
（4）本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
（5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采
用的会计政策在重要方面基本一致，不考虑本次评估目的所涉及的经济行
为对企业经营情况的影响。
（6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其
他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（7）本次评估假设万魔声学营业租赁房屋在合同期满时可以正常续
租，经营所取得的主要资质证书/许可届满时可以正常续展，保证企业的正
常经营；
（8）本次评估假设，在国家有关所得税优惠政策不变的情况下，以
及企业经营模式不变的情况下，企业可以持续取得高新技术企业资质证书；
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（9）被评估单位与湖南国声声学科技股份有限公司、广东朝阳电子
科技股份有限公司等代加工厂的合作模式、结算方式等关键合作条款不发
生重大变化；
（10）被评估单位主营业务为 ODM 业务，其主要客户包括为小米通
讯技术有限公司、东莞耳一号声学科技有限公司等公司。被评估单位近期
及可以预见的未来将延续目前的经营模式并获取合理的回报。本次评估假
设上述经营模式持续稳定，未来年度不发生太大变化；
（11）本次评估是以被评估单位在境外注册的子公司所在地，以及商
品销往的国家按现行的监管政策不变为假设前提，没有考虑境外国家的外
汇管理、税收等相关政策法律可能发生的变化；
（12）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
（13）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可
靠；
（14）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未
考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或 有 资产及 或 有负债 ；
（15）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
（三）重要评估参数取值的合理性
1、收益法的评估方法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方
法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企
业自由现金流折现法。
股利折现法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应
的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算
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公式为：
股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额
-偿还付息债务本金+新借付息债务本金
企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人
在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值
内涵为企业整体价值。现金流计算公式为：
企 业 自 由 现 金 流 量 =净 利 润 ＋ 折 旧 /摊 销 ＋ 税 后 利 息 支 出 － 营 运 资 金
增加－资本性支出
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
基本公式为：
E BD
式中：E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值， D 为负息负债的
市场价值，B 为企业整体市场价值。
B P Ci
式中：P 为经营性资产价值，Σ Ci 为评估基准日存在的非经营性资产
负债（含溢余资产）的价值。
n
R Pn
P i (1 ir )i
1
(1 r )n
式中：Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；r：折现率；
Pn：终值；n：预测期。
各参数确定如下：
（1）自由现金流 Ri 的确定
Ri＝ 净 利 润 ＋ 折 旧 /摊 销 ＋ 税 后 利 息 支 出 － 营 运 资 金 增 加 － 资 本 性 支
出
（2）折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
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E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T： 所得税率。
（3）权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如
下：
Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
式中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP
为市场风险超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
（4）终值 Pn 的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素
分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估
算预测期后的价值。
企业终值一般可采用永续增长模型 (固定增长模型)、价格收益比例法、
账面价值法等确定。
（5）非经营性资产负债（含溢余资产） Σ Ci 的价值
非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产。
对非经营性资产负债（含溢余资产）， 本次评估采用相应方式进 行 评
估。
2、盈利预测表
单位：万元
未来预测数据
项目
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
一、营业收入 171,523.63 245,186.19 309,629.09 381,072.73 416,565.14
减：营 业成 本 132,017.29 189,732.58 239,660.70 295,590.33 322,516.71
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税金及 附加 670.13 925.37 1,164.46 1,429.08 1,573.63
销售费 用 8,582.56 11,653.27 14,639.68 17,469.54 18,964.76
管理费 用 5,037.92 6,255.93 7,430.77 8,815.67 9,681.65
研发费 用 7,647.34 10,438.06 13,266.01 16,013.52 17,567.03
财务费 用 599.34 613.39 625.68 639.31 646.08
二、营业利润 16,969.04 25,567.59 32,841.80 41,115.29 45,615.28
三、利润总额 16,969.04 25,567.59 32,841.80 41,115.29 45,615.28
减：所 得税 费
15% 2,524.51 3,806.71 4,860.85 6,063.91 6,730.44
用
四、净利润 14,444.53 21,760.88 27,980.95 35,051.38 38,884.84
毛利率 23.03% 22.62% 22.60% 22.43% 22.58%
净利率 8.42% 8.88% 9.04% 9.20% 9.33%
（四）结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产评估所选取的评估方法
具有适当性，评估假设前提合理性 ；基于发行人历史业绩增长情况，以及
未来盈利预测的毛利率、净利率等情况， 重要评估参数取值基本合理。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否
有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的情形
本次交易前，共达电声是一家电声元器件及电声组件制造商、服务商
和电声技术整体解决方案提供商，主要产品包括微型麦克风、微型扬声器 、
受话器及其阵列模组。
本次交易完成后，共达电声将承继及承接间接控股股东万魔声学的全
部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万魔声学的资产业务将整体
注入上市公司，共达电声将成为一家智能声学设备公司，将 从事耳机、音
箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售 ，产品
应 用 拓展至智能手机音频、智能家居（办公）、智能无线穿戴等，从而全
方位多角度打造智能声学产业。
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共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
除嘉为投资之外的其他交易对方承诺本次吸收合并实施完毕后，万魔
声学在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的合并报表范围扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,500 万元、22,000
万元、28,500 万元。若本次吸收合并于 2020 年实施完毕，则业绩补偿期
间为 2020 年至 2022 年三个完整的会计年度，2020 年度、2021 年度和
2022 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别不低于 22,000 万元、28,500 万元、35,700 万元。若业绩承
诺实现，将有助于改善公司的财务状况，提高 盈利能力，增强综合竞争实
力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益。
根 据 共 达 电 声 2018 年 度 经 审 计 的 财 务 报 告 以 及 经 信 永 中 和 审 计 的
2018 备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2018年 12月 31日/2018年
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
资产总 额 110,108.00 224,083.57 113,975.57 103.51%
负债总 额 61,249.04 145,336.87 84,087.83 137.29%
所有者 权益 48,858.96 78,746.71 29,887.75 61.17%
78,875.49（ 实 际
归属于 母公 司所有 者权 益 48,858.96 吸 收 合 并 时 ，净 资 30,016.53 61.44%
产还会增加）
营业收 入 80,476.56 173,649.14 93,172.59 115.78%
利润总 额 2,140.29 9,881.84 7,741.55 361.71%
净利润 2,135.05 8,979.42 6,844.37 320.57%
归属于 母公 司所有 者净 利润 2,135.05 9,208.04 7,072.99 331.28%
基本每 股收 益（元 ） 0.0593 0.0996 0.0402 67.87%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长 103.51%、
归属于母公司所有者权益增长 61.44%。2018 年上市公司归属于母公司所
有 者 净 利 润 较 交 易 前 增 长 331.28% ， 2018 年 上 市 公 司 每 股 收 益 增 长
67.87%，上市公司的资产规模、盈利能力均将得到大幅提升。经核查，本
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独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强、财务状况
得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分
析
本次交易前，共达电声是一家电声元器件及电声组件制造商、服务商
和电声技术整体解决方案提供商，主要产品包括微型麦克风、微型扬声器 、
受话器及其阵列模组。
本次交易完成后，共达电声将承继及承接间接控股股东万魔声学的全
部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万魔声学的资产业务将整体
注入上市公司，共达电声将成为一家智能声学设备公司，将 从事耳机、音
箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售 ，产品
应 用 拓展至智能手机音频、智能家居（办公）、智能无线穿戴等，从而全
方位多角度打造智能声学产业。
除嘉为投资之外的其他交易对方承诺本次吸收合并实施完毕后，万魔
声学在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的合并报表范围扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别不低于 14,500 万元、22,000
万元、28,500 万元。若本次吸收合并于 2020 年实施完毕，则业绩补偿期
间为 2020 年至 2022 年三个完整的会计年度，2020 年度、2021 年度和
2022 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别不低于 22,000 万元、28,500 万元、35,700 万元。若业绩承
诺实现，将有助于改善公司的财务状况，提高盈利能力，增强综合竞争实
力和持续经营能力，符合全体股东的根本利益。
484
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而万魔声学具有以下竞争优势，能够确保业绩承诺得以实现，并增强
上市公司持续经营能力。
1、技术及研发优势
万魔声学秉承以技术赢得市场的原则，多年来在声学关键领域中均有
持续的研发投入，已在关键元器件、无线连接、音频算法、声学设计等方
面取得较大的成果，相关技术也已陆续投入了量产产品中，保证产品的技
术领先性。其中，关键元器件的研发成果有圈铁喇叭单元、DLC（类钻石）
喇叭单元、超薄喇叭单元、航太金属复合振膜动圈单元等；无线连接方面
的研发成果有 WIFI 天线\蓝牙天线（LDS、陶瓷天线、新型天线等）、增强
无线接收抗干扰能力技术、 TWS 组网技术；音频算法方面的研发成果有
单 MIC\双 MIC ENC 通话降噪技术、FF\FB\Hybrid ANC 降噪技术、多麦
克风阵列语音唤醒技术、音频效果增强技术等；声学设计方面的研发成果
有耳机音腔仿真、喇叭设计仿真、主观 \客观声学调试、Acqua 通话测试等。
公司始终如一地坚持产品的自主研发设计，让终端用户能享受到更好
的音乐体验，通过结合自研的关键声学元件 +音频技术等，将更好的声音
还原给到终端消费者。在上述核心技术研发的同时，公司投入了较大资源
在 人 体工学设计、人耳道模型研究中，以设计出更适合用户佩戴的产品，
特别在 TWS 真无线蓝牙耳机中也做到舒适、稳固；同时公司有 ID、机构
设计团队，产品外观、结构协同设计，产品的可实现性更高，且能更好地
掌握生产成本。公司投入的声学实验室中，包括了多个人工录音测试设备，
可以模拟不同的环境，以用于检测 ENC、ANC 等降噪的效果，且对于该
类测试，已形成了公司的标准流程，能给于客户更好的体验。公司与格莱
美大师合作的录音室，能在主观声学上给耳机、音箱等产品调音，再配合
客户声学的参数，具有优质的音质表现。
在技术研发的同时，万魔声学也大力投入到品质管控，形成了完整的
品质保证系统、品质追溯系统等，先后引入 ERP、MES、WMS、PLM 等
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信息化系统，提升生产和管理效率，以高技术、高品质向终端用户输出万
魔的产品。
2、人才及团队优势
万魔声学汇聚了全世界优秀研发人员，包括专业声学设计师、喇叭设
计师、ID 造型设计师、结构设计师、软硬件工程师、人体工学专家等，具
有丰富的设计经验，使得声、电、智能、人体工学相互结合，推出了一系
列相比同行业内具有超高性价比的产品。同时，万魔声学也组建了
“1MORE 大师联盟”，由周杰伦担任 1MORE 首席创意官，加大品牌布局，
意大利格莱美调音大师 LucaBignardi 负责产品调音，HEDD 创始人 Klaus
Heinz 担任声学顾问，加强产品核心竞争力。
3、品牌优势
万魔声学为全方位打造的中国原创声学品牌，其产品已经获得包括德
国 iF 设计奖、德国红点设计奖、美国 IDA 时尚设计奖、日本 VGP、美国
CES 创新设计奖等在内的多项国际设计奖以及全球权威媒体奖项与推荐，
2017 年获得中国电子音响行业协会颁发的“中国十大耳机品牌第一名”，
2018 年继续获得中国电子音响行业协会颁发的“中国十大耳机品牌”（当
年未进行排名），具有显著的品牌优势。
4、营销渠道优势
目前为止，万魔声学已覆盖 26 个省份及港澳台地区，通过 Hi-Fi 音频
代理商超 40 家和超过 3,000 家线下体验店，覆盖机场、高铁、台湾诚品
书店等精品店；万魔声学的海外渠道也已拓展至美国、加拿大、英国、德
国、意大利、西班牙、日本、韩国、印度等 25 个国家。公司的 ODM 客
户 包 括小米、华为（间接客户）、华硕等世界级的手机厂商客户，以及网
易、京东、酷我、咕咚具有较强流量的互联网客户。公司在营销渠道的优
势巨大，已建成基本覆盖海外与国内的营销网络，并建立了功能齐全的营
销部门和人员结构较为合理的销售队伍，公司完善的营销渠道保证了公司
486
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产品的顺畅销售。
5、多元化产品优势
万魔声学依靠自身品牌和研发优势，在多个声学产品领域拥有优质产
品 ， 形成了包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机、智能音箱、
声学关键组件在内的完整产品线，市场覆盖面广。公司丰富的产品线满足
了不同细分市场、不同客户的需求偏好，避免了单一产品、单一客户的市
场风险。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
1、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的约定，
不断完善公司的法人治理结构，已经建立健全了公司内部管理和控制制度
及 相 关法人治理结构，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、
监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则
或工作细则并予以执行。
本次重组完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》《股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公
司章程》的约定，进一步规范运作，完善 公司治理结构，以保证公司法人
治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
2、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持公司独立性的承
诺
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，仍为谢冠宏先生。
谢 冠 宏先生已经出具已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺
保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，并承诺不
利用上市公司控股股东、实际控制人地位损害上市公司及其他股东的利益。
如因承诺方违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上
487
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市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿 ，并保证积极消除由
此造成的任何不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地
位将得到提高、经营业绩和持续发展能力将得到提升、公司治理机制健全
发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的分
析
根据本次吸收合并协议，本次关于资产交割、过渡期损益等约定如下：
“第三条 资产交割相关事项
3.1 本次交易的资产交割日（即乙方的全部资产、负债、合同及其
他一切权利与义务转由甲方享有及承担之日）为本次交易获得中国证监会
核准后的第 60 日或甲方与乙方协商确定的其他日期。
3.2 在资产交割日前，乙方、丙方需完成涉及本次交易的如下事项：
3.2.1 协助甲方及其聘请的中介机构对乙方完成商务、财务及法律尽
职调查以及报告期内的财务审计工作。
3.2.2 根据甲方及其聘请的中介机构的要求及时提供符合有关法律、
法规、规范性文件的规定及中国证监会审核要求的所有法律文件。
3.3 合并双方应于资产交割日完成《吸收合并协议》项下约定的交
割义务，签订资产交割确认文件或股权转让协议，包括但不限于：
3.3.1 在资产交割日，乙方应当将全部印章（包括但不限于公司法人
章 、 财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、
乙 方 及子公司的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、
副本、公司注册证书等全部文件移交甲方指定的人员保管。
3.3.2 乙方应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于资
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产交割日将其自成立以来的全部文件移交甲方指定的人员保管，该等文件
包 括 但不限于：乙 方董事会、监事以及股东会文件；所有工商登记文件；
所有政府批文、批复；乙方与政府部门的所有往来函件（包括但不限于通
知 、 决定、决议）；乙方的纳税文件；与乙方经营有关的许可、批准、权
证、资质证书；所有合同、协议或其他文件。
3.4 自资产交割日起，乙方的全部资产、负债、合同及其他一切权
利、义务和责任将由甲方享有和承担。相关资产由甲方所有，乙方应协助
甲方办理其所有财产权属过户手续。如由于变更登记等原因而未能及时履
行形式上的移交手续，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益等
仍自资产交割日起概括转移至甲方，不影响 甲方对上述资产享有权利和承
担义务，不论该等资产是否已实际过户登记至甲方名下。
3.5 在完成前述资产交割后，甲方应负责及时到股份登记机构办理
将本次向丙方发行的股份登记至丙方名下，以及将目前由爱声声学持有的
甲方 5,498 万股股票予以注销的相关手续。丙方应为之提供必要的帮助，
并自本次交易取得的上市公司股份登记于其名下之日 起 成为甲 方 的股东 。
3.6 在本协议生效日前，若乙方发生除资产评估机构所出具的评估
报告中记载的债权债务之外的任何现实、或有的债权债务，除经协议各方
一致同意或另有约定，或者因乙方正常经营而发生 的债权债务以外，该等
未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任仍由
丙方享有或承担。此外，对于因本协议生效日前发生的事项导致的、在生
效日后产生的乙方的债务（包括但不限于乙方应计提未计提的税费，应计
提但未计提的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚
恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因侵权行为而产
生的损害赔偿责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前
行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生
的 担 保责任等，如有），均由丙方承担并由丙方以 现金方式向甲方补足。
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为免疑义，丙方各方的责任及补足义务各自独立，丙方各方之间不承担连
带责任。
第四条 过渡期安排及损益归属
4.1 本次交易的评估基准日至交割日期间为过渡期。
4.2 过渡期间，乙方保证按照正常及合理方式维持和保证并入资产
的正常运转和营业秩序，乙方净资产不发生非正常性的减损，除正常经营
所需或各方另有约定的以外，乙方不得进行分配利润、借款、资产处置等
行为，不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保，不得
从 事 可导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
乙方董事及其他管理人员应切实履行诚信义务，审慎管理乙方的各种经营
管理事项。
4.3 丙方承诺，过渡期间除为实施本次交易以及本协议另有约定外，
未经甲方事先书面批准，不得发生下列情况：
（1）增加或减少乙方注册资本（除凤翔金控、嘉为投资在本次协议
签 署 前对乙方进行增资外），决定乙方及其下属公司的合并、分立、整体
出售、上市、解散、清算等（后续乙方吸收合并或直接清算注销爱声声学
除外）；
（2）出售或处置乙方及其下属公司的股权（除盈科天成受让盈科新
材、盈科鸿运持有的乙方合计人民币 170.283 万元出资外）、重大资产，
终止、调整或改变乙方及其附属公司的现有业务；
（3）转让、质押、许可乙方的知识产权或在乙方主要知识产权上设
定任何负担；
（4）决定乙方的利润分配方案和亏损弥补方案；
（5）在乙方主要资产、业务或权利上设定担保、质押、留置权或抵
押；
（6）经各方另行书面同意的公司其他重大事项。
490
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4.4 各方同意，就乙方在过渡期间的损益（以甲方聘请的具有证券
期货业务资格的会计师事务所对乙方在过渡期间的损益情况出具的专项
审核意见为准）归属，如本次交易最终采用重置成本法或市价法的评估结
果作为定价依据，则期间损益由丙方享有或承担；如采用 收益现值法的评
估结果作为定价依据，则期间盈利由甲方享有，损失由丙方承担并以现金
方式向甲方予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告为准。为免疑
义，丙方各方的补足义务各自独立，丙方各方之间不承担连带责任。
第十五条 违约责任
15.1 本协议经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；未经各方
协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条
款。在本协议成立后，本协议各方均应积极努力，为本次交易的先决条件
的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成其他方损失的，
均应承担赔偿责任。
15.2 除不可抗力因素外，本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情
形及/或违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任
与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务（仅在
符 合 相关法律法规及证监会、深交所相关规定的条件下）、采取补救措施
或向守约方给予及时、足额的赔偿。”
根据本次吸收合并之补充协议，过渡期损益条款修订如下：
“3.1 本次交易的评估基准日（即 2018 年 12 月 31 日）至交割日期
间为过渡期。
3.2 鉴于本次交易采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则过
渡期期间乙方独立核算的盈利由甲方享有，亏损由业绩补偿承诺方承担并
以现金等合理方式向甲方予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告
（以甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对乙方在过渡期
间的损益情况出具的专项审核意见）为准。为免疑义，业绩补偿承诺方各
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方的补足义务以持股比例为限，并且各自独立，业绩补偿承诺方各方之间
不承担连带责任。”
基于以上协议约定，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付
安 排 不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风 险，
相关违约责任切实有效。
八、对本次重组是否构成关联交易的分析
（一）本次交易构成关联交易
本次吸收合并的交易对方中加一香港、 HKmore、万魔冠兴、万魔应
人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青为公司实际控制人谢冠宏实际控制的
公司。
其他交易对方中，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
People Better Limited、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）将成为持有
共达电声 5%以上股份的股东，Shun wei TMT(Hong Kong) Limited 与
Tropical Excellence(Hong Kong) Limited 合计将成为持有共达电声 5%以
上股份的股东，盈科创新资产管理有限公司通过担任青岛盈科天成创业投
资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）、
平 潭 盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭盈科盛通创业投资合
伙企业（有限合伙）、平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）、平潭
弘 润 盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盈科
鸿运创业投资中心（有限合伙）、宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）
的执行事务合伙人控制共达电声 5%以上股份。
因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司关联交易实施
指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。上市公司关联董事已在
审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东
大会审议本次吸收合并交易相关议案时回避表决。
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（二）本次交易的必要性
1、减少潜在的关联交易，避免潜在的同业竞争
尽管万魔声学有意通过加强万魔声学原有业务与共达电声业务之间
的联系等方式更进一步提升上市公司盈利情况，但由于 万魔声学与上市公
司属于同一产业链，为了协调资源、促进 上市公司业务发展，上市公司与
间接控股股东万魔声学之间 不得不发生一些关联交易，甚至可能发生同业
竞争，未来也会拥有相同的客户或供应商，对上市公司与万魔声学的进一
步发展均有所桎梏。在这种背景下，万魔声学的优质资产如能重组进上市
公司平台，将更有利于减少关联交易、避免同业竞争，实现各方利益一致，
进而维护上市公司中小投资者的利益。
此 外 ， 在 万 魔 声 学 组 建 的 智 能 声 学 产 业 群 AIA Group（ AiA coustic
Group）中，上市公司是重要的组成部分，如共达电声不能与万魔声学尽
快融合，既影响共达电声的产业升级，也不利于万魔声学企业竞争力的持
续提升。
2、有效改善上市公司治理结构，助力上市公司的快速发展
本次收购前，谢冠宏先生通过万魔声学、爱声声学间接控股上市公司，
上市公司的公司治理层级较多，股权结构透明度、治理机制、组织架构和
决策效率等方面需要进一步提高，这在一定程度上影响了上市公司快速发
展。通过本次万魔声学的整体上市，上市公司的股权结构将更加透明清晰，
上市公司的治理结构将更为扁平化，组织架构将得到进一步的精简，决策
效率将实现进一步提升，从而助推上市公司治理结构的转型升级。
3、实现万魔声学整体上市，发挥与上市公司业务整合的协同效应，
增强上市公司的盈利能力
本次交易前，上市公司盈利能力逐步下降，2017 年净利润-1.75 亿元，
上市公司经营面临比较大的压力。而本次交易标的资产万魔声学为全方位
打造的中国原创声学品牌，其产品已经获得包括德国 iF 设计奖、德国红点
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设计奖、美国 IDA 时尚设计奖、日本优良设计奖等在内的多项国际设计奖
以及全球权威媒体奖项与推荐， 2017 年获得中国电子音响行业协会颁发
的“2017 中国十大耳机品牌第一名”，同时万魔声学的盈利能力也比较强。
上市公司与万魔声学处于产业链上下游，本次交易完成后，万魔声学
全部资产业务将置入上市公司，其在智能 声学领域的品牌、研发及设计优
势将与上市公司原有业务进行有效整合，进一步发挥双方在业务上的协同
效应，从而增强上市公司的盈利能力。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易前，共达电声是一家电声元器件及电声组件制造商、服务商
和电声技术整体解决方案提供商，主要产品包括微型麦克风、微型扬声器 、
受话器及其阵列模组。本次交易完成后，共达电声将承继及承接间接控股
股东万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，万魔声学
的资产业务将整体注入上市公司，共达电声将成为一家智能声学设备公司，
将从事耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制
造 、 销售，产品应用拓展至智能手机音频、智能家居（办公）、智能无线
穿戴等，从而全方位多角度打造智能声学产业，未来盈利能力和资产规模
有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
本次交易价格以具备证券期货业务资格的且独立的资产评估机构出
具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损
害上市公司及非关联股东利益的情况。对于本次交易，上市公司严格按照
相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，
关 联 董事已回避表决 ，独 立董 事事先认可了本次交易并发表了独立意见，
确保本次关联交易定价公允、公 平、合理，不损害其他股东的利益。公司
董事会将在审议本次交易方案的股东大 会召开前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等 有关规定，为给参加
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股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络 投票平台，股
东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，且本次交易
具有必要性；关联交易履行的程序符合 相关规定，不存在损害上市公司及
非关联股东合法权益的情形。
九、对本次交易的业绩补偿安排或具体措施的可行性、合理性的分析
（一）业绩补偿的基本原则
本次交易业绩承诺方即除嘉为投资之外的 承诺，万魔声学在 2019 年
度、2020 年度和 2021 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别不低于 14,500 万元、22,000 万元、28,500
万元。若本次吸收合并于 2020 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2020 年
至 2022 年三个完整的会计年度，2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现
的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
不低于 22,000 万元、28,500 万元、35,700 万元。
（二）业绩补偿具体方式
上市公司确定的会计师事务所对万魔声学智能声学业务出具的年度
专项审计报告，如万魔声学智能声学业务在业绩补偿期间任一年度实际实
现净利润数未达到其所承诺净利润数，则万魔声学应按照以下计算公式以
股份方式对上市公司进行补偿：
当期补偿金额 =（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和×拟购买资
产交易作价－累积已补偿金额
万魔声学当期应当补偿股份总数 =当期补偿金额÷本次股份的发行 价
格
万魔声学中 1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万魔冠兴、万
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魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青当期应当补偿股份数量 =万魔声
学 当 期 应 当 补 偿 股 份 总 数×本 次 交 易 前 该 方 在 万 魔 声 学 的 持 股 比 例 ×
100%
万魔声学中除 1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万魔冠兴、
万 魔 应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青外其余股东（不含嘉为投资）
当期应当补偿股份数量 =万魔声学当期应当补偿股份总数×本次交易前该
方在万魔声学的持股比例×70%
在约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积转增股本等
股本变动事项，则万魔声学当期应当补偿股份数量应按如下公式进行调整：
万魔声学各方当期应当补偿股份数量 =按公式计算的补偿股份数量 ×
（1+转增或送股比例）
双方同意，前述应补偿的股份数量以万魔声学在本次交易中以万魔声
学智能声学业务认购的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的
情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
股 份 不冲回（但因会计差错导致的除外）。此外，万魔声学按照上述约定
在业绩补偿期间以股份补偿方式向 上市公司累计补偿的金额，不应超过万
魔声学智能声学业务的交易价格（即万魔声学 100%股权的交易价格减去
其持有的上市公司 5,498 万股股票评估值后的余额）。为免疑义，万魔声
学各方的补足义务各自独立，万魔声学各方之间不承担连带责任。
如万魔声学依据约定需进行补偿的，上市公司应在相应年度报告披露
后的 15 个工作日内根据约定确定万魔声学各方应补偿的股份并书面通知
万魔声学各方，随后上市公司将万魔声学各方该年度应当补偿的股份划转
至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表
决权且不享有股利分配的权利，该部 分被锁定的股份应分配的利润归上市
公司所有，上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法
规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
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（三）减值测试
在业绩补偿期限届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会的相关规定对万魔声学智能声学业务进行减
值测试并出具专项审核意见。除非法律有强制性规定，减值测试专项审核
意见采取的估值方法应与万魔声学智能声学业务的资产评估报告保持一
致。根据减值测试专项审核意见的结果，如减值测试的结果为：期末减值
额÷拟购买万魔声学智能声 学业务交易作价 >业绩补偿期限内已补偿股份
总数÷万魔声学本次交易所取得的股份总数，则万魔声学应以股份方式向
上市公司另行进行资产减值补偿，计算公式如下：
期末资产减值万魔声学应补偿的股份总数 =期末减值额÷每股发行 价
格－补偿期间已补偿股份总数
期末资产减值业绩承诺方中 1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、
万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青当期应当补偿股份
数量=期末资产减值应补偿的股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持
股比例×100%
期 末 资 产 减 值 业 绩 承 诺 方 中 除 1MORE Hong Kong 、 HKmore
Holdings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青外其余
股东应当补偿股份数量 =期末资产减值应补偿的股份总数×本次交易前该
方在万魔声学的持股比例×70%
双方同意，前述另需补偿的股份数额以万魔声学在本次交易中以万魔
声学智能声学业务认购的上市公司股份数量总额为上限。为免疑义，业绩
承诺各方的补足义务各自独立，业绩承诺各方之间不承担连带责任。
在约定的业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本
等股本变动事项，则期末资产减值应补偿股份数额应按如下公式进行调整：
期末资产减值应补偿的股份数量 =按协议所述公式计算的补偿股份数
量×（1+转增或送股比例）
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资产减值补偿的具体实施参照约定进行。
（四）特别约定
为确保本协议约定的业绩补偿、资产减值补偿措施切实可行，在满足
《吸收合并协议》中约定的解除限售条件下，万魔声学各方分别进一步承
诺如下：
本次交易的交易对方 1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万魔
冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青同意，在万魔声学智能
声学业务已实现 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺（即会计师
事务所出具的、关于标的资产 2021 年度业绩实现情况的专项审核意见公
告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易上市公司向该
方发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。
本次交易的交易对方 People Better、Shunwei、Tropical Excellence、
鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERN EAGLE、鼎天风华同
意，本次交易中上市公司向该方发行的股份分二期解锁：
（1）在万魔声学智能声学业务已实现 2019 年度、2020 年度业绩承
诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2020 年度业绩
实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补
偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的 56%（即 2019
年度、2020 年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润
数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
（2）在万魔声学智能声学业务已实现 2021 年业绩承诺（即会计师事
务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实现情况的专项
审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易中
上市公司向该方发行股份的 44%（即 2021 年度净利润预测数÷业 绩补偿
期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈
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科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、 Walden、Value、凤翔金控、
嘉为投资同意：
（1）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权（以
工商登记完成日为准）未满 12 个月的，则在万魔声学智能声学业务已实
现 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、
关于标的资产 2021 年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或该方
已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易上市公司向该方发行的股份（扣
除补偿部分，如有）方可转让。
（2）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权（以
工商登记完成日为准）已满 12 个月的，则本次交易中上市公司向该方发
行的股份分二期解锁：
①在标的资产已实现 2019 年度、2020 年度业绩承诺（即会计师事务
所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2020 年度业绩实现情况的专项审
核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）后，
本次交易中上市公司向该方发行股份的 56%（即 2019 年度、2020 年度
净利润预 测数之和 ÷业绩补偿期间内 各年的预 测净利润 数总和）（ 扣除补
偿部分，如有）可以转让。
②在万魔声学智能声学业务已实现 2021 年业绩承诺（即会计师事务
所出具的、关于标的资产 2021 年度业绩实现情况的专项审核意见公告之
日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方
发行股份的 44%（即 2021 年度净利润预测数÷业绩补偿期间内各年的预
测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
业绩承诺方同意，如业绩补偿期间按照协议进行调整的，则转让承诺
亦将进行相应调整。
（五）超额业绩奖励
此外，如万魔声学拥有的智能声学业务在业绩补偿期间累计实现的净
499
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利润超过承诺的净利润，则上市公司应在其聘请的具有证券期货业务资格
的会计师事务所对智能声学业务业绩承诺期间的实际盈利情况出具的专
项审核意见后，按照业绩补偿期间累计实现净利润超出承诺净利润部分的
100%以 现 金 方 式 对 智 能 声 学 业 务 的 经 营 管 理 团 队 及 核 心 员 工 进 行 奖 励
（具体人员名单及分配方式由上市公司确定，由此产生的相关税费由该等
接 受 奖励人员自行承担），但业绩补偿期间的奖励总额不超过本次交易对
价的 20%。
根据《企业会计准则》的相关规定，上述超额业绩奖励的约定属于管
理层提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期
管 理 费用，鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，
相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
（五）结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合
理性和可行性。
十、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存
在对拟购买资产非经营性资金占用问题 的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，除上市公司共达
电声对万魔声学的欠款外，标的资产的股东及其关联方、资产所有人及其
关联方不存在对标的资产的非经营性资金占用。
十一、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况的核查意见
根据《私募基金暂行办法》及《私密基金备案办法》的相关规定，私
募投资基金是指在中华人民共和境内，以非公开方式向合格投资者募集资
金设立的投资基金，包括资产由资金管理人或普通合伙人管理的以投资活
动为目的设立的公司或者合伙企业。私募投资基金管理人应当向基金业协
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会履行基金管理人登记手续，并在私募投资积极募集完成后 20 个工作日
通过私募基金登记备案系统进行备案。
交易对方中南山鸿泰、国投创合、盈科天成、盈科盛达、盈科盛 隆 、
盈 科 盛通、王狮盈科、弘润盈科、盈科鸿运、盈科恒通系私募投资基金，
截至本财务顾问报告签署之日，上述交易对方均完成私募基金备案登记手
续，具体情况如下：
（1）南山鸿泰已于 2017 年 5 月 9 日在中国证券投资基金业协会进
行 了 私募投资基金备案，备案编号： SS6361，并取得了《私募投资基 金
备 案 证 明 》。 南 山 鸿 泰 的 基 金 管 理 人 深 圳 鸿 泰 基 金 投 资 管 理 有 限 公 司 于
2017 年 3 月 22 日在中国证券投资基金业协会进行了基金管理人备案，备
案编号：P1061946。
（2）国投创合已于 2017 年 3 月 2 日在中国证券投资基金业协会进
行了私募投资基金备案，备案编号：SM5848，并取得了《私募投资基金
备案证明》。国投创合的基金管理人国投创合基金管理有限公司于 2016 年
9 月 12 日在中国证券投资基金业协会进行了基金管理人备案，备案编号：
P1033732。
（3）交易对方盈科天成已于 2018 年 2 月 7 日在中国证券投资基金
业协会进行了私募投资基金备案，备案编号： SCC296，并取得了《私募
投资基金备案证明》。
（4）交易对方盈科盛达已于 2016 年 12 月 21 日在中国证券投资基
金业协会进行了私募投资基金备 案，备案编号： SN8155，并取得了《私
募投资基金备案证明》。
（5）交易对方盈科盛隆已于 2016 年 12 月 12 日在中国证券投资基
金业协会进行了私募投资基金备案，备案编号： SN8358，并取得了《私
募投资基金备案证明》。
（6）交易对方盈科盛通已于 2016 年 12 月 21 日在中国证券投资基
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金业协会进行了私募投资基金备案，备案编号： SN8360，并取得了《私
募投资基金备案证明》。
（7）交易对方王狮盈科已于 2016 年 11 月 4 日在中国证券投资基金
业协会进行了私募投资基金备案，备案编号：SM6030，并取得了《私募
投资基金备案证明》。
（8）交易对方弘润盈科已于 2016 年 9 月 29 日在中国证券投资基金
业 协 会进行了私募投资基金备案，备案编号： SK6597，并取得了《私 募
投资基金备案证明》。
（9）交易对方盈科鸿运已于 2016 年 10 月 27 日在中国证券投资基
金 业 协 会 进 行 了 私 募 投 资 基 金 备 案 ， 备 案 编 号 ： SL1278， 并 取 得 了 《私
募投资基金备案证明》。
（10）交易对方盈科恒通已于 2017 年 6 月 29 日在中国证券投资基
金业协 会 进行了 私 募投资 基 金备案 ， 备案编 号 ： ST6744，并取 得 了《私
募投资基金备案证明》。
（11）对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、王狮盈科 、
弘润盈科、盈科鸿运、盈科恒通八家合伙企业的基金管理人均为盈科创新
资产管理有限公司，盈科创新资产管理有限公司于 2014 年 4 月 23 日在
中国证券投资基金业协会进行了基金管理人备案，备案编号：P1001263。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方中涉及私募股权
投资基金的，均已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂
行办法》等规定，履行了私募投资基金备案手续。
十二、关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的填补措施及其核查意
见
（一）本次交易对 公司当期每股收益摊薄的影响
根 据 共 达 电 声 2018 年 度 经 审 计 的 财 务 报 告 以 及 经 信 永 中 和 审 计 的
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2018 备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2018年 12月 31日/2018年
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
资产总 额 110,108.00 224,083.57 113,975.57 103.51%
负债总 额 61,249.04 145,336.87 84,087.83 137.29%
所有者 权益 48,858.96 78,746.71 29,887.75 61.17%
78,875.49（ 实 际
归属于 母公 司所有 者权 益 48,858.96 吸 收 合 并 时 ，净 资 30,016.53 61.44%
产还会增加）
营业收 入 80,476.56 173,649.14 93,172.59 115.78%
利润总 额 2,140.29 9,881.84 7,741.55 361.71%
净利润 2,135.05 8,979.42 6,844.37 320.57%
归属于 母公 司所有 者净 利润 2,135.05 9,208.04 7,072.99 331.28%
基本每 股收 益（元 ） 0.0593 0.0996 0.0402 67.87%
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长 103.51%、
归属于母公司所有者权益增长 61.44%。2018 年上市公司归属于母公司所
有 者 净 利 润 较 交 易 前 增 长 331.28% ， 2018 年 上 市 公 司 每 股 收 益 增 长
67.87%，上市公司的资产规模、盈利能力均将得到大幅提升。（二）公司
对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司围绕“专注声学，共达巅峰”的发展战略，采取如下措施提
高未来回报能力，
（1）加大市场开拓力度
定位中高端客户群体，以卓越的技术创新能力和品质保障能力，全面、
全方位满足客户需求，深入客户供应体系，紧跟客户发展步伐，优化产品
结构，推广公司新产品，推动微型电声元件及其组件、模组、系统在平板
电脑、智能家居、智能穿戴、智能汽车、智能手机、语音识别等领域的应
用，进一步提高公司产品市场占有率。
（2）提高产品研发能力
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依托现有微型电声元件产品研发技术平台，整合国际、国内研发中心
力量，借助电声领域高等院校及实力企业资源，培养技术创新人才，积淀
技术创新文化，持续提高公司产品研发、创新能力。在智能手机、智能穿
戴、智能家居、智能汽车等领域开发高附加值新技术应用产品，提升产品
软硬件结合水平，融合语音降噪、语音增强、语音控制、算法等，实现产
品模块化系统化；快速推进 MEMS 麦克风芯片自主研发生产应用，降低
芯片制约并降低成本；研发生产大振幅、新材料等高附加值扬声器和受话
器等。
（3）提高自动化装备、生产水平
公司将改进现有自动化生产设备，提高产品组装、测试设备生产效率，
加大自动化装备投入，进一步优化生产工艺，提高自动化生产设备在生产
中所占比例，采用自动化手段，降低人工成本，满足不同品种、不同规格
产品生产需要。
（4）加强人才队伍建设
公司的经营业绩要继续保持快速增长，公司的业务、技术、研发人才
的 持 续引进至关重要。公司将继续大力吸引和招聘各类技术、管理人才，
实施有效的竞争激励机制，建立人才梯队，为公司健康快速发展提供人力
资源保障。
（三）上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能
够得到切实履行作出的承诺
为保证上市公司填补本次重大资产重组后摊薄即期回报的措施能够
得到切实履行，上市公司全体董事、监事、高级管理人员作出了相关承诺，
承诺内容如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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（3）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
（4）本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的 任 何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，
给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。
如违 反本承诺，本人愿意承担法律责任。”
（四）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报及
填补措施的承诺
为保证上市公司填补本次重大资产重组后摊薄即期回报的措施能够
得 到 切 实履行，上市公司控股股东爱声声学、实际控制人谢冠宏先生作
出了相关承诺，承诺内容如下：
“（1）将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益。
（2）本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施 及其承诺
的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新
的监管规定时，承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
（3）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及作出的相
关承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担相应的赔偿责任。”
（五）股份锁定的安排
本次交易中交易对方股份锁定期分别如下：
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1、本次交易的交易对方 1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万
魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青承诺如下：
（1）本次上市公司向其发行的股份 自该等股份发行完成之日起 36 个
月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6 个月内，如上市公司的股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行价的，则其持有的上市公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月
（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2、本次交易的交易对方 People Better、Shunwei、Tropical Excellence、
鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERN EAGLE、鼎天风华承
诺如下：
（1）本次上市公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 24 个
月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让），也不委托第三方管理该等股份；
（2）本次发行完成后 6 个月内，如上市公司的股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行价的，则其持有的上市公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月
（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、
盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value、凤翔金控、
嘉为投资承诺如下：
（1）若在本次交易中取得上市公司股票时，其持有 万魔声学股权（以
工商登记完成日为准）未满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股
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票自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份；
若在本次交易中取得上市公司股票时，其持有 万魔声学股权（以工商
登记完成日为准）已满 12 个月，其在本次交易中取得的上市公司股票自
本次发行完成之日起 24 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让），也不委托第三方管理该等股份。
（2）本次发行完成后 6 个月内，如上市公司的股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若
上 述 期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，
则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
4、除上述锁定期承诺及交易各方另行约定外，交易对方还需遵守法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的
规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的
最新监管意见不相符，交易对方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监
管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监
管机构的有关规定进行转让。
5、上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，交易
对方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股
本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。
6、此外，为确保本协议约定的业绩补偿、资产减值补偿措施切实可
行，在满足《吸收合并协议》中约定的解除限售条件下，业绩承诺方分别
进一步承诺如下：
本次交易的交易对方 1MORE Hong Kong、HKmore Holdings、万魔
冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青同意，在 万魔声学智能
声学业务已实现 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺（即会计师
507
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实现情况的专
项审核意见公告之日）或该方已履行完毕本协议项下补偿义务（如有）后，
本次交易上市公司向该方发行的股份（扣除补偿部分 ， 如有） 方 可转让 。
本次交易的交易对方 People Better、Shunwei、Tropical Excellence、
鸿泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERN EAGLE、鼎天风华同
意，本次交易中上市公司向该方发行的股份分二期解锁：
（1）在万魔声学智能声学业务已实现 2019 年度、2020 年度业绩承
诺（即会计师事务所出具的、关于 万魔声学智能声学业务 2020 年度业绩
实现情况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补
偿义务（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的 56%（即 2019
年度、2020 年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数
总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
（2）在万魔声学智能声学业务已实现 2021 年业绩承诺（即会计师事
务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实现情况的专项
审核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易中
上市公司向该方发行股份的 44%（即 2021 年度净利润预测数÷业绩补偿
期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈
科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、 Walden、Value、凤翔金控、
嘉为投资同意：
（1）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权（以
工商登记完成日为准）未满 12 个月的，则在万魔声学智能声学业务已实
现 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、
关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实现情况的专项审核意见公告
之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易上市公司向该方
发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。
508
共达电声吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易独立财务顾问报告
（2）如在本次交易中取得上市公司股份时该方持有万魔声学股权（以
工商登记完成日为准）已满 12 个月的，则本次交易中上市公司向该方发
行的股份分二期解锁：
①在万魔声学智能声学业务 已实现 2019 年度、2020 年度业绩承诺（即
会计师事务所出具的、关于 万魔声学智能声学业务 2020 年度业绩实现情
况的专项审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补 偿义务
（如有）后，本次交易中上市公司向该方发行股份的 56%（即 2019 年度、
2020 年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）
（扣除补偿部分，如有）可以转让。
②在万魔声学智能声学业务 已实现 2021 年业绩承诺（即会计师事务
所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实现情况的专项审
核意见公告之日）或该方已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易中上
市公司向该方发行股份的 44%（即 2021 年度净利润预测数÷业绩补偿期
间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。
业绩承诺方同意，如业绩补偿期间按照协议进行调整的，则转让承诺
亦将进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：共达电声就本次交易可能摊薄即期回
报的风险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上
市 公 司董 事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报
措 施 能够得到切 实履行作出了 承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、
《 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发 展 的 若 干 意 见 》（ 国 发 [2014]17
号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，
有利于保护中小投资者的合法权益。
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十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方机构的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔 2018〕22 号）（以下
简称“《廉洁从 业风险防控的意见》”）第五条规定：“五、证券公司在投
资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿 聘请第三方行为的，项目申请
时 应 在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为。”根据《廉洁从业
风险防控的意见》第六条规定：“六、 证券公司应对投资银行类项目的服
务 对 象进行专项核查，关注其在律师事务所、 会计师事务所、资产评估
机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直
接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证
券公司应就上述核查事项发表明确意见。”
经核查，本次交易中，中银证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的
行为；共达电声除聘请中银证券担任独立财务顾问、聘请北京市时代九和
律师事务所及境外律师事务所担任法律顾问、聘请华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 担任审计机
构、聘请中同华资产评估有限公司担任评估机构外，不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
本独立财务顾问已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了
规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制
度，具体的内部审核程序如下：
1、内核小组会议准备
（1）若项目组认为为申报材料之目的而进行的主要尽职调查程序已
基本完成，主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料
定稿前提出内核申请，若无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日前 2-3
个星期提出。
（2）内核会议应在接到项目提交的内核申请 3-5 个工作日后召开。
（3）内核小组组长、质量控制组和/或法律合规部的相关人员（“初审
人员”）负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时，根据需
要与项目组进行沟通，对于项目组无满意解释的问题，可在项目组配合下
直接与相关中介机构或其他人员进行情况了解，项目组应予以配合并根据
初审意见修改内核报告等材 料。对于涉及公司独立性、信息隔离等内容的
敏感性项目，合规部参与预审核。
（4）内核委员（公司分管领导及部门主管除外）应在会议召开前一
日向内核小组秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议
前发送全体内核委员。根据项目具体情况，内核小组组长可决定是否邀请
外聘律师和会计师参加内核会议，就专业技 术问题提供决策支持意见。
（5）对于较为简单的项目，经内核小组组长同意，可以通过邮件等
形式进行讨论和表决。
2、内核小组会议议程
（1）会议由内核小组组长主持；
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（2）项目组介绍内核报告的主要内容；
（3）项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见；
（4）内核委员进行质询，项目组解答。若讨论中内核委员一致认为
项目中存在影响判断、需要项目组进一步核查的重大问题，则可以暂缓表
决，待项目组根据内核意见进一步核查并向内核委员提交书面回复后，由
内核小组组长再次召集内核会议；
（5）内核委员表决，内核小组秘书负责统计投票结果；
（6）会议主持人宣布表决结果。
3、内核小组决策
（1）内核委员均以书面形式表决，并说明理由，不得弃权；
（2）内核小组秘书负责会议记录，参加项目初审的指定保荐代表人
负责根据会议记录整理内核意见，反馈给项目组，同时抄送内核委员、内
核小组秘书及质量控制组；
（3）根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件
的，应向项目初审人员提交书面回复及修改后申报文件，同时抄送内核委
员及内核小组秘书。内核意见的回复材料、定稿申请文件由项目初审人员
进行形式合规性审核，经内核小组组长同意后，方可向监管部门正式申报。
二、独立财务顾问内核意见
中银证券内核认真审核了共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学
科技有限公司暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论后表决获得通
过。
本独立财务顾问同意为共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科
技有限公司暨关联交易项目出具独立财务顾问报告，并向中国证监会 报送
相关申请材料。
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第十节 独立财务顾问结论意见
经核查《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关
联交易报告（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息
披露程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易构成重组上市， 在嘉为投资出资资金实缴到位后 ，标的
公司符合《首发管理办法》规定的发行条件；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经
交易各方协商确定，定价公平、合理。本次吸收合并的发行股份购买资产
的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉 及资产评
估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强盈利能力；
6、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在
业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易涉及的资产权属清晰，在加一香港所持股权解除质押后，，
资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法；
8、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不
存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
9、本次交易中业绩补偿义务人与上市公司就标的资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
10、截至本独立财务顾问报告签署日，不存在交易对方对标的资产的
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非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益 ；
11、本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每
股收益的情况，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》的相关规定。
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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于共达电声股份有
限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易之 独 立财务 顾 问报告 》
之签署页）
法定代表人：
宁敏
投资银行业务负责人：
沈奕
内核负责人：
丁盛亮
投资银行部门负责人：
刘晢
独立财务顾问主办人：
吴宗博 王伟夫
项目协办人：
于田爽 詹科昂
高 悦
中银国际证券股份有限公司
年 月 日
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