中银国际证券股份有限公司关于共达电声股份有限公司吸收合并万

   魔声学科技有限公司前 12 个月内重大资产交易之专项核查意见


     共达电声股份有限公司（以下简称“上市公司”或“共达电声”）拟通过向
万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”）全体股东非公开发行股份的方
式收购万魔声学 100%股权，从而对万魔声学实施吸收合并（以下统称“本次交
易”）。
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定：
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定的情
形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的
业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
     中银国际证券股份有限公司（下称“独立财务顾问”） 作为本次交易的独立
财务顾问，对上市公司最近 12 个月内重大资产交易的情况进行了核查，具体情
况如下：
     1、新设深圳共达电声科技有限公司
     为进一步提高研发能力、拓展公司业务，满足公司战略发展需要，2018 年
6 月 27 日，上市公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了拟出资 500
万元新设全资子公司的议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上述对
外投资事项不构成重大资产重组事项。
     2018 年 9 月 6 日，深圳市共达电声科技有限公司正式设立，该公司注册资
本人民币 500 万元，经营范围为：“声学元器件的研发、销售、技术服务；半导
体类微机电产品、高精度电子产品模具，电子产品自动化生产设备的研发，音响、
电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜、汽车光纤线束及相关消费类电子产品、声
学产品的研发；经营进出口业务；工业设计服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。声学元器件的生产；半导体类微机电产品、
高精度电子产品模具、电子产品自动化生产设备的生产。音响、电子烟、汽车中
控、仪表盘、后视镜及消费类电子产品、声学产品的制造”。

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    2、出售全资子公司潍坊市欧信电器有限公司
    2018 年 10 月 22 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司出售资产暨关联交易的议案》，公司拟将全资子公司潍坊市欧信电器有限公司
（以下简称“欧信电器”）100%的股权以人民币 2,600 万元转让给葛相军、杨进
军（两人曾担任公司董事且均为公司原实际控制人之一），交易双方于同日签订
了《股权转让协议》。本次交易是对公司亏损资产的处置，有利于降低经营风险，
符合公司整体发展战略，有利于公司产能及经营集中管理，提高运营效率，增强
产品市场竞争力，本次交易将增加公司现金净流入和利润水平，将对公司财务产
生积极影响。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上述资产出售事项不构
成重大资产重组事项。
    2018 年 12 月，欧信电器完成了该次股权转让的工商变更登记，上市公司不
再持有欧信电器的股份。
    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在最近 12 个月内未发生《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产交易事项，其他资产交易事项与本次
交易相互独立。
    （以下无正文）




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    （本页无正文， 为《中银国际证券股份有限公司关于共达电声股份有限公
司本次交易前 12 个月内重大资产交易之专项核查意见》之签署页）




    财务顾问主办人：




                       吴宗博                       王伟夫




                                             中银国际证券股份有限公司
                                                         年    月   日




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