关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
北京市时代九和律师事务所关于
共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
致：共达电声股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法（2016
年修订）》、《首次公开发行股票并上市管理办法（2018 年修正）》以及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，共达电声股份有限
公司（以下简称“共达电声”、“上市公司”或“公司”）聘请北京市时代九和律师
事务所（以下简称“本所”）为本次换股吸收合并其控股股东万魔声学科技有限公
司（以下简称“万魔声学”、“合资公司”）事宜（以下简称“本次吸收合并”、“本次
重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，
下同）现行有效的法律、法规和规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应的法律责任。
2、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。鉴于上市公司已聘请相关审计和评估机构出具了专
1
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
业报告，并聘请 Maples and Calder (Hong Kong) LLP 等境外律师事务所就共达电
声本次吸收合并所涉及的境外相关事宜出具了法律意见书（以下合称“《境外法
律意见》”），本所律师在本法律意见书中对于本次吸收合并所涉及的相关报表、
数据、审计报告、评估报告以及《境外法律意见》中结论的引用，并不意味着本
所律师对这些结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备进行核查和作出判断的合法资格。
3、本次交易各方已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重
大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对本次
交易各方提供的相关文件根据律师公认的业务标准进行核查。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关本次交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件或证言出具法律意见。
5、本所律师同意将本法律意见书作为共达电声本次交易所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
6、本法律意见书仅供共达电声用于本次重大资产重组的目的使用，不得用
作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对共达电声本次吸收合并其
控股股东万魔声学的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
2
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
第一部分 定义及释义
除非本法律意见书另有定义，下列词语在本法律意见书中的涵义如下：
万魔声学前身加一联创电子科技有限公司，于 2015 年 11
加一联创 指
月更名为“万魔声学科技有限公司”
1MORE Hong Kong Limited 或加一香港有限公司，于
加一香港 指
2013 年 10 月 25 日设立加一联创
加一开曼 指 设立于开曼群岛的 1More Inc.，持有加一香港 100%股权
HKmore、境外员工持股
指 HKmore Holdings Limited
平台
万魔冠兴 指 深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）
万魔顺天 指 深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）
万魔应人 指 深圳万魔应人科技企业（有限合伙）
万魔人聚 指 深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）
万魔恒青 指 深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）
境内员工持股平台 指 万魔冠兴、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚、万魔恒青
万魔耳科技 指 万魔耳科技（深圳）有限公司
1more Design Holdings 指 1more Design Holdings Limited Partnership
People Better 指 People Better Limited
Xiaomi 指 People Better 之关联方 Xiaomi Corporation
Shunwei 指 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited
Shunwei Ventures 指 Shunwei 之关联方 Shunwei Ventures II Limited
Shunwei Ecosystem 指 Shunwei 之关联方 Shunwei Ecosystem Fund, L.P.
GGV 指 GGV(1MORE)Limited
IDG 指 Chance Accord Limited
Tropical 指 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited
Walden 指 Walden CEL More (Hong Kong) Limited
Value 指 Value More HongKong Lmited
3
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
永欣贰期 指 宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）
上海驰泰 指 上海驰泰资产管理有限公司
盈科资管 指 盈科创新资产管理有限公司
盈科天成 指 青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科盛达 指 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科盛隆 指 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科盛通 指 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科创投 指 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科新材 指 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
盈科鸿运 指 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）
盈科恒通 指 宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）
鸿泰基金 指 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国投创合 指 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
置瀚投资 指 置瀚（上海）投资中心（有限合伙）
凤翔金控 指 潍坊凤翔金融投资控股有限公司
嘉为投资 指 嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）
鼎天风华 指 深圳鼎天风华科技企业
JMT 指 JMT HOLDINGS LIMITED
EASTERN EAGLE 指 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD
万魔声学全资子公司加一万摩声学科技（深圳）有限公
加一万摩 指
司
深圳耳一号 指 万魔声学全资子公司耳一号声学科技（深圳）有限公司
爱声声学 指 万魔声学全资子公司潍坊爱声声学科技有限公司
万魔声学全资子公司万魔国际有限公司（或 1MORE
万魔国际 指
INTERNATIONAL LIMITED）
万魔美国 指 万魔国际控股子公司 1MORE USA, Inc.
JMORE 指 万魔国际全资子公司 JMORE LIMITED
1MORE DESIGN 指 万魔声学全资子公司 1MORE DESIGN LIMITED
深圳魔听 指 万魔声学控股子公司深圳魔听文化科技有限公司
北京声加 指 万魔声学参股子公司北京声加科技有限公司
4
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
湖南国声 指 万魔声学参股子公司湖南国声声学科技股份有限公司
魔耳智能 指 万魔声学参股子公司深圳魔耳智能声学科技有限公司
湖南国声全资子公司东莞耳一号声学科技有限公司（前
东莞耳一号 指
身为东莞市全康金属科技有限公司）
潍坊高科 指 上市公司原控股股东潍坊高科电子有限公司
深圳弘翔 指 深圳弘翔科技合伙企业（有限合伙）
万魔英国 指 DEAN FOREST LIMITED
深圳鸿联 指 深圳鸿联投资合伙企业（有限合伙）
喜马拉雅投资基金 指 山东喜马拉雅股权投资基金管理有限公司
万魔投资基金 指 潍坊万魔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
麦谷科技 指 麦谷科技股份有限公司
1Bayberry 指 1Bayberry Technology INC.
小米软件 指 北京小米移动软件有限公司
大仁科技 指 深圳大仁科技有限公司
全康电子 指 东莞市全康电子科技有限公司
深圳聚富 指 深圳聚富信息科技合伙企业（有限合伙）
平潭华鼎 指 平潭华鼎创业投资合伙企业（有限合伙）
天津金米 指 天津金米投资合伙企业（有限合伙）
Shunwei Ventures III 指 Shunwei Ventures III (Hong Kong) Limited
交易各方于 2018 年 11 月 14 日签署的《共达电声股份有
《吸收合并协议》 指
限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议》
交易各方于 2019 年 5 月 12 日签署的《关于<共达电声股
《补充协议（一）》 指 份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议>
的补充协议（一）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2018 年修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
5
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际
《证券期货法律适用意
指 控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适
见第 1 号》
用意见第 1 号》
深交所 指 深圳证券交易所
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
中银证券 指 独立财务顾问中银国际证券股份有限公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
时代九和、本所 指 北京市时代九和律师事务所
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
华普天健于 2019 年 5 月 12 日出具的“会审字[2019]4855
《万魔声学审计报告》 指
号号”《万魔声学 2016-2018 年审计报告》
《万魔声学内控鉴证报 华普天健于 2019 年 5 月 12 日出具的“会专字[2019]4856
指
告》 号”《内部控制鉴证报告》
《共达电声 2018 年审 信永中和于 2019 年 3 月 11 日出具的
指
计报告》 “XYZH/2019JNA20004 号”《审计报告》
信永中和于 2019 年 5 月 12 日出具的
《共达电声备考审计报
指 “XYZH/2019JNA20063 号”《共达电声股份有限公司备考
告》
模拟合并财务报表审计报告》
中同华于 2019 年 5 月 12 日出具的“中同华评报字（2019）
《万魔声学资产评估报 第 020505 号”《共达电声股份有限公司拟吸收合并万魔声
指
告》 学科技有限公司所涉及的万魔声学科技有限公司股东全
部权益价值资产评估报告》
《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公
《重组报告书》 指
司暨关联交易报告书（草案）》
深圳市商事主体信用监管公示平台
深圳信用公示平台 指
（https://www.szcredit.org.cn/）
企业信息公示系统 指 国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
基金业协会网站 指 中国证券投资基金业协会（http://www.amac.org.cn/）
6
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
元 指 人民币元，但如有特别说明的除外
7
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
第二部分 正文
一、本次交易各方的主体资格
（一）共达电声
经核查，共达电声系由潍坊共达电讯有限公司于 2008 年 7 月 14 日整体变更
设立的股份有限公司。经中国证监会以“证监许可[2012]104 号”文批准，共达电
声公开发行人民币普通股 3,000 万股，并于 2012 年 2 月 17 日经“深证上[2012]32
号”文批准在深交所上市交易（股票简称：共达电声，股票代码：002655）。
共达电声于 2013 年 5 月 20 日召开的 2012 年年度股东大会审议通过了《2012
年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，公司以截止 2012 年 12 月 31 日总
股本 12,000 万股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10
股，共计转增 12,000 万股，转增后公司总股本增加至 24,000 万股。公司已就前
述资本公积转增股本办理了相关的工商变更登记手续。
共达电声于 2014 年 5 月 19 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过了《公
司 2013 年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以截止 2013 年
12 月 31 日总股本 24,000 万股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每
10 股转增 5 股，共计转增 12,000 万股，转增后公司总股本增至 36,000 万股。公
司已就前述资本公积转增股本办理了相关的工商变更登记手续。
2017 年 12 月 28 日，爱声声学与共达电声原控股股东潍坊高科签署了《潍
坊爱声声学科技有限公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限
公司股份收购协议》，爱声声学以 9.95 亿元的价格收购潍坊高科持有的共达电
声 15.27%的股份（即 5,498 万股股份）。前述股份转让过户登记相关手续已于
2018 年 3 月 6 日办理完毕，共达电声的控股股东由潍坊高科变更为爱声声学，
实际控制人由赵笃仁、杨进军、董晓民、葛相军四人变更为谢冠宏。
经核查，共达电声目前仍为其股票在深交所上市交易的股份有限公司。
8
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
根据共达电声目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91370700727553239B）并经查询企业信息公示系统，上市公司现有注册资本为
36,000 万元，法定代表人为谢冠宏，住所为潍坊市坊子区凤山路 68 号，经营范
围为“研发、生产、销售声学元器件，半导体类微机电产品，高精度电子产品模
具，电子产品自动化生产设备，与手机、汽车、电脑相关的电声组件或其他衍生
产品，与以上技术、产品相关的解决方案和服务、进出口业务（不含分销）。音
响、电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜等相关消费类电子、声学产品的研发、
制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，本所律师认为，共达电声为依法设立并有效存续的上市公司，不存
在依据法律法规及其章程约定需要终止或解散的情形，依法具备参与本次交易的
主体资格。
（二）万魔声学
根据万魔声学目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
914403000807604395）并经查询企业信息公示系统，合资公司成立于 2013 年 10
月 25 日，现有注册资本为 7,168.8047 万元，法定代表人为谢冠宏，住所为深圳
市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公
司），经营场所为深圳市南山桃源街道田寮工业 A 区田寮大厦 1403，经营范围
为“电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询；电子产品的工业设计；模具设
计；音响设备、耳机、助听器、对讲机、喇叭模组、计算机软件的技术研发；电
子元器件的技术研发、批发、零售（不涉及外商投资准入特别管理措施）、进出
口及相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国
家有关规定办理申请后经营）”。
经万魔声学董事会批准，万魔声学股东盈科新材、盈科鸿运已与盈科天成签
署股权转让协议，将其持有的万魔声学部分股权转让给盈科天成；凤翔金控、嘉
为投资已与万魔声学签署增资协议，分别以 2,500 万元、3.96 亿元对万魔声学增
资；万魔声学与其股东永欣贰期已签署减资协议，拟对其实施定向减资（前述股
权转让、增资及定向减资事宜具体详见本法律意见书“四、（一）、6-7”）。
9
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
根据万魔声学陈述，前述股权转让、增资相关的工商变更登记正在办理中，定向
减资尚待履行相关法律程序。基于前述情况，本次交易实施时万魔声学全体股东
（以下简称“本次吸收合并时万魔声学全体股东”）持股情况将如下表所示：
序 认缴出资额 持股
股东名称
号 （人民币/万元） 比例
1 1MORE Hong Kong Limited 948.0931 12.0343%
2 HKmore Holdings Limited 233.7054 2.9665%
3 深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙） 145.8617 1.8514%
4 深圳万魔应人科技企业（有限合伙） 109.3953 1.3886%
5 深圳万魔人聚科技企业（有限合伙） 91.1628 1.1571%
6 深圳万魔顺天科技企业（有限合伙） 109.3953 1.3886%
7 深圳万魔恒青科技企业（有限合伙） 12.1538 0.1543%
8 People Better Limited 878.6638 11.1530%
9 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 566.4278 7.1897%
10 Walden CEL More (Hong Kong) Limited 424.2360 5.3849%
11 Value More Hong Kong Limited 31.5790 0.4008%
12 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 182.3260 2.3143%
13 青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙） 241.9710 3.0714%
14 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 250.3378 3.1776%
15 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 125.1690 1.5888%
16 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 250.3379 3.1776%
17 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 156.4612 1.9860%
18 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 25.6847 0.3260%
19 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙） 60.6287 0.7696%
20 宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 58.7781 0.7461%
21 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,270.4311 16.1257%
22 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） 317.6078 4.0314%
23 置瀚（上海）投资中心（有限合伙） 317.6078 4.0314%
24 JMT HOLDINGS LIMITED 154.5264 1.9614%
25 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD 56.0000 0.7108%
26 深圳鼎天风华科技企业 17.0000 0.2158%
27 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 79.7339 1.0121%
28 嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙） 763.0041 9.6849%
合计 7,878.2795 100.0000%
经核查，本所律师认为，万魔声学为依法设立并有效存续的中外合资经营企
业，不存在依据法律法规及其章程约定需要终止或解散的情形；在其股东嘉为投
资足额缴付增资款后，万魔声学依法具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次吸收合并时万魔声学全体股东
10
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
1、1MORE Hong Kong Limited/加一香港有限公司
根据加一香港提供的《公司注册证明书》（编号：1936356）、《商业登记
证》及股东证明等相关文件，加一香港于2013年7月12日在香港设立，注册地址
为ROOM 503, 5/F, WAYSON COMMERCIAL BUILDING 28 CONNAUGHT
ROAD WEST SHEUNG WANK,HK，业务性质为贸易，已发行股份为普通股
140,000股，股本为140,000港元。
根据加一香港股东证明、加一开曼股东证明等相关文件，加一香港目前的股
权结构如下：
2、HKmore Holdings Limited
根据HKmore提供的《公司注册证明书》（编号：2467680）、《商业登记证》
及股东证明文件，HKmore为1more Design Holdings于2016年12月22日在香港设立
的全资子公司，注册地址为UNIT 806，8/F TOWER II CHEUNG SHA WAN
PLAZA 833 CHEUNG SHA WAN RD KL，业务性质为投资和管理咨询，已发行
股份为普通股1股，股本为1港元。
根据HKmore股东证明文件、其唯一股东1more Design Holdings的合伙人登记
表及万魔声学书面确认，HKmore为万魔声学境外员工持股平台，其唯一股东
1more Design Holdings目前的股权结构如下：
在万魔声学或其控股子公司
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 占比
的任职情况
GHmore Investment
1 普通合伙人 —— 1.0000%
Limited
2 陈颖达 有限合伙人 万魔声学／海外业务总经理 2.6005%
3 邱士嘉 有限合伙人 万魔声学／董事、声学研发 9.5569%
11
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
在万魔声学或其控股子公司
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 占比
的任职情况
总监
4 谢坤智 有限合伙人 —— 2.6005%
5 许世琛 有限合伙人 万魔声学／ID 设计负责人 2.0804%
6 李鸿钧 有限合伙人 万魔声学／项目经理 0.6501%
7 黎懋紘 有限合伙人 万魔声学／AI 算法负责人 2.6005%
8 陈一纶 有限合伙人 —— 1.0402%
9 魏文康 有限合伙人 万魔声学／包装设计总监 1.3003%
10 吴思颖 有限合伙人 加一万摩／娱乐行销总经理 2.6005%
11 叶孝德 有限合伙人 万魔声学/项目总监 2.6005%
12 游博丞 有限合伙人 万魔声学／声学工程师 1.0402%
13 Bignardi ,Luca 有限合伙人 万魔声学／调音大师 1.3003%
14 谢冠宏 有限合伙人 万魔声学／董事长、总经理 69.0291%
合计 —— 100.0000%
3、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）
根据万魔冠兴目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300MA5DR9NE00）并经查询深圳信用公示平台，万魔冠兴成立于 2016 年
12 月 26 日，经营场所为深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1413 号，经
营范围为“智能玩具的技术开发、自有技术转让及相关技术服务，从事智能玩具
的批发、进出口及相关配套业务。（涉及国营贸易、配额、许可证及专项规定管
理的商品，按国家有关规定办理申请）”。万魔冠兴出资总额为 1,712,551.82 元，
执行事务合伙万魔耳科技（委派代表：谢冠宏）占比 0.10%；谢冠宏等全体有限
合伙人合计占比 99.90%。
根据万魔冠兴合伙协议及万魔声学书面确认，万魔冠兴为万魔声学境内员工
持股平台，其目前的出资结构如下：
在万魔声学或其控股子公司的
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 占比
任职情况
1 万魔耳科技 普通合伙人 —— 0.1000%
2 谢冠宏 有限合伙人 万魔声学 ／董事长、总经理 68.6498%
3 王小芬 有限合伙人 万魔声学 ／项目经理 2.9167%
4 胡拥辉 有限合伙人 万魔声学 ／项目部总监 5.8334%
5 易超军 有限合伙人 万魔声学／品管总监 5.0000%
12
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
6 罗跃飞 有限合伙人 万魔声学／品管工程师 2.0833%
7 郑青青 有限合伙人 万魔声学 ／结构总监 2.9167%
8 马云娜 有限合伙人 万魔声学／采购总监 2.9167%
9 田平驭 有限合伙人 万魔声学／商务经理 2.0833%
10 孙文武 有限合伙人 万魔声学／SQM 2.0833%
11 邓伟文 有限合伙人 万魔声学／ID 设计师 0.4167%
12 黄 健 有限合伙人 万魔声学／蓝牙工程师 1.6667%
13 刘德洋 有限合伙人 万魔声学／IE 工程师 1.6667%
14 吴厚辉 有限合伙人 万魔声学／电子工程师 0.4167%
15 费思如 有限合伙人 万魔声学／ ID 设计师 0.4167%
16 罗 华 有限合伙人 万魔声学／MCU 工程师 0.8333%
合计 —— 100.0000%
4、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）
根据万魔应人目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300MA5DR9RQ4P）并经查询深圳信用公示平台，万魔应人成立于 2016 年
12 月 26 日，经营场所为深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1411 号，经
营范围为“智能玩具的技术开发、自有技术转让及相关技术服务，从事智能玩具
的批发、进出口及相关配套业务。（涉及国营贸易、配额、许可证及专项规定管
理的商品，按国家有关规定办理申请）”。万魔应人出资总额为 449,570.66 元，
执行事务合伙人万魔耳科技（委派代表：谢冠宏）占比 0.10%；谢冠宏等全体有
限合伙人合计占比 99.90%。
根据万魔应人合伙协议及万魔声学书面确认，万魔应人为万魔声学境内员工
持股平台，其目前的出资结构如下：
在万魔声学或其控股子公司的
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 占比
任职情况
1 万魔耳科技 普通合伙人 —— 0.1000%
2 谢冠宏 有限合伙人 万魔声学／董事长、总经理 57.1240%
3 李 兵 有限合伙人 万魔声学／监事、法务总监 19.4436%
4 李 玲 有限合伙人 万魔声学／总裁办特别助理 2.7777%
5 舒 娅 有限合伙人 万魔声学／人事行政总监 7.2219%
6 徐美玲 有限合伙人 万魔声学／业务总监 1.6666%
7 傅建井 有限合伙人 万魔声学／原董事、财务总监 11.1106%
8 刘佳音 有限合伙人 万魔声学／销售经理 0.5555%
合计 —— 100.0000%
13
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
5、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）
根据万魔人聚目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300MA5DR9MK3Q）并经查询深圳信用公示平台，万魔人聚成立于 2016
年 12 月 26 日，经营场所为深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦 1409 号，
经营范围为“智能玩具的技术开发、自有技术转让及相关技术服务，从事智能玩
具的批发、进出口及相关配套业务。（涉及国营贸易、配额、许可证及专项规定
管理的商品，按国家有关规定办理申请）”。万魔人聚出资总额为 1,198,829.97
元，执行事务合伙人万魔耳科技（委派代表：谢冠宏）占比 0.10%；谢冠宏等全
体有限合伙人合计占比 99.90%。
根据万魔人聚合伙协议及万魔声学书面确认，万魔人聚为万魔声学境内员工
持股平台，其目前的出资结构如下：
在万魔声学或其控股子公司的
序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 占比
任职情况
1 万魔耳科技 普通合伙人 —— 0.1000%
2 谢冠宏 有限合伙人 万魔声学／董事长、总经理 56.5677%
3 彭 昕 有限合伙人 加一万摩／市场策划 2.6666%
4 张林林 有限合伙人 加一万摩／市场总监 2.6666%
5 何研宇 有限合伙人 万魔声学／销售经理 1.3333%
6 甘丽君 有限合伙人 万魔声学／客服 0.6667%
7 钟佳奇 有限合伙人 万魔声学／1 MORE 中国区总经理 6.6665%
8 付新兰 有限合伙人 万魔声学／电商销售 1.3333%
9 严建荣 有限合伙人 加一万摩／PR 总监 2.6666%
10 何 宁 有限合伙人 万魔声学／渠道销售经理 1.3333%
11 章调占 有限合伙人 万魔声学／董事、副总经理 23.9994%
合计 —— 100.0000%
6、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）
根据万魔顺天目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300MA5DR9T63P）并经查询深圳信用公示平台，万魔顺天成立于2016年
12月26日，经营场所为深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦1410号，经营范
围为“智能玩具的技术开发、自有技术转让及相关技术服务，从事智能玩具的批
发、进出口及相关配套业务。（涉及国营贸易、配额、许可证及专项规定管理的
14
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
商品，按国家有关规定办理申请）”。 万魔顺天出资总额为359,655.24元，执行
事务合伙人万魔耳科技（委派代表：谢冠宏）占比0.10%；谢冠宏等全体有限合
伙人合计占比99.90%。
根据万魔顺天合伙协议及万魔声学书面确认，万魔顺天为万魔声学境内员工
持股平台，其目前的出资结构如下：
合伙人名称/ 在万魔声学或其控股子公司的
序号 合伙人性质 占比
姓名 任职情况
1 万魔耳科技 普通合伙人 —— 0.1000%
2 谢冠宏 有限合伙人 万魔声学／董事长、总经理 64.9015%
3 章调占 有限合伙人 万魔声学／董事、副总经理 27.7766%
4 申志彬 有限合伙人 万魔声学／PMC 总监 3.8887%
5 孙元俊 有限合伙人 万魔声学／SQM 0.5555%
6 黄 瑱 有限合伙人 万魔声学／物流经理 1.1111%
7 朱 勇 有限合伙人 万魔声学／PQE 工程师 0.5555%
8 常吕舜 有限合伙人 万魔声学／SQE 1.1111%
合计 ——— 100.0000%
7、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）
根据万魔恒青目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300MA5EJ3713P）并经查询深圳信用公示平台，万魔恒青成立于2017年5
月19日，经营场所为深圳市南山区桃源街道学苑大道田寮大厦1405号，经营范围
为“智能玩具的技术开发、自有技术转让及相关技术服务，从事智能玩具的批发、
进出口及相关配套业务。（涉及国营贸易、配额、许可证及专项规定管理的商品，
按国家有关规定办理申请）”。万魔恒青出资总额为10万元，执行事务合伙人为
万魔耳科技（委派代表：谢冠宏）占比0.10%；有限合伙人傅建井占比99.90%。
根据万魔恒青合伙协议及万魔声学书面确认，万魔恒青为万魔声学境内员工
持股平台。
8、People Better Limited
根据People Better提供的法人组织证书、股东名册及书面确认等文件，People
Better于2014年4月22日在英属维京群岛设立，注册地址为NovaSage Chambers,
15
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
Wickham’s Cay II, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，注册号为1820881，
已发行1,000,001股。
根据People Better提供的股东名册等文件，People Better的股权结构如下：
9、Shunwei TMT (Hong Kong) Limited
根据Shunwei提供的《公司注册证书》（编号：2529824）、《商业登记证》、
股东登记表及书面确认文件，Shunwei于2017年4月25日在香港设立，地址为5705，
57/F THE CTR 99 QUEEN’S RD CENTRAL HK，业务性质为投资，已发行股份为
普通股1股，股本1港元。
根据Shunwei的股东登记表及书面确认文件，Shunwei的股权结构如下：
根据Shunwei书面确认，其股东Shunwei China Internet Fund, L.P.（以下简称
“顺为开曼基金”）于2011年5月2日在开曼群岛成立，注册号码为WK-48086，认
缴资本规模为2.25亿美元，普通合伙人为 Shunwei Capital Partners GP, L.P.，有限
合伙人主要由美国大学基金会、境外政府基金、境外母基金等机构投资者组成。
由于顺为开曼基金全体合伙人签署的协议中存在保密条款，顺为开曼基金无法提
供顺为开曼基金有限合伙人穿透至自然人的情况。顺为开曼基金系专业基金投资
机构，除通过顺为香港公司投资万魔声学之外，还投资了小米科技、51Talk、丁
16
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
香医生、一点资讯等知名项目。顺为开曼基金不是为投资万魔声学而专门设立，
不存在故意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。
10、Walden CEL More (Hong Kong) Limited
根据Walden提供的《公司注册证明书》（编号：2684673）、股东登记表及
其书面确认，Walden为Walden CEL Global Fund I L.P.于2018年4月23日在香港注
册成立一家投资万魔声学的特殊目的公司，地址为Unit 1203, Ruttonjee House, 11
Duddell Street, Central, Hong Kong，已发行股份为普通股158,172,780股，股本
158,172,780港元。
根据Walden书面确认，Walden为Walden CEL Global Fund I L.P.（以下简称
“Walden Global”）为投资万魔声学而单独设立的一家特殊目的公司。Walden
Global是一家根据开曼法律注册成立的有限合伙企业，主要从事股权投资业务。
由于Walden Global全体合伙人签署的协议中存在保密条款，Walden Global无法
提供其合伙人穿透至自然人的情况。除持有万魔声学股权之外，Walden Global
已对外进行多项股权投资，总投资金额超过1亿美元，并且在其存续期间仍将继
续进行股权投资业务。Walden Global不是为投资万魔声学而专门设立，不存在故
意规避股东合计不得超过200人的有关规定的情形。
11、Value More HongKong Lmited
根据Value提供的《公司注册证明书》（编号：2719870）、《商业登记证》
及其书面确认，Value于2018年7月10日在香港注册成立，地址为RM 1606
ALLIANCE BLDG 133 CONNAUGHT RD CENTRAL HK，业务性质为投资，股
本11,700,001港元，已发行股份为普通股15,001股，ZHANG Yu持股总数为1股，
HU Hong出资780万港元并持有10,000股，LIU Xi出资390万港元并持有5,000股。
12、Tropical Excellence (Hong Kong) Limited
根据Tropical提供的《公司注册证书》（编号：2286290）、《商业登记证》、
股东登记表及书面确认等文件，Tropical于2015年9月15日在香港设立，地址为
17
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
5705，57/F THE CTR 99 QUEEN’S RD CENTRAL HK，业务性质为网络及科技
投资，已发行股份为普通股1股，股本1港元。
根据Tropical股东登记表及其书面确认等文件，Tropical的股权结构如下：
13、青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）
根据盈科天成目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91370213MA3ENNU470），盈科天成于2017年10月17日成立，注册地址为山东
省青岛市李沧区文昌路158号，经营范围为“以自有资金投资、以自有资金进行资
产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理（以上
范围未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理
财等金融服务）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
认缴出资总额为100,000万元。盈科天成的执行事务合伙人为盈科资管（委派人：
李兵），认缴出资额为5,000万元，占比为5.00%；有限合伙人青岛盈科汇金投资
管理有限公司认缴的出资额为95,000万元，占比为95.00%。
经查询基金业协会网站，盈科天成为已在基金业协会备案的私募基金（基金
编号：SCC296），其私募基金管理人盈科资管已在基金业协会备案（登记编号：
P1001263，下同）。根据盈科天成书面确认，其最终出资人的投资款均来源于自
有资金。
14、平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）
根据盈科盛达目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91350128MA34A7LT0G），盈科盛达成立于2016年8月11日，注册地址为平潭综
合实验区金井湾片区台湾创业园，经营范围为“创业投资业务、代理其他创业投
18
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业
管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，认缴出资总额为36,300万
元。盈科盛达的执行事务合伙人为盈科资管（委派代表：赖满英），认缴出资额
为100万元，占比为0.28%；有限合伙人平潭兴富创业投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额为36,200万元，占比为99.72%。
经查询基金业协会网站，盈科盛达为已在基金业协会备案的私募基金（基金
编号：SN8155）。根据盈科盛达书面确认，其最终出资人的投资款均来源于自
有资金。
15、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）
根据盈科盛隆目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91350128MA34A7LQ61），盈科盛隆成立于2016年8月11日，注册地址为平潭综
合实验区金井湾片区台湾创业园，经营范围为“创业投资业务、代理其他创业投
资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业
管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，认缴出资总额为33,775万
元。盈科盛隆的执行事务合伙人为盈科资管（委派代表：赖满英），认缴出资额
为100万元，占比为0.29%；有限合伙人宁波梅山保税港区苑博新启航投资合伙企
业（有限合伙），认缴出资额为33,675万元，占比为99.71%。
经查询基金业协会网站，盈科盛隆为已在基金业协会备案的私募基金（基金
编号：SN8358）。根据盈科盛隆书面确认，其最终出资人的投资款均来源于自
有资金。
16、平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）
根据盈科盛通目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91350128MA34A7NC4R），盈科盛通成立于2016年8月11日，注册地址为平潭综
合实验区金井湾片区商务营运中心，经营范围为“创业投资业务、代理其他创业
投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创
19
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，认缴出资总额为36,200
万元。盈科盛通的执行事务合伙人为盈科资管（委派代表：赖满英），认缴出资
额为100万元，占比为0.28%；有限合伙人平潭兴晟创业投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资额36,100万元，占比99.72%。
经查询基金业协会网站，盈科盛通为已在基金业协会备案私募基金（基金编
号：SN8360）。根据盈科盛通书面确认，其最终出资人的投资款均来源于自有
资金。
17、平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）
根据盈科创投目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91350128MA34AAKM5T），盈科创投成立于2016年8月17日，注册地址为平潭
综合实验区金井湾片区商务营运中心，经营范围为“创业投资业务、代理其他创
业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供
创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，认缴出资总额为10,000
万元。盈科创投的执行事务合伙人为盈科资管（委派代表：赖满英），认缴出资
额为500万元，占比为5.00%；全体有限合伙人钱明飞、王士明认缴出资额合计
9,500万元，占比为95.00%。
经查询基金业协会网站，盈科创投为已在基金业协会备案的私募基金（基金
编号：SM6030）。根据盈科创投书面确认，其最终出资人的投资款均来源于自
有资金。
18、平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）
根据盈科新材目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
913501033106312386），盈科新材成立于2014年6月20日，注册地址为平潭综合
实验区金井湾片区商务营运中心，经营范围为“创业投资业务、代理其他创业投
资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业
管理服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，
20
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
认缴出资总额为7,500万元。盈科新材的执行事务合伙人为盈科资管（委派代表：
李兵），认缴出资额为1,177万元，占比为15.69%；宁波梅山保税港区培康投资
管理合伙企业（有限合伙）等全体有限合伙人认缴出资额合计6,323万元，占比
为84.31%。
经查询基金业协会网站，盈科新材为已在基金业协会备案的私募基金（基金
编号：SK6597）。根据盈科新材书面确认，其最终出资人的投资款均来源于自
有资金。
19、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）
根据盈科鸿运目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330206MA281Y4U72），盈科鸿运成立于2016年5月6日，注册地址为浙江省宁
波市北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼327室，经营范围为“创业投资及相关
咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事向吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融服务）”，认缴出资总额为8,000万元。盈科鸿运的
执行事务合伙人为盈科资管（委派代表：赖满英），认缴出资额为200万元，占
比2.50%；上海和科发股权投资管理企业（有限合伙）等全体有限合伙人认缴出
资额合计7,800万元，占比97.50%。
经查询基金业协会网站，盈科鸿运为已在基金业协会备案的私募基金（基金
编号：SL1278）。根据盈科鸿运书面确认，其最终出资人的投资款均来源于自
有资金。
20、宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙）
根据盈科恒通目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330206MA281T4J3F），盈科恒通成立于2016年4月13日，注册地址为浙江省
宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼563室，经营范围为“创业投资及相关
咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事向吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融服务）”，认缴出资总额为4,037.30万元。盈科恒通
的执行事务合伙人为盈科资管（委派代表：赖满英），认缴出资额为22万元，占
比0.54%；陈延标等全体有限合伙人认缴出资额合计4,015.30万元，占比99.46%。
21
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
经查询基金业协会网站，盈科恒通为已在基金业协会备案的私募基金（基金
编号：ST6744）。根据盈科恒通书面确认，其最终出资人的投资款均来源于自
有资金。
21、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
根据鸿泰基金目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300MA5DQ45R38），鸿泰基金成立于2016年12月2日，注册地址为深圳市
南山区粤海街道海德三道航天科技广场A座2203室，经营范围为“投资管理（根
据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方
可经营）；对未上市企业进行股权投资；股权投资；投资咨询等。（以上经营范
围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）”，认缴出资总额为160,000万元。鸿泰基金的执行事务合伙人为鸿泰（深
圳）产业投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：曾之杰），认缴出资额为
2,000万元，占比1.25%；国家集成电路产业投资基金股份有限公司等全体有限合
伙人认缴出资额合计158,000万元，占比98.75%。
经查询基金业协会网站，鸿泰基金为已在基金业协会备案的私募基金（基金
编号：SS6361），其基金管理人鸿泰（深圳）产业投资基金管理企业（有限合伙）
已在基金业协会备案（登记编号：P1061946）。根据鸿泰基金书面确认，其最终
出资人的投资款均来源于自有资金。
22、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
根据国投创合目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110000MA0088QAXM），国投创合成立于2016年9月13日，注册地址为北京
市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼4-68，经营范围为“非证券业务的投资管理、
咨询；股权投资管理（不得从事下列业务；1、发放贷款；2、公开交易证券类投
资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业
提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
22
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)” ，认缴出资总额为1,785,000万元。国投创合的执
行事务合伙人为国投创合基金管理有限公司（委派代表：刘伟），认缴出资额
10,000万元，占比0.56%；财政部等全体有限合伙人认缴出资合计1,775,000万元，
占比99.44%。
经查询基金业协会网站，国投创合为已在基金业协会备案的私募基金（基金
编号：SM5848），其基金管理人国投创合基金管理有限公司已在基金业协会备
案（登记编号：P1033732）。
23、置瀚（上海）投资中心（有限合伙）
根据置瀚投资目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
9130115MA1K39UL09），置瀚投资成立于2016年4月6日，注册地址为中国（上
海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼，经营范围为“实业投资，投资管理，
资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”，认缴出资总额为100,100万元。置瀚投资执行事务合伙人为中金祺智（上
海）股权投资管理有限公司（委派代表：单俊葆），认缴出资额100万元，占比
0.10%；有限合伙人中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）认缴出资额100,000
万元，占比99.90%。
经查询基金业协会网站，置瀚投资的有限合伙人中金智祺（上海）股权投资
中心（有限合伙）系已在基金业协会备案的证券公司直投基金（产品编号：S32204）。
24、JMT HOLDINGS LIMITED
根据JMT提供的法人组织证书及股东登记表等文件，JMT于2016年5月4日在
英属维京群岛设立，注册地址为Sea Meadow House, Blackburne Highway (P.O.
Box 116), Road Town, Tortola, British Virgin Islands，公司编号为1913066，最高授
权发行股份数为50,000股，已发行股份数为普通股44,040股，每股价值100美元，
陈俊成、蔡嘉如等11个自然人合计持有JMT100%的股份。
23
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
25、EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD
根据EASTERN EAGLE提供的证明文件，EASTERN EAGLE于2011年7月8
日在安圭拉设立，注册地址为The Hallmark Building, Suite 227, Old Airport Road,
The Valley, Anguilla，注册号为2194361，已发行股份数为1,000,000股，叶惠美、
杨峻荣各持股45%，方文山持股10%。
26、深圳鼎天风华科技企业
根据鼎天风华目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300MA5ECG681J）并经查询深圳信用公示平台，鼎天风华为傅建井投资设
立的个人独资企业，成立于2017年2月16日，经营场所为深圳市南山区桃源街道
学苑大道田寮大厦1405号，经营范围为“通讯设备及配件、智能玩具、软件产品
的技术开发、自有技术转让技相关技术服务；通讯设备及配件、智能玩具、软件
产品的批发；经营进出口业务”。
27、潍坊凤翔金融投资控股有限公司
根据凤翔金控目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91370704MA3DF25W55），凤翔金控成立于2017年4月5日，注册资本20,000万元，
法定代表人为李振祥，注册地址为山东省潍坊市坊子区凤凰大街70号206房间，
经营范围为“以自有资产对外投资；投资管理及咨询；项目融资；受托管理各类
政府基金；经政府及有关监管部门批准的其他资产投资与经营。（未经金融监管
部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经查询企业信息公示系统，
潍坊凤凰山国有资本投资运营管理有限公司持有凤翔金控100%的股权，潍坊凤
凰山国有资本投资运营管理有限公司为潍坊市坊子区国有资产管理局投资设立
的全资子公司。
28、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）
根据嘉为投资目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91330402MA2B9UCY60），其成立于2018年4月10日，注册地址为浙江省嘉兴市
24
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
南湖区南江路1856号基金小镇1号楼114室-75，经营范围为“实业投资、投资管理
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，认缴出资总
额为人民币1,000万元。嘉为投资的执行事务合伙人为北京嘉沛资产管理中心（委
派代表：柴莉玲），认缴出资额900万元，占比90%；有限合伙人中建投资本管
理（天津）有限公司（以下简称“中建投资本”）认缴出资额100万元，占比10%。
根据嘉为投资提供的中建投万魔私募股权投资基金合同及其书面确认，其有
限合伙人中建投资本目前代表其管理的中建投万魔私募股权投资基金对嘉为投
资进行出资；中建投资本（作为契约型基金中建投万魔私募股权投资基金的管理
人）投资合伙企业资金来源于基金，基金的份额持有人分别为中央企业贫困地区
产业投资基金股份有限公司（其基金管理人为国投创益产业基金管理有限公司，
国投创益产业基金管理有限公司的股东与国投创合的基金管理人国投创合基金
管理有限公司的实际控制人同为中国国投高新产业投资有限公司）、上海景亥企
业管理中心（有限合伙）。截至目前，中建投万魔私募股权投资基金正在办理契
约型基金备案的相关手续。
根据相关方出具的书面确认并经核查，本所律师认为：
1、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青、盈科天成、盈
科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、鸿
泰基金、国投创合、置瀚投资、鼎天风华、凤翔金控均为中国境内依法设立并有
效存续的企业，不存在依据法律法规及其章程/合伙协议约定需要终止或解散的
情形，依法具备参与本次交易的主体资格；
2、嘉为投资为中国境内依法设立并有效存续的企业，不存在依据法律法规
及其合伙协议约定需要终止或解散的情形，在其足额缴付增资款后依法具备参与
本次交易的主体资格。
3、根据加一香港、HKmore、People Better、Shunwei、Walden、Value、Tropical、
JMT、EASTERN EAGLE分别出具的书面确认，其均依据设立地法律设立并有效
存续的企业，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份
的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。根据《境外法律意见》，People
25
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
Better、JMT为依据设立地法律设立并有效存续的公司，根据检索结果其在当地
不存在诉讼情况，不存在需要清算或解散的情形。
4、根据《重组格式指引》、《非上市公众公司监管指引第 4 号》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》等相关规定以及交易对方出具的相关书面确认，对
于本次境内交易对方的主要股东/出资方产权控制关系穿透至自然人/国有资产管
理部门/上市公司（但已经基金业协会备案的私募基金/证券公司直投基金视为 1
人），境外交易对方的主要股东/出资方产权控制关系穿透至自然人、公司/上市
公司、合伙企业，截止目前依照前述标准进行统计的本次交易对方符合《证券法》
第十条关于发行对象不超过 200 名的相关规定。
二、本次重大资产重组的方案和相关协议
（一）本次重大资产重组的整体方案
根据共达电声于 2019 年 5 月 12 日召开的第四届董事会第十四次会议决议并
经核查，本次吸收合并方案的具体内容如下：
1、合并主体
本次吸收合并的合并方为共达电声，被合并方为万魔声学。
2、交易对方
本次吸收合并时万魔声学全体股东。
3、发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
4、交易价格及定价依据
根据中同华出具的《万魔声学资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12
月 31 日，万魔声学股东全部权益的评估值为 300,660 万元。在前述评估结果基
础上，考虑到评估基准日后嘉为投资向万魔声学认缴增资款 39,600 万元以及万
魔声学向永欣贰期支付 4,278 万元减资款，交易各方协商一致，确定本次交易价
格为 335,982 万元。
26
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
5、发行对象和发行方式
本次吸收合并的发行对象为本次吸收合并时万魔声学全体股东，发行方式为
非公开发行。
6、定价基准日和发行价格
本次股份发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，上
市公司向万魔声学全体股东发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票均价的 90%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量×90%），即每股价格为 5.42 元。
上述发行价格或确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准，并经中国证
监会核准。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。
7、发行数量
本次公司向本次吸收合并时万魔声学全体股东发行的股份数量的计算公式
为：发行股份总数=万魔声学的交易价格÷发行价格
本次吸收合并时万魔声学任一股东本次交易取得的股份数量的计算公式为：
万魔声学任一股东取得的股份数量=万魔声学的交易价格×该股东在万魔声学的
持股比例÷本次发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，本次吸收
合并时万魔声学全体股东均自愿放弃尾差。
根据本次交易价格进行计算，公司本次发行的股份数量为 619,892,973 股，
具体情况如下：
交易对价 发行股份
股东名称 持股比例 （人民币/万元） 数量（股）
1MORE Hong Kong Limited 12.0343% 40,432.97 74,599,570
HKmore Holdings Limited 2.9665% 9,966.75 18,388,829
深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙） 1.8514% 6,220.51 11,476,953
深圳万魔应人科技企业（有限合伙） 1.3886% 4,665.34 8,607,638
深圳万魔人聚科技企业（有限合伙） 1.1571% 3,887.79 7,173,035
深圳万魔顺天科技企业（有限合伙） 1.3886% 4,665.34 8,607,638
深圳万魔恒青科技企业（有限合伙） 0.1543% 518.32 956,307
People Better Limited 11.1530% 37,472.04 69,136,608
Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 7.1897% 24,156.23 44,568,693
Walden CEL More（Hong Kong）Limited 5.3849% 18,092.23 33,380,501
27
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
交易对价 发行股份
股东名称 持股比例 （人民币/万元） 数量（股）
Value More Hong Kong Limited 0.4008% 1,346.74 2,484,755
Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 2.3143% 7,775.59 14,346,102
青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙） 3.0714% 10,319.25 19,039,198
平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 3.1776% 10,676.06 19,697,530
平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 1.5888% 5,338.03 9,848,772
平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 3.1776% 10,676.07 19,697,537
平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 1.9860% 6,672.54 12,310,962
平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 0.3260% 1,095.37 2,020,969
宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合
伙） 0.7696% 2,585.61 4,770,496
宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 0.7461% 2,506.69 4,624,884
深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 16.1257% 54,179.59 99,962,349
国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合
伙） 4.0314% 13,544.90 24,990,589
置瀚（上海）投资中心（有限合伙） 4.0314% 13,544.90 24,990,589
JMT HOLDINGS LIMITED 1.9614% 6,590.03 12,158,724
EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD 0.7108% 2,388.21 4,406,292
深圳鼎天风华科技企业 0.2158% 724.99 1,337,624
潍坊凤翔金融投资控股有限公司 1.0121% 3,400.38 6,273,766
嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙） 9.6849% 32,539.55 60,036,063
合计 100.00% 335,982.00 619,892,973
公司本次发行的股份数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的
相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。
本次交易后，目前由爱声声学持有的公司 5,498 万股股票将被注销，因此，
公司在本次交易中实际新增股份数量为 564,912,973 股。
8、过渡期损益归属
自评估基准日起至交割日期间为本次交易的过渡期。鉴于本次交易采用收益
现值法的评估结果作为定价依据，则过渡期期间盈利由公司享有，亏损由除嘉为
投资以外的万魔声学其余股东承担并以现金等合理方式向公司予以补足，补足金
额将以届时资产交割审计报告（以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事
务所对万魔声学在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见）为准。
9、关于滚存未分配利润的安排
28
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成
后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行完成后，万魔声学于本次发行完成前滚存的未分配利润由公司享有。
10、业绩补偿
本次交易的业绩补偿期间为 2019 年至 2021 年三个完整的会计年度（若本次
吸收合并于 2020 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2020 年至 2022 年三个完整的
会计年度，以下统称“业绩补偿期间”）。如届时中国证监会等监管部门对前述利
润补偿期间另有要求的，各方同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行
相应调整。
根据《万魔声学资产评估报告》，除嘉为投资以外的万魔声学其余股东（以
下简称“业绩补偿方”）承诺，万魔声学智能声学业务（即万魔声学除其持有的共
达电声 5,498 万股股票之外的其余资产）在业绩补偿期间任一年度的承诺净利润
数如下：
单位：人民币/万元
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
万魔声学智能声学业务 14,500 22,000 28,500 35,700
如万魔声学智能声学业务在业绩补偿期间任一年度实际实现净利润数低于
承诺净利润数，则业绩补偿方应按照以下约定以股份方式对公司进行补偿。前述
“实际实现净利润数”应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以
该年度结束时上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对万魔声
学智能声学业务该年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准（下同）：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
业绩补偿方当期应当补偿股份总数=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒
青当期应当补偿股份数量=业绩补偿方当期应当补偿股份总数×本次交易前该方
在万魔声学的持股比例×100%
29
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
业绩补偿方中除加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万
魔顺天、万魔恒青外其余股东当期应当补偿股份数量=业绩补偿方当期应当补偿
股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×70%
在业绩补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事
项，则业绩补偿方当期应当补偿股份数额应按如下公式进行调整：
业绩补偿方当期应当补偿股份总数=按上述公式计算的补偿股份数量×（1+
转增或送股比例）
前述应补偿的股份数额以业绩补偿方在本次交易中以万魔声学智能声学业
务的交易价格（即不含其持有的上市公司 5,498 万股股票评估值）认购的公司股
份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于
0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。此外，
业绩补偿方按照上述约定在业绩补偿期间以股份补偿方式向公司累计补偿的金
额，不应超过万魔声学智能声学业务对应的交易价格。
在业绩补偿期限届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
依照中国证监会的相关规定对万魔声学智能声学业务进行减值测试并出具专项
审核意见。除非法律有强制性规定，减值测试专项审核意见采取的估值方法应与
万魔声学智能声学业务的资产评估报告保持一致。根据减值测试专项审核意见的
结果，如减值测试的结果为：期末减值额÷拟购买万魔声学智能声学业务交易作
价>业绩补偿期限内已补偿股份总数÷业绩补偿方本次交易所取得的股份总数，则
业绩补偿方应以股份方式向公司另行进行资产减值补偿，计算公式如下：
期末资产减值业绩补偿方应补偿的股份总数=期末减值额÷每股发行价格－
补偿期间已补偿股份总数
期末资产减值业绩补偿方中加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万
魔人聚、万魔顺天、万魔恒青当期应当补偿股份数量=期末资产减值业绩补偿方
应补偿的股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×100%
期末资产减值业绩补偿方中除加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、
万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青外其余股东应当补偿股份数量=期末资产减值业
绩补偿方应补偿的股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×70%
30
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
上述另需补偿的股份数额以业务补偿方在本次交易中以万魔声学智能声学
业务的交易价格（即不含其持有的上市公司 5,498 万股股票评估值）认购的公司
股份数量总额为上限。
11、超额业绩奖励
如万魔声学智能声学业务在业绩补偿期间累计实现的净利润超过承诺的净
利润，则上市公司应在其聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对万魔声
学智能声学业务业绩补偿期间的实际盈利情况出具的专项审核意见后，按照业绩
补偿期间累计实现净利润超出承诺净利润部分的 100%以现金方式对万魔声学智
能声学业务的经营管理团队及核心员工进行奖励（具体人员名单及分配方式由上
市公司确定，由此产生的相关税费由该等获得奖励的人员自行承担），但业绩补
偿期间的奖励总额不超过本次交易对价的 20%。
12、本次发行股份的限售期
（1）本次交易的交易对方加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔
人聚、万魔顺天、万魔恒青分别作出承诺如下：
ⅰ、本次公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 36 个月内不得转
让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三
方管理该等股份；本次发行完成后 6 个月内，如公司的股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行
价的，则其持有的公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间公司发
生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）。
ⅱ、在万魔声学智能声学业务已实现 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩
承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实现
情况的专项审核意见公告之日）或其已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易
中公司向其发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。
（2）本次交易的交易对方 People Better、Shunwei、Tropical Excellence、鸿
泰基金、国投创合、置瀚投资、JMT、EASTERN EAGLE、鼎天风华分别作出承
诺如下：
31
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
ⅰ、本次公司向其发行的股份自该等股份发行完成之日起 24 个月内不得转
让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第三
方管理该等股份；本次发行完成后 6 个月内，如公司的股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行
价的，则其持有的公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间公司发
生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、
除权等因素调整后的价格计算）。
ⅱ、在万魔声学智能声学业务已实现 2019 年度、2020 年度业绩承诺（即会
计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2020 年度业绩实现情况的专项
审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）后，本
次交易中公司向其发行股份的 56%（扣除补偿部分，如有）可以转让。
ⅲ、在万魔声学智能声学业务已实现 2021 年度业绩承诺（即会计师事务所
出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实现情况的专项审核意见公
告之日）或该方已履行完毕约定的补偿义务（如有）后，本次交易中公司向该方
发行股份的 44%（扣除补偿部分，如有）可以转让。
（3）本次交易的交易对方盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈
科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通、Walden、Value、凤翔金控分别作出
承诺如下：
ⅰ、若在本次交易中取得公司股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完
成日为准）未满 12 个月：
①、其在本次交易中取得的公司股票自本次发行完成之日起 36 个月内不得
转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第
三方管理该等股份。
②、在万魔声学智能声学业务已实现 2019 年度、2020 年度、2021 年度业绩
承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实现
情况的专项审核意见公告之日）或其已履行完毕补偿义务（如有）后，本次交易
中公司向其发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。
ⅱ、若在本次交易中取得公司股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完
成日为准）已满 12 个月：
32
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
①、其在本次交易中取得的公司股票自本次发行完成之日起 24 个月内不得
转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），也不委托第
三方管理该等股份；本次发行完成后 6 个月内，如公司的股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次发
行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（若上述期间公司
发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除
息、除权等因素调整后的价格计算）。
②、在万魔声学智能声学业务已实现 2019 年度、2020 年度业绩承诺（即会
计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务 2020 年度业绩实现情况的专项
审核意见公告之日）或该方已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）后，本
次交易中公司向其发行股份的 56%（扣除补偿部分，如有）可以转让。
③、在万魔声学智能声学业务已实现 2021 年度业绩承诺（即会计师事务所
出具的、关于万魔声学智能声学业务 2021 年度业绩实现情况的专项审核意见公
告之日）或该方已履行完毕约定的补偿义务（如有）后，本次交易中公司向该方
发行股份的 44%（扣除补偿部分，如有）可以转让。
（4）本次交易的交易对方嘉为投资作出承诺如下：
ⅰ、若在本次交易中取得公司股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完
成日为准）未满 12 个月，其在本次交易中取得的公司股票自本次发行完成之日
起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让），也不委托第三方管理该等股份。
ⅱ、若在本次交易中取得公司股票时，其持有万魔声学股权（以工商登记完
成日为准）已满 12 个月，其在本次交易中取得的公司股票自本次发行完成之日
起 24 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让），也不委托第三方管理该等股份；本次发行完成后 6 个月内，如公司的股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末
收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少 6 个月
（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述
本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
33
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
除上述锁定期承诺外，前述承诺方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若
上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，前述承诺方承诺将根
据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有
的公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，前述承诺方基于
本次交易所取得的股份因公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，
新取得的股份亦应遵守上述规定。
此外，如业绩补偿期间按照各方约定进行相应调整的，则上述股份转让承诺
亦将进行相应调整。
13、资产交割
本次交易的资产交割日（即万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权
利与义务转由公司享有及承担之日）为本次交易获得中国证监会核准后的第 60
日或公司与万魔声学协商确定的其他日期。自资产交割日起，万魔声学的全部资
产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由公司享有和承担。
14、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
15、员工安置
本次吸收合并完成后，公司的员工将根据其与公司签订的劳动合同继续履行
相关权利义务；公司作为存续方将承接万魔声学全部员工。
16、异议股东保护机制
为充分保护公司异议股东的利益，根据相关法律法规的规定，本次交易将赋
予公司异议股东现金选择权，具体安排如下：
公司和/或公司指定的第三方将向公司的异议股东提供现金选择权。
在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，公司将确定实施本次现金选择
权的股权登记日。公司将向在股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和关于
合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表
该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
34
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议
股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，
享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金
选择权的股份数量不增加。
获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格
就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于公司异
议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转
让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面
同意或批准，不得行使现金选择权。
现金选择权价格按照定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%计算即
每股价格为 5.42 元，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息
的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
公司和/或其指定的第三方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金
选择权的异议股东所持有的公司股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相
应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不
得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方
案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
17、本次吸收合并的债务处理
公司、万魔声学按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将
根据各自债权人于法定期限内提出的要求向该等债权人提前清偿债务或为其另
行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，公司或万魔声学未予清偿
的债务均将由合并后的公司承担。
18、本次交易决议的有效期
35
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延
长至本次交易实施完成日。
经核查，本所律师认为，共达电声本次吸收合并方案不存在违反国家现行法
律、法规之规定的情形，合法有效。
（二）与本次重大资产重组相关的协议
1、《共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议》及
《关于<共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议>的补
充协议（一）》
经核查，根据共达电声与万魔声学及其当时的全体股东于 2018 年 11 月 14
日签署的《吸收合并协议》，以及共达电声与万魔声学及本次吸收合并时的全体
股东于 2019 年 5 月 12 日签署的《补充协议（一）》，共达电声拟通过向本次吸
收合并时万魔声学全体股东非公开发行股份的方式，换股吸收合并万魔声学，该
等协议主要约定如下：
（1）根据《万魔声学资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，
万魔声学股东全部权益的评估值为 300,660 万元。在前述评估结果基础上，考虑
到评估基准日后嘉为投资向万魔声学认缴增资款 39,600 万元以及万魔声学向永
欣贰期支付 4,278 万元减资款，交易各方协商一致，确定本次交易价格为 335,982
万元。
（2）本次发行的价格为定价基准日（共达电声第四届董事会第九次会议决
议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%（计算公式为：定价基准日前 20
个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量×90%），即
每股价格为 5.42 元。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对
发行价格、发行数量进行相应调整。
36
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
（3）本次交易实施之前，万魔声学先通过吸收合并或直接清算注销子公司
爱声声学等方式直接持有共达电声 5,498 万股股票。本次交易完成后，万魔声学
将注销法人资格，共达电声作为存续公司将承接（或以其全资子公司承接）万魔
声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益；同时，目前由爱声声学
持有的共达电声 5,498 万股股票将相应注销。根据本次交易价格进行计算，共达
电声本次发行的股份数量为 619,892,973 股（实际新增股份数量为 564,912,973 股），
最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
（4）鉴于本次交易采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则过渡期间
万魔声学独立核算的盈利由共达电声享有，亏损由除嘉为投资以外的万魔声学其
余股东承担并以现金等合理方式向共达电声予以补足，补足金额将以届时资产交
割审计报告（以共达电声聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对万魔声
学在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见）为准。
（5）如万魔声学智能声学业务在业绩补偿期间累计实现的净利润超过承诺
的净利润，则共达电声应在其聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对智
能声学业务业绩补偿期间的实际盈利情况出具的专项审核意见后，按照业绩补偿
期间累计实现净利润超出承诺净利润部分的 100%以现金方式对智能声学业务的
经营管理团队及核心员工进行奖励，但业绩补偿期间的奖励总额不超过本次交易
对价的 20%。
（6）《吸收合并协议》及《补充协议（一）》自以下条件均获得满足之日
起生效：
ⅰ、万魔声学股东会、董事会已履行合法程序审议通过本次交易相关事宜；
ⅱ、万魔声学全体股东各方已各自履行合法程序审议通过本次交易相关事宜；
ⅲ、共达电声股东大会已经履行合法程序审议通过本次交易相关事宜；
ⅳ、中国证监会核准本次交易；
ⅴ、根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
2、《盈利补偿协议》
经核查，由于万魔声学智能声学业务采取收益现值法的评估结果作为定价依
据，为此共达电声与除嘉为投资以外的万魔声学其余股东于 2019 年 5 月 12 日签
37
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
署了《盈利补偿协议》，就具体实施《吸收合并协议》约定的盈利补偿事项主要
约定如下：
（1）业绩补偿期间为 2019 年至 2021 年三个完整的会计年度；若本次吸收
合并于 2020 年实施完毕，则业绩补偿期间调整为 2020 年至 2022 年三个完整的
会计年度。如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，双方
同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。
（2）根据《万魔声学资产评估报告》，万魔声学智能声学业务在 2019 年度、
2020 年度、2021 年度以及 2022 年度的承诺净利润数分别为 14,500、22,000、28,500
以及 35,700 万元。万魔声学智能声学业务在业绩补偿期间任一年度实际实现净
利润数（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以该年度结束
时共达电声聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对万魔声学智能声学
业务该年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准，下同）应不低于承诺净利
润数，否则除嘉为投资以外的万魔声学其余股东应按照《盈利补偿协议》的相关
约定对共达电声进行补偿。
（3）在业绩补偿期间届满时，共达电声还将对万魔声学智能声学业务进行
减值测试，如出现中国证监会要求的减值补偿情形的，万魔声学除嘉为投资以外
的其余股东将对共达电声予以另行补偿。
（4）如万魔声学依据本协议的约定需进行补偿的，共达电声应在相应年度
报告披露后的 15 个工作日内根据本协议的约定确定万魔声学相关方应补偿的股
份并书面通知万魔声学相关方，随后共达电声将万魔声学相关方该年度应当补偿
的股份划转至共达电声董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥
有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归共达电
声所有，共达电声将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管
机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
（5）在满足《吸收合并协议》中约定的解除限售条件下，除嘉为投资以外
的万魔声学其余股东就股份转让事宜作出进一步承诺。
经核查，本所律师认为，上述与共达电声本次吸收合并相关的协议约定不存
在违反我国现行有关法律、法规及规范性文件规定的情形，合法有效。
38
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
三、本次重大资产重组的授权和批准
经核查，共达电声本次重大资产重组已履行下述程序或批准：
1、根据万魔声学股东分别出具的确认函，其均同意参与共达电声本次吸收
合并事宜，且各自已经已履行内部所需的全部决策程序，已获得必要的授权和/
或批准。
2、2018 年 11 月 8 日，万魔声学召开董事会审议通过参与共达电声本次吸
收合并的相关议案。
3、2018 年 11 月 14 日，共达电声召开第四届董事会第九次会议，在关联董
事回避表决的情形下审议通过了本次吸收合并的相关议案。同日，共达电声与万
魔声学等相关方共同签署了《吸收合并协议》。
4、2019 年 5 月 12 日，共达电声召开第四届董事会第十四次会议，在关联
董事回避表决的情形下审议通过了共达电声本次吸收合并的相关议案，并批准了
以下本次交易相关的审计报告及资产评估报告：
（1）华普天健以 2018 年 12 月 31 日为基准日对万魔声学财务报表进行了审
计，于 2019 年 5 月 12 日出具的《万魔声学审计报告》。
（2）信永中和以 2018 年 12 月 31 日为基准日对共达电声及万魔声学相关财
务报表进行了审计，出具了《共达电声备考审计报告》。
（3）中同华以 2018 年 12 月 31 日为基准日对万魔声学进行了整体评估，于
2019 年 5 月 12 日出具的《万魔声学资产评估报告》。
同日，共达电声与相关方共同签署了《补充协议（一）》、《盈利补偿协议》。
经核查，本所律师认为，共达电声本次重大资产重组事宜已经履行的上述程
序合法有效。根据相关规定，共达电声本次重大资产重组事宜尚需取得以下批准：
1、共达电声股东大会履行法定程序审议批准本次吸收合并的相关议案；
2、中国证监会核准共达电声本次吸收合并事宜；
3、根据适用的法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
39
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
四、本次重大资产重组被吸收合并方万魔声学的相关情况
根据《吸收合并协议》等交易协议及共达电声相关决议并经核查，共达电声
拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股份的方式，换股吸收合并万魔声学。
本次交易完成后，被吸收合并方万魔声学将注销法人资格，存续方共达电声将
承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员
及相关权益。
（一）万魔声学的历史沿革
经核查，截至本法律意见书出具日，万魔声学设立至今历次注册资本及股权
转让情况如下：
1、2013 年 10 月加一联创设立
万魔声学前身为加一联创，于 2015 年 11 月更名为“万魔声学科技有限公司”。
经核查，国家工商行政管理局总局于 2013 年 9 月 16 日出具“（国）名称预核外
字[2013]第 418 号”《企业名称预先核准通知书》，核准“加一联创电子科技有限公
司”。深圳市经济贸易和信息化委员会于 2013 年 10 月 17 日出具《关于设立外资
企业加一联创电子科技有限公司的通知》（深经贸信息资字[2013]1727 号），批准
加一香港投资设立加一联创等相关事宜。加一联创于 2013 年 10 月 21 日领取了
《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深外资证字
[2013]5207 号），并于 2013 年 10 月 25 日领取了《企业法人营业执照》（注册号：
440301503467193），证载住所为“深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号
前海深港合作区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入住深圳市前海商务秘书有限
公司）”，法定代表人为王川。
根据加一联创设立时的章程，其为加一香港（系加一开曼的全资子公司，加
一开曼的历史沿革详见本法律意见书“四、（二）、1”）投资设立的外商独资企业，
合资公司投资总额为 1 亿元，注册资本为 5,000 万元，经营范围为“通讯设备及
配件、智能玩具、软件产品的研发，转让自行开发技术成果，以上产品的技术服
40
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
务，通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的批发、进出口及相关配套业务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按
国家有关规定办理）”。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于 2014
年 3 月 27 日出具的“瑞华深圳验字【2014】48090003 号”《验资报告》，截至 2014
年 3 月 27 日止，加一联创已收到其唯一股东加一香港以货币缴纳的注册资本（实
收资本）人民币 5,000 万元。
2、2017 年 7 月股权转让
根据加一开曼相关投资协议及加一开曼、万魔声学书面确认，2016 年底加
一开曼全体股东及新投资方上海驰泰、永欣贰期等就股权架构重组事宜达成一致
（具体详见本法律意见书“四、（二）、1、（1）、7）”），由加一开曼回购除谢
冠宏、林柏青和于世璿之外其余股东的股份，同时根据该等股东在加一开曼的各
自持股比例，加一香港将其持有的相应比例的万魔声学股权转让给该等股东和/
或其指定的关联方。随后，万魔声学股权结构根据前述股权架构重组方案进行了
相应调整，具体情况如下：
2017 年 4 月 18 日，万魔声学作出股东决定，同意将加一香港持有的万魔声
学 4.67%股权以 817.9690 万元的价格转让给 HKmore、2.19%股权以 382.8837 万
元的价格转让给万魔顺天、2.19%股权以 382.8837 万元的价格转让给万魔应人、
1.82%股权以 319.0697 万元的价格转让给万魔人聚、2.92%股权以 510.5117 万元
的价格转让给万魔冠兴、0.24%股权以 42.5425 万元的价格转让给万魔恒青、
33.22%股权以 5,814.0733 万元的价格转让给 People Better、21.02%股权以人民币
3,678.2472 万元的价格转让给 Shunwei、5.47%股权以 957.2500 万元的价格转让
给 GGV、3.65%股权以人民币 638.1411 万元的价格转让给 IDG、3.65%股权以人
民币 638.1411 万元的价格转让给 Tropical；合资公司投资总额由 10,000 万元变更
为 12,500 万元。随后加一香港与 HKmore Holdings Limited 等 11 名受让方签署了
相应的《股权转让协议》。
根据万魔声学全体股东于 2017 年 6 月 14 日签署的《关于万魔声学科技有限
公司之中外合资经营企业合同》及《万魔声学科技有限公司之章程》，各方就财
务投资者股东享有的相关特殊权利进行了如下约定：
41
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
（1）People Better、Shunwei、GGV 等财务投资者股东在合资公司享有相关
特殊权利（即领售权、回购权、优先清算权等）；
（2）合资公司董事会审议事项应事先经合资公司股东的批准（其中应包括
多数投资方的赞成票），除法律规定需要全体董事一致同意的事项外，涉及回购
股权、利润资本化、利润分配、员工股权激励、出售或处置合资公司全部或大部
分业务/资产等重大事宜必须经过出席公司董事会的过半数董事决议（且该决议
应包含至少 3 名投资方董事的赞成票）；
（3）合资公司完成重组转股时，每 1 元注册资本价格拟与届时合资公司每
1 元注册资本所对应的净资产额一致，且就重组转股产生的税负应由合资公司承
担。若税务机关核定的重组转股价格高于净资产价格，则合资公司应承担对应净
资产价格部分的重组转股价格所产生的税负；若 B 轮投资方（即 GGV、IDG、
Tropical）日后处置合资公司股权，因其或其关联方对加一开曼的原始投资成本
和其对合资公司的投资成本之间的差额导致税基损失，B 轮投资方有权要求合资
公司补偿；
（4）在合资公司向中国证监会正式报送上市的申请材料时或向中国中小企
业股份转让系统（以下简称“股转系统”）正式递交挂牌申请时，投资方享有的
权利若与上市/挂牌规定相冲突的，则相关权利应自动中止；若合资公司上市/挂
牌申请中国证监会/股转系统不予受理或合资公司从证监会/股转系统撤回上市/
挂牌申请，或中国证监会/股转系统不予核准合资公司的上市/挂牌申请，则投资
方特别保护权利（回赎权利、公司治理权利、投资方其它保护性权利）将自行恢
复效力。
经核查，万魔声学已于 2017 年 7 月 31 日办理完毕本次股权转让的工商变更
登记手续。本次股权转让完成后，万魔声学股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 加一香港有限公司 948.0931 18.96%
2 HKmore Holdings Limited 233.7054 4.67%
3 深圳万魔顺天科技企业（有限合伙） 109.3953 2.19%
4 深圳万魔应人科技企业（有限合伙） 109.3953 2.19%
5 深圳万魔人聚科技企业（有限合伙） 91.1628 1.82%
6 深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙） 145.8617 2.92%
42
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
7 深圳万魔恒青科技企业（有限合伙） 12.1538 0.24%
8 People Better Limited 1,661.1638 33.22%
9 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 1,051.9278 21.02%
10 GGV (1MORE) Limited 273.489 5.47%
11 Chance Accord Limited 182.326 3.65%
12 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 182.326 3.65%
合计 5,000.00 100.00%
经核查，加一香港与 HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天
及万魔恒青于 2018 年 11 月 8 日签署的《股权转让协议的补充协议》，加一香港
同意对之前签署《股权转让协议》中约定的转让价格进行相应修改，即将其持有
的万魔声学股权分别无偿转让给 HKmore、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚、万
魔冠兴和万魔恒青。经加一开曼、万魔声学书面确认，根据股权架构重组方案，
People Better、Shunwei、GGV、IDG、Tropical 和/或其指定的关联方应向加一香
港支付的股权转让款与加一开曼应向相关股东支付的股份回购款相应抵消，因此
前述股权转让价款均未实际支付。
3、2017 年 12 月股权转让
经核查，2017 年 12 月 15 日，万魔声学董事会审议通过以下股权转让事宜：
股东 People Better 将持有公司 15.31%股权转让给新股东上海弛泰；股东 Shunwei
将持有公司 7.13%股权转让给新股东上海弛泰，将持有公司 2.56%股权转让给新
股东永欣贰期；其他股东同意转让并放弃购买权。同日，People Better、Shunwei
与上海驰泰签署《股权转让协议》，约定 People Better、Shunwei 分别将其持有万
魔声学 15.31%股权、7.13%股权以人民币 113,321,635 元、52,774,870 元等值美元
的价格转让给上海驰泰；Shunwei 与永欣贰期签署《股权转让协议》，将其持有
万魔声学 2.56%股权以 2,752,000 美元的等值人民币 18,948,621 元的价格转让给
永欣贰期。
经核查，万魔声学已于 2017 年 12 月 21 日办理完毕本次股权转让的工商变
更登记手续。本次股权转让完成后，万魔声学股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
43
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 加一香港有限公司 948.09 18.96%
2 HKmore Holdings Limited 233.71 4.67%
3 深圳万魔顺天科技企业（有限合伙） 145.86 2.92%
4 深圳万魔应人科技企业（有限合伙） 109.40 2.19%
5 深圳万魔人聚科技企业（有限合伙） 109.40 2.19%
6 深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙） 91.16 1.82%
7 深圳万魔恒青科技企业（有限合伙） 12.15 0.24%
8 People Better Limited 895.66 17.91%
9 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 566.43 11.33%
10 GGV (1MORE) Limited 273.49 5.47%
11 Chance Accord Limited 182.33 3.65%
12 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 182.33 3.65%
13 上海驰泰资产管理有限公司 1,122.00 22.44%
14 宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙） 128.00 2.56%
合计 5,000.00 100.00%
4、2018 年 4 月股权转让及增加注册资本至 7,168.8047 万元
经核查，2018 年 2 月 6 日，万魔声学作出董事会决议，全体董事一致同意
以下股权转让及增资事宜：（1）股东 People Better 将其持有万魔声学注册资本
17 万元转让给鼎天风华；（2）万魔声学注册资本由 5,000 万元增加至 7,168.8047
万元，其中永欣贰期认缴新增注册资本 5.2632 万元，上海驰泰认缴新增注册资
本 47.3684 万元，鸿泰基金认缴新增注册资本 1,270.4311 万元，国投创合认缴新
增注册资本 317.6078 万元，置瀚投资认缴新增注册资本 317.6078 万元，EASTERN
EAGLE 认缴新增注册资本 56 万元，JMT 认缴新增注册资本 154.5264 万元；合
资公司投资总额由 12,500 万元变更为 17,922 万元。为此，People Better 与鼎天
风华签署《股权转让协议》，People Better 将其持有万魔声学 0.34%股权，以
2,013,290 元的价格转让给鼎天风华；万魔声学分别与 EASTERN EAGLE、JMT、
永欣贰期、上海弛泰、鸿泰基金、国投创合以及置瀚投资分别签署了《增资协议》，
根据该等增资协议之约定，EASTERN EAGLE、JMT 分别以 1,596,000 美元、
4,404,000 美元认缴万魔声学新增注册资本 560,000 元、1,545,264 元，超出部分
44
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
均计入资本公积；永欣贰期以 150,000 美元等值人民币 1,032,810 元认缴新增注
册资本 5.2632 万元，上海弛泰以 1,350,000 美元的人民币 9,295,290 元认缴新增
注册资本 47.3684 万元，超出部分均计入资本公积；鸿泰基金以 40,000 万元认缴
万魔声学新增注册资本 1,270.4311 万元，国投创合以 10,000 万元认缴新增注册
资本 317.6078 万元，置瀚投资以 10,000 万元认缴新增注册资本 317.6078 万元，
超出部分均计入资本公积。
经核查，EASTERN EAGLE、JMT 于 2018 年 3 月 30 日分别向万魔声学支
付增资款 1,596,000 美元、4,404,000 美元；永欣贰期于 2018 年 1 月 12 日向万魔
声学支付增资款 1,032,810 元，上海弛泰于 2018 年 1 月 19 日向万魔声学支付增
资款 9,295,290 元；鸿泰基金于 2017 年 9 月至 12 月期间累计向万魔声学支付增
资款 40,000 万元，国投创合、置瀚投资分别于 2018 年 2 月各向万魔声学支付增
资款 10,000 万元。
根据本次增资完成后各方签署的合资公司章程，以及谢冠宏、林柏青、于世
璿、加一香港以及境内外员工持股平台与鸿泰基金、国投创合、置瀚投资签署的
《业绩承诺及补偿协议》，万魔声学就其 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
期间经营情况向该等投资方作出了业绩承诺；如万魔声学不能完成前述业绩承诺，
谢冠宏、林柏青、于世璿和/或加一香港同意并有义务促使合资公司进行减资或
利润分配，谢冠宏、林柏青、于世璿和/或加一香港以分配所得按照补偿约定对
该等投资方予以现金补偿；万魔声学向中国证监会正式报送上市（包括借壳上市）
申请材料时，前述业绩承诺及补偿约定应自动中止。
经核查，万魔声学已于 2018 年 4 月 2 日办理完毕本次股权转让及增资的工
商变更登记手续。本次股权转让及增资完成后，万魔声学股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 1MORE Hong Kong Limited 948.0931 13.23%
2 HKmore Holdings Limited 233.7054 3.26%
3 深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙） 145.8617 2.03%
4 深圳万魔应人科技企业（有限合伙） 109.3953 1.53%
5 深圳万魔人聚科技企业（有限合伙） 91.1628 1.27%
6 深圳万魔顺天科技企业（有限合伙） 109.3953 1.53%
7 深圳万魔恒青科技企业（有限合伙） 12.1538 0.17%
45
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
8 People Better Limited 878.6638 12.26%
9 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 566.4278 7.90%
10 GGV (1MORE) Limited 273.489 3.81%
11 Chance Accord Limited 182.326 2.54%
12 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 182.326 2.54%
13 宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙） 133.2632 1.86%
14 上海驰泰资产管理有限公司 1169.3684 16.31%
15 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,270.4311 17.72%
16 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） 317.6078 4.43%
17 置瀚（上海）投资中心（有限合伙） 317.6078 4.43%
18 JMT HOLDINGS LIMITED 154.5264 2.16%
19 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD 56.0000 0.78%
20 深圳鼎天风华科技企业 17.0000 0.24%
合计 7,168.8047 100.00%
5、2018 年 11 月股权转让
经核查，2018 年 8 月 10 日，万魔声学董事会审议通过以下股权转让事宜：
GGV 将其所持有合资公司的注册资本 273.4890 万元（占出资比例 3.81%）转让
给 Walden；IDG 将其所持有合资公司的注册资本 150.7470 万元（占出资比例
2.10%）转让给 Walden，其所持有合资公司的注册资本 31.579 万元（占出资比例
0.44%）转让给 Value；上海驰泰其所持有合资公司的注册资本 250.3378 万元（占
出资比例 3.49%）转让给关联方盈科盛达，将其所持有合资公司的注册资本
125.1690 万元（占出资比例 1.75%）转让给关联方盈科盛隆，将其所持有合资公
司的注册资本 250.3378 万元（占出资比例 3.49%）转让给关联方盈科盛通，将其
所持有合资公司的注册资本 156.4612 万元（占出资比例 2.18%）转让给关联方盈
科创投，将其所持有合资公司的注册资本 62.5845 万元（占出资比例 0.87%）转
让给关联方盈科新材，将其所持有合资公司的注册资本 194.0119 万元（占出资
比例 2.71%）转让给关联方盈科鸿运，将其所持有合资公司的注册资本 58.7881
万元（占出资比例 0.82%）转让给关联方盈科恒通，将其所持有合资公司的注册
资本 71.6880 万元（占出资比例 1.00%）转让给关联方盈科天成。
46
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
根据 GGV 与 Walden 签署的《股权转让协议》，GGV 将其所持有合资公司的
注册资本 273.4890 万元（占出资比例 3.81%）以 12,990,727.24 美元的价格转让
给 Walden；根据 IDG 与 Walden、Value 签署的《股权转让协议》，IDG 将其所持
有合资公司的注册资本 150.7470 万元（占出资比例 2.10%）以 7,160,484.83 美元
的价格转让给 Walden，将其所持有合资公司的注册资本 31.579 万元（占出资比
例 0.44%）以 150 万美元的价格转让给 Value；上海驰泰分别与盈科天成、盈科
盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科创投、盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通签署了
《股权转让协议》，将其持有万魔声学的 1%、3.49%、1.75%、3.49%、2.18%、
0.87%、2.71%、0.82%的股权以 2,257.1251 万元、3,761.7304 万元、1,880.8652
万元、3,761.7304 万元、2,351.0815 万元、940.4326 万元、2,915.3411 万元、883.2349
万元价格分别转让给前述相关受让方。
经核查，万魔声学已于 2018 年 11 月 5 日办理完毕本次股权转让的工商变更
登记手续。本次股权转让完成后，万魔声学股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 1MORE Hong Kong Limited 948.0931 13.23%
2 HKmore Holdings Limited 233.7054 3.26%
3 深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙） 145.8617 2.03%
4 深圳万魔应人科技企业（有限合伙） 109.3953 1.53%
5 深圳万魔人聚科技企业（有限合伙） 91.1628 1.27%
6 深圳万魔顺天科技企业（有限合伙） 109.3953 1.53%
7 深圳万魔恒青科技企业（有限合伙） 12.1538 0.17%
8 People Better Limited 878.6638 12.26%
9 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 566.4278 7.90%
10 Walden CEL More（Hong Kong）Limited 424.2360 5.2953%
11 Value More Hong Kong Limited 31.5790 0.3942%
12 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 182.3260 2.54%
13 宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙） 133.2632 1.86%
14 青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙） 71.6880 1.00%
15 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 250.3378 3.49%
16 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 125.1690 1.75%
17 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 250.3379 3.49%
47
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
18 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 156.4612 2.18%
19 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 25.6847 0.36%
20 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙） 62.5845 0.87%
21 宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 194.0119 2.71%
22 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,270.4311 17.72%
23 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） 317.6078 4.43%
24 置瀚（上海）投资中心（有限合伙） 317.6078 4.43%
25 JMT HOLDINGS LIMITED 154.5264 2.16%
26 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD 56.0000 0.78%
27 深圳鼎天风华科技企业 17.0000 0.24%
合计 7,168.8047 100.00%
6、2018 年 11 月股权转让及增加注册资本至 8,011.5427 万元
根据盈科天成与盈科鸿运、盈科新材分别签署的《股权转让协议》，盈科鸿
运将其持有的合资公司 1.86%的股权（对应出资 133.3832 万元）以 4,199.6193
万元的价格转让给盈科天成；盈科新材将其持有的合资公司 0.51%的股权（对应
出资 36.8998 万元）以 1,161.8043 万元的价格转让给盈科天成。
根据潍坊市坊子区国有资产管理局（以下简称“坊子区国资局”）出具的书
面确认并经核查，鉴于此前万魔声学拟将智能声学业务注入爱声声学，坊子区国
资局下设的国有全资企业凤翔金控已按照万魔声学估值即 22.57 亿元对爱声声学
增资 2,500 万元，取得爱声声学 1.10%的股权；由于万魔声学整体上市方案发生
调整，万魔声学以 2,500 万元受让凤翔金控持有的爱声声学全部股权后，凤翔金
控再按前述估值对万魔声学进行增资，成为万魔声学股东。2018 年 11 月 13 日，
万魔声学与凤翔金控签署《关于万魔声学科技有限公司的增资协议》，凤翔金控
以 2,500 万元对万魔声学进行增资（其中 79.7339 万元计入注册资本，剩余部分
计入资本公积），取得本次增资完成后万魔声学 1.00%股权。凤翔金控于 2018 年
11 月 14 日向万魔声学支付了前述增资款。
经核查，根据万魔声学与嘉为投资签署的《关于万魔声学科技有限公司增资
协议》，在凤翔金控完成对万魔声学的增资及万魔声学整体估值为 37.62 亿元的
48
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
基础上，嘉为投资以现金 3.96 亿元对万魔声学增资（其中，763.0041 万元计入
注册资本，剩余部分计入资本公积），取得本次增资完成后万魔声学 9.52%股权。
经核查，万魔声学董事会已于 2018 年 11 月 6 日、2018 年 11 月 8 日分别审
议同意上述股权转让及增加注册资本事宜并已签署相应修改的公司章程及合资
合同，合资公司投资总额由 17,922 万元变更为 19,810 万元。截至目前，嘉为投
资尚待向万魔声学缴付增资款，万魔声学正在办理与之相关的工商变更登记手续。
本次股权转让及增资完成后，万魔声学股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 1MORE Hong Kong Limited 948.0931 11.8341%
2 HKmore Holdings Limited 233.7054 2.9171%
3 深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙） 145.8617 1.8206%
4 深圳万魔应人科技企业（有限合伙） 109.3953 1.3654%
5 深圳万魔人聚科技企业（有限合伙） 91.1628 1.1379%
6 深圳万魔顺天科技企业（有限合伙） 109.3953 1.3655%
7 深圳万魔恒青科技企业（有限合伙） 12.1538 0.1517%
8 People Better Limited 878.6638 10.9675%
9 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 566.4278 7.0701%
10 Walden CEL More（Hong Kong）Limited 424.2360 5.2953%
11 Value More Hong Kong Limited 31.5790 0.3942%
12 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 182.3260 2.2758%
13 宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙） 133.2632 1.6634%
14 青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙） 241.9710 3.0203%
15 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 250.3378 3.1247%
16 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 125.1690 1.5624%
17 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 250.3379 3.1247%
18 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 156.4612 1.9529%
19 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 25.6847 0.3206%
20 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙） 60.6287 0.7568%
21 宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 58.7781 0.7337%
22 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,270.4311 15.8575%
23 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） 317.6078 3.9644%
24 置瀚（上海）投资中心（有限合伙） 317.6078 3.9644%
49
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
25 JMT HOLDINGS LIMITED 154.5264 1.9288%
26 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD 56.0000 0.6990%
27 深圳鼎天风华科技企业 17.0000 0.2122%
28 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 79.7339 0.9952%
29 嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙） 763.0041 9.5238%
合计 8,011.5427 100.00%
7、2019 年 5 月减少注册资本至 7,878.2795 万元
经核查，永欣贰期按照其既定的投资策略及业务发展规划，需要退出对万魔
声学的投资，万魔声学在综合参考了之前股东退出价格后，同意按照 4,278 万元
的价格定向减去永欣贰期实缴的注册资本 133.2632 万元。为此万魔声学与永欣
贰期于 2019 年 5 月 12 日签署了《关于万魔声学科技有限公司的减资协议》，本
次减资完成后，原有股东持股比例相应调增，万魔声学股权结构相应变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 1MORE Hong Kong Limited 948.0931 12.0343%
2 HKmore Holdings Limited 233.7054 2.9665%
3 深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙） 145.8617 1.8514%
4 深圳万魔应人科技企业（有限合伙） 109.3953 1.3886%
5 深圳万魔人聚科技企业（有限合伙） 91.1628 1.1571%
6 深圳万魔顺天科技企业（有限合伙） 109.3953 1.3886%
7 深圳万魔恒青科技企业（有限合伙） 12.1538 0.1543%
8 People Better Limited 878.6638 11.1530%
9 Shunwei TMT (Hong Kong) Limited 566.4278 7.1897%
10 Walden CEL More（Hong Kong）Limited 424.2360 5.3849%
11 Value More Hong Kong Limited 31.5790 0.4008%
12 Tropical Excellence (Hong Kong) Limited 182.3260 2.3143%
13 青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙） 241.9710 3.0714%
14 平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙） 250.3378 3.1776%
15 平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙） 125.1690 1.5888%
16 平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙） 250.3379 3.1776%
17 平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 156.4612 1.9860%
50
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
18 平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙） 25.6847 0.3260%
19 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙） 60.6287 0.7696%
20 宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 58.7781 0.7461%
21 深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,270.4311 16.1257%
22 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙） 317.6078 4.0314%
23 置瀚（上海）投资中心（有限合伙） 317.6078 4.0314%
24 JMT HOLDINGS LIMITED 154.5264 1.9614%
25 EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD 56.0000 0.7108%
26 深圳鼎天风华科技企业 17.0000 0.2158%
27 潍坊凤翔金融投资控股有限公司 79.7339 1.0121%
28 嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙） 763.0041 9.6849%
合计 7,878.2795 100.00%
经核查，万魔声学于 2019 年 5 月 12 日召开的董事会审议通过上述减少注册
资本事宜。截止本法律意见书出具日，万魔声学尚需办理本次减资的相关法律程
序。
经核查，万魔声学于 2019 年 5 月 12 日召开董事会同时审议通过对其原合资
合同及公司章程进行修改的事宜（即删除本法律意见书“四、（一）、2”所述的
相关特殊条款）。万魔声学全体股东于同日共同签署了修订后的合资合同及公司
章程。
（二）万魔声学的实际控制人
基于万魔声学的历史沿革以及日常经营管理的实际情况，并依据相关法律
法规以及中国证监会发布的《首发管理办法》第十二条、《证券期货法律适用意
见第 1 号》以及《首发业务若干问题解答》等规范性文件进行分析，本所律师认
为万魔声学的实际控制人自始即为谢冠宏且在最近三年未发生变化，具体理由如
下：
1、加一开曼及加一香港历次股权变动及董事变化情况
51
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
根据加一开曼、加一香港提供的相关材料及出具的书面确认，加一开曼及加
一香港设立至今历次股权变动及董事变化情况如下：
（1）加一开曼
1）2013 年 9 月，加一开曼进行 A 轮融资
加一开曼于 2013 年 6 月 27 日在开曼群岛注册成立，唯一股东 Xiaomi 合计
持有加一开曼 16,000,000 股普通股，雷军为其唯一董事。为支持谢冠宏及其团队
创业并获得良好的投资收益，在加一开曼于 2013 年 9 月 17 日回购 Xiaomi 持有
的 16,000,000 股普通股股份后，Xiaomi、Shunwei Ventures 作为财务投资者对加
一开曼以优先股的方式进行增资（以下简称“A 轮融资”），创始人谢冠宏及其管
理团队的关键人士林柏青、于世璿分别取得 75,000,000 股、18,750,000 股、
18,750,000 股且均为 B 类普通股，并预留了 37,500,000 股 B 类普通股作为员工激
励计划；Xiaomi 以 9,187,500 美元的对价取得 367,500,000 股 A 类普通股，Shunwei
Ventures 以 5,812,500 美元的对价取得 232,500,000 股 A 系列优先股。
A 轮融资完成后，加一开曼股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例 股份类型
1 谢冠宏 75,000,000 10% B 类普通股
2 林柏青 18,750,000 2.50% B 类普通股
3 于世璿 18,750,000 2.50% B 类普通股
4 ESOP（员工激励计划，未发行） 37,500,000 5% B 类普通股
5 Xiaomi Corporation 367,500,000 49% A 类普通股
6 Shunwei Ventures II Limited 232,500,000 31% A 系列优先股
合计 —— 750,000,000 100% ——
为保障投资资金安全、避免投资受损，Xiaomi、Shunwei Ventures 要求特别
享有财务信息的知情权（有权要求加一开曼提供经审计的年度财报/季报、下一
年度预算报告等相关信息，下同）和查阅权（有权要求查阅公司所有财务信息等，
下同）；同时，投资协议约定非经公司书面同意，创始人谢冠宏及关键人士林柏
青、于世璿均不得直接或间接出售、分配、转让、质押、抵押或另行处置（以下
合称“股份处置”）其持有的股份。
52
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
A 轮融资完成后，加一开曼董事增至 5 席，其中谢冠宏任命 1 名董事（谢冠
宏），Xiaomi 任命 3 名董事（雷军、BIN LIN、王川），Shunwei Ventures 任命
1 名董事（KOH TUCK LYE）。随后，加一开曼通过其全资子公司加一香港（详
见本法律意见书“四、（一）、1”）于 2013 年 10 月 25 日在中国境内投资设立
了外商独资企业加一联创（即万魔声学）。
2）2014 年 1 月，加一开曼更换董事
2014 年 1 月 13 日，加一开曼召开股东会，全体股东一致同意解除雷军的董
事职务，由 Xiaomi 任命的刘德、朱磊担任董事，加一开曼董事会增至 6 名董事。
3）2015 年 1 月，加一开曼进行 B 轮融资
万魔声学成立后业绩持续快速增长，企业投资价值日益凸显，加一开曼进
行了 B 轮融资：2015 年 1 月 16 日，加一开曼先以 9,187,500 美元的价格回购了
Xiaomi 持有的 367,500,000 股 A 类普通股后，以同等价格向其关联方 People Better
发行了 367,500,000 股 A 系列优先股；加一开曼以 7,042,750 美元、4,456,250 美
元的价格向 People Better、Shunwei Ventures 分别溢价回购 52,828,257 股、
33,421,959 股 A 系列优先股，随后向新的财务投资人 GGV Capital V L.P. 、GGV
Capital V Entrepreneurs Fund L.P. （以下合称“GGV Capital”）和 IDG CHINA
VENTURE CAPITAL FUND IV L.P. 、IDG CHINA IV INVESTORS L.P. （以下
合称“IDG CHINA”）以及 Shunwei Ecosystem（系 Shunwei 之关联方，与 GGV
Capital、IDG CHINA 合称为“B 轮投资者”）以 0.133333 美元/股的价格发行了占
加一开曼股本总额合计 13.02%的 B 系列优先股，并针对员工激励计划再次预留
了 3,750 万股 B 类普通股。
B 轮融资完成后，加一开曼股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例 股份类型
1 谢冠宏 75,000,000 9.3% B 类普通股
2 林柏青 18,750,000 2.33% B 类普通股
3 于世璿 18,750,000 2.33% B 类普通股
4 ESOP（员工激励计划，未发行） 75,000,000 9.30% B 类普通股
6 People Better Limited 314,671,743 39.03% A 系列优先股
7 Shunwei Ventures II Limited 199,078,041 24.69% A 系列优先股
53
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
8 GGV Capital V L.P. 43,407,073 5.38% B 系列优先股
GGV Capital V Entrepreneurs
9 1,593,040 0.2% B 系列优先股
Fund L.P.
IDG CHINA VENTURE
10 26,595,066 3.3% B 系列优先股
CAPITAL FUND IV L.P.
11 IDG CHINA IV INVESTORS L.P. 3,405,009 0.42% B 系列优先股
12 Shunwei Ecosystem Fund, L.P. 30,000,075 3.72% B 系列优先股
合计 —— 806,250,047 100% ——
在股权结构方面，谢冠宏及其管理团队（含员工激励计划，下同）合计持股
比例为 23.26%，People Better、Shunwei Ventures 持股比例分别降至 39.03%、
24.69%；在股东权利方面，优先股股东 People Better、Shunwei Ventures、GGV
Capital、IDG CHINA 以及 Shunwei Ecosystem 享有对财务信息的知情权和查阅权，
以及认购发行新股的参与权、优先购买权（在创始人/关键人出售股份而公司不
回购情况下享有优先购买权）、随售权（在创始人/关键人出售股份时按照同等
条件参与）、领售权（93%以上的优先股股东出售公司股份时，其他股东须同意
并以同等条件出售其持有的全部公司股份）等特殊权利；创始人谢冠宏及关键人
士林柏青、于世璿除股份处置继续受限外，还应遵守竞业禁止等相关约定。
B 轮融资完成后，加一开曼董事会由 6 名董事构成，其中谢冠宏任命 1 名董
事（谢冠宏），People Better 任命 3 名董事（刘德、朱磊、王川），Shunwei Ventures
任命 1 名董事（KOH TUCK LYE），B 轮投资者任命 1 名董事（Hans Tung）。
4）2015 年 7 月，加一开曼实施股权激励及股份回购
为进一步调动管理团队的积极性和创造性，加一开曼于 2015 年 7 月 27 日
对 A、B 轮融资所预留的部分员工期权激励股份进行了分配，将其中 7,500,000
股、1,875,000 股、1,875,000 股 B 类普通股分别授予创始人谢冠宏及关键人士林
柏青、于世璿并于 2017 年 7 月 31 日办理登记；同时向管理团队发行 32,250,000
股 B 类普通股，该部分股份于 2015 年 7 月 27 日登记至谢冠宏名下并由谢冠宏
决定该部分股份的具体分配事宜；另一方面，加一开曼以每股 0.133333 美元的
价格再次溢价回购 People Better 41,342,481 股 A 系列优先股、Shunwei
Ventures26,157,519 股 A 系列优先股，并针对员工激励计划预留了 35,250,000 股
B 类普通股。
54
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
在前述股权激励和股份回购实施完毕后，谢冠宏及其管理团队持股比例相
应升至 31.63%，People Better、Shunwei Ventures 持股比例分别降至 33.90%、
21.45%，加一开曼股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例 股份类型
1 谢冠宏 114,750,000 14.23% B 类普通股
2 林柏青 20,625,000 2.56% B 类普通股
3 于世璿 20,625,000 2.56% B 类普通股
4 ESOP（员工激励计划，未发行） 99,000,000 12.28% B 类普通股
6 People Better Limited 273,329,262 33.9% A 系列优先股
7 Shunwei Ventures II Limited 172,920,522 21.45% A 系列优先股
8 GGV Capital V L.P. 43,407,073 5.38% B 系列优先股
9 GGV Capital V Entrepreneurs Fund 1,593,040 0.2% B 系列优先股
L.P.
10 IDG CHINA VENTURE CAPITAL 26,595,066 3.3% B 系列优先股
FUND IV L.P.
11 IDG CHINA IV INVESTORS L.P. 3,405,009 0.42% B 系列优先股
12 Shunwei Ecosystem Fund, L.P. 30,000,075 3.72% B 系列优先股
合计 —— 806,250,047 100% ——
5）2016 年 6 月，加一开曼再次为员工激励计划预留股份
2016 年 6 月 6 日，加一开曼针对员工激励计划再次预留 16,454,083 股 B 级
普通股，其股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 股权数量（股） 股权比例 股权类型
1 谢冠宏 114,750,000 13.95% B 类普通股
2 林柏青 20,625,000 2.51% B 类普通股
3 于世璿 20,625,000 2.51% B 类普通股
4 ESOP（员工激励计划，未发行） 115,454,083 14.03% B 类普通股
6 People Better Limited 273,329,262 33.22% A 系列优先股
7 Shunwei Ventures II Limited 172,920,522 21.02% A 系列优先股
8 GGV Capital V L.P. 43,407,073 5.28% B 系列优先股
9 GGV Capital V Entrepreneurs Fund 1,593,040 0.19% B 系列优先股
L.P.
10 IDG CHINA VENTURE 26,595,066 3.23% B 系列优先股
CAPITAL FUND IV L.P.
11 IDG CHINA IV INVESTORS L.P. 3,405,009 0.41% B 系列优先股
12 Shunwei Ecosystem Fund, L.P. 30,000,075 3.65% B 系列优先股
合计 —— 822,704,130 100% ——
55
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
6）2016 年 6 月，加一开曼引进 JMT、EASTERN EAGLE 投资
2016 年 6 月 3 日，加一开曼与 JMT、EASTERN EAGLE 签署《1MORE INC.
股权认购协议书》，JMT 以现金 4,404,000 美元、EASTERN EAGLE 以现金
1,596,000 美元认购加一开曼增资发行普通股并分别取得 2.936%、1.064%的股权。
JMT、EASTERN EAGLE 分别于 2016 年 6 月 30 日、7 月 5 日向加一开曼支付了
前述股权认购款。经查询加一开曼股东名册，加一开曼于 2016 年 8 月 9 日向 JMT、
EASTERN EAGLE 分别发行了 25,425,888 股 B 类普通股、9,214,286 股 B 类普通
股。
7） 2016-2017 年，加一开曼进行 C 轮融资及拆除境外上市架构
2016 年 12 月 12 日，加一开曼与其全体股东、加一香港、万魔声学及 JMT、
EASTERN EAGLE 共同签署《投资协议》，主要约定如下：①、加一开曼回购 A
轮投资者（即 People Better、Shunwei Ventures）、B 轮投资者（即 GGV Capital、
IDG CHINA、Shunwei Ecosystem）所持的所有加一开曼股权，同时加一香港将
其持有同比例的万魔声学股权以同样的价格转让予 A、B 轮投资人或其关联方，
实现加一开曼境外上市结构拆除；②、加一开曼将与 JMT、EASTERN EAGLE
签署撤销入股文件，加一开曼向 JMT、EASTERN EAGLE 分别返还认股对价
4,404,000 美元、1,596,000 美元；③、在完成境外上市结构拆除及撤销入股交易
后，People Better 拟将其占万魔声学 15.31%的股权（对应人民币 7,655,000 元注
册资本）以 16,458,250 美元的等值人民币对价转让给盈科资管；Shunwei Ventures
拟将其占万魔声学 7.13%的股权（对应人民币 3,565,000 元注册资本）以 7,664,750
美元的等值人民币对价转让给盈科资管，Shunwei Ventures 拟将其占万魔声学
2.56%的股权（对应人民币 1,280,000 元注册资本）以 2,752,000 美元的等值人民
币对价转让给永欣贰期，并签署相应的《股权转让协议》；④、万魔声学拟根据
届时万魔声学、谢冠宏、林柏青、于世璿、盈科资管、永欣贰期、JMT、EASTERN
EAGLE 签署的《增资协议》将其注册资本从人民币 50,000,000 元增加至人民币
52,631,579 元，新增人民币 2,631,579 元中盈科资管拟以 1,350,000 美元的等值人
民币对价认购人民币 473,684 元新增注册资本；永欣贰期拟以 150,000 美元的等
值人民币对价认购人民币 52,632 元新增注册资本；EASTERN EAGLE 拟以
56
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
1,596,000 美元对价认购人民币 560,000 元新增注册资本；JMT 拟以 4,404,000 美
元对价认购人民币 1,545,264 元新增注册资本。在前述股权转让及增资完成后，
万魔声学的注册资本及股权结构将变更为：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 股权比例
（人民币元） （人民币元）
创始方（即谢冠宏等 3 人） 9,480,930 9,480,930 18.02%
境内外员工持股平台 7,016,744 7,016,744 13.33%
People Better（A 轮股权） 8,956,638 8,956,638 17.02%
Shunwei Ventures II Limited（A 轮股权） 5,664,278 5,664,278 10.76%
GGV（B 轮股权） 2,734,890 2,734,890 5.20%
IDG（B 轮股权） 1,823,260 1,823,260 3.46%
GIC（B 轮股权） 1,823,260 1,823,260 3.46%
盈科资管（B 轮股权） 11,220,000 11,220,000 21.318%
永欣贰期（B 轮股权） 1,280,000 1,280,000 2.432%
盈科资管（C 轮股权） 473,684 473,684 0.90%
永欣贰期（C 轮股权） 52,632 52,632 0.10%
Eastern Eagle 560,000 560,000 1.064%
JMT 1,545,264 1,545,264 2.936%
合计 52,631,579 52,631,579 100.00%
2017 年 2 月 8 日，万魔声学、加一开曼与 JMT、EASTERN EAGLE 签署了
《股权认购协议补充协议》即为《撤销入股文件》，各方同意并确认取消股权认
购，加一开曼于协议签订后 6 个月内分别向 JMT、EASTERN EAGLE 返还
4,404,000 美元、1,596,000 美元。2017 年 7 月 31 日，加一开曼办理回购 JMT、
EASTERN EAGLE 分别持有的 25,425,888 股 B 类普通股、9,214,286 股 B 类普通
股的登记手续。
2017 年 6 月 14 日，加一开曼股东会审议通过了前述 People Better、Shunwei
Ventures 等投资人股份回购及 JMT、EASTERN EAGLE 撤销入股的相关事宜。
同日，加一开曼与 People Better、Shunwei Ventures、GGV Capital、IDG CHINA、
Shunwei Ecosystem 签署《股权回购协议》，加一开曼分别与 People Better、Shunwei
Ventures 及其关联方 Shunwei、GGV Capital 及其关联方 GGV、IDG CHINA 及其
关联方 IDG、Shunwei Ecosystem 及其关联方 Tropical 签署《转让及承担协议》，
根据上述协议约定，加一开曼将按照如下价格回购投资方持有相应股份：
57
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
回购股份 回购价格 投资价格
序号 投资人
数量（股） （人民币/元） （美元）
1 People Better Limited 273,329,262 58,140,733 6,559,902
2 Shunwei Ventures II Limited 172,920,522 36,782,472 4,150,093
3 GGV Capital V L.P. 43,407,073 9,233,626 5,787,595.26
4 GGV Capital V Entrepreneurs Fund L.P. 1,593,040 338,874 212,404.80
IDG CHINA VENTURE CAPITAL
5 26,595,066 5,657,121 3,545,999.93
FUND IV L.P.
6 IDG CHINA IV INVESTORS L.P. 3,405,009 724,290 454,000.06
7 Shunwei Ecosystem Fund, L.P. 30,000,075 6,381,411 4,000,000
各方确认加一开曼回购投资方股份的价格与加一香港转让万魔声学的同等
比例股权的价格一致，加一开曼以转让其持有万魔声学相应比例的权益抵消其应
向投资方支付的股份回购款，自上述合同生效起视为双方均已履行支付义务。
基于上述投资的相关交易安排，万魔声学股东加一香港于 2017 年 6 月 14 日
出具决定，将其持有的合计万魔声学 81.03%的股权转让给相应投资者并签署《股
权转让协议》（具体内容详见本法律意见书“四、（一）、2”）。
加一开曼在 2017 年 7 月 31 日完成回购投资方股份后的股权结构变更如下：
序号 股东姓名 股份数量（股） 持股比例 股份类型
1 谢冠宏 114,750,000 73.56% B 类普通股
2 林柏青 20,625,000 13.22% B 类普通股
3 于世璿 20,625,000 13.22% B 类普通股
合计 —— 156,000,000 100% ——
随着本次境外架构拆除，加一开曼于 2018 年 7 月 20 日召开股东会，解除
了刘德、朱磊、王川、KOH TUCK LYE、Hans Tung 的董事职务。截至目前，加
一开曼唯一董事为谢冠宏。
（2）加一香港历次股权变动及董事变化情况
经核查，加一香港自 2013 年 7 月 12 日设立至今一直为加一开曼的全资子
公司。
根据加一开曼投资协议的相关约定，加一香港及其控股子公司万魔声学的
董事席位设置应与加一开曼保持一致，即加一香港设立时唯一董事为雷军；2013
年 9 月 17 日，加一香港增加董事谢冠宏、BIN LIN、王川、KOH TUCK LYE；
58
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
2014 年 1 月 13 日，加一香港将董事雷军更换为刘德、朱磊；2015 年 1 月 16 日，
加一香港增加董事 Hans Tung；2018 年 5 月 17 日，加一香港解除了刘德、朱磊、
王川、KOH TUCK LYE、Hans Tung 的董事职务。截至目前，加一香港唯一董事
为谢冠宏。
2、万魔声学的实际控制人未发生变化
基于加一开曼、万魔声学的历史沿革以及万魔声学的实际运作情况，本所
律师认为，财务投资者 People Better、Shunwei 在直接或间接持有万魔声学较高
比例股权且占有多数董事席位期间并不实际控制万魔声学，万魔声学的实际控制
人自始至今一直为谢冠宏，具体理由如下：
（1）相关财务投资者不以控制万魔声学的生产经营为投资目的，具体表现
为：
i、根据 People Better、Shunwei 出具的书面确认文件，People Better、Shunwei
均为财务投资者，主要从事股权投资业务而非从事实业经营。即该等财务投资者
对万魔声学进行投资均以获得投资回报、实现投资收益为目的，而非控制被投资
主体万魔声学或从事实业经营。
ii、People Better、Shunwei 已经签署的投融资协议和章程等法律文件符合财
务投资者相关投资特征：在加一开曼历次投融资协议和章程中，均表述谢冠宏为
“创始人”，林柏青、于世璿为“关键人士”，谢冠宏、林柏青、于世璿以及员工激
励计划所持股权均为普通股，创始人和关键人士的股权在转让、质押等方面存在
限制；相关财务投资者特别要求对公司的相关财务信息和资料享有知情权和查阅
权，且其所持股权在 2015 年 1 月后均为优先股；在万魔声学的合资合同和公司
章程中，亦将谢冠宏、林柏青、于世璿定义为“创始方”，创始方直接或间接持有
的万魔声学权益在转让、质押等方面继续受到限制，相关财务投资者享有领售权、
回购权、优先清算权等一系列特殊股东权利（详见本法律意见书“四、（一）、
2”）。该等投融资协议中约定财务投资者作为优先股股东和/或享有的特殊权利，
并对实际控制人/创始方所持股权作出限制性规定等，均符合 PE 投资的通常惯例，
其主要目的是为保障财务投资者在实际并不参与公司日常经营管理情形下的投
资安全，而并非谋求对被投资主体万魔声学进行实际控制。
59
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
iii、自 2015 年起，People Better、Shunwei 为获取投资收益已经多次退出大
部分投资并持续降低持股比例，该行为亦符合财务投资者的相关特征。
（2）创始人谢冠宏自万魔声学成立时起即担任董事、总经理，并于 2014
年初担任万魔声学董事长、法定代表人兼总经理至今。谢冠宏自万魔声学成立即
全权负责公司的日常经营管理，实际对公司日常经营管理决策、财务决策、重要
人事任免等事项独立作出决定：
i、根据加一开曼书面确认，除就历次股权融资及股权激励事宜召开董事会/
股东会外，其从未召开董事会/股东会行使相关投资协议约定的、对控股子公司
万魔声学的日常运营事宜（包括聘用高级管理人员、批准/修改公司季度/年度预
算、处置资产等）进行决策的权限；
ii、根据加一开曼、万魔声学书面确认，万魔声学高级管理人员等主要的经
营管理团队人员实际均由谢冠宏决定任免；财务投资者就公司日常经营的相关事
项从未单方作出任何决议和/或决策及向加一开曼、万魔声学董事会和/或股东会
提出任何议案，在董事会/股东会对谢冠宏及其管理团队提出的议案进行表决时，
财务投资者均与谢冠宏及管理团队保持了一致，未出现否决管理层所提出的相关
议案的情形。
iii、万魔声学的主要财务投资者 People Better 和 Shunwei 均已出具书面确认，
认可万魔声学成立至今创始人谢冠宏为万魔声学的实际控制人，People Better 和
Shunwei 未谋求对万魔声学的实际控制，除按照投资协议约定向万魔声学推荐董
事（Shunwei 推荐的董事 KOH TUCK LYE 于近期辞去董事职务）外，未另行向
万魔声学委派/推荐经营管理人员，未单独向董事会和/或股东会提出议案，且未
在董事会/股东会表决时对谢冠宏及管理团队提出的议案投否决票，更未以其他
方式参与或干预万魔声学的日常经营管理。
iv、万魔声学于 2017 年 7 月、12 月对其合资合同、公司章程进行相应修改，
谢冠宏控制的创始股东加一香港取得了董事会过半席位，明确了合资公司日常经
营管理事宜仅需董事会过半数同意，进一步固化了谢冠宏对万魔声学的实际控制
地位；并且，创始方林柏青、于世璿均已书面确认，其自 2013 年 9 月成为加一
开曼股东以来，在加一开曼历次股东会上均按照谢冠宏的意见行使表决权，创始
股东加一香港对万魔声学的董事委派权实际归谢冠宏独立享有。
60
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
综上，谢冠宏实际拥有万魔声学的控制权且一直以来持续、稳定，确保了
万魔声学业绩逐年稳步提升和合资公司的持续发展，合资公司的经营决策、组织
机构运作及业务运营等亦未因加一开曼、万魔声学历次融资以及财务投资者投资
退出等发生变化和/或受到任何不利影响。
基于以上情况，本所律师认为，鉴于谢冠宏能够实际决定和实质影响万魔
声学的经营方针、决策和经营管理层的任免，谢冠宏对万魔声学拥有实际控制权
且在最近三年未发生变化，因此万魔声学符合《首发办法》第十二条以及《证券
期货法律适用意见第 1 号》第一项、第二项关于最近 3 年内实际控制人没有发生
变更的相关规定。
（三）万魔声学的业务
根据万魔声学陈述并经核查，其前身加一联创设立时的经营范围为“通讯设
备及配件、智能玩具、软件产品的研发，转让自行开发技术成果、以上产品的技
术服务，通讯设备及配件、智能玩具、软件产品的批发、进出口及相关配套业务
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配个、许可证管理及其他专项规定管理的商品，
按国家有关规定办理）”。合资公司于 2017 年 9 月办理了变更经营范围的工商登
记手续，将其经营范围变更为目前登记的“电子产品的技术开发、技术转让、技
术咨询；电子产品的工业设计；模具设计；音响设备、耳机、助听器、对讲机、
喇叭模组、计算机软件的技术研发；电子元器件的技术研发、批发、零售（不涉
及外商投资准入特别管理措施）、进出口及相关配套业务（涉及国营贸易、配额、
许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）”。
根据万魔声学书面确认，其是一家专注于智能声学科技研发及应用的高新
技术企业，主要通过 ODM 模式（提供原始设计）和 OBM 模式（1MORE 自有
品牌）开展业务经营，主要产品包括有线耳机、蓝牙无线耳机、智能真无线耳机、
智能音箱、声学关键组件等。经核查，截至本法律意见书出具日，万魔声学及其
下属控股子公司（共达电声除外）已取得以下业务资质：
61
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
序
公司名称 证照名称 证照编号 发证时间 有效期限 发证机关
号
深圳市科技创新
委员会、深圳市
GR201744204 2017 年 10 财政委员会、深
1 万魔声学 高新技术企业 三年
687 月 31 日 圳市国家税务
局、深圳市地方
税务局
中华人民共和
中华人民共和国
3 万魔声学 国报关单位注 4403143182 —— 长期
深圳海关
册登记证书
对外贸易经营 2018 年 9
4 万魔声学 03705216 —— ——
者备案登记表 月 30 日
中华人民共和
2018 年 4 中华人民共和国
5 加一万摩 国报关单位注 4403160XE7 ——
月3日 深圳海关
册登记证书
对外贸易经营 2018 年 3
6 加一万摩 03057909 —— ——
者备案登记表 月 27 日
中华人民共和
2018 年 3 中华人民共和国
7 深圳耳一号 国报关单位注 4403161A16 ——
月 20 日 深圳海关
册登记证书
对外贸易经营 2018 年 3
8 深圳耳一号 03057767 —— ——
者备案登记表 月 14 日
经核查，万魔的上述经营范围和经营方式已经深圳市市场监督管理局等相
关主管部门的批准、核准或登记，合法有效。
（四）万魔声学的主要财产权利状况
1、专利权及专利申请
（1）中国境内专利权及专利申请
根据万魔声学及子公司加一万摩提供的专利权清单并经查询国家专利局网
站相关信息，截至目前万魔声学（含其前身加一联创）、加一万摩在中国境内拥
有合计 197 项专利权，其中 2 项外观设计专利权、1 项发明专利权为万魔声学与
第三方共有（具体详见本法律意见书附件一 1-1）。根据万魔声学书面确认，前
述共有专利均不涉及公司核心技术；万魔声学目前拥有的部分专利系由衡阳加一
电子科技有限公司（以下简称“衡阳加一”，系已于 2015 年注销的公司全资子
62
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
公司）转让取得，该等专利均为衡阳加一自行研发并申请，不涉及使用其他方技
术支持或职务行为情况，前述转让不存在技术纠纷或经济纠纷风险。
根据万魔声学及子公司加一万摩、深圳魔听提供的专利申请清单并经查询
国家专利局网站相关信息，截至目前万魔声学、加一万摩、深圳魔听拥有合计
19 项专利申请（具体详见本法律意见书附件一 1-2）。
（2）中国境外专利权及专利申请
根据万魔声学提供的专利权清单及专利权证书，截至目前万魔声学及其前
身加一联创在美国、日本、印度、韩国、欧洲及中国台湾拥有合计 74 项专利权，
其中 15 项专利权为万魔声学与小米软件共有（具体详见本法律意见书附件二
2-1）。
根据境外律师意见并经查询美国专利及商标局网站相关信息，截至目前万
魔声学在美国拥有 1 项专利申请（具体详见本法律意见书附件二 2-2）。
2、商标权及商标申请
（1）中国境内商标权及商标申请
根据万魔声学及子公司深圳魔听提供的商标权清单并经查询国家商标局网
站，截至目前万魔声学及深圳魔听拥有合计“ ”、“ ”等 104 项
商标权（具体详见本法律意见书附件三 3-1）。
根据万魔声学提供的商标申请清单并经查询国家商标局网站，截至目前万
魔声学拥有合计 19 项商标申请（具体详见本法律意见书附件三 3-2）。
（2）中国境外商标权及商标申请
根据万魔声学提供的商标权清单及商标注册证书，截至目前万魔声学在美
国、欧盟、英国、新加坡、马来西亚、日本韩国、印度、土耳其、新西兰、澳大
利亚、中国香港及中国台湾拥有合计 93 项商标权（具体详见本法律意见书附件
四 4-1）。
根据境外律师意见并经查询美国专利及商标局网站相关信息，截至目前万
魔声学在美国拥有 1 项商标申请（具体详见本法律意见书附件四 4-2）。
3、软件著作权
63
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
根据万魔声学提供软件著作权登记证书并经查询国家版权局网站，截至目
前万魔声学拥有如下 2 项软件著作权：
序 首次发 权利取得
著作权人 软件名称 登记号 登记日期
号 表日期 方式
蓝牙耳机左右音
1 万魔声学 频无线传输软件 2017SR155210 未发表 原始取得 2017.5.3
V1.0
耳机煲机助手软
2 衡阳加一 2014SR018752 未发表 原始取得 2014.2.18
件 V1.0
4、作品著作权
根据万魔声学提供作品登记证书并经查询国家版权局网站，截至目前万魔
声学拥有 1 项登记号为“国作登字-2016-F-00294076”的作品著作权，首次发表
时间为 2015 年 11 月 16 日，登记日期为 2016 年 7 月 26 日。
5、主要域名
经核查，万魔声学及子公司深圳耳一号拥有以下 3 个域名：
（1）经查询工业和信息化部 ICP/IP/域名信息备案管理系统，万魔声学持有
一项经 ICP 备案的域名：www.1more.com（粤 ICP 备 13074094 号-1）；
（2）根据深圳耳一号持有的《国际顶级域名证书》，深圳耳一号注册域名：
www.tiinlab.com，有效期为 2009 年 9 月 1 日至 2020 年 9 月 1 日。
（3）根据深圳耳一号持有的《中国国家顶级域名证书》，深圳耳一号注册
域名：www.tiinlab.com.cn，有效期为 2013 年 10 月 16 日至 2021 年 10 月 16 日。
6、房屋使用权
（1）根据万魔声学、加一万摩及深圳耳一号与出租方深圳朋年投资有限公
司签署的《深圳市房屋租赁合同书》，万魔声学、加一万摩及深圳耳一号承租深
圳市南山区桃源街道田寮工业区 A 区田寮大厦 3 层、813、10 楼 1011-1012、11
楼 1111 室，14 楼 1401A-18 室用于办公，租赁面积共计 3,118.71 平方米，租赁
期限分别为 2018 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日、2019 年 5 月 1 日至 2021 年
11 月 18 日、2017 年 9 月 10 日至 2021 年 11 月 18 日、2017 年 3 月 14 日至 2021
64
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
年 11 月 18 日、2019 年 3 月 1 日至 2021 年 11 月 18 日，月租金分别为 79,660 元、
13,140 元、27,360 元、13,320 元、81,621.15 元。
（2）根据万魔声学与深圳市喔寓产业发展有限公司签署的《租赁合同》，
万魔声学承租深圳市南山区西丽镇塘朗工业园 A 区 24 栋第四层 401，402，403，
404，405，406，409，410 号房作为员工宿舍，租赁期限为 2019 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日，月租金为 32,000 元。
（3）根据万魔美国与 PS Business Parks, L.P.签署的房租合同，万魔美国向
PS Business Parks, L.P.租赁位于 Suite A102、202, 10225 Barnes Canyon Road, San
Diego, California 的面积合计为 4,057 平方英尺的房屋作为办公场所，租期为 2018
年 7 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日，租期届满后自动延长 24 个月。
根据万魔声学陈述并经核查，上述出租方均未能提供租赁房屋的相关权属
证书，且未就第（1）项、第（2）项租赁事宜办理房屋租赁合同备案。
根据万魔声学书面确认，如因出租方前述房屋存在所有权瑕疵而导致公司
或其控股子公司无法继续使用该等房屋的，其将及时租赁替代房屋，前述事宜不
会对公司正常运营造成不利影响。万魔声学实际控制人谢冠宏已出具书面承诺，
其同意承担万魔声学及其控股子公司因前述租赁房屋被收回或收到处罚或承担
法律责任而导致的任何损失、损害、索赔、成本和费用。
7、主要固定资产
根据《万魔声学审计报告》，万魔声学及其控股子公司固定资产为电子设
备及其他设备，该等固定资产截至 2018 年 12 月 31 日的账面价值分别为
2,512,969.56、1,907,826.91 元。
根据万魔声学书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，万魔声学及
其下属企业所拥有的上述主要财产权利证书中不存在有抵押、质押或其他对其权
利进行限制的记载；万魔声学及其下属控股子公司的主要财产的所有权、使用权
亦不存在有其他限制的情形。
（五）万魔声学截止 2018 年 12 月 31 日的重大债权债务
65
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
根据万魔声学提供的相关文件并经核查，除本法律意见书“五、（一）、2”
所述的关联交易协议外，截至 2018 年 12 月 31 日万魔声学及其控股子公司正在
履行的重大合同如下：
1、采购合同
经核查，万魔声学及其全资子公司加一万摩、深圳耳一号（以下统称“采购
方”）与供应商湖南国声、广东朝阳电子科技股份有限公司、惠州联韵声学科技
股份有限公司、深圳市丰禾原电子科技有限公司、常州阿木奇声学科技有限公司、
重庆市紫建电子有限公司、佳禾智能科技股份有限公司、小米通讯技术有限公司
（以下简称“小米通讯”）等签署了框架性质的《采购合同》，通过具体订单形
式向该等供应商采购耳机整机、PCBA 板、电池、IC、动铁单元、电池等物品，
采购方向供应商发出询价单，供应商需在 1 个工作日内向采购方进行报价并列明
成本分析，具体产品和服务的价格以《采购订单》为准采购；产品之价格包括产
品成本、利润、运费、保险费、包装费、装卸费、安装费、检验费、保修期间维
修费以及供应商人员差旅费；对账日期截至每月 25 日，双方每月固定 1-5 号对
账，供应商 5-7 号开发票。采购方在收到发票之日起月结 45 天/60 天/90 天付款。
2、销售合同
经核查，万魔声学及其全资子公司加一万摩、深圳耳一号与小米通讯、北京
京东世纪信息技术有限公司等主要 ODM 客户签署相关协议，万魔声学为该等客
户提供声学产品开发、生产及供货：
（1）小米通讯技术有限公司
ⅰ、万魔声学与小米通讯于 2018 年 2 月 6 日签署《业务合作协议》，万魔
声学负责小米定制产品的整体开发、生产和供货，并按照小米通讯的订单生产、
交货；万魔声学按成本价格（包含原材料成本、代工费、模具摊销费、物流费、
万魔已缴纳的第三方知识产权许可费等）将小米定制产品销售给小米通讯，小米
定制产品产生的利润由双方按照各 50%的比例分成；万魔声学有义务保证小米通
讯直接联系供应商进行成本审核的权利，若对成本存在分歧，小米通讯有权直接
66
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
向供应商采购或要求万魔声学向小米通讯提供的渠道采购；小米通讯每月第 5 个
工作日完成上个月小米定制产品的出货量分成款对账单，万魔声学确认后开具发
票，小米通讯在收到万魔声学发票后 10 个工作日内付款；合同有效期自 2018 年
3 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日。双方已于 2019 年 1 月 1 日签署续展的《业务合
作协议》，有效期至 2019 年 12 月 31 日。该协议项下小米通讯定制产品设计、
开发、生产和销售过程中产生的 ID（工业设计）所包含的或与其有关的权利、
利益及知识产权归小米通讯所有；产生的其他技术成果及相关知识产权归小米通
讯和万魔声学共同所有；双方均有权自行实施使用共有知识产权，无需向另一方
通报及分享收益。
ⅱ、万魔声学、深圳耳一号、加一万摩于 2018 年 8 月 1 日分别与小米通讯
签署《商标授权协议书》，小米通讯无偿许可深圳耳一号为委托加工之需要在“小
米活塞耳机”等 46 个产品上使用“小米”等 11 项商标，在中国大陆地区范围内、
有限的、非排他的、可撤销的、不可分许可的、不可转让的使用，许可使用的期
限自 2018 年 8 月 1 日至 2019 年 7 月 31 日。
（2）北京京东世纪信息技术有限公司
万魔声学与北京京东世纪信息技术有限公司（以下简称“北京京东”）于 2018
年 11 月 14 日签署《委托生产合同》，北京京东以订单形式委托万魔声学生产产
品，所涉产品名称、规格型号、数量、单价、交货地点、交货日期等信息以委托
生产订单为准，合同有效期为 2018 年 11 月 14 日至 2019 年 3 月 31 日，如合同
期满后双方均未提出异议，则合同有效期自动延长 90 天；万魔声学负责将产品
运输至北京京东指定地点，一切风险及运输费用均由万魔声学承担；北京京东对
万魔声学交付产品验收入库 45 天后，于结算单核定付款日起 7 个工作日以电汇
方式付款。
（3）天津酷我科技有限公司
ⅰ、万魔声学与天津酷我科技有限公司（以下简称“天津酷我”）于 2018 年 8
月 24 日签署《委托研发代工协议》，天津酷我委托万魔声学按照《KUWO_K3
智能蓝牙音乐耳机产品需求规格书》进行结构设计、软硬固件研发、模具的开发、
生产及物料采购和售后服务，协议有效期为 2018 年 4 月 1 日至 2021 年 4 月 1 日；
初步确定产品含税单价为人民币 78.88 元（含返修费用）；自委托生产需求下达
67
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
生效起，天津酷我在万魔声学开具发票后 30 天内向其支付总额 30%的首付款，
交货完结且天津酷我验收合格，天津酷我在万魔声学开具发票后 30 天内向其支
付总额 70%的尾款。
ⅱ、万魔声学与天津酷我于 2018 年 12 月 14 日签署《委托研发代工协议》，
天津酷我委托万魔声学按照《KUWO_BOX 小酷音乐盒产品需求规格书》进行结
构设计、软硬固件研发、模具的开发、生产、及物料采购和售后服务，协议有效
期为 2018 年 4 月 1 日至 2021 年 4 月 1 日；初步确定产品含税单价为人民币 185.50
元（含返修费用）；自委托生产需求下达生效起，天津酷我在万魔声学开具发票
后 30 天内向其支付总额 30%的首付款，交货完结且天津酷我验收合格，天津酷
我在万魔声学开具发票后 30 天内向其支付总额 70%的尾款。
（4）杭州网易严选贸易有限公司
深圳耳一号与杭州网易严选贸易有限公司（以下简称“网易严选”）于 2018
年 8 月 1 日签署《委托制作合同书》，深圳耳一号受网易严选委托按照定制要求
提供音频产品，双方通过《采购订单》确认生效并结算货物，本合同有效期为 1
年，协议终止前 30 日内，双方未以书面形式作出相反意思表示的，有效期顺延
一年，以此类推；《采购订单》按如下约定分期付款：在网易严选收到深圳耳一
号确认的《采购订单》后 7 个工作日内支付总金额的 30%；深圳耳一号完成生产，
网易严选验收合格入仓并收到发票之日起 15 个工作日内支付合格入仓产品货款
的 60%；全部产品验收合格入仓之日起满 30 日且收到发票起 15 个工作日内一次
支付尾款及追加货款。
（5）华硕电脑股份有限公司
万魔国际与华硕电脑股份有限公司（以下简称“华硕电脑”）于 2018 年 7 月 1
日签署《物料买卖合约书》，约定万魔国际向华硕电脑销售耳机，华硕电脑有权
以订货单之规定或万魔国际就物料所提供之最优惠价格为准，标准付款条件为当
月结 120 天并以订货单为准。
（6）成都乐动信息技术有限公司
根据成都乐动信息技术有限公司（以下简称“成都乐动”，旗下拥有“咕咚”
品牌）与深圳耳一号签署的相关《采购订单》及万魔声学的书面确认，成都乐动
向深圳耳一号采购心率耳机，具体价格、数量以《采购订单》为准，在深圳耳一
68
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
号将产品运送至指定仓库且 3 个工作日内全部验收合格后 30 天内支付订单总货
款的 80%作为第一笔货款、在 60 天内支付订单总货款的 20%作为尾款。
（7）东莞耳一号声学科技有限公司
东莞耳一号与深圳耳一号于 2017 年 4 月 1 日签署《采购合同》，深圳耳一
号按照合同及生效采购订单的具体要求并依据双方签样样品确认的要求及标准
提供采购订单中约定的产品与服务，相关产品和服务的价格、具体价款支付安排
以《报价单》和《采购订单》为准，合同有效期为 5 年。
根据《万魔声学审计报告》及万魔声学确认，上述合同主要为深圳耳一号向
东莞耳一号销售声学零部件，报告期内其于 2018 年度成为万魔声学（合并口径）
前五大客户之一，截至 2018 年 12 月 31 日，万魔声学对东莞耳一号的应收账款
为 138,381,376.56 元。根据万魔声学陈述，其目前正在积极催收该项应收账款，
预计将于近期陆续收回。
（8）深圳大仁科技有限公司
深圳耳一号与大仁科技（目前的股权结构为王薇持股 99.90%、王艳持股
0.10%）于 2017 年 2 月 20 日签署的《采购合同》，深圳耳一号按照合同及生效
采购订单的具体要求并依据双方签样样品确认的要求及标准提供采购订单中约
定的产品与服务，相关产品和服务的价格以《报价单》和《采购订单》为准，双
方每月固定 1-5 号对账，深圳耳一号 5-7 号开具发票，大仁科技在收到发票之日
起月结 90 天付款（即每月 10 号算起至第四个月 10 号付款），合同有效期为 3
年。
根据《万魔声学审计报告》及万魔声学确认，上述合同主要为其控股子公司
深圳耳一号向大仁科技销售耳机零部件动铁，报告期内大仁科技作为万魔声学
（合并口径）前五大客户之一，占该等年度营业收入比例分别为 2.87%、4.45%
以及 6.12%；截至 2018 年 12 月 31 日，万魔声学对大仁科技的应收账款中销售
动铁为 45,435,884.37 元。根据万魔声学陈述，其目前正在积极催收该项应收账
款，预计将于近期陆续收回。
3、技术许可合同
（1）大仁科技
69
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
ⅰ、万魔声学与大仁科技于 2016 年 12 月 1 日签署《技术实施许可和服务
合同》，万魔声学授权大仁科技使用动铁喇叭和应用动铁喇叭的耳机的相关技术
的专利、专有技术、软件及保密信息，该许可是非独占的、非独家的、不可转让
的、不可再许可的，授权范围为中国大陆，许可费用总额按生效的订单量乘以每
条耳机的许可费计算，每月结算一次，实施期限为 2016 年 12 月 1 日起 3 年。
ⅱ、万魔声学与大仁科技于 2018 年 2 月 26 日签署《技术实施许可合同》，
万魔声学授权大仁科技使用多层堆叠压电陶瓷扬声器模组产品所包含的技术及
相关知识产权，该许可为普通许可，授权范围为中华人民共和国境内，大仁科技
按照单位许可费支付技术许可费用，结算日期为每月 15 日，合同有效期为 2018
年 1 月 1 日起 1 年，如双方有效期届满前 1 个月内双方均未提出异议的，合同自
动续期 1 年。
根据《万魔声学审计报告》及万魔声学书面确认，报告期内大仁科技系万
魔声学（母公司）前五大客户之一，占各年度营业收入比例分别为 4.63%、29.70%
以及 21.09%；截至 2018 年 12 月 31 日，万魔声学对大仁科技的应收账款中技术
实施许可费为 12,510,663.06 元 。根据万魔声学陈述，其目前正在积极催收该项
应收账款，预计将于近期陆续收回。
（2）全康电子
万魔声学与全康电子于 2016 年 9 月 29 日签署《技术实施许可和服务合同》，
万魔声学授权全康电子使用耳机相关技术的专利、专有技术、软件及保密信息，
该许可是非独占的、非独家的、不可转让的、不可再许可的，授权范围为中国大
陆，许可费用总额按生效的订单量乘以单位许可费计算，每月结算一次，实施期
限为 2016 年 9 月 29 日起 5 年，期满后双方书面协商一致可延长 2 年。
根据《万魔声学审计报告》，报告期内全康电子系万魔声学（母公司）前
五大客户之一，占各年度营业收入比例分别为 18.71%、11.45%以及 23.78%；截
至 2018 年 12 月 31 日，万魔声学对全康电子的应收账款为 60,599,367.04 元。根
据万魔声学陈述，其目前正在积极催收该项应收账款，预计将于近期陆续收回。
（3）报告期内万魔声学与深圳市大迦科技有限公司（已更名为深圳魔耳声学科
技有限公司）、深圳市精和新科技有限公司、东莞泉声电子有限公司等签署技术
70
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
实施许可和服务合同，授权该等企业使用声学产品相关技术的专利、专有技术、
软件及保密信息。
4、产品代理销售合同
（1）根据万魔声学与经销商签署的《产品代理协议》并经核查，其已在全
国直辖市、省/自治区（西藏、宁夏、吉林除外）及主要的省会城市等设立了代
理商，代理销售 1 MORE 万魔系列产品，代理的产品规格、数量、价格以采购
订单为准，在经销商收到每批产品后 30 个自然日内双方进行对账，万魔声学按
照确认的对账单在对账期届满后 2 个工作日内完成付款。
（2）根据万魔国际与 1Bayberry 签署的《经销协议》，万魔国际指定 1Bayberry
作为全球范围内亚马逊平台商业运营合伙伙伴，并指定 1Bayberry 作为欧盟线上
及线下市场（除德国、瑞士、奥地利）的非独家经销商，以及南美市场的独家经
销商，销售 1MORE 产品；1Bayberry 承诺 2017 年在上述范围内达到不少于 500,000
美元的营业额；双方采用订单形式；1Bayberry 有权独立在销售范围内定价，但
价格不低于万魔国际的建议零售价格；双方同意月结，万魔国际给予 1Bayberry75
天的账期；协议有效期至 2018 年 12 月 31 日，如任一方未在有效期期满前解除
协议，则自动续期。
5、股份收购协议
爱声声学与潍坊高科于 2017 年 12 月 28 日签署的《潍坊爱声声学科技有限
公司与潍坊高科电子有限公司关于山东共达电声股份有限公司股份收购协议》
（以下简称“《股份收购协议》”），潍坊高科将其持有的共达电声 5,498 万股股
份（占共达电声股本总额的 15.27%）转让给爱声声学，股份收购价款人民币 9.95
亿元分四期支付，最后一期价款人民币 3.05 亿元应于 2019 年 7 月 1 日前支付。
经核查，在爱声声学支付完前三期股份收购价款合计人民币 6.90 亿元后，潍坊
高科于 2018 年 3 月 6 日将共达电声 5,498 万股股份过户至爱声声学名下，随后
爱声声学根据《股份收购协议》之约定将其持有的共达电声 2,160 万股股份质押
给潍坊高科，作为其履行最后一期价款支付义务的担保。根据万魔声学陈述，嘉
为投资的增资款将主要用于支付前述最后一期股份转让价款。
71
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
6、借款合同、担保合同
（1）万魔声学与平安银行深圳分行于 2018 年 1 月 5 日签署《贷款合同》[编
号：平银（深圳）贷字第 C608201712150001 号）]，万魔声学向平安银行深圳分
行贷款 10,000,000.00 元用于采购主营业务所需原材料，贷款期限为 12 个月，贷
款为贷款发放日的 LPR 同档次贷款基准利率-170BP，自贷款发放次月起，月还
本金人民币 35 万元，余额到期一次性还清。截至目前，万魔声学已经清偿前述
借款。
（2）根据万魔声学与北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银
行深圳分行”）于 2018 年 6 月 4 日签署《借款合同》[合同编号：0486576]，万魔
声学向北京银行深圳分行贷款人民币 1,000 万元，贷款期限为自首次提款日起 1
年，贷款利率为全国银行间拆借中心公布的贷款基础利率加 178 个基点，自贷款
发放次月起，月还本金人民币 20 万元，余额到期一次性还清。控股子公司深圳
耳一号为前述借款向北京银行深圳分行提供连带责任保证担保。
（3）根据万魔声学与杭州银行股份有限公司深圳分行（以下简称“杭州银
行深圳分行”）于 2018 年 7 月 23 日签署《借款合同》，万魔声学向杭州银行深
圳分行贷款人民币 1,000 万元，贷款期限自 2018 年 7 月 23 日至 2019 年 7 月 22
日，贷款月利率为 5.2501‰，贷款发放后次月起每月归还贷款本金人民币 60 万
元整，余额到期一次性结清。
（4）根据万魔声学、深圳耳一号、加一万摩与华美银行（中国）有限公司
深圳分行签署《授信协议》及相关支取确认单，华美银行（中国）有限公司深圳
分行为深圳耳一号提供了金额分别为人民币 2,000 万元、1,307.66 万元、1,078.01
万元、904.83 万元的 4 笔银行贷款，贷款期限分别为 2018 年 11 月 30 日至 2019
年 5 月 30 日、2018 年 5 月 25 日至 2019 年 5 月 24 日、2018 年 4 月 25 日至 2019
年 4 月 25 日、2018 年 4 月 20 日至 2019 年 4 月 19 日，贷款利率为年化 6.1%。
万魔声学、加一万摩与华美银行（中国）有限公司深圳分行分别签署《应收账款
质押协议》，万魔声学、加一万摩分别以其协议签署日起至《授信协议》项下全
部债务清偿完毕之日所拥有的应收账款为前述金额合计人民币 6,500 万元的授信
72
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
额度提供质押担保。截至目前，深圳耳一号已经清偿到期贷款 1,078.01 万元、
904.83 万元。
（5）根据万魔声学与平安银行深圳分行于 2018 年 6 月 21 日签署的《综合
授信额度合同》、爱声声学与平安银行深圳分行签署了《最高额质押担保合同》，
万魔声学向平安银行深圳分行申请了人民币 3 亿元的综合授信额度并将前述额
度全部转授信给爱声声学使用，爱声声学以其持有的共达电声 3,060 万股股份为
前述综合授信提供质押担保。加一香港与平安银行深圳分行签署了《最高额质押
担保合同》[编号：平银（深圳）综字第 A608201804260001（额质 001）号）]，
以其持有的万魔声学人民币 948.0931 万元出资为前述《综合授信合同》项下债
务提供质押担保。根据爱声声学与平安银行深圳分行签署的《贷款合同（并购）》，
平安银行深圳分行向爱声声学发放贷款人民币 15,000 万元用于归还股东借款，
贷款期限为 5 年，贷款利率为贷款发放日的人民银行同档次贷款基准利率上浮
50%。经核查，截至目前，平安银行已书面同意解除加一香港持有万魔声学股权
质押，正在办理股权解除质押的相关手续。
（6）爱声声学、深圳耳一号、加一万摩声与凤翔金控于 2018 年 1 月 10 日
签署《借款及投资协议》，凤翔金控除向爱声声学投资人民币 2,500 万元外，另
行提供人民币 2,500 万元的借款用于其正常生产经营，借款期限为三年，借款利
率为年化 6.9%，加一万摩及深圳耳一号承诺以其所有的全部财产承担连带保证
责任；待爱声声学收购潍坊高科持有共达电声股票完成交割后三日内，爱声声学
承诺将其所持有的共达电声相应数量的股票质押给凤翔金控。根据爱声声学陈述，
截至目前其尚未办理前述约定的股份质押手续。
（7）万魔声学、爱声声学于 2018 年 8 月 9 日分别与中国光大银行股份有限
公司潍坊分行签署《最高额保证合同》，万魔声学、爱声声学为共达电声依据其
与中国光大银行股份有限公司潍坊分行签订的编号为“3797Z-18-051”《综合授
信合同》签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的债权提供连带责任保证
担保，所担保的主债权最高本金余额为人民币 2,000 万元，保证期间为自《综合
授信合同》项下的每一笔具体授信业务合同或协议约定的授信人履行债务期限届
满之日起两年。
73
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
（8）万魔声学、爱声声学于 2018 年 8 月 13 日分别与潍坊银行股份有限公
司签署《最高额保证合同》，为潍坊银行股份有限公司与共达电声在 2018 年 8
月 13 日至 2019 年 8 月 12 日期间签订的全部本外币借款合同、银行承兑协议、
承兑汇票贴现协议、非融资类保函、开立信用证合同、进口押汇合同、打包贷款
/订单融资合同、出口押汇/贴现合同/出口发票融资合同、开立担保协议等授信业
务合同以及其他文件而对共达电声享有的债权，提供本金最高限额为人民币
4,850 万元的连带责任保证担保。
（9）万魔声学于 2018 年 6 月 1 日与兴业银行股份有限公司潍坊分行签署《最
高额保证合同》，在最高本金限额人民币 4,000 万元内为兴业银行股份有限公司
潍坊分行与共达电声发生所有债权承担连带保证担保，保证额度有效期自 2018
年 6 月 1 日至 2019 年 6 月 1 日。
（10）爱声声学于 2018 年 4 月 17 日与中国银行股份有限公司潍坊坊子支行
（以下简称“中国潍坊银行”）签署《最高额保证合同》，为共达电声与中国银
行股份有限公司潍坊坊子支行签署的编号为“2018 年坊子授字第 003 号”的《授
信业务总协议》项下发生的实际债权及该合同生效前双方发生的债权，提供最高
本金限额为人民币 5,000 万元的连带责任保证担保，保证期间为主债权发生届满
之日起两年。
7、委托开发合同
万魔声学与深圳市丰禾原电子科技有限公司（以下简称“丰禾原”）于 2018
年 9 月 7 日签署 2 份《委托设计开发合同》，万魔声学委托丰禾原设计开发 E1024
蓝牙耳机、EM025 蓝牙耳机并向其支付工业设计费用、结构设计费用、固件开
发费用、软件调试费用，丰禾原设计、研发、制造所得的一切技术开发成果及与
之相关的技术、文件、数据、模具的知识产权及技术诀窍归万魔声学所有，项目
开发费用为 85,000 元、125,000 元，于合同生效后并收到丰禾原开具的增值税专
用发票后 45 个工作日内向丰禾原支付。
经核查，本所律师认为，上述协议的内容和形式符合中国有关法律、法规
的规定，各方依据该等合同及协议所承担的义务和享受的权利合法有效。
74
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
（六）万魔声学最近三年重大资产变化及收购兼并
经核查，除本法律意见书“四、（五）、4”所述爱声声学收购共达电声 15.27%
股权外，万魔声学最近三年重大资产变化及收购兼并情况如下：
1、万魔国际收购 JMORE LIMITED 的 100%的股权
2016 年 5 月 28 日，耳一号股份有限公司（以下简称“台湾耳一号”）与
JMORE LIMITED 签署《商标及相关资产让售合约》，台湾耳一号将其所有的
Tiinlab 商标权（目前主要用于 ODM 产品）及相关资产[主要为 Tiinlab 品牌 LOGO、
网站及所有宣传物（包括宣传影片、文宣、活动记录等）、耳机模具及现有台湾
通路]让售予 JMORE LIMITED，JMORE LIMITED 应于 2016 年 6 月 30 日前向台
湾耳一号支付 1,200,000 美元。同日，听得乐股份有限公司（以下简称“听得乐”）
与 JMORE LIMITED 签署《商标及相关资产让售合约》，听得乐将其所有之商
标权及相关资产无偿让予 JMORE LIMITED。在前述资产整合完成后，万魔国际
与 JMSTAR LIMITED 于 2016 年 6 月 7 日签署《股权买卖契约书》，JMSTAR
LIMITED 将其持有的 JMORE LIMITED 的 100%的股权以 6,000,000 美元转让给
万魔国际。JMSTAR LIMITED 于 2016 年 6 月 21 日出具《通知书》，其将前述
对万魔国际的前述股权转让款 6,000,000 美元债权分别转让予 JMT（4,404,000 美
元）、EASTERN EAGLE（1,596,000 美元），万魔国际于 2016 年 6 月 28 日分
别向 JMT、EASTERN EAGLE 支付股权转让价款 4,404,000 美元以及 1,596,000
美元，随后 JMT、EASTERN EAGLE 以前述款项对加一开曼进行投资（详见本
法律意见书“四、（二）、1、（1）、6）”）。
2、2017 年深圳耳一号收购及出售东莞耳一号 100%的股权
经核查，2017 年 7 月 20 日，东莞耳一号召开股东会，其全体股东一致同意
王发根、姜发伍将各自持有的东莞耳一号 50%股权以 25 万元价格转让给深圳耳
一号，同时由深圳耳一号对公司单方增资人民币 550 万元。同日，王发根、姜发
伍分别与深圳耳一号签署《东莞耳一号声学科技有限公司股权转让协议》。
75
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
深圳耳一号于 2017 年 11 月 8 日作出股东决定，将其持有东莞耳一号 100%
股权即 600 万元认缴出资额以人民币 50 万元的价格转让给湖南国声。同日，深
圳耳一号与湖南国声签署《东莞耳一号声学科技有限公司股权转让协议》，深圳
耳一号将其持有东莞耳一号 100%股权（即 600 万元认缴出资额，其中实缴出资
额为 50 万元）以 50 万元价格转让给湖南国声。本次转让完成后，湖南国声持有
东莞耳一号 100%股权。经核查，湖南国声于 2019 年 5 月 9 日向深圳耳一号支付
50 万元股权转让款。
3、万魔声学投资北京声加科技有限公司
经核查，鉴于北京声加在声学算法等方面拥有较强的研发能力，万魔声学、
陕西先导光电集成科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“先导基金”）与北
京声加及其当时的全体股东于 2018 年 1 月 31 日签署《关于北京声加科技有限公
司之增资协议》，万魔声学、先导基金均按照投资后估值 8,000 万元的价格对北
京声加进行增资，将北京声加注册资本由 100 万元增至 123.0769 万元，其中，
万魔声学出资额 500 万元，占北京声加增资后 6.25%股权。万魔声学已于 2018
年 3 月 2 日缴付了前述投资款。
4、万魔声学对魔耳智能进行增资及股权收购
经核查，2018 年 7 月 27 日，魔耳智能、叶威志、谢冠宏、廖明进、深圳弘
翔（系魔耳智能员工持股平台，具体情况详见本法律意见书“五、（一）、1、
（6）”）、深圳鸿联（系万魔声学实际控制人谢冠宏控制的企业）、平潭华鼎
与天津金米、Shunwei Ventures III、万魔声学签署了《深圳魔耳智能声学科技有
限公司增资协议》，天津金米、Shunwei Ventures III 及万魔声学分别以人民币 230
万元、230 万元、560 万元认缴魔耳智能 117.3469 万元、117.3469 万元、285.7143
万元出资，本次增资完成后，魔耳智能注册资本由人民 500 万元增至 1,020.4081
万元，万魔声学持有魔耳智能 28%股权。万魔声学已于 2018 年 12 月缴付了前述
投资款。
2019 年 5 月 7 日，万魔声学、青岛智远聚和创业投资合伙企业（有限合伙）
与深圳鸿联签署了《股权转让协议书》，深圳鸿联将其持有魔耳智能的 5%股权
76
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
以人民币 100 万元的价格转让给万魔声学，将其持有魔耳智能的 9.9999%股权以
人民币 199.998 万元的价格转让给青岛智远聚和创业投资合伙企业（有限合伙），
本次转让完成后，魔耳智能的股权结构变更如下：万魔声学、深圳弘翔、平潭华
鼎、天津金米、Shunwei Ventures III 和青岛智远聚和创业投资合伙企业（有限合
伙）持有魔耳智能 33%、24.0002%、9.9999%、11.5%、11.5%和 9.9999%股权。
5、万魔声学收购爱声声学 1.10%的股权
经核查，爱声声学于 2018 年 11 月 13 日作出股东会决议，全体股东一致同
意凤翔金控将其持有爱声声学 1.10%的股权以 2,500 万元的价格转让给万魔声学。
同日，万魔声学与凤翔金控签署《股权转让协议》，将凤翔金控持有的爱声声学
1.10%股权以 2,500 万元的价格转让给万魔声学。万魔声学已于 2018 年 11 月 14
日将前述转让价款支付完毕。随后，凤翔金控立即以等额价款对万魔声学增资并
成为万魔声学股东（具体详见本法律意见书“四、（一）、6” ）。
6、万魔声学收购湖南国声
经核查，根据万魔声学与深圳聚富（丁建华及其配偶谢爱琴合计持有 93.33%
合伙份额，兰慧英持有 6.67%合伙份额）于 2018 年 12 月 29 日签署的《关于湖
南国声声学科技股份有限公司股权转让协议》，以及万魔声学、深圳耳一号与深
圳聚富于 2019 年 5 月 11 日签署的《关于湖南国声声学科技股份有限公司股权转
让协议之补充协议》，在湖南国声截止 2018 年 12 月 31 日净资产 18,043,897.97
元的基础上，各方同意深圳聚富将其持有湖南国声 16%的股权以 298 万元的价格
转让给深圳耳一号，并且深圳聚富应于补充协议签署 5 日内退回万魔声学已向其
预付的、超过 298 万元的差额转让价款（即 662 万元）。
经核查，丁建华系万魔声学前员工（于 2017 年从万魔声学离职），其在 2017
年 4 月前曾与配偶谢爱琴合计持有大仁科技 100%的股权、在 2017 年 8 月前曾通
过深圳聚富与配偶谢爱琴合计持有深圳魔耳声学科技有限公司 100%的股权（截
至 2018 年 11 月，丁建华已不再直接或间接持有大仁科技、深圳魔耳声学科技有
限公司股权），目前其投资的深圳市纬铖恒通物流有限公司为万魔声学提供车辆
租赁业务，此外其与万魔声学实际控制人谢冠宏之间存在个人资金往来情形。根
77
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
据本所律师对丁建华、谢冠宏进行核查访谈及谢冠宏、丁建华分别出具的书面确
认，谢冠宏、丁建华之间不存在关联关系。
本所律师认为，万魔声学及其下属企业就上述资产收购行为已履行的法律程
序合法有效。
（七）万魔声学的组织结构及公司治理情况
根据万魔声学提供的组织机构图、书面确认并经核查，万魔声学在其内部
设立了董事会、监事等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理等高级管理人
员，并设置了与其经营活动相配套的主要职能部门，该等主要职能部门的具体职
责如下：
具体部门 主要职能
主要负责万魔声学 1MORE 自牌业务运营与销售，具体包括产品
项目管理、国内海外业务销售，市场营销、品牌推广等，下设具
体业务部门包括：项目管理部，负责项目规划管理与资源整合；
1MORE 事业部
1MORE 中国、1MORE 海外，负责 1MORE 自有品牌销售事项；
OMT 业务部门；负责 One More Thing 产品规划事项；市场部，
负责公司产品形象策划及品牌推广。
主要负责万魔声学 ODM 业务发展及客户管理事项，下设具体业
务部门包括国内业务部、海外业务部，分别负责 ODM 国内与海
Tiinlab 事业部 外大客户业务的拓展，销售策略制定、客户关系维护、产品销售
等相关事项；商务部：产品成本核算及利润核算，公司内部报价，
客户商业谈判，订单管理等事项。
为万魔声学研发核心，负责公司新技术的论证、新产品的设计、
开发等工作，并跟踪新产品投产后的技术、工艺、质量的验证工
产品研发中心 作，下设声学研发、算法、结构设计、软件开发、硬件开发、ID
设计、包装设计、项目管理等多个具体技术部门分别负责研发设
计开发等各阶段具体事项。
负责公司产品的生产、品质、交付、物流等事项，下设具体业务
部门包括 PMC 部，负责生产计划制定、协调及物料管理等；IE
供应链管理部
工程部，负责人员成本及员工配置优化；品质部，负责产品质量
监督管控；物流部，负责物料及产品运输事项及第三方仓库管理。
负责公司采购物资品质、成本等事项管控及供应商管理，具体包
括控制采购成本，保证采购物资质量；供应商目录及供应商动态
采购部
管理；制定采购计划，并按计划执行采购工作；了解市场信息确
保供货渠道畅通等。
78
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
具体部门 主要职能
负责公司财务相关事项，包括日常财务核算、税务申报、财务报
表编制；参与公司的经营管理中财务制度、会计核算制度和财务
内控管理制度的拟定和完善；经营活动情况、资金动态、营业收
财务部 入
和费用开支等事项信息收集及分析；现金流管理; 定期向总经理
及董事会报告公司资产的登记、核对、抽查、调拨等事项；成本
分析管理，融资事项策划等。
负责公司人员招聘、管理及员工福利等方面工作，具体包括：制
订、修改公司各项人力资源管理制度和管理办法，完善部门、岗
人力资源及行政事务
位职责；制定绩效管理办法；预测人员需求，制定及调整人力资
管理部
源规划制定、实施公司的薪酬、福利方案；员工日常事项管理；
员工劳动保护及与员工的劳动纠纷处理等。
负责公司法务、知识产权管理方面事务，具体包括法律风险防范，
参与重大合同、重要项目论证、谈判；起草、审核、修订、完善
公司标准合同文本、重要法律文书及重大经济合同，建立合同法
法务及知识产权事务
律评审电子台帐，合同履行情况动态风险排查；诉讼、仲裁事项
管理部
应对。同时设置专人负责公司知识产权管理，建立知识产权管理
准则及体系，对知识产权工作进行审查监督；专利申请及专利保
护等。
综上，本所律师认为，万魔声学拥有与其生产经营相适应的内部组织机构。
（八）万魔声学的董事、监事和高级管理人员及其变化
1、万魔声学董事、监事和高级管理人员的任职情况
经核查，截至本法律意见书出具日，万魔声学现任董事为谢冠宏、王川、乔
超、林柏青、章调占、邱士嘉、钱明飞、单俊葆，其中谢冠宏任万魔声学董事长
兼总经理，林柏青、章调占兼任副总经理，邱士嘉兼任声学研发总监，乔超兼任
财务总监；现任监事为李兵。
根据万魔声学及其现任董事、监事和高级管理人员书面确认，该等人员的任
职不存在违反有关法律、法规、规范性文件以及合资公司章程规定的情形，也不
存在有关监管部门所禁止的兼职情形。
2、万魔声学董事、监事和高级管理人员的最近三年变化情况
经核查，自 2016 年 1 月 1 日起万魔声学共有 5 名董事（谢冠宏、KOH TUCK
LYE、王川、雷军、LIN BIN），其中谢冠宏任董事长兼总经理；刘德为监事；于
79
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
世璿为副总裁，林柏青、章调占为副总经理，邱士嘉为声学研发总监，傅建井为
财务总监。万魔声学董事、监事和高级管理人员最近三年变化情况如下：
（1）根据万魔声学 2017 年 7 月股权转让的工商变更登记资料，万魔声学全
体股东签署了《董事任职书》，股东决议通过董事会成员由 5 名增至 8 名，同时
免去雷军、LIN BIN 董事职务，董事变更为谢冠宏、邱士嘉、章调占、傅建井、
林柏青、TUNG HANS、王川、KOH TUCK LYE，任期三年；2017 年 7 月 1 日，
万魔声学全体股东签署了《监事任免职书》，股东决议免去刘德监事职务，选举
李兵担任监事，任期三年。2017 年 7 月 31 日，万魔声学办理完成前述变更董事
及监事的工商变更登记备案手续。
（2）根据万魔声学于 2018 年 1 月 18 日备案在工商主管部门的《成员任免
确认书》，董事人数增至 9 名，新增董事钱明飞。
（3）2018 年 4 月 30 日，万魔声学副总裁于世璿因个人原因离职。
（4）2018 年 8 月 6 日，傅建井因工作调整辞去万魔声学财务总监；乔超接
任万魔声学财务总监。
（5） 2018 年 8 月 10 日，万魔声学作出董事会决议，免除 TUNG HANS 董
事职务，新增董事单俊葆。2018 年 11 月 5 日，万魔声学办理完成前述变更董事
的工商变更登记备案手续。
（6）根据万魔声学 2019 年 4 月 24 日变更董事的工商登记资料，万魔声学
免除傅建井董事职务，新增董事乔超。
（7）2019 年 5 月 9 日，KOH TUCK LYE 向万魔声学提交了《辞职报告》。
目前尚待办理工商变更登记备案手续。
基于以上情况，本所律师认为，万魔声学最近三年董事、监事和高级管理
人员变化主要系因境外投资结构拆除而对股权进行调整、引进新投资方等原因所
致，未发生重大变化。
（九）万魔声学所执行的税率、税收优惠及享受的政府补助
1、万魔声学所执行的税率、税收优惠
80
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
（1）根据《万魔声学审计报告》及万魔声学书面确认，万魔声学及其合并
报表范围内子公司目前执行主要税种及税率如下：
税 种 计税依据 税率
增值税 应纳税增值额 17%、16%、6%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
城市维护建设税 实际缴纳和出口免抵的流转税 7%
教育费附加 实际缴纳和出口免抵的流转税 3%
地方教育附加 实际缴纳和出口免抵的流转税 2%
（2）根据《万魔声学审计报告》及万魔声学书面确认，万魔声学及其合并
报表范围内子公司目前的企业所得税税率如下：
纳税主体名称 企业所得税税率
万魔声学科技有限公司 15%
加一万摩声学科技（深圳）有限公司 25%
耳一号声学科技（深圳）有限公司 25%
潍坊爱声声学科技有限公司 25%
深圳魔听文化科技有限公司 25%
万魔国际有限公司 按所在国家和地区的规定税率执行
1MORE DESIGN LIMITED 按所在国家和地区的规定税率执行
1MORE USA, Inc. 按所在国家和地区的规定税率执行
JMORE LIMITED 按所在国家和地区的规定税率执行
（2）根据万魔声学提供的相关材料并经核查，万魔声学在报告期内享受税
收优惠如下：
1）根据《财政部、国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合实验区深
圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税
[2014]26 号）规定，对设在横琴新区、平潭综合实验区和前海深港现代服务业合
作区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税，该通知自 2014 年 1 月
1 日起至 2020 年 12 月 31 日止执行。
2）万魔声学于 2017 年 10 月取得《国家高新技术企业证书》（编号为
GR201744204687），有效期 3 年。
根据以上规定，万魔声学 2016 年、2017 年、2018 年适用 15%的企业所得
税税率。
81
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
经核查，本所律师认为，万魔声学及其控股子公司目前执行的税种、税率
及万魔声学在报告期内享受的税收优惠，符合有关税收优惠法律法规及规范性文
件的规定，合法有效。
2、万魔声学享受的政府补助
根据《万魔声学审计报告》及万魔声学书面确认，万魔声学及其合并报表
范围内子公司 2016 至 2018 年度取得的、金额在人民币 10 万元以上的政府补助
情况如下：
时间 补贴主体 项目 金额（元） 批准文件 批准机构 文号
2016 年深圳市工业设计 深圳市经
工业设计创新
创新攻关成果转化应用 济贸易和
万魔声学 攻关成果转化 1,670,000 ——
资助计划第一批申请指 信息化委
应用资助
南 员会
深圳市经
深圳市知名工 深圳市知名工业设计奖 济贸易和
万魔声学 270,000 ——
业设计奖奖励 奖励计划申报指南 信息化委
员会
2016
深圳市知识产权局关于 深圳市市
年度 深圳市知识产
开展 2014 年度深圳市知 场和质量
万魔声学 权优势企业资 200,000 ——
识产权优势企业认定工 监督管理
助款
作的通知 委员会
南山区自主创新产业发
南山区企业研 展专项资金——科技创 深圳市南
万魔声学 发投入支持补 669,000 新分项资金 山区财政 ——
助 企业研发投入支持计划 局
操作规程
深圳市知识产权专项资 深圳市市 深财规
深圳市市场监
金管理办法 场和质量 〔2014〕
万魔声学 督管理局专利 118,000
监督管理 18 号
资助补贴
2017 委员会
年度 深圳市经
深圳市经贸委
2017 年深圳市工业设计 济贸易和
万魔声学 补贴款工业设 100,000 ——
申报指南 信息化委
计项目奖励
员会
南山区自主创新产业发
深圳市南
2018 企业研发投入 展专项资金——科技创
万魔声学 378,000 山区科学 ——
年度 支持计划款项 新分项资金
技术局
企业研发投入支持计划
82
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
时间 补贴主体 项目 金额（元） 批准文件 批准机构 文号
操作规程
深圳市市
深圳市市场监 深财规
深圳市知识产权专项资 场和质量
万魔声学 督管理局专利 110,000 [2014]18
金管理办法 监督管理
资助补贴 号
委员会
南山区自主创新产业发
国家高新技术 展专项资金——科技创 深圳市南
万魔声学 企业倍增支持 100,000 新分项资金 山区科技 ——
计划项 国家高新技术企业倍增 技术局
支持计划操作规程
深圳市经贸信 市经贸信息委 2019 年民
深圳市中
息委民营及中 营及中小企业
万魔声学 600,000 小企业服 ——
小企业发展专 创新发展培育扶持计划
务署
项基金补贴 申请指南
深圳市科创委 深圳市科
企业研究开发资助计划
万魔声学 企业研究开发 1,226,000 技创新委 ——
申请指南
资助 员会
深圳市支持外 深圳市支持外经贸发展 深圳市经
经贸发展专项 专项资金出口 济贸易和
加一万摩 159,262 ——
资金出口信用 信用保险保费资助计划 信息化委
保险保费资助 操作规程 员会
南山区自主创新产业发
南山经济促进 展专项资金--经济发展分 深圳市南
加一万摩 局短期出口信 143,300 项资金 山区经济 ——
用保险资助 出口信用保险资助项目 促进局
操作规程
经核查，本所律师认为，万魔声学及其控股子公司在报告期内享受的上述
政府补助均取得了有权部门的批准，合法有效。
（十）万魔声学的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据万魔声学提供的相关资料、书面确认并经查询中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/），截至目前，万魔声学及其控股子公司存在如下重
大未决诉讼：
1、万魔国际、加一万摩于 2018 年 1 月 24 日向台湾新竹地方法院检察署提
交《刑事告诉状》，万魔国际向被告林宏吉于台湾成立的万盛科技股份有限公司
83
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
提供借款 372,427.9 美元后被林宏吉私下转出，以及林宏吉通过万盛科技股份有
限公司向万魔国际、加一万摩下订合计货款为 512,105 美元的耳机订单但在多次
催讨后未支付任何款项，万魔国际、加一万摩控告林宏吉涉犯刑法第 339 条第 1、
2 项欺诈取财罪、詐欺得利罪。根据万魔国际、加一万摩陈述，截至目前该案仍
处于检察署检察官调查阶段。
2、根据万魔英国提供的相关资料，万魔英国于 2016 年 6 月 23 日在英国成
立，公司注册资本为 300,000 英镑，万魔国际和 Hung Chi LIN（林宏吉）曾分别
持有万魔英国 80%、20%的股权。根据万魔英国于 2018 年 3 月 21 日出具的清算
文件，万魔英国唯一股东及董事为 Hung Chi LIN（林宏吉）。万魔国际、加一万
摩于 2017 年 12 月 28 日因万魔英国到期未偿还货款 405,949.40 美元向英国法院
提起诉讼，要求万魔英国清偿应付款项并申请对万魔英国进行破产清算。2018
年 6 月 25 日，英国法院指令万魔英国进入破产清算程序。根据万魔国际、加一
万摩陈述，截至目前前述破产清算程序尚在履行中。
3、截至目前万魔声学及其控股子公司（作为原告）在中国境内存在 23 项对
外起诉专利侵权诉讼案件。
此外，根据万魔声学提供的相关材料，Bose Corporation 于 2018 年 5 月 24
日向美国国际贸易委员会主张，万魔美国等 14 家在美国销售的双耳无线蓝牙耳
机侵犯其硅胶套专利（案件代码 No.337-TA-3320），并因此要求相关产品禁止
进入美国市场。根据境外律师意见，损害赔偿范围仅限于过去和现在万魔美国在
美国境内进口或销售的涉案耳机。根据万魔美国陈述，截至目前万魔美国已经用
新型硅胶耳套替换涉案的 1MORE iBFree 耳机硅胶耳套，并在美国境内停止销售
涉案硅胶耳套的相关产品。
（十一）万魔声学社会保险及住房公积金缴纳情况
1、社会保险缴纳情况
经核查，除境外子公司直接在境外聘请外籍员工外，报告期各年度末，万魔
声学及下属控股子公司为员工（除非全日制用工外）缴纳社会保险情况如下：
日期 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
84
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
员工总数 236 167 99
213 139 83
参保员工人数 （含14人由中介机构 （含8人由中介机构 （含3人由中介机构
在外地代缴） 在外地代缴） 在外地代缴）
未参保员工人数 23 28 16
经核查，截止 2018 年 12 月 31 日，未参保员工中除 3 人为新入职员工外，
其余为万魔声学、加一万摩、深圳耳一号的 20 名港澳台及外籍员工。根据万魔
声学陈述，鉴于其港澳台及外籍员工已在所在地区/国家缴纳了社会保险，因此
合资公司未为该等员工缴纳社会保险。
根据深圳市社会保险基金管理局于 2019 年 5 月 9 日出具的证明，万魔声学/
加一万摩在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间、深圳耳一号在 2017 年
9 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间、深圳魔听自 2017 年 8 月 17 日至 2019 年 3
月 31 日期间“无因违反社会保险法律、法规或者规章而被该局行政处罚的记录”。
根据潍坊市坊子区社会保险事业管理中心于 2019 年 4 月 3 日出具的《用人
单位社会保险单位参保缴费证明》，截至 2019 年 3 月爱声声学不存在社会保险
的欠缴记录。
2、住房公积金缴纳情况
日期 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
员工总数 236 167 99
212 136 83
缴存住房公积金员工人数 （含14人由中介 （含8人由中介机 （含3人由中介机
机构在外地代缴） 构在外地代缴） 构在外地代缴）
未缴存住房公积金员工人数 24 31 16
经核查，截止 2018 年 12 月 31 日，未缴存住房公积金的员工中除 2 人为新
入职员工外，其余为万魔声学、加一万摩、深圳耳一号及深圳魔听的 22 名港澳
台及外籍员工。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2019 年 4 月 9 日出具《单位住房公积金
缴存证明》，万魔声学在 2014 年 6 月至 2019 年 3 月、加一万摩在 2015 年 1 月
85
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
至 2019 年 3 月、深圳耳一号在 2017 年 10 月至 2019 年 3 月、深圳魔听在 2017
年 8 月至 2019 年 3 月“没有因违法违规而被我中心处罚的情况”。
根据潍坊市住房公积金管理中心坊子管理部出具的证明，爱声声学“自成立
以来严格遵守有关住房公积金方面的法律、法规，如期、足额为职工缴纳住房公
积金，不存在未缴、欠缴职工住房公积金的情形。经核查，该公司最近三年没有
因违反有关住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚的记录”。
（十二）万魔声学的守法经营情况
根据万魔声学陈述并经核查，万魔声学及其下属控股子公司的合规经营情况
如下：
1、工商和/或质量监督
根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2019 年 4 月 18 日出具的《违法违
规记录证明》，万魔声学自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日、加一万摩自
2016 年 1 月 1 日至 2019 年 4 月 18 日、深圳耳一号自成立之日至 2019 年 4 月 18
日、深圳魔听自成立之日至 2019 年 3 月 31 日没有违反市场和质量（包括工商、
质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查）监督管理有关
法律法规的记录。
根据潍坊市坊子区市场监督管理局于 2019 年 4 月出具的证明，爱声声学“自
成立以来严格遵守有关工商行政管理法律、法规。经核查，该公司最近三年不存
在因违反有关工商行政管理方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的记录”。
2、税务
根据国家税务总局深圳市前海税务局出具的《税务违法记录证明》，该局暂
未发现万魔声学 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间、深圳耳一号 2016
年 11 月 25 日至 2018 年 12 月 31 日期间、加一万摩 2016 年 11 月 1 日至 2018 年
12 月 31 日期间、深圳魔听 2016 年 7 月 5 日至 2018 年 12 月 31 日期间有重大税
务违法记录。
86
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
根据潍坊市坊子区税务局凤凰税务分局于 2019 年 4 月 3 日出具的证明，爱
声声学“自 2018 年 1 月 11 日以来，能够遵守国家有关税收征管的法律、法规、
规章和规范性文件的规定，按时申报纳税，暂未发现有违反税收法律法规的情形”。
3、劳动用工
根据深圳市人力资源和社会保障局于 2019 年 4 月 25 日出具的守法情况的复
函，万魔声学自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间、加一万摩自 2016 年
1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日期间、深圳耳一号自 2016 年 11 月 25 日至 2019 年
3 月 31 日期间、深圳魔听自 2016 年 7 月 5 日至 2019 年 3 月 31 日期间，无因违
反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
根据潍坊市坊子区人力资源和社会保障局于 2019 年 4 月出具的证明，爱声
声学“实行全员劳动合同制，自成立以来严格遵守有关劳动安全和劳动保护方面
的法律、法规。经核查，该公司最近三年不存在因违反有关劳动安全、劳动保护
方面的法律、法规的规定而受到行政处罚的记录”。
五、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
等规定，共达电声本次交易方案为向其控股股东万魔声学的全体股东非公开发
行股份，换股吸收合并万魔声学；交易对方中加一香港、HKmore Holdings、万
魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青为共达电声实际控制人谢
冠宏控制的企业，鸿泰基金、嘉为投资、People Better 等在本次交易完成后将成
为持有共达电声 5%以上股份的股东，因此共达电声本次重大资产重组构成关联
交易。
1、万魔声学主要关联方情况
（1）实际控制人
87
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
经核查，万魔声学的实际控制人为谢冠宏，其通过加一香港、HKmore
Holdings、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青合计持有万
魔声学定向减资后 20. 9408%的股权。
（2）持股 5%以上的股东
经核查，在万魔声学定向减资后，直接持股比例在 5%以上的股东为 People
Better、Shunwei（其中，Shunwei 及其关联方 Tropical 合计持有万魔声学 9.5040%；
根据 Shunwei、Tropical 分别出具的书面确认，Tropical Excellence 与 Shunwei 的
董事会组成均为 KOH TUCK LYE、LEUNG Yuk Kuen）、鸿泰基金、嘉为投资、
Walden、盈科资管（通过盈科天成、盈科盛达、盈科盛隆、盈科盛通、盈科创投、
盈科新材、盈科鸿运、盈科恒通间接合计持有万魔声学 14.8431%股权）。
（3）万魔声学子公司
经核查，截至本法律意见书出具日，万魔声学除通过爱声声学持有上市公
司共达电声 15.27%的股权外，拥有以下 6 家全资子公司、3 家控股子公司及 4
家参股子公司：
1）加一万摩声学科技（深圳）有限公司
根据加一万摩目前持有的《营业执照》 （统一社会信用代码：
91440300319696556Y）并经查询深圳信用公示平台，该公司成立于 2014 年 12
月 11 日，法定代表人为谢冠宏，注册资本为 1,000 万元，住所为深圳市南山区
桃源街道田寮工业区 A 区田寮大厦 1403-1411，经营范围为“通讯设备及配件、
智能玩具、计算机软件的技术开发、技术咨询及销售；经营进出口业务。（以上
均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）”。
经核查，万魔声学持有加一万摩 100%的股权。
2）耳一号声学科技（深圳）有限公司
根据深圳耳一号目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300MA5DPNJE2X）并经查询深圳信用公示平台，该公司成立于 2016 年 11
月 25 日，法定代表人为章调占，注册资本为 1,000 万元，住所为深圳市前海深
88
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营
场所为深圳市南山桃源街道田寮工业 A 区田寮大厦 1407 ，经营范围为“通讯设
备及配件、智能玩具、计算机软件的技术开发、技术咨询及销售；耳机、播放器
等声学产品的设计开发及销售；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、
国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）通讯设备及配件、智能玩具、计算机
软件的生产；耳机、播放器等声学产品的生产”。
经核查，万魔声学持有深圳耳一号 100%的股权。
3）潍坊爱声声学科技有限公司
根据爱声声学目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91370704MA3EMAX53A），爱声声学成立于 2017 年 9 月 30 日，法定代表人为
谢冠宏，注册资本为 15,166.145 万元，住所为山东省潍坊市坊子区凤凰街 39 号
2 号楼 2 层 B 区 202，经营范围为“电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询；
电子产品的工业设计、生产及销售；模具设计及生产；音响设备、耳机、助听器、
对讲机、喇叭模组、计算软件的技术研发、生产及销售；电子元器件的技术研发、
生产、销售；进出口及相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理
规定的商品，按国家有关规定办理申请后经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，万魔声学持有其 100%的股权。
4）万魔国际有限公司/1MORE INTERNATIONAL LIMITED
根据深圳市经济贸易和信息化委员会于 2016 年 5 月 6 日颁发的《企业境外
投资证书》（境外投资证第 N4403201600484），万魔声学作为投资主体可向中国
香港投资总额 4,875 万元人民币（折合 780 万美元）设立万魔国际。根据万魔国
际目前持有的《公司注册证》（编号：2322579）及《商业登记证》，万魔国际于
2015 年 12 月 22 日在香港成立，地址为 RM 503, 5/F WAYSON COMM BLDG 28
CONNAUGHT RD WEST SHEUNG WAN HK，业务性质为电子科技、电子产品、
研发、贸易、投资、电子商务。
经核查，万魔国际注册资本为 7,800,000 美元，万魔声学持有 100%的股权。
89
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
5）JMORE LIMITED
根据 JMORE 持有的法人组织证书（BVI 公司编号：191300）等相关资料及
《境外法律意见》，JMORE 于 2016 年 5 月 13 日在英属维尔京群岛成立，已发行
股份总数为 10,000 股，万魔国际持有其 100%股份。
6）1MORE DESIGN LIMITED
根据中华人民共和国商务部于 2014 年 7 月 8 日颁发的《企业境外投资证书》
（商境外投资证第 4403201400682 号）以及深圳市经济贸易和信息化委员会于
2015 年 10 月 30 日颁发的《企业境外投资证书》境外投资证第 N4403201501502），
万魔声学作为投资主体可向开曼群岛投资 5 万美元设立 1MORE DESIGN。根据
1MORE DESIGN 持有的法人组织证书等相关资料，1MORE DESIGN 于 2014 年
6 月 17 日在开曼群岛设立，地址为 c/o TMF(CAYMAN)LTD. 2ND FLOOR, THE
GRAND PAVILION COMMERCIAL CENTRE,802 WEST BAY ROAD,P.O. BOX
10338 GRAND CAYMAN KY1-1003, CAYMAN ISLANDS.，股份总数为 50,000
股，万魔声学持有其 100%股份。
7) 1MORE USA, INC.
根据万魔美国持有的法人组织证书等相关资料及《境外法律意见》，万魔美
国于 2015 年 12 月 7 日在美国特拉华州成立，注册地址为 Corporate Trust Center,
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle，办公地址为 10225 Barnes Canyon
Road, Suite A202, San Diego, California。万魔美国已发行股份总数为 100,000 股，
万魔国际和 K and D Group LLC Tim Burton 和 Ari Morguelan 分别持有万魔美国
81.81%、9.09%、9.09%、0.0045%的股份。
8）深圳魔听文化科技有限公司
根据深圳魔听目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300MA5DFWEU1Y）并经查询深圳信用公示平台，深圳魔听成立于 2016
年 7 月 5 日，法定代表人为章调占，注册资本为 500 万元，住所为深圳市前海深
港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营
范围为“文化活动的策划；智能音乐软硬件、通讯设备及配件、计算机软硬件、
90
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
计算机网络信息系统的技术开发；智能音乐软硬件、通讯设备及配件、计算机软
硬件的批发；网上贸易；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口
业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）”。
经核查，万魔声学及深圳市爱听卓乐文化科技有限公司分别持有深圳魔听
50%的股权。
9）深圳魔耳智能声学科技有限公司
根据深圳魔耳目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300MA5F37UE0Q）并经查询深圳信用公示平台，深圳魔耳成立于 2018 年
4 月 17 日，法定代表人为章调占，注册资本为 500 万元，住所为深圳市前海深
港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经
营范围为“音响及音响配件的研发与销售；喇叭的研发与销售；智能家居用品的
设计、研发、销售；家具、软装用品的设计与销售；多摄像头、摄像机外壳、
安防电子产品的技术研发与销售；互联网家居系统的技术服务；在网上从事商
贸活动（不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出
口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
根据万魔声学提供的相关投资协议并经核查，万魔声学、深圳弘翔、青岛
智远聚和创业投资合伙企业（有限合伙）、 平潭华鼎创业投资合伙企业（有限
合伙）、天津金米投资合伙企业（有限合伙）、Shunwei Ventures III （Hong Kong）
Limited 分别持有深圳魔耳 33%、24.0002%、9.9999%、9.9999%、11.5%、11.5%
的股权。
10）北京声加科技有限公司
根据北京声加目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110108MA019RKY6L），北京声加成立于 2018 年 1 月 9 日，法定代表人为邱
锋海，注册资本为 123.0769 万元，住所为北京市海淀区海淀北二街 8 号 10 层 1118
室，经营范围为“技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；计算
91
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算
数据中心除外）；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
根据北京声加提供的相关投资协议，万魔声学、声加科技（天津）合伙企业
（有限合伙）、陕西先导光电集成科技投资合伙企业（有限合伙）、李晓东、王
之禹、邱锋海、郑成诗分别持有北京声加 6.25%、48.75%、12.5%、8.125%、8.125%、
8.125%、8.125%的股权。
11）潍坊万魔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
根据万魔投资基金目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91370704MA3P70H52M），万魔投资基金成立于 2019 年 2 月 27 日，执行事务
合伙人为盈科资管，认缴出资总额为 30,000 万元，住所为山东省潍坊市坊子区
凤山路 68 号 401 房，经营范围为“从事对未上市企业的股权投资、对未上市公司
非公开发行的股票进行投资及相关咨询业务。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，万魔声学、喜马拉雅投资基金、潍坊恒新资本管理有限公司、凤翔
金控、盈科资管分别持有万魔投资基金 23.33%、52.33%、20%、3.33%、1%的
合伙份额。
12）湖南国声声学科技股份有限公司
根据湖南国声目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91430200MA4LUNTA65），湖南国声成立于 2017 年 6 月 30 日，法定代表人为
何亮，注册资本为 1,000 万元，住所为湖南省株洲市炎陵县霞阳镇星潮村中兴路
九龙经济技术开发区标准厂房 A5 栋第一、二、三层，经营范围为“电子产品及
配件的研究；音响设备、电子产品及配件、电力电子元器件、模具的制造；电子
产品及配件、电子元器件的销售；音响设备家电零售服务；电子产品及配件的技
术咨询服务；电子产品设计服务；电子技术研发；电子技术服务；电子技术转让；
电子产品互联网销售；国内贸易(限专项)；自营和代理各类商品及技术的进出口,
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,
92
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
经相关部门批准后方可开展经营活动 ）”。
根据相关投资协议，深圳耳一号、大摩投资（深圳）有限公司、深圳友富投
资有限公司、邵强、深圳市沃奈斯实业发展有限公司、深圳豪格科技合伙企业（有
限合伙）、深圳市致略通管理咨询有限公司分别持有湖南国声 16%、43.5%、11.5%、
10%、10%、5%、4%的股权。
（4）关联自然人
经核查，万魔声学的关联自然人主要为其现任董事（谢冠宏、林柏青、邱士
嘉、章调占、乔超、王川、钱明飞、单俊葆）、监事（李兵）和高级管理人员（谢
冠宏、林柏青、邱士嘉、章调占、乔超），最近一年万魔声学曾任董事 KOH TUCK
LYE、傅建井和曾任高级管理人员于世璿，以及前述人员的关系密切的家庭成员。
（5）实际控制人控制的企业
1）加一开曼
加一开曼的情况详见本法律意见书“四、（二）、1”。
2）1MORE Hong Kong Limited
加一香港的情况详见本法律意见书“四、（二）、2”。
3）GHmore Investments Limited
根据 GHmore 持有的法人组织证书（BVI 公司编号：1923723）等相关文件，
GHmore 于 2016 年 9 月 19 日在英属维尔京群岛成立。GHmore 已发行股份总数
为 1 股，谢冠宏持有其 100%股份。
4）1more Design Holdings Limited Partnership
根据 1more Design Holdings 持有的法人组织证书等相关文件，1more Design
Holdings 于 2016 年 12 月 14 日在英属维尔京群岛成立。1more Design Holdings
已发行股份总数为 1,000,000 股，GHmore 为其普通合伙人，其他有限合伙人的
份额情况详见本法律意见书“十、（二）、2”。
93
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
5）HKmore Holdings Limited
HKmore 的情况详见本法律意见书“一、（三）”。
6）万魔耳科技（深圳）有限公司
根据万魔耳科技目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300MA5DQNGM4P），万魔耳科技成立于 2016 年 12 月 14 日，注册资本
为人民币 1 万元，法定代表人为谢冠宏，住所为深圳市南山区桃源街道学苑大道
田寮大厦 1406，经营范围为“智能玩具的技术开发、自有技术转让相关技术服务；
智能玩具的批发；经营进出口业务”。经核查，万魔耳科技的唯一股东为 GHmore。
7）深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）
万魔冠兴的情况详见本法律意见书“一、（三）”。
8）深圳万魔应人科技企业（有限合伙）
万魔应人的情况详见本法律意见书“一、（三）”。
9）深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）
万魔人聚的情况详见本法律意见书“一、（三）”。
10）深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）
万魔顺天的情况详见本法律意见书“一、（三）”。
11）深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）
万魔恒青的情况详见本法律意见书“一、（三）”。
12）深圳鸿联投资合伙企业（有限合伙）
根据深圳鸿联目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300MA5EX9H36C），深圳鸿联成立于 2017 年 12 月 21 日，注册资本为人
民币 500 万元，法定代表人为谢冠宏，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1
94
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），经营范围为“投资兴办实
业、项目投资（以上具体项目另行申报）；投资咨询、企业管理咨询、市场信息
咨询（以上均不含限制项目）；企业形象设计；市场营销策划。（以上各项涉及
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经
营）”。经核查，谢冠宏、林柏青、章调占、傅建井分别持有深圳鸿联 66.67%、
13.33%、13.33%、6.67%股权。
13）山东喜马拉雅股权投资基金管理有限公司
根据网络查询，喜马拉雅投资基金（统一社会信用代码：
91370700MA3MDU363W）成立于 2018 年 9 月 4 日，注册资本为人民币 1,000
元，法定代表人为谢冠宏，住所为山东省潍坊市坊子区凤凰街 39 号 3 层 B 区 305
室，经营范围为“受托管理股权投资基金,从事股权投资管理及相关咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，谢冠宏和鼎天风
华分别持有喜马拉雅投资基金 70%、30%的股权。
14）麦谷科技股份有限公司
根据麦谷科技提供的设立登记核准函文及登记事项表，麦谷科技（公司统一
编号：50759648）设立于 2018 年 4 月 13 日，代表人为谢冠宏，资本总额为新台
币 80,000,000 元，股份总额 8,000,000 股普通股，公司所在地为台北市中正区光
复里汉口街 1 段 11 号 5 楼之 3，所营事业为“珠宝及贵金属制品制造业；电脑设
备安装业；布疋、衣着、鞋、帽、伞、服饰品批发业；家具、寝具、厨房器具、
装饰品批发业；文教、乐器、育乐用品批发业；电器批发业；精密仪器批发业；
电脑及事务性机器设备批发业；首饰及贵金属批发业；矿石批发业；咨询软体批
发业；日常用品零售业；电脑及事务性机器设备零售业；咨询软体零售业；无店
面零售业；国际贸易业；智慧财产业；一般投资业；创业投资业；投资顾问业；
管理顾问业；艺术品咨询顾问业；其他顾问服务业；咨询软体服务业；资料处理
服务业；电子资讯供应服务业；产品设计业；其他设计业；网路认证服务业；产
业育成业；杂志（期刊）出版业；艺文服务业；演艺活动业；咨询休闲业；其他
休闲服务业；竞技及休闲运动场馆业；会议及展览服务业；租赁业；除许可业务
外，得经营法令非禁止或限制之业务”。
95
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
截至目前，谢冠宏、于世璿、林柏青分别持有麦谷科技 4,160,000 股、1,920,000
股、1,920,000 股股份。
（6）其他关联企业
ⅰ、除前述情形外，万魔声学的其他关联企业如下：
其他关联方名称 其他关联方与万魔声学关系
深圳万魔趴文化科技有限公司（正在注销） 高级管理人员章调占实际控制的企业
小米通讯技术有限公司 持股 5%以上的法人股东控制的企业
小米科技有限责任公司 持股 5%以上的法人股东控制的企业
万魔声学联营企业湖南国声控制的企
东莞耳一号声学科技有限公司
业，报告期内曾为万魔声学子公司
ⅱ、根据相关方出具的书面确认并经核查，除前述情形外，关联自然人对外
投资或担任董事、高级管理人员的其他企业主要如下：
对外投资或担任董事、高级管理人员的企业名
姓名 持股情况和/或任职情况
称
福建纳川管材科技股份有限公司 持股 0.49%
福州洲际贸易有限公司 持股 40%
福建诺奇股份有限公司 持股 0.295%
上海兴格文化传媒有限公司 董事
单俊葆
上海泓济环保科技股份有限公司 董事
深圳市联新移动医疗科技有限公司 董事
心医国际数字医疗系统（大连）有限公司 董事
合肥中航新能源科技有限责任公司 董事
深圳汇林新材料投资中心(有限合伙) 12.5%
平潭兴盈创业投资合伙企业(有限合伙) 5%
平潭盈科盛道创业投资合伙企业(有限合伙) 24.29%
平潭王狮盈科创业投资合伙企业(有限合伙) 5.00%
福建盈科新材料产业创业投资中心(有限合伙) 25%
包头市科锐微磁新材料有限责任公司 8.55%
福建万润投资有限公司 2%
钱明飞
平潭上润创业投资合伙企业(有限合伙) 8%
福州市晋安区天润创业投资中心(有限合伙) 25%
福州市晋安区盈科长盛创业投资中心(有限合
6.25%
伙)
福建盈科盛世创业投资有限公司 5%
盈科创新资产管理有限公司 44.21%
福建中保创业投资股份有限公司 4%
96
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
福建纳川管材科技股份有限公司 0.49%
福州洲际贸易有限公司 40%
福建诺奇股份有限公司 0.295%
江苏微康生物科技有限公司 董事
盈科创新资产管理有限公司 董事长兼总经理
福建盈科盛世创业投资有限公司 董事兼总经理
上海驰泰资产管理有限公司 执行董事兼总经理
福建万润投资有限公司 执行董事兼总经理
福建中保创业投资股份有限公司 董事兼总经理
湖北宏泰盈科股权投资管理有限公司 董事
福建大润房地产有限公司 监事
福州洲际贸易有限公司 监事
福建盈科盛世创业投资有限公司 董事兼总经理
安徽大地熊新材料股份有限公司 持股 4%
上海值得金融信息服务有限公司 持股 22.5%
福建大润房地产有限公司 持股 2%
福州洲际贸易有限公司 持股 60%
福州市晋安区万润创业投资中心（有限合伙） 持股 59%
平潭兴富创业投资合伙企业（有限合伙） 持股 2.7624%
上海值得资产管理有限公司 执行董事及总经理
宁波梅山保税港区永诚永太股权投资基金合伙
法定代表人
企业（有限合伙）
赖满英 宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限
法定代表人
（董事钱 合伙）
明飞配 宁波盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 法定代表人
偶） 宁波梅山保税港区盈科盛世创业投资中心（有限
法定代表人
合伙）
上海值得金融信息服务有限公司 执行董事及总经理
福州洲际贸易有限公司 执行董事及总经理
福州市晋安区万润创业投资中心（有限合伙） 法定代表人
福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙） 法定代表人
福州盈科恒通创业投资中心（有限合伙） 法定代表人
平潭宏通创业投资合伙企业（有限合伙） 法定代表人
平潭晶茂创业投资合伙企业（有限合伙） 法定代表人
平潭宏胜创业投资合伙企业（有限合伙） 法定代表人
北京创维嘉惠科技有限公司 持股 73%/经理、执行董事
持股 69.13%/经理、执行董
北京翰源华宇科技有限公司
事
持股 69.13%/经理、执行董
王川 北京利惠维通科技有限公司
事
北京多看科技有限公司 持股 61.75%/经理、董事
北京雷石天地电子技术有限公司 持股 41.23%/董事长
深圳市水晶世纪科技有限公司 持股 40%
97
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
北京雷客天地科技有限公司 持股 20.89%
天津拾米企业管理合伙企业(有限合伙) 持股 2.86%
拉萨经济技术开发区顺为科技创业投资合伙企
持股 0.274%
业(有限合伙)
北京小米移动软件有限公司 执行董事、经理
北京文米文化有限公司 执行董事、总经理
衢州小米影业有限责任公司 经理, 执行董事
广州小米通讯技术有限公司 经理
珠海小米通讯技术有限公司 经理
小米影业有限责任公司 经理
北京小米数码科技有限公司 董事长、经理
小米通讯技术有限公司 总经理
北京聚爱聊网络科技有限公司 执行董事、经理
上海小米信息科技有限公司 总经理、执行董事
西藏紫米通讯技术有限公司 执行董事兼总经理
美卓软件设计(北京)有限公司 经理、执行董事
成都分享信息传播有限公司 执行董事兼总经理
迅雷计算机(深圳)有限公司 董事
千兆科技(深圳)有限公司 董事
北京雷硕天地科技有限公司 董事
北京音源文化有限公司 执行董事
北京用芯超世纪科技有限公司 副董事长
浙江华策影视股份有限公司 独立董事
深圳市迅雷网络技术有限公司 董事
Particle Inc. 董事
IQIYI, INC. 董事
XUNLEI LTD 董事长
Seasun Holdings Limited 董事
DuoKan International Group Inc. 董事
Hong Kong DuoKan Investment Limited 董事
合肥东信智谷知识产权代理事务所（普通合伙） 持股 10%
达晟深圳市达晟知识产权代理有限公司 持股 20%/执行董事
李兵
合肥鼎途知识产权代理事务所（普通合伙） 持股 30%
深圳万魔趴文化科技有限公司（正在注销） 监事
ⅲ、深圳弘翔
经核查，深圳弘翔（统一社会信用代码：91440300MA5DDEQH1Q）成立于
2016 年 5 月 27 日，主要经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋
201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人叶威志，经营范
围为“一般经营项目是：智能玩具的技术开发、自有技术转让及相关技术服务；
98
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
根据深圳弘翔合伙协议及魔耳智能的中外合资经营企业章程，深圳弘翔系魔
耳智能的员工持股平台，谢冠宏作为有限合伙人持有深圳弘翔 93.3334%的合伙
份额，该等合伙份额将用于魔耳智能员工激励。
2、关联交易情况
（1）根据《万魔声学审计报告》，万魔声学报告期内发生的关联交易主要
情况如下：
1）采购商品、接受劳务
关联方名称 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
小米集团 采购材料 10,400,727.10 57,948.72 -
共达电声 采购材料 11,022.64 - -
合 计 / 10,411,749.74 57,948.72 -
注：小米通讯、小米科技有限责任公司合称“小米集团”，下同，合同详见本法律意见
书“四、（五）、1”
2）出售商品、提供劳务
关联方名称 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
小米集团 销售商品 560,111,088.74 396,706,825.94 255,458,313.67
万魔有限公司 销售商品 3,945,258.22 40,508.92 -
共达电声 销售材料 112,364.60 - -
合 计 / 564,168,711.56 396,747,334.86 255,458,313.67
注：谢冠宏曾任万魔有限公司代表人并持有万魔有限公司 100%，谢冠宏于 2019 年 4
月 2 日将其持有万魔有限公司的 100%股权转让给林俊男。
3）关联担保
担保主债务 担保主债务 担保主债务
担保方 被担保方 金额（万元） 起始日 到期日
万魔声学 共达电声 1,000 2018/7/3 2019/7/2
99
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
担保主债务 担保主债务 担保主债务
担保方 被担保方 金额（万元） 起始日 到期日
万魔声学 共达电声 1,000 2018/7/13 2019/7/12
万魔声学 共达电声 1,000 2018/7/18 2019/7/17
万魔声学、爱声声学 共达电声 1,000 2018/8/10 2019/8/9
万魔声学、爱声声学 共达电声 500 2018/8/13 2019/8/12
万魔声学、爱声声学 共达电声 2,000 2018/9/5 2019/9/4
爱声声学 共达电声 2,000 2018/4/25 2019/4/24
爱声声学 共达电声 1,000 2018/7/11 2019/7/10
爱声声学 共达电声 1,000 2018/9/17 2019/3/8
爱声声学 共达电声 1,000 2018/10/11 2019/4/3
4）关联方资金拆借
关联方名称 拆借类型 币种 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
共达电声 资金拆出 人民币 25,113,583.33 - -
章调占 资金拆出 人民币 2,523,630.14 - -
李兵 资金拆出 人民币 1,564,171.23 1,541,671.23 1,519,171.23
谢冠宏 资金拆出 美元 1,883,316.38 - -
林柏青 资金拆出 美元 1,221,672.07 350,928.67
于世璿 资金拆出 美元 869,063.40 - -
万魔有限公司 资金拆出 美元 78,453.74 101,985.77 33,090.72
（2）根据《万魔声学审计报告》，截止 2018 年 12 月 31 日，关联方应收应
付款项情况如下：
1）应收项目
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
期末余额 期末余额 期末余额
应收账款 小米通讯 138,553,089.82 109,359,483.71 83,983,795.64
应收账款 东莞耳一号 138,381,376.56 - -
应收账款 万魔有限公司 3,211,077.97 - -
小米有品科技有限
应收账款 323,618.53 379,400.96 269,850.00
公司
其他应收款 共达电声 25,113,583.33 - -
100
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
期末余额 期末余额 期末余额
其他应收款 谢冠宏 12,925,576.98 - -
其他应收款 林柏青 8,384,736.19 2,293,038.12 -
其他应收款 于世璿 5,964,555.93 - -
其他应收款 章调占 2,673,630.14 150,000.00 -
其他应收款 李兵 1,564,171.23 1,541,671.23 1,519,171.23
其他应收款 万魔有限公司 611,014.33 666,834.76 229,550.32
小米科技有限责任
其他应收款 100,000.00 100,000.00 100,000.00
公司
其他应收款 加一香港 - 32,809.50 6,500.00
深圳万魔趴文化科
其他应收款 19,074.00 19,124.00 9,000.00
技有限公司
其他应收款 加一开曼 8,544.71 5,012.28 -
其他应收款 万魔冠兴 - 1,074.00 -
其他应收款 万魔恒青 - 368.00 -
其他应收款 万魔人聚 - 1,074.00 -
其他应收款 万魔顺天 - 1,074.00 -
其他应收款 万魔应人 - 1,074.00 -
其他应收款 万魔耳科技 - 1,484.00 -
其他非流动
深圳鸿联 1,149,540.00 - -
资产
注：2018 年末预付深圳鸿联投资合伙企业（有限合伙）1,149,540.00 元股权收购款列报
于其他非流动资产科目。
经核查，截至本法律意见书出具日，关联自然人谢冠宏、林柏青、于世璿、
章调占、李兵以及关联方深圳万魔趴文化科技有限公司、加一开曼、东莞耳一号
及万魔有限公司均已向万魔声学清偿上表中的应收款项。
2）应付项目
项目名称 关联方名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付账款 湖南国声 18,157,240.96 66,413,314.15 -
应付账款 小米通讯 2,038,089.86 - -
应付票据 湖南国声 9,200,000.00 - -
101
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
其他应付款 加一香港 2,009,887.62 1,960,260.00 2,081,100.00
其他应付款 林柏青 6,159.00 36,799.95 -
其他应付款 谢冠宏 - 61,929.70 -
其他应付款 于世璿 - 33,399.90 -
其他应付款 万魔有限公司 - 4,241.45 79,015.99
3、关于规范关联交易的相关承诺
经核查，为充分保护上市公司利益，谢冠宏及其实际控制的加一香港、
HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青（以下合称“承
诺方”）就减少和规范与上市公司之间的关联交易相关事宜承诺如下：
1、承诺方将避免一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不会要求上市公司向本人/本公司/本企业或本人/本公司/本企业控制的企业提
供任何形式的担保。
2、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者
有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照
正常的市场交易条件进行，并按照上市公司章程、有关法律法规规定履行回避表
决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上
市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成
的任何不利影响。
（二）同业竞争
经核查，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司商业机会并避免与上
市公司形成同业竞争，维护共达电声全体股东的利益并保证其长期稳定发展，谢
冠宏及其实际控制的加一香港、HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万
魔顺天、万魔恒青（以下合称“承诺方”）已作出如下承诺：
102
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
1、本人/本公司/本企业（含本人/本公司/本企业直接或间接控制的其他经营
主体，下同）未在中国境内外任何地域以任何形式直接或间接从事或参与、或协
助其他方从事与上市公司现有业务构成或可能构成竞争的任何业务。
2、若上市公司从事新的业务领域，则本人/本公司/本企业亦不会从事与上市
公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先明确表示放弃该项业
务的除外。
3、本人/本公司/本企业将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何
方式作出任何损害上市公司利益的行为，并承诺不会利用本人/本公司/本企业对
上市公司的控股和/或控制地位从事任何损害上市公司利益的行为。
4、如因本人/本公司/本企业违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方
将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极
消除由此造成的任何不利影响。
经核查，本所律师认为，实际控制人谢冠宏控制的企业与共达电声、万魔声
学不构成同业竞争，且其已为避免与共达电声产生同业竞争作出了有效承诺。
六、本次吸收合并的实质条件
（一）符合《重组管理办法》的相关规定
经核查，本所律师认为，共达电声本次重大资产重组在以下方面符合《重组
管理办法》中规定的相关实质条件，具体如下：
1、符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定；
根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），万魔声
学所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为 C39；根据
国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB-T4754-2017），万魔声学所处行
业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“电声器件及零件制造”，行业
代码为 C3984。根据本次交易方案，共达电声作为存续方将承接（或设立全资子
103
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
公司承接）万魔声学全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，上市公司的
主营业务将变更为耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设
计、制造、销售。参考万魔声学公司章程、所处行业法律法规和有关产业政策，
并考察万魔声学生产经营实际情况，万魔声学的生产经营符合法律、行政法规
及其公司章程规定，符合国家产业政策。
根据万魔声学提供的说明并经核查，万魔声学（不含其控股的共达电声）主
要从事耳机、音箱及智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、
销售，其中生产环节全部委托专业的代工厂负责具体生产事宜；万魔声学自成
立至今其办公场所均为通过租赁方式取得，未拥有自有房产和土地使用权。因
此，万魔声学自身不涉及环境保护、土地管理等方面问题。
经核查，本次交易前后，共达电声的控股股东及实际控制人均未发生改变，
亦不构成《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的属于垄断行为的情形。
根据以上情形，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策，不存在违反
有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形。
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
经核查，本次交易方案为共达电声通过向万魔声学全体股东非公开发行股份
的方式换股吸收合并万魔声学，共达电声实际新增加股份数量为 564,912,973 股
（目前由爱声声学持有的共达电声 5,498 万股股票在本次交易完成后注销），股
本总额将增加至 92,491.30 万股，社会公众（不含持有上市公司 10%以上股份的
股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人）持有
的股份比例不低于 10%，即其股本总额、股权结构仍符合相关法律、法规关于上
市公司股本总额和股权结构的有关要求。
本所律师认为，本次交易不会导致共达电声不符合股票上市条件。
（3）所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
经核查，共达电声聘请具有证券期货业务资格的中同华作为本次交易的资
产评估机构，中同华以 2018 年 12 月 31 日为基准日对万魔声学进行了整体资产
评估并出具了评估报告，本次交易定价依据为以前述评估结果为基础并考虑评
估基准日后万魔声学增资、减资情况后经交易各方协商确定。此外，本次交易相
关方签署了《盈利补偿协议》，约定如万魔声学之智能声学业务在盈利补偿期间
104
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
无法实现该协议约定的净利润时，万魔声学除嘉为投资以外的其余股东将根据
相关协议约定向共达电声进行补偿。
经核查，本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第
九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.42 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。前述股份发行的定价方式符合
相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形。
经核查，上市公司的独立董事根据本次交易的背景、资产定价以及本次交
易完成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前
认可，同时就评估机构的独立性、评估定价的公允性等事宜发表了独立意见。
同时，上市公司董事会亦对评估机构的独立性、评估定价的公允性等事宜发表
了明确意见。
经核查，本所律师认为，本次交易所涉及万魔声学智能声学业务定价公允，
不存在损害共达电声和股东合法利益的情形。
（4）所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法；
根据万魔声学全体股东分别出具的书面确认并经核查，截至本法律意见书
出具日，除加一香港持有的万魔声学股权尚需办理解除质押登记的相关手续外，
其余股东均未在其持有的万魔声学股权上设定任何代持、委托持股、隐名投资
或其他可能导致其无法将万魔声学股权转让给上市公司的限制性权利、协议、
合同安排、承诺；其为万魔声学股权及相关权益的实际合法拥有者，权属真实、
清晰。
根据《公司法》的相关规定以及本次重组交易协议之约定，在《吸收合并协
议》等交易文件生效后，共达电声、万魔声学按照相关法律的规定履行债权人的
通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权
人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，
共达电声或万魔声学未予清偿的债务均将由合并后的共达电声承担。万魔声学
及爱声声学目前已依据其签署的授信、借款等合同约定，将本次交易及债务转移
等事宜通知其债权银行，尚待取得相关债权银行回复。
105
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
本所律师认为，万魔声学股东目前所持有的万魔声学股权的权属清晰，在
加一香港持有的万魔声学股权解除质押登记手续办理完毕后，本次重组所涉及
的该部分资产过户或转移不存在法律障碍；相关债权债务处理合法。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
根据共达电声书面确认，本次交易前，其主营业务为微型电声元器件及电
声组件制造；本次交易完成后，其主营业务将变更为耳机、音箱及智能声学类
产品以及关键声学零部件的研发设计、制造、销售，产品应用拓展至智能手机
音频、智能汽车音频、智能家居（办公）、智能无线穿戴等，资产质量将得到明
显改善，持续经营能力和持续盈利能力将显著提升。
本所律师认为，本次交易将有利于共达电声增强持续经营能力，不存在可
能导致共达电声在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次吸收合并构成关联交易，本次交易完成后上市公司实际控制人仍为谢
冠宏。为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合
法权益，实际控制人谢冠宏及其控制的企业即加一香港、HKmore、万魔冠兴、
万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青已就本次交易完成后继续确保上市
公司保持独立性出具书面承诺。
本所律师认为，本次交易完成后，共达电声在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
根据共达电声书面确认并经核查，上市公司目前已严格按照《公司法》、《证
券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成
后，上市公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等相关法律、法规的规定，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
106
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
本所律师认为，在本次交易完成后，共达电声仍将保持健全有效的公司法
人治理结构。
2、符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
根据《共达电声备考审计报告》，共达电声 2018 年度营业收入为 80,476.56
万元，共达电声 2018 年度营业收入备考数为 173,649.14 万元，变动金额为
93,172.59 万元，变动比例为 115.78%。
根据共达电声书面确认，本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为智
能声学设备的研发与销售，产品覆盖声学关键零组件、声学终端设备，产品应
用拓展至智能手机音频、智能汽车音频、智能家居（办公）、智能无线穿戴等，
从而全方位多角度打造智能声学产业，将会增加公司的利润来源，上市公司的
资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强。
经核查，本次交易前，共达电声自 2018 年起与万魔声学存在资金拆借以及
少量产品销售、原材料采购的关联交易；本次交易完成后，上市公司为存续方，
将承接（或设立全资子公司承接）万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切
权利与义务，万魔声学将注销法人资格，原有前述关联交易将不复存在。此外，
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，并减少和规范本次交易后可能产
生的关联交易，增强上市公司独立性，谢冠宏及其实际控制的企业加一香港、
HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青已出具了关于
避免与上市公司同业竞争的承诺函、关于规范与上市公司关联交易的承诺函（详
见本法律意见书“五”）以及继续保持上市公司独立性的承诺函。
本所律师认为，共达电声本次吸收合并行为有利于提高上市公司资产质量、
改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免
同业竞争，增强独立性。
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经
注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事
项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
107
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
经核查，信永中和出具的《共达电声 2018 年审计报告》为标准无保留意见
的审计报告。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪
或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不
良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
根据共达电声及其现任全体董事、高级管理人员分别出具的书面确认并经
网络核查，共达电声及其现任全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性
资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
根据《吸收合并协议》等交易文件及相关决议，本次交易的资产交割日（即
万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务转由共达电声享有及
承担之日）为本次交易获得中国证监会核准后的第 60 日或共达电声与万魔声学
协商确定的其他日期。
根据万魔声学全体股东分别出具的书面确认并经核查，截至本法律意见书
出具日，除加一香港持有的万魔声学股权尚需办理解除质押登记的相关手续外，
其余股东均未在其持有的万魔声学股权上设定任何代持、委托持股、隐名投资
或其他可能导致其无法将万魔声学股权转让给上市公司的限制性权利、协议、
合同安排、承诺。
本所律师认为，共达电声本次购买的资产均为权属清晰的经营性资产，在
加一香港持有的万魔声学股权解除质押登记手续办理完毕后，能在约定期限内
办理完毕权属转移手续。
3、符合《重组管理办法》第十三条的相关规定
经核查，在 2018 年 3 月爱声声学收购共达电声 15.27%股权完成后，共达电
声控股股东变更为爱声声学，实际控制人变更为谢冠宏（详见本法律意见书
“一”）。根据共达电声本次交易相关决议、协议，共达电声本次重大资产重组拟
购买万魔声学 100%股权的交易作价为 335,982.00 万元，扣除持有的上市公司
15.27%股权估值 29,799.16 万元，为上市公司 2018 年度经审计的合并财务会计报
108
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
告期末归属于母公司所有者权益 48,858.96 万元的 626.67%，超过 100%。基于以
上情况，共达电声本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组
情形。
经核查，本所律师认为，共达电声实施本次重大资产重组符合《重组管理办
法》第十三条的下列规定：
（1）共达电声实施本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第
四十三条规定的要求（详见本法律意见书“六、（一）、1”、 “六、（一）、2”）。
（2）万魔声学为依法设立并有效存续的有限责任公司（万魔声学历史沿革
详见本法律意见书“四、（一）”，下同），且符合《首发管理办法》规定的其他
发行条件（详见本法律意见书“ 六、（二）”）。
（3）根据共达电声及最近 3 年内的控股股东、实际控制人分别出具的书面
确认并经核查，共达电声及最近 3 年内的控股股东、实际控制人均不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）根据共达电声及其控股股东、实际控制人分别出具的书面确认并经查
询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询
平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），共达电声及其控股股东、实际控制
人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
（5）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，
或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
（二）本次吸收合并符合《首发管理办法》的相关规定
经核查，本所律师认为，共达电声本次重大资产重组在以下方面符合《首发
管理办法》中规定的相关实质条件，具体如下：
1、主体资格
（1）万魔声学为依法设立并有效存续的有限责任公司，自 2013 年 10 月设
立至今持续经营时间已超过 3 年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（2）经万魔声学书面确认并经核查，合资公司的主要资产目前不存在重大
权属纠纷，在嘉为投资认缴的增资款足额缴付到位后，符合《首发管理办法》第
十条的规定。
109
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
（3）根据万魔声学书面确认并经核查，自 2013 年设立至今万魔声学的主营
业务为耳机、音箱、智能声学类产品以及关键声学零部件的研发设计、制造和
销售，其生产经营符合法律、行政法规和合资公司章程的规定，符合国家产业
政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（4）经万魔声学书面确认并经核查，万魔声学自设立以来主营业务及经营
方式未发生重大变化；万魔声学最近 3 年以来实际控制人未发生变化（详见本法
律意见书“四、（二）”），万魔声学的董事、高级管理人员最近 3 年亦未发生重
大变化（详见本法律意见书“四、（八）”），符合《首发管理办法》第十二条的
规定。
（5）根据万魔声学实际控制人谢冠宏及其控制的加一香港、HKmore、万魔
冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天、万魔恒青共同出具的书面确认并经核查，
万魔声学目前股权清晰，前述股东合计持有的万魔声学股权不存在重大权属纠纷，
符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行情况
（1）经核查，万魔声学已根据有关法律法规及公司章程的规定在其内部设
置了董事会、监事等决策及监督机构，相关机构和人员能够依法履行职责；本次
重组完成后，共达电声作为存续方将承接（或设立全资子公司承接）万魔声学全
部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，共达电声已书面确认其将根据相关
法律法规及公司章程规定，进一步保持和健全上市公司股东大会、董事会、监事
会、独立董事、董事会秘书制度。因此，本次重大资产重组完成上市公司内部治
理制度符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）根据万魔声学董事、监事和高级管理人员陈述并经核查，万魔声学的
董事、监事和高级管理人员已参加了独立财务顾问组织的企业上市的辅导和培训，
已了解与上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的
法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）经万魔声学书面确认并经核查，万魔声学现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且目前不存在《首发管理办法》
第十六条规定的下列任职资格限制情形：
110
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
ⅰ、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
ⅱ、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
ⅲ、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
（4）经核查，万魔声学于 2018 年 10 月召开董事会审议通过了《内部控制
管理制度》，该制度自该次董事会审议通过后生效；根据华普天健出具的《万魔
声学内控鉴证报告》，“万魔声学根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》
及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2018 年 12 月 31 日在所有重大
方面是有效的”，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据有关主管机关出具的证明文件并经万魔声学书面确认，万魔声学
目前不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
ⅰ、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
ⅱ、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
ⅲ、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造万魔声学或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
ⅳ、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
ⅴ、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
ⅵ、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据《万魔声学审计报告》、万魔声学书面确认并经核查，合资公司
章程中已就对外担保规定了审批权限和审议程序，万魔声学目前不存在为控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》
第十九条的规定。
（7）根据《万魔声学审计报告》、万魔声学书面确认并经核查，万魔声学
有严格的资金管理制度，目前不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
111
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金的情形（详见本法律意见
书“五、（一）、2、（2）、1）”），符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、万魔声学的财务与会计
（1）根据《万魔声学审计报告》及相关资产评估报告，万魔声学资产质量
良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》
第二十一条的规定。
（2）经核查。华普天健已出具无保留结论的《万魔声学内控报告》，其结
论为“万魔声学根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的
与财务报告相关的内部控制于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的”，
符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）经核查，华普天健已对万魔声学最近三年的财务报表进行审计并出具
了标准无保留意见的《万魔声学审计报告》；根据《万魔声学审计报告》，万魔
声学财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万魔声
学 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的财务状况以及
2016 年度、2017 年度、2018 年度的经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》
第二十三条的规定。
（4）经万魔声学书面确认，万魔声学编制财务报表以实际发生的交易或者
事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相
似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理
办法》第二十四条的规定。
（5）经审阅《重组报告书》，本所律师认为，万魔声学已完整披露关联方
关系并按重要性原则恰当披露关联交易；该等关联交易的价格公允，不存在通过
关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）经核查，万魔声学符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
ⅰ、根据《万魔声学审计报告》，万魔声学在 2016 年度、2017 年度、2018
年度合并报表项下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低）均为正
数且累计超过人民币 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（一）项
的规定。
112
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
ⅱ、根据《万魔声学审计报告》，万魔声学在 2016 年度、2017 年度、2018
年度营业收入累计超过人民币 3 亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第（二）
项的规定。
ⅲ、经核查，截至本法律意见书出具日，万魔声学注册资本总额不少于人民
币 3,000 万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
ⅳ、根据《万魔声学审计报告》，截止于 2018 年 12 月 31 日，万魔声学的
无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不高于 20%，符合《首发管理办法》
第二十六条第（四）项的规定。
ⅴ、根据《万魔声学审计报告》，万魔声学最近一期末不存在未弥补亏损，
符合《首发管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
（7）根据万魔声学主管税务机关提供的相关证明文件并经核查，万魔声学
依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定（详见本法律意见书“四、
（九）”）；根据《万魔声学审计报告》，万魔声学的经营成果对税收优惠不存
在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《万魔声学审计报告》、中国人民银行企业征信系统查询的企业
信用报告、万魔声学书面确认并经核查，万魔声学目前不存在重大偿债风险，不
存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首
发管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《万魔声学审计报告》并经万魔声学书面确认，本次重大资产重
组的申报文件中不存在《首发管理办法》第三十六条规定的下列情形：
ⅰ、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
ⅱ、滥用会计政策或者会计估计；
ⅲ、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《万魔声学审计报告》、万魔声学书面确认并经核查，万魔声学
目前不存在《首发管理办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的下列情形：
ⅰ、万魔声学的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对万魔声学的持续盈利能力构成重大不利影响；
ⅱ、万魔声学的行业地位或万魔声学所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对万魔声学的持续盈利能力构成重大不利影响；
113
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
ⅲ、万魔声学最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
ⅳ、万魔声学最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
ⅴ、万魔声学在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
ⅵ、其他可能对万魔声学持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
七、关于本次吸收合并事宜的信息披露
根据共达电声陈述并经核查，截至本法律意见书出具日，共达电声为本吸收
合并事宜已履行以下信息披露义务：
1、2018 年 11 月 14 日，共达电声召开审议本次吸收合并事宜的第一次董事
会即第四届董事会第九次会议，并于 2018 年 11 月 15 日公告了上述会议决议，
以及根据有关规定公告了《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公
司暨关联交易预案》及其摘要、《中银国际证券股份有限公司关于共达电声股份
有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易预案之独立财务顾问核查
意见》等文件。
2、2018 年 12 月 3 日，共达电声发布了关于召开媒体说明会的公告。
3、2018 年 12 月 4 日，共达电声发布了《关于深交所<关于对山东共达电声
股份有限公司的重组问询函>的回复公告》。
4、共达电声分别于 2018 年 11 月 28 日、2018 年 12 月 15 日、2019 年 1 月
15 日、2019 年 2 月 15 日、2019 年 3 月 15 日、2019 年 4 月 15 日披露了本次交
易的进展公告。
经核查，2019 年 5 月 12 日，共达电声召开审议本次吸收合并事宜的第二次
董事会即第四届董事会第十四次会议。根据有关规定，共达电声尚需公告第四届
董事会第十四次会议决议和《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限
公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件。本所律师认为，截至本法律
114
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
意见书出具日，共达电声已根据要求履行相关披露义务，本次吸收合并事项不存
在未按照《重组管理办法》的要求应披露而未披露的合同、协议或安排。
八、本次吸收合并相关方在自查期间买卖股票的自查情况
根据《26 号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关
规定，共达电声对于下列内幕信息知情人在本次吸收合并暨关联交易重大事项披
露前六个月至本次重组预案披露前一日（2018 年 11 月 13 日）期间（以下简称“自
查期间”）买卖上市公司股票情况进行了自查：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（2）万魔声学及其董事、监事、高级管理人员；
（3）万魔声学股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
（4）为本次交易提供中介服务的中介机构及其经办人员和相关内幕消息知
情人；
（5）前述第（1）项至第（4）项所述自然人的直系亲属（即配偶、父母、
成年子女）。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，前述内幕信息知情人在
自查期间买卖共达电声股票的具体情况如下：
（1）共达电声、共达电声董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及
为本次交易提供中介服务的中介机构及其经办人员和相关内幕消息知情人及其
直系亲属，在自查期间不存在买卖共达电声股票的行为。
（2）万魔声学、万魔声学董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查
期间买卖共达电声股票情况如下：
与本次交易各方的 买入数量 卖出数量 结余股数
姓名 买入时间 卖出时间
关系 （股） （股） （股）
2018/6/25 4,600 - - 4,600
2018/6/26 1,000 - - 5,600
万魔声学财务总监
蔡华华 2018/7/6 1,000 - - 6,600
乔超之亲属
2018/8/6 2,000 - - 8,600
2018/9/10 1,000 - - 9,600
李苏中 万魔声学财务总监 2018/7/30 1,000 - - 1,000
115
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
与本次交易各方的 买入数量 卖出数量 结余股数
姓名 买入时间 卖出时间
关系 （股） （股） （股）
乔超之亲属 - - 2018/8/1 500 500
2018/8/3 500 - - 1,000
- - 2018/8/21 1,000 -
2018/7/30 1,000 - - 1,000
万魔声学财务总监 - - 2018/8/1 500 500
周正
乔超之亲属 2018/8/3 500 - - 1,000
- - 2018/8/21 1,000 -
根据蔡华华、李苏中、周正分别出具的书面确认，除上述买卖公司股票的情
形外，其在自查期间内不存在其他买卖共达电声股票的情形；其买卖股票的行为
是在未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下、依据对二级市场的独立
判断作出，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖共达电
声股票的情形；若其买卖共达电声股票的行为被有关部门认定不当之处，其将因
上述交易而获得的全部收益上缴共达电声，并以包括但不限于共达电声公告的方
式，向广大投资者道歉；在共达电声本次重组事项实施完毕或共达电声宣布终止
该事项实施前，其将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不再买卖共达电声股票；其保证上述声明真实、准确、完整，
愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（3）万魔声学股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其
直系亲属在自查期间买卖共达电声股票情况如下：
与本次交易各方的 买入数量 卖出数量 结余股数
姓名 买入时间 卖出时间
关系 （股） （股） （股）
2018/5/25 411,700 - - 2,211,700
鸿泰基金-深圳鸿泰
2018/6/14 788,300 - - 3,000,000
黄学良 基金投资管理有限
2018/6/15 50,000 - - 3,050,000
公司之总经理
2018/6/19 900,000 - - 3,950,000
张士云 黄学良之配偶 - - 2018/6/14 500,000 14,000,000
2018/6/19 100 - - 100
李振祥 凤翔金控之董事长
2018/11/12 400 - - 500
李 聪 李振祥之亲属 - 1,800 - - 1,800
2018/5/16 1,000 - - 2,000
2018/5/17 500 - - 2,500
2018/5/21 1,500 - - 4,000
2018/6/15 800 - - 4,800
张勇 凤翔金控之董事
2018/6/28 2,400 - - 7,200
2018/6/29 800 - - 8,000
2018/7/6 200 - - 8,200
2018/8/6 200 - - 8,400
116
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
与本次交易各方的 买入数量 卖出数量 结余股数
姓名 买入时间 卖出时间
关系 （股） （股） （股）
2018/5/31 1,000 - - 1,000
丛志敏 张勇之亲属 2018/6/20 500 - - 1,500
2018/6/22 300 - - 1,800
九、参与本次重大资产重组并募集配套资金事宜的证券服务机构
（一）独立财务顾问
经核查，共达电声聘请中银证券担任本次吸收合并事宜的独立财务顾问。根
据中银证券持有《营业执照》（统一社会信用代码：91310000736650364G）以
及编号为“91310000736650364G”的《经营证券业务许可证》，中银证券具备担任
本次交易独立财务顾问的资格；承办的财务顾问主办人吴宗博、王伟夫分别持有
的编号为“S1300118090003”、编号为“S1300115080062”的《中国证券业执业证书》，
均具备相应的业务资格。
（二）审计机构
1、经核查，共达电声聘请华普天健担任本次吸收合并事宜的审计机构。根
据华普天健持有的《营业执照》（统一社会信用代码：911101020854927874）、
证书编号为“11010032”《会计师事务所执业证书》以及编号为“000414”的《会计
师事务所证券、期货相关业务许可证》，华普天健具备担任本次交易审计机构的
资格；承办的注册会计师胡乃鹏、潘怡君分别持有编号为“340100030033”、
“110100323918”的《中华人民共和国注册会计师证书》，均具备相应的业务资格。
2、经核查，共达电声聘请信永中和担任本次吸收合并事宜的审计机构。根
据信永中和持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101592354581W）、
证书编号为“11010136”《会计师事务所执业证书》以及编号为“000198”的《会计
师事务所证券、期货相关业务许可证》，信永中和具备担任本次交易审计机构的
资格；承办的注册会计师郝先经、燕进分别持有编号为“370100340001”、
“110001580076”的《中华人民共和国注册会计师证书》，均具备相应的业务资格。
（三）资产评估机构
117
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
经核查，共达电声聘请中同华担任本次吸收合并事宜的资产评估机构。根据
立信评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110102101880414Q）、
编号为“0100020009”的《证券期货相关业务评估资格证书》以及北京市财政局下
发“2018-0079 号”公告，其具备担任本次交易资产评估机构的资格；承办的资产
评估师徐兴宾、张懿分别持有编号为“11080022”、“11180108”《中华人民共和国
注册资产评估师证书》，均具备相应的业务资格。
（四）法律顾问
经核查，共达电声聘请本所担任本次吸收合并事宜的法律顾问。根据本所持
有的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：311100007426035562），
本所具备担任本次交易法律顾问的资格；承办律师韦微、刘欣分别持有证号为
“11101200911173767”、 11101201711609525”的《中华人民共和国律师执业证》，
均具备相应的业务资格。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，在嘉为投资足额缴付增资款、加一香港持有的万
魔声学股权办理完毕解除质押登记的相关手续后，共达电声本次吸收合并符合
《重组管理办法》及其他规范性文件规定的相关实质性条件，截至本法律意见书
出具日已经履行的批准和授权程序符合相关法律法规的规定，合法有效；根据相
关规定，共达电声实施本次吸收合并方案尚需获得共达电声股东大会批准及中国
证监会的核准。
本法律意见书正本四份。
附件一：万魔声学及子公司截至目前在中国境内拥有的专利权及专利申请
附件二：万魔声学截至目前在中国境外拥有的专利权及专利申请
附件三：万魔声学及子公司截至目前在中国境内的商标权及商标申请
附件四：万魔声学截至目前在中国境外拥有的商标权及商标申请
118
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
（此页无正文，为签署页）
负责人：
孙晓辉
北京市时代九和律师事务所 经办律师：
韦 微
刘 欣
年 月 日
119
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
附件一：
1-1 万魔声学及子公司截至目前在中国境内拥有的专利权
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 专利权期限
号
一种设备配对方
1 加一联创 201310065883X 发明 2033 年 2 月 28 日
法和装置
一种设备控制方
2 加一联创 2013100659387 发明 2033 年 2 月 28 日
法、装置及系统
一种耳机及其插
3 万魔声学 2013100995392 发明 2033 年 3 月 25 日
头
一种智能移动电
4 加一联创 2013101254566 发明 2033 年 4 月 10 日
源
一种耳机测试方
5 加一联创 2013101425860 发明 2033 年 4 月 22 日
法及装置
万魔声学、
6 一种耳机 201310484337X 发明 2033 年 10 月 15 日
湖南国声
一种充电管理电
7 加一联创 2013105071210 发明 2033 年 10 月 23 日
路及移动电源
一种用于耳机的
8 万魔声学 2013105947499 发明 2033 年 11 月 21 日
线控装置及耳机
一种用于耳机的
9 加一联创 2013106365847 发明 2033 年 11 月 26 日
线控装置及耳机
一种用于耳机的
10 加一联创 2013107173153 发明 2033 年 12 月 22 日
线控装置及耳机
信息播报方法和
11 加一联创 2014100065415 发明 2034 年 1 月 6 日
系统
控制移动终端上
12 万魔声学 装载的应用程序 2014100082586 发明 2034 年 1 月 7 日
的方法和系统
穿戴式通信设备
13 万魔声学 及其同步信息的 2014100205891 发明 2034 年 1 月 15 日
方法
物联网控制方法
14 加一联创 201410021089X 发明 2034 年 1 月 15 日
和终端
15 万魔声学 蓝牙通讯手环 2014100367580 发明 2034 年 1 月 23 日
音乐数据获取方
16 加一联创 法、耳机、音箱 2015101371253 发明 2035 年 3 月 25 日
以及音乐播放器
17 加一联创 一种插座 2013201316356 实用新型 2023 年 3 月 20 日
18 加一联创 一种无线耳机 2013202542918 实用新型 2023 年 5 月 9 日
120
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
一种触觉通知装
19 加一联创 2013204223226 实用新型 2023 年 7 月 15 日
置及无线耳机
20 加一联创 一种耳塞及耳机 2013203832301 实用新型 2023 年 6 月 27 日
一种具有内衬的
21 加一联创 2013203492348 实用新型 2023 年 6 月 17 日
单页折叠包装盒
一种挂链式通话
22 加一联创 2013208325445 实用新型 2023 年 12 月 16 日
设备
23 加一联创 一种耳机 2013206385935 实用新型 2023 年 10 月 15 日
一种用于耳机的
24 加一联创 2013207440802 实用新型 2023 年 11 月 21 日
线控装置及耳机
一种用于耳机的
25 加一联创 2013207822417 实用新型 2023 年 11 月 26 日
线控装置及耳机
一种用于耳机的
26 加一联创 2013208546607 实用新型 2023 年 12 月 22 日
线控装置及耳机
27 加一联创 头戴式耳机 201320863971X 实用新型 2023 年 12 月 24 日
28 加一联创 挂耳式耳机 2013208759590 实用新型 2023 年 12 月 26 日
耳机及其线控装
29 加一联创 2013208651162 实用新型 2023 年 12 月 24 日
置
30 加一联创 蓝牙通讯装置 2013208631262 实用新型 2023 年 12 月 24 日
一种移动终端的
31 加一联创 201320854217X 实用新型 2023 年 12 月 22 日
外接控制设备
一种移动终端的
32 加一联创 2013208540259 实用新型 2023 年 12 月 22 日
外接控制设备
33 加一联创 挂耳式耳机 2013208836309 实用新型 2023 年 12 月 29 日
34 加一联创 头戴式耳机 2014200710218 实用新型 2024 年 2 月 17 日
脉搏检测耳机、
35 加一联创 2014200705830 实用新型 2024 年 2 月 17 日
终端及系统
脉搏检测耳机、
36 加一联创 2014200705756 实用新型 2024 年 2 月 17 日
终端及系统
左、右声道混音
37 加一联创 2014201258957 实用新型 2024 年 3 月 18 日
装置及耳机
38 万魔声学 耳机线控器 2014201332368 实用新型 2024 年 3 月 20 日
39 万魔声学 一种耳机 2014201488959 实用新型 2024 年 3 月 27 日
40 加一联创 头戴式耳机 2014202246020 实用新型 2024 年 5 月 3 日
41 加一联创 头戴式耳机 2014201957877 实用新型 2024 年 4 月 20 日
头戴式耳机、探
42 加一联创 测终端及探测系 2014208575892 实用新型 2024 年 12 月 27 日
统
43 加一联创 音频设备 201420379038X 实用新型 2024 年 7 月 8 日
44 加一联创 音频输出设备 2014203822431 实用新型 2024 年 7 月 9 日
45 加一联创 一种耳机 2014205557515 实用新型 2024 年 9 月 24 日
46 加一联创 耳机 2014204173490 实用新型 2024 年 7 月 24 日
47 加一联创 头戴式耳机 2014205503750 实用新型 2024 年 9 月 22 日
121
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
耳塞、蓝牙耳机
48 加一联创 2014204923213 实用新型 2024 年 8 月 27 日
及耳塞式耳机
发声装置及使用
49 万魔声学 该发声装置的玩 2014206185401 实用新型 2024 年 10 月 22 日
具
50 加一联创 耳机 2014206792743 实用新型 2024 年 11 月 12 日
51 加一联创 耳机 2014207448264 实用新型 2024 年 11 月 30 日
52 加一联创 音频输出设备 2014208698888 实用新型 2024 年 12 月 29 日
耳机输出音量调
53 万魔声学 2014208654184 实用新型 2024 年 12 月 28 日
整装置
耳机输出音量调
54 万魔声学 2014208653995 实用新型 2024 年 12 月 28 日
整装置
扬声器装置和耳
55 加一联创 2015200285398 实用新型 2025 年 1 月 14 日
机
振膜及使用该振
56 加一联创 2015201363267 实用新型 2025 年 3 月 9 日
膜的动铁单元
57 加一联创 动铁单元 2015201367380 实用新型 2025 年 3 月 9 日
58 加一联创 耳机 2015201000418 实用新型 2025 年 2 月 10 日
一种振动膜及扬
59 万魔声学 2015201521059 实用新型 2025 年 3 月 16 日
声器
60 万魔声学 一种耳机 2015201913591 实用新型 2025 年 3 月 27 日
61 加一联创 一种入耳式耳机 2015202573633 实用新型 2025 年 4 月 23 日
62 加一联创 一种入耳式耳机 2015202566377 实用新型 2025 年 4 月 23 日
63 加一联创 一种耳机 2015203848421 实用新型 2025 年 6 月 3 日
64 加一联创 一种耳机 2015203848417 实用新型 2025 年 6 月 3 日
65 加一联创 一种耳机 2015202762601 实用新型 2025 年 4 月 29 日
66 加一联创 耳机 2015205987289 实用新型 2025 年 8 月 9 日
67 加一联创 发声装置 2015206694158 实用新型 2025 年 8 月 30 日
68 加一联创 一种录音设备 2015205052089 实用新型 2025 年 7 月 12 日
一种耳塞及其耳
69 加一联创 2015205469538 实用新型 2025 年 7 月 23 日
机
70 加一联创 一种耳机架 2015207218695 实用新型 2025 年 9 月 16 日
71 万魔声学 音频喇叭和耳机 2017201472475 实用新型 2027 年 2 月 16 日
72 万魔声学 耳机 2015207339736 实用新型 2025 年 9 月 20 日
73 万魔声学 一种电声换能器 2015209863482 实用新型 2025 年 12 月 1 日
耳机及其动圈结
74 万魔声学 2016203466332 实用新型 2026 年 4 月 20 日
构
75 万魔声学 动铁单元 201620237423X 实用新型 2026 年 3 月 23 日
76 万魔声学 动铁单元 2016202389201 实用新型 2026 年 3 月 23 日
77 万魔声学 一种耳机 2016202387935 实用新型 2026 年 3 月 23 日
78 万魔声学 耳机 2016206051336 实用新型 2026 年 6 月 16 日
79 万魔声学 发声装置 2016203065869 实用新型 2026 年 4 月 12 日
80 万魔声学 耳机 2016203284917 实用新型 2026 年 4 月 18 日
122
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
用于耳机的线控
81 万魔声学 2016900000432 实用新型 2026 年 5 月 17 日
装置及耳机
82 万魔声学 入耳式耳机 2016205263648 实用新型 2026 年 5 月 31 日
83 万魔声学 耳机扬声器 2016206117954 实用新型 2026 年 6 月 19 日
84 万魔声学 入耳式耳机 2016206122929 实用新型 2026 年 6 月 19 日
85 万魔声学 耳机线控器 2016205345402 实用新型 2026 年 6 月 2 日
86 万魔声学 动铁模组及耳机 2016205869164 实用新型 2026 年 6 月 14 日
87 万魔声学 降噪耳机 2016206478967 实用新型 2026 年 6 月 26 日
88 万魔声学 一种多功能挂钟 2016205568862 实用新型 2026 年 6 月 7 日
89 万魔声学 音响 2016207549616 实用新型 2026 年 7 月 14 日
90 万魔声学 音响 2016208702897 实用新型 2026 年 8 月 9 日
91 万魔声学 喇叭单体 2016208351176 实用新型 2026 年 8 月 2 日
92 万魔声学 主动防噪耳机 2016209012422 实用新型 2026 年 8 月 17 日
93 万魔声学 发音组件 2016209102594 实用新型 2026 年 8 月 18 日
94 万魔声学 蓝牙耳机 2016209178413 实用新型 2026 年 8 月 21 日
95 万魔声学 平面振膜喇叭 2016210627926 实用新型 2026 年 9 月 18 日
96 万魔声学 线控器及耳机 2016211392913 实用新型 2026 年 10 月 18 日
97 万魔声学 降噪耳机 2016211355308 实用新型 2026 年 10 月 17 日
98 万魔声学 一种音频设备 2016210863261 实用新型 2026 年 9 月 26 日
99 万魔声学 一种耳机 2016210859529 实用新型 2026 年 9 月 26 日
100 万魔声学 一种移动终端 2016211256675 实用新型 2026 年 10 月 13 日
101 万魔声学 降噪耳机 2016212035044 实用新型 2026 年 11 月 7 日
102 万魔声学 一种耳机 2017200196497 实用新型 2027 年 1 月 6 日
主动降噪装置和
103 万魔声学 2017201238355 实用新型 2027 年 2 月 9 日
耳机
耳机套及入耳式
104 万魔声学 2017201577000 实用新型 2027 年 2 月 20 日
耳机
音频单元及其音
105 万魔声学 2017202153250 实用新型 2027 年 3 月 2 日
频驱动机构
106 万魔声学 发光耳机 2017203819606 实用新型 2027 年 4 月 11 日
107 万魔声学 降噪装置和耳机 2017202974939 实用新型 2027 年 3 月 23 日
单声道低音增强
108 万魔声学 2017202842130 实用新型 2027 年 3 月 21 日
装置、播放器
一种发音组件、
109 万魔声学 移动终端、头戴 2017203398927 实用新型 2027 年 3 月 30 日
式耳机
110 万魔声学 转接头 2017205071040 实用新型 2027 年 5 月 7 日
111 万魔声学 耳机收纳装置 2017204324850 实用新型 2027 年 4 月 20 日
112 万魔声学 颈戴式蓝牙耳机 2017205044039 实用新型 2027 年 5 月 4 日
电池以及无线通
113 万魔声学 2017206689036 实用新型 2027 年 6 月 8 日
信电子设备
114 万魔声学 耳机 2017205761154 实用新型 2027 年 5 月 21 日
115 万魔声学 耳机 2017207424422 实用新型 2027 年 6 月 23 日
123
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
116 万魔声学 耳机 201720795881X 实用新型 2027 年 7 月 2 日
117 万魔声学 播放器 2017209780737 实用新型 2027 年 8 月 6 日
一种音频播放组
118 万魔声学 2017210595154 实用新型 2027 年 8 月 21 日
件及耳机
119 万魔声学 喇叭模组 2017210483036 实用新型 2027 年 8 月 20 日
120 万魔声学 手机充电装置 2017218427161 实用新型 2027 年 12 月 24 日
121 万魔声学 分频模块化耳机 2018202230355 实用新型 2028 年 2 月 5 日
主动降噪装置和
122 万魔声学 201820244554X 实用新型 2028 年 2 月 8 日
降噪耳机
123 万魔声学 头戴式耳机 2018201035779 实用新型 2028 年 1 月 21 日
空气净化器及其
124 万魔声学 2018201206626 实用新型 2028 年 1 月 23 日
降噪结构
一种音频模组及
125 万魔声学 2018200744373 实用新型 2028 年 1 月 15 日
耳机
发声装置及其喇
126 万魔声学 2018203549090 实用新型 2028 年 3 月 14 日
叭
移动设备及其麦
127 万魔声学 2018202134945 实用新型 2028 年 2 月 5 日
克风装置
128 万魔声学 音箱 2018204384269 实用新型 2028 年 3 月 28 日
129 万魔声学 耳机收纳盒 2018206509127 实用新型 2028 年 5 月 2 日
集成芯片和耳机
线控、可穿戴设
130 万魔声学 2018207160096 实用新型 2028 年 5 月 14 日
备、家电设备、
多媒体设备
131 万魔声学 耳机（一） 2013302125065 外观设计 2023 年 5 月 27 日
132 加一联创 耳机线控（一） 2013302122118 外观设计 2023 年 5 月 27 日
133 加一联创 耳机收纳器 2013302197970 外观设计 2023 年 5 月 29 日
134 加一联创 音箱 2013303174730 外观设计 2023 年 7 月 8 日
135 加一联创 耳机 2013306581207 外观设计 2023 年 12 月 30 日
136 加一联创 蓝牙手环 2013306580952 外观设计 2023 年 12 月 30 日
137 万魔声学 耳机 2014300295687 外观设计 2024 年 2 月 17 日
138 加一联创 耳机配件 2014302000740 外观设计 2024 年 6 月 23 日
139 加一联创 耳机 2014301631628 外观设计 2024 年 6 月 2 日
140 加一联创 耳机插头 2014301634611 外观设计 2024 年 6 月 2 日
141 加一联创 耳机线控器 2014301632067 外观设计 2024 年 6 月 2 日
142 加一联创 耳机 2014301632620 外观设计 2024 年 6 月 2 日
143 加一联创 耳机收纳器 2014302297827 外观设计 2024 年 7 月 8 日
144 加一联创 包装盒 201430253689X 外观设计 2024 年 7 月 23 日
145 加一联创 耳机收纳器 2014302535238 外观设计 2024 年 7 月 23 日
146 加一联创 耳机 2014303336405 外观设计 2024 年 9 月 9 日
147 加一联创 耳机 2014304176935 外观设计 2024 年 10 月 28 日
148 加一联创 玩具熊 2014304176352 外观设计 2024 年 10 月 28 日
149 加一联创 头戴式耳机 2014304467593 外观设计 2024 年 11 月 12 日
124
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
150 万魔声学 耳机 2015300401765 外观设计 2025 年 2 月 9 日
151 加一联创 耳机收纳器 2015300349624 外观设计 2025 年 2 月 4 日
152 加一联创 耳机线控器 2015300349713 外观设计 2025 年 2 月 4 日
153 万魔声学 耳机 2015300456518 外观设计 2025 年 2 月 12 日
154 万魔声学 耳机 2015300313919 外观设计 2025 年 2 月 1 日
155 加一联创 音响 2015300456490 外观设计 2025 年 2 月 12 日
156 加一联创 耳机 2015300772799 外观设计 2025 年 3 月 26 日
157 加一联创 耳机 2015300740285 外观设计 2025 年 3 月 24 日
158 加一联创 头戴式耳机 2015301535911 外观设计 2025 年 5 月 19 日
159 万魔声学 耳机 2015303630465 外观设计 2025 年 9 月 17 日
160 加一联创 耳机 2015303662606 外观设计 2025 年 9 月 20 日
161 加一联创 音箱 2015303609888 外观设计 2025 年 9 月 16 日
162 万魔声学 蓝牙耳机 2015304218608 外观设计 2025 年 10 月 27 日
163 万魔声学 耳机 2015304832106 外观设计 2025 年 11 月 25 日
164 万魔声学 耳机 2015304832093 外观设计 2025 年 11 月 25 日
165 万魔声学 收纳盒 2015305404492 外观设计 2025 年 12 月 16 日
166 万魔声学 耳机 2015305560880 外观设计 2025 年 12 月 23 日
167 万魔声学 耳机 2016300916751 外观设计 2026 年 3 月 24 日
168 万魔声学 耳机线控器 2016300675859 外观设计 2026 年 3 月 9 日
169 万魔声学 闹钟蓝牙音箱 2016302020870 外观设计 2026 年 5 月 24 日
170 万魔声学 耳机 2016303497919 外观设计 2026 年 7 月 26 日
万魔声学、
北京小米
171 耳机 2016304188787 外观设计 2026 年 8 月 23 日
移动软件
有限公司
172 万魔声学 收纳盒 2016304774143 外观设计 2026 年 9 月 20 日
173 万魔声学 耳机 2016303493602 外观设计 2026 年 7 月 26 日
174 万魔声学 耳机 2016303017339 外观设计 2026 年 7 月 3 日
175 万魔声学 耳机 2016303770516 外观设计 2026 年 8 月 8 日
176 万魔声学 耳机 2016304873030 外观设计 2026 年 9 月 27 日
177 万魔声学 耳机 2016304600616 外观设计 2026 年 8 月 30 日
178 万魔声学 耳机 2016306051219 外观设计 2026 年 12 月 8 日
179 万魔声学 播放器 2016304852161 外观设计 2026 年 9 月 26 日
万魔声学、
北京小米
180 耳机 2016304976037 外观设计 2026 年 10 月 9 日
移动软件
有限公司
181 万魔声学 耳机线控器 2016306250424 外观设计 2026 年 12 月 15 日
182 万魔声学 耳机 2017300391917 外观设计 2027 年 2 月 13 日
183 万魔声学 耳机 2017300027916 外观设计 2027 年 1 月 3 日
184 万魔声学 蓝牙适配器 201730075912X 外观设计 2027 年 3 月 14 日
185 万魔声学 耳机 2017301251196 外观设计 2027 年 4 月 13 日
186 万魔声学 耳机 2017301410065 外观设计 2027 年 4 月 23 日
125
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
187 万魔声学 耳机 2017301725493 外观设计 2027 年 5 月 10 日
188 万魔声学 耳机 2017302732827 外观设计 2027 年 6 月 26 日
189 万魔声学 耳机 2017302292808 外观设计 2027 年 6 月 6 日
190 万魔声学 耳机 2017302292969 外观设计 2027 年 6 月 6 日
191 万魔声学 包装盒 2017302732831 外观设计 2027 年 6 月 26 日
192 万魔声学 音箱 2017305564861 外观设计 2027 年 11 月 12 日
193 加一万摩 耳机 2018210769555 实用新型 2028 年 7 月 5 日
194 加一万摩 音箱 2018202231184 实用新型 2028 年 2 月 6 日
195 加一万摩 耳机 2018301764399 外观设计 2028 年 4 月 24 日
196 加一万摩 耳机 2018301772978 外观设计 2028 年 4 月 24 日
197 加一万摩 耳机 2018301738248 外观设计 2028 年 4 月 23 日
1-2 万魔声学及子公司截至目前在中国境内拥有的专利申请
序 专利
申请人 专利申请名称 专利申请号 专利申请日
号 类型
基于音乐信息提供社
1 加一联创 2015800000358 发明 2015 年 1 月 7 日
交服务的方法和系统
耳机识别数据处理方
2 加一联创 2014102659475 发明 2014 年 6 月 13 日
法和系统
一种类钻碳振动膜的
3 万魔声学 制作方法及一种扬声 2017800001006 发明 2017 年 2 月 28 日
器
4 万魔声学 耳机 2016800007760 发明 2016 年 5 月 11 日
音频无线通信方法、
5 万魔声学 装置和音频播放设 2018800004174 发明 2018 年 4 月 26 日
备、系统
音频文件的传输、接
6 万魔声学 收方法及装置、设备 201780000128X 发明 2017 年 2 月 21 日
及其系统
音乐播放方法、装置
7 万魔声学 2017800001275 发明 2017 年 3 月 10 日
及音乐播放设备
音频单元及其音频驱
8 万魔声学 2017101266970 发明 2017 年 3 月 3 日
动机构
单声道低音增强方法
9 万魔声学 2017101746766 发明 2017 年 3 月 22 日
及装置、播放器
分频模块化耳机和音
10 万魔声学 2018800000652 发明 2018 年 2 月 6 日
频控制方法
主动降噪方法、主动
11 万魔声学 201810136380X 发明 2018 年 2 月 9 日
降噪装置和降噪耳机
耳机降噪方法及装
12 万魔声学 置、主耳机、从耳机 2018800012537 发明 2018 年 4 月 4 日
及耳机降噪系统
13 万魔声学 耳机工作模式切换方 201880000279X 发明 2018 年 4 月 13 日
126
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
序 专利
申请人 专利申请名称 专利申请号 专利申请日
号 类型
法及装置、音频电路、
耳机及耳机系统
耳机、耳机入耳检测
14 万魔声学 2018800008404 发明 2018 年 7 月 17 日
的方法及系统
耳机的主从状态分配
15 万魔声学 2018111089820 发明 2018 年 9 月 21 日
方法和装置
主动降噪设备、耳机
16 万魔声学 2018800000031 发明 2018 年 1 月 5 日
及方法
耳机无线通信方法、
17 万魔声学 主耳机、从耳机及耳 2018800012560 发明 2018 年 4 月 28 日
机系统
音频无线通信方法、
18 万魔声学 装置和音频播放设 2018800004174 发明 2018 年 4 月 26 日
备、系统
一种基于声纹特征的
2018 年 10 月 19
19 深圳魔听 多人声音分离方法、 2018112213007 发明
日
系统及智能终端
127
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
附件二：2-1 万魔声学截至目前在中国境外拥有的专利
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权日期 申请国
号
1 加一联创 EARPHONE D171923 外观设计 2015/9/25 台湾
2 万魔声学 Earphone D187003 外观设计 2017/12/1 台湾
3 万魔声学 耳機 D190352 外观设计 2018/5/11 台湾
万魔声学/北京小
4 米移动软件有限 EARPHONE D182512 外观设计 2017/4/21 台湾
公司
5 万魔声学 Earphone 1580434 外观设计 2016/6/9 日本
6 万魔声学 Earphone 1557382 外观设计 2016/7/29 日本
7 万魔声学 Earphone 1574756 外观设计 2017/3/24 日本
8 万魔声学 HEADPHONE 1578050 外观设计 2017/5/12 日本
9 万魔声学 Earphone 1580450 外观设计 2017/6/9 日本
10 万魔声学 Earphone 1580914 外观设计 2017/6/16 日本
11 万魔声学 EARPHONE 1592278 外观设计 2017/11/10 日本
12 万魔声学 HEADPHONE 1601047 外观设计 2018/3/9 日本
13 万魔声学 HEADPHONE 1603741 外观设计 2018/4/13 日本
万魔声学/北京小
14 米移动软件有限 Earphone 1568084 外观设计 2016/12/22 日本
公司
万魔声学/北京小
15 米移动软件有限 EARPHONE 1569196 外观设计 2017/1/13 日本
公司
万魔声学/北京小
16 米移动软件有限 Earphone 1593736 外观设计 2017/12/1 日本
公司
17 1MORE INC METHOD AND 10-170647 发明 2017/2/7 韩国
128
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权日期 申请国
号
TERMINAL FOR 9
CONTROLLING
INTERNET OF
THINGS AND
CONTROLLED
ELECTRONIC
DEVICE
30-091003
18 1MORE INC Earphone 外观设计 2016/6/7 韩国
8
30-088714
19 1MORE INC EARPHONE 外观设计 2016/12/16 韩国
0
30-090547
20 1MORE INC HEADPHONE 外观设计 2017/4/28 韩国
7
30-080547
21 1MORE INC Earphone 外观设计 2017/4/28 韩国
8
30-091381
22 1MORE INC Earphone 外观设计 2017/7/4 韩国
9
30-091381
23 1MORE INC Earphone 外观设计 2017/7/4 韩国
7
30-091383
24 1MORE INC Earphone 外观设计 2017/7/4 韩国
8
30-096171
25 1MORE INC HEADPHONE 外观设计 2018/6/19 韩国
0
30-097691
26 1MORE INC HEADPHONE 外观设计 2018/10/11 韩国
3
1MORE INC /北 30-089627
27 Earphone 外观设计 2017/2/23 韩国
京小米移动软件 2
129
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权日期 申请国
号
有限公司
1MORE INC /北
30-090136
28 京小米移动软件 EARPHONE 外观设计 2017/3/30 韩国
8
有限公司
1MORE INC /北
30-090547
29 京小米移动软件 Earphone 外观设计 2017/4/28 韩国
9
有限公司
30-090547
30 1MORE INC. Earphone 外观设计 2017/4/28 韩国
8
1MORE INC. EARPHONE
31 271284 外观设计 2015/4/9 印度
HOLDER
32 1MORE INC. EARPHONE 271282 外观设计 2015/4/9 印度
33 1MORE INC. EARPHONE 271283 外观设计 2015/4/9 印度
1MORE INC. , BEIJING
34 XIAOMI MOBILE Earphone 291282 外观设计 2017/11/8 印度
SOFTWARE CO., LTD.
1MORE INC. , BEIJING
35 XIAOMI MOBILE EARPHONE 286745 外观设计 2017/8/18 印度
SOFTWARE CO., LTD.
1MORE INC., BEIJING
36 XIAOMI MOBILE EARPHONR D804455 外观设计 2017/12/5 美国
SOFTWARE CO., LTD.
Wire-Controller
US
37 1MORE INC. of Mobile Phone 外观设计 2015/3/31 美国
D725625
Earphone
Mobile Phone US
38 1MORE INC. 外观设计 2015/4/7 美国
Earphone D726145
130
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权日期 申请国
号
Container of
US
39 1MORE INC. Mobile Phone 外观设计 2015/9/29 美国
D739657
Earphone
Bluetooth
US933233
40 1MORE INC. Communication 发明 2016/5/3 美国
8B2
Bracelet
US
41 1MORE INC. EARPHONE 外观设计 2016/6/28 美国
D760202S
US
42 1MORE INC. EARPHONE 外观设计 2016/7/26 美国
D762196S
US
43 1MORE INC. EARPHONE 外观设计 2016/8/2 美国
D762616S
US
44 1MORE INC. Toy 外观设计 2016/8/9 美国
D763368S
US
45 1MORE INC. HEADPHONE 外观设计 2016/8/30 美国
D765055S
EARPHONE LINE
US953212
46 1MORE INC. CONTROL DEVICE 发明 2016/12/27 美国
9B2
AND EARPHONE
US
47 1MORE INC. EARPHONE 外观设计 2016/12/27 美国
D775108S
Bluetooth
US956043
48 1MORE INC. Communication 发明 2017/1/31 美国
2B2
Bracelet
US
49 1MORE INC. EARPHONE 外观设计 2017/2/7 美国
D778267S
50 1MORE INC. EARPHONE US 外观设计 2017/2/7 美国
131
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权日期 申请国
号
D778268S
PROCESSING
METHOD AND
SYSTEM FOR
US957008
51 1MORE INC. IDENTIFYING DATA 发明 2017/2/14 美国
4B2
BY AN AUDIO
CONVERSION
DEVICE
US
52 1MORE INC. HEADPHONE 外观设计 2017/4/25 美国
D784957S
EARPHONE LINE
US973656
53 1MORE INC. CONTROL DEVICE 发明 2017/8/15 美国
6B2
AND EARPHONE
METHOD AND
TERMINAL FOR
CONTROLLING
INTERNET OF US100152
54 1MORE INC. 发明 2018/3/2 美国
THINGS AND 61B2
CONTROLLED
ELECTRONIC
DEVICE
PROCESSING
METHOD AND
SYSTEM FOR US995908
55 1MORE INC. 发明 2018/3/8 美国
IDENTIFYING DATA 5B2
BY AN AUDIO
CONVERSION
132
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权日期 申请国
号
DEVICE
US
56 1MORE INC. Earphone 外观设计 2018/3/20 美国
D813196S
US
57 1MORE INC. EARPHONE 外观设计 2018/5/8 美国
D817305S
US
58 1MORE INC. HEADPHONE 外观设计 2018/7/31 美国
D824360S
US
59 1MORE INC. Earphone 外观设计 2018/5/15 美国
D817932S
1MORE INC., BEIJING
US
60 XIAOMI MOBILE Earphone 外观设计 2018/5/15 美国
D817933S
SOFTWARE CO., LTD.
METHOD FOR
OBTAINING
MUSIC DATA,
61 1MORE INC. 10019222 发明 2018/7/10 美国
EARPHONE
AND MUSIC
PLAYER
US
62 1MORE INC. Earphone 外观设计 2018/8/21 美国
D826217S
1MORE INC., BEIJING
US
63 XIAOMI MOBILE Earphone 外观设计 2017/8/15 美国
D794614
SOFTWARE CO., LTD.
METHOD AND
US
SYSTEM FOR
64 1MORE INC. 10078692 发明 2018/9/18 美国
PROVIDING A
B2
SOCIAL SERVICE
133
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
序
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 授权日期 申请国
号
BASED ON MUSIC
INFORMATION
US
65 1MORE INC. HEADPHONE 外观设计 2018/12/18 美国
D836085
US
66 1MORE INC. Earphone 外观设计 2019/3/26 美国
D843971
US
67 1MORE INC. Earphone 外观设计 2019/1/15 美国
D838258
1MORE INC., BEIJING
00378204
68 XIAOMI MOBILE Earphone 外观设计 2017/3/3 欧盟
4-0001
SOFTWARE CO., LTD.
00276444
69 1MORE INC. EARPHONE 外观设计 2015/9/2 欧盟
9-0001
00350874
70 1MORE INC. Earphone 外观设计 2016/12/9 欧盟
6-0001
4418838-0
71 1MORE INC. HEADPHONE 外观设计 2018/1/12 欧盟
001
4486553-0
72 1MORE INC. HEADPHONE 外观设计 2018/1/18 欧盟
001
1MORE INC., BEIJING
00316720
73 XIAOMI MOBILE Earphone 外观设计 2016/6/2 欧盟
4-0001
SOFTWARE CO., LTD.
1MORE INC., BEIJING
00337042
74 XIAOMI MOBILE EARPHONE 外观设计 2016/9/8 欧盟
8-0001
SOFTWARE CO., LTD.
134
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
2-2 万魔声学截至目前在美国拥有的专利申请
序 专利
申请人 专利申请名称 专利申请号 专利申请日
号 类型
1 1MORE INC. Earphone 10257600 发明 2016 年 5 月 11 日
135
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
附件三：
3-1 万魔声学及子公司截至目前在中国境内拥有的商标权
申请/注册
序号 所有权人 商标名称 使用期限 类别
号
2019/2/14-2029/
1 万魔声学 29421893 9
2/13
2018/10/7-2028/
2 万魔声学 26451856 9
10/6
2018/10/7-2028/
3 万魔声学 26451855 9
10/6
2018/7/7-2028/7/
4 万魔声学 25226189 9
6
2018/7/7-2028/7/
5 万魔声学 25107493 9
6
2017/02/07-2027
6 万魔声学 18781111 17
/02/06
2015/10/14-2025
7 万魔声学 15238779 42
/10/13
2015/10/14-2025
8 万魔声学 15238742 38
/10/13
2015/10/14-2025
9 万魔声学 15238644 35
/10/13
2015/10/14-2025
10 万魔声学 15238611 28
/10/13
2015/10/14-2025
11 万魔声学 15238568 25
/10/13
2015/10/14-2025
12 万魔声学 15238526 16
/10/13
2015/11/07-2025
13 万魔声学 15238481 14
/11/06
2015/11/07-2025
14 万魔声学 15238458 9
/11/06
2018/9/21-2028/
15 万魔声学 25107492 9
9/20
16 万魔声学 25107490 2018/7/7-2028/7/ 10
136
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
6
2017/11/14-2027
17 万魔声学 20746826 9
/11/13
2018/7/7-2028/7/
18 万魔声学 25107489 42
6
2016/5/14-2026/
19 万魔声学 15308342 9
5/13
2018/4/28-2028/
20 万魔声学 23993787 9
4/27
2018/3/7-2028/3/
21 万魔声学 23204876 9
6
2018/3/7-2028/3/
22 万魔声学 23204875 14
6
2018/3/7-2028/3/
23 万魔声学 23204874 28
6
2019/3/7-2029/3/
24 万魔声学 23204873 35
6
2018/8/14-2028/
25 万魔声学 21201041 42
8/13
2011/3/2-2021/3/
26 万魔声学 7900562 9
27
2018/7/28-2028/
27 万魔声学 20483465 9
7/27
2018/2/14-2028/
28 万魔声学 19707405 38
2/13
2016/5/21-2026/
29 万魔声学 15276829 9
5/20
137
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
2016/12/14-2026
30 万魔声学 18213164 9
/12/13
2016/11/7-2026/
31 万魔声学 17938778 9
11/6
2016/3/7-2026/3/
32 万魔声学 15708169 42
6
2016/9/14-2026/
33 万魔声学 15509010 9
9/13
2016/9/14-2026/
34 万魔声学 17460214 14
9/13
2016/9/14-2026/
35 万魔声学 17460213 16
9/13
2016/9/14-2026/
36 万魔声学 17460212 18
9/13
2016/9/14-2026/
37 万魔声学 17460211 20
9/13
2016/9/14-2026/
38 万魔声学 17460210 22
9/13
2016/9/14-2026/
39 万魔声学 17460209 25
9/13
2016/9/14-2026/
40 万魔声学 17460208 28
9/13
2016/9/14-2026/
41 万魔声学 17460207 35
9/13
2016/9/14-2026/
42 万魔声学 17460206 38
9/13
2016/9/14-2026/
43 万魔声学 17460205 42
9/13
2014/10/28-2024
44 万魔声学 12779157 9
/10/27
2017/7/14-2027/
45 万魔声学 16138612 42
7/13
2017/12/14-2027
46 万魔声学 16138323 38
/12/13
2016/3/14-2026/
47 万魔声学 16137982 28
3/13
2016/5/14-2026/
48 万魔声学 16137673 25
5/13
2016/5/14-2026/
49 万魔声学 16137543 16
5/13
138
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
2017/02/07-2027
50 万魔声学 16137517 14
/02/06
2016/2/7-2026/2/
51 万魔声学 15862766 42
6
2016/2/7-2026/2/
52 万魔声学 15862737 41
6
2016/2/21-2026/
53 万魔声学 15862577 38
2/20
2016/2/14-2026/
54 万魔声学 15862429 35
2/13
2016/2/7-2026/2/
55 万魔声学 15862346 28
6
2016/2/7-2026/2/
56 万魔声学 15862288 25
6
2016/2/7-2026/2/
57 万魔声学 15862261 16
6
2016/2/7-2026/2/
58 万魔声学 15862158 14
6
2016/2/7-2026/2/
59 万魔声学 15862077 9
6
2016/3/7-2026/3/
60 万魔声学 15708168 42
6
2015/10/14-2025
61 万魔声学 15276903 35
/10/13
2015/10/14-2025
62 万魔声学 15276837 9
/10/13
2016/12/24-2026
63 万魔声学 15276859 9
/12/13
2015/9/14-2025/
64 万魔声学 14865491 42
9/13
2015/9/14-2025/
65 万魔声学 14865409 38
9/13
2015/9/14-2025/
66 万魔声学 14865324 35
9/13
2015/9/14-2025/
67 万魔声学 14865294 28
9/13
139
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
2015/9/14-2025/
68 万魔声学 14865121 14
9/13
2015/9/14-2025/
69 万魔声学 14865035 9
9/13
2015/4/21-2025/
70 万魔声学 13951206 9
4/20
2016/5/21-2026/
71 万魔声学 13735613 9
5/20
2016/3/21-2026/
72 万魔声学 13735427 38
3/20
2015/2/21-2025/
73 万魔声学 13735356 35
2/20
2015/4/21-2025/
74 万魔声学 13735458 38
4/20
2015/4/21-2025/
75 万魔声学 13735498 42
4/20
2015/1/7-2025/1/
76 万魔声学 13265134 9
6
2015/1/28-2025/
77 万魔声学 13610156 9
1/27
2015/2/28-2025/
78 万魔声学 13705779 35
2/27
2015/2/28-2025/
79 万魔声学 13713352 38
2/27
2015/2/28-2025/
80 万魔声学 13713360 42
2/27
2015/2/7-2025/2/
81 万魔声学 13610300 9
6
2015/2/28-2025/
82 万魔声学 13673817 16
2/27
2015/2/14-2025/
83 万魔声学 13618083 25
2/13
2015/2/14-2025/
84 万魔声学 13675119 41
2/13
2016/1/14-2026/
85 万魔声学 13610141 9
1/13
2016/5/28-2026/
86 万魔声学 13673809 16
5/27
140
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
2015/2/21-2025/
87 万魔声学 13618069 25
2/20
2015/2/14-2025/
88 万魔声学 13675092 41
2/13
2015/6/7-2025/6/
89 万魔声学 13369916 9
6
2015/1/7-2025/1/
90 万魔声学 13265156 9
6
2015/7/21-2025/
91 万魔声学 12985245 9
7/20
2015/2/28-2025/
92 万魔声学 12779199 9
2-27
2014/6/28-2024/
93 万魔声学 12035693 9
6/27
2014/7/7-2024/7/
94 万魔声学 12039656 9
6
2014/6/28-2024/
95 万魔声学 12035824 14
6/27
2014/6/28-2024/
96 万魔声学 12035894 16
6/27
2015/3/21-2025/
97 万魔声学 12035846 25
3/20
2014/6/28-2024/
98 万魔声学 12035905 28
6/27
2014/6/28-2024/
99 万魔声学 12035723 35
6/27
2014/6/28-2024/
100 万魔声学 12035832 38
6/27
2014/6/28-2024/
101 万魔声学 12035875 42
6/27
141
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
2017/3/14-2027/
102 深圳魔听 19092654 42
3/13
2017/3/14-2027/
103 深圳魔听 19092540 35
3/13
2017/3/14-2027/
104 深圳魔听 19092493 9
3/13
3-2 万魔声学及子公司截至目前在中国境内拥有的商标申请
序号 所有权人 商标名称 申请号 申请日期 类别
1 万魔声学 36930141 2019/3/19 9
2 万魔声学 35302497 2018/12/13 9
3 万魔声学 35297276 2018/12/13 35
4 万魔声学 34827825 2018/11/21 35
5 万魔声学 34825018 2018/11/21 9
6 万魔声学 34823628 2018/11/21 9
7 万魔声学 34820091 2018/11/2 35
8 万魔声学 34533598 2018/11/7 9
9 万魔声学 34531721 2018/11/7 38
10 万魔声学 34526731 2018/11/7 35
11 万魔声学 34213250 2018/10/23 9
12 万魔声学 33959988 2018/10/10 9
13 万魔声学 33959625 2018/10/10 9
14 万魔声学 33957322 2018/10/10 9
15 万魔声学 33954949 2018/10/10 9
142
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
16 万魔声学 33940594 2018/10/10 9
17 万魔声学 33936682 2018/10/10 9
18 万魔声学 28905897 2018/1/25 9
19 万魔声学 26451854 2017/9/18 9
143
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
附件四：4-1 万魔声学截至目前在境外拥有的商标权
序号 商标标识 申请/注册号 使用期限 类别 申请国
1 1686821 2015/1/16-2025/1/15 9 台湾
2 1701709 2015/4/16-2025/4/15 9 台湾
3 1703112 2015/4/16-2025/4/15 35 台湾
4 1701710 2015/4/16-2025/4/15 9 台湾
5 1703113 2015/4/16-2025/4/15 35 台湾
6 1701711 2015/4/16-2025/4/15 9 台湾
7 1701712 2015/4/16-2025/4/15 9 台湾
8 1707042 2015/5/16-2025/5/15 9 台湾
9 1707043 2015/5/16-2025/5/15 9 台湾
10 1792075 2016/9/16-2026/9/15 28 台湾
11 1803450 2016/11/16-2026/11/15 9 台湾
12 1883226 2017/12/1-2027/11/30 9 台湾
13 1911620 2018/5/1-2028/4/30 9 台湾
14 1879724 2017/11/16-2027/11/15 10 台湾
15 1894838 2018/2/1-2028/2/1 9 台湾
16 01886329 2017/12/16-2027/12/15 10 台湾
144
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
17 303123242 2014/09/03-2024/9/3 9、35 香港
18 303123251 2014/09/03-2024/9/3 9、35 香港
19 303123206 2014/09/03-2024/9/3 9 香港
20 303123215 2014/09/03-2024/9/3 9 香港
21 303164418 2014/10/14-2024/10/14 9 香港
22 303164409 2014/10/14-2024/10/14 9 香港
23 303264183 2015/01/12-2025/1/12 9 香港
24 303645342 2015/12/30-2025/12/30 28 香港
9、
25 303753586 2016/04/22-2026/4/22 35、 香港
38
26 304334968 2017/11/14-2027/11/14 9 香港
27 304277421 2017/09/192027/9/19 9 香港
28 304277430 2017/09/19-2027/9/19 9 香港
马德里
29 4599463 2014/09/29-2024/02/06 9
-美国
马德里
30 4661601 2014/12/30-2024/03/28 9
-美国
31 5023260 2016/08/16-2026/8/16 9 美国
32 5019046 2016/08/09-2026.08.09 9 美国
33 5140943 2017/02/14-2027/2/14 9 美国
34 5356594 2017/12/12 9 美国
35 5325878 2017/10/31-2027/10/31 9 美国
36 5541696 2018/8/14 9 美国
145
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
37 5541695 2018/8/14 9 美国
38 3906485 2011/1/18 9 美国
9、
39 015052277 2010/6/5-2026/1/28 28、 欧盟
35
9、
40 015052351 2016/06/16-2026/1/28 28、 欧盟
35
41 015615024 2016/12/01-2026/7/5 9 欧盟
42 016966533 2017/10/23-2027/7/10 9 欧盟
43 017227661 2018/01/02-2027/9/19 9 欧盟
44 017227752 2018/01/02-2027/9/19 9 欧盟
45 017227588 2018/01/02-2027/9/19 9 欧盟
46 017487208 2018/02/26-2027/11/15 9 欧盟
UK00003190
47 2016/10/13-2026/10/13 9 英国
922
UK00003190
48 2016/10/13-2026/10/13 9 英国
924
UK00003244
49 2017/07/20-2027/7/20 9 英国
972
UK00003270
50 2017/11/14-2027/11/14 9 英国
379
40201600481
51 2016/01/08-2026/01/08 9 新加坡
P
40201601664
52 2016/01/06-2026/01/28 9 新加坡
R
40201601618
53 2016/01/06-2026/01/28 9 新加坡
V
40201709157
54 2017/05/19-2027/5/19 9 新加坡
P
马来西
55 2016050442 2016/01/02-2026/1/12 9
亚
146
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
马来西
56 2016067245 2016/09/20-2026/9/20 9
亚
马来西
57 2017058961 2017/05/19-2027/5/19 9
亚
58 5884189 2016/09/23-2026/9/23 9 日本
59 5857110 2016/01/28-2026/6/10 9 日本
60 5923056 2016/02/17-2027/2/17 9 日本
61 5923801 2017/02/17-2027/2/17 9 日本
62 5993500 2027/05/03-2027/11/02 9 日本
63 6014579 2018/01/26-2028/1/26 9 日本
64 6032325 2018/03/30-2028/3/30 10 日本
65 6032326 2018/03/30-2028/3/30 9 日本
66 6032327 2018/03/30-2028/3/30 10 日本
67 6032328 2018/03/30-2028/3/30 9 日本
68 6054684 2018/06/22-2028/06/22 9 日本
69 6054682 2018/06/22-2028/06/22 9 日本
70 6054683 2018/06/22-2028/06/22 9 日本
71 40-1199111 2016/08/29-2026/8/29 9 韩国
72 40-1199112 2016/08/29-2026/8/29 9 韩国
73 40-1258213 2017/06/05-2027/6/5 9 韩国
74 40-1241241 2017/03/21-2027/3/21 9 韩国
75 40-1316998 2017/12/2/-2027/12/28 9 韩国
76 40-1323427 2018/01/19-2028/1/19 9 韩国
147
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
77 40-1363139 2018/05/28-2028/05/28 9 韩国
78 40-1329783 2018/02/28-2028/02/28 9、10 韩国
79 40-1329784 2018/02/28-2028/02/28 9、10 韩国
80 40-1354872 2018/04/27-2028/04/27 9 韩国
81 40-1354873 2018/04/27-2028/04/27 9 韩国
82 40-1357715 2018/05/8-2028/05/8 9 韩国
83 3172177 2016/2/19-2026/2/19 9 印度
84 3804185 2018/4/12-2028/4/12 9 印度
85 201632251 2016/04/08-2026/4/8 9 土耳其
86 2017/14170 2017/02/17-2027/2/17 9 土耳其
87 2017/14173 2017/02/17-2027/2/17 9 土耳其
88 1439006241 2018/04/21-2028/4/21 9 沙特
全类
别
（9、
14、
89 TMA962084 2017/2/7-2032/2/7 加拿大
28、
35、
38、
42）
90 1053101 2016/10/17-2026/10/17 9 新西兰
91 1053099 2017/04/19-2027/04/19 9 新西兰
澳大利
92 1803068 2016/10/17-2026/10/17 9
亚
澳大利
93 1803067 2016/10/17-2026/10/17 9
亚
148
关于共达电声股份有限公司
吸收合并万魔声学科技有限公司
暨关联交易的法律意见书
4-2 万魔声学截至目前在美国拥有的商标申请
序号 商标标识 申请号 申请日 类别 申请国
1 87601030 2017/9/8 35 美国
149
