共达电声股份有限公司
              2020 年员工持股计划管理办法


    《共达电声股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》系依

据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于

上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上

市公司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》等有关法律法规以及

《共达电声股份有限公司章程》的规定制定。

    本次员工持股计划旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享

机制，进一步提高公司治理水平和竞争力，增强员工的凝聚力，促进

公司长期、持续、健康发展。

   一、员工持股计划应遵循的基本原则

    1、依法合规原则

    公司实施员工持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履

行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用

员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    2、自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原

则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股

计划。

    3、风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益
平等。

    二、员工持股计划的参加对象及确定标准

    参加本次员工持股计划的对象为公司部分董事（不含独立董事）、

监事、中高层管理人员；公司核心技术或业务骨干人员；经董事会认

定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。参加对象

应在公司或下属子公司工作，签订劳动合同并领取薪酬。

    参加员工持股计划的人员名单由公司薪酬和考核委员会拟定，

最终参加对象根据实际签署认购协议和缴款情况确定。

    三、员工持股计划的资金来源、股票来源

    （一）员工持股计划的资金来源

    本次员工持股计划资金来源为员工的自有资金、自筹资金（包

括但不限于部分向第三方借款）以及法律、行政法规允许的其他方式，

不涉及杠杆资金。公司不存在向参加对象提供财务资助或为其贷款提

供担保的情况，公司亦不为此提取激励基金。本计划不存在第三方为

员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

    （二）员工持股计划的股票来源

    本次员工持股计划股票来源为公司上述回购股份实施后回购专

用证券账户所持有的公司普通股股票。公司股东大会批准回购股份方

案及本员工持股计划且公司实施回购股份方案后，本计划将通过非交

易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的

公司股票。
    四、员工持股计划的存续期限、锁定期、股份权益的归属及业绩

考核、变更和终止

   （一）员工持股计划的存续期

    本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自股东大会审议通过且

公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。经出席持

有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通

过后，本持股计划的存续期可以延长。员工股计划分三个归属期归属

至持有人，分别为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之

日起算满 12 个月、24 个月、36 个月。本员工持股计划将对参与对象

设置业绩考核指标。

    （二）员工持股计划的锁定期

    员工持股计划锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票过户至本

员工持股计划之日起计算。锁定期满后，员工持股计划分三个归属期

归属至持有人。

    员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

    1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原公告日前 30 日起至最终公告日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之

日或在决策过程中至依法披露后 2 个交易日内；

    4、相关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所规定不得买

卖公司股票的其他情形。
    （三）员工持股计划股份权益的归属及业绩考核

    1、员工股计划分三个归属期归属至持有人，分别为自公司公告

标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月、24 个月、

36 个月，比例分别为 30%、30%、40%。

    2、本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩

效考核指标，以考核指标作为持有人所持员工持股计划的相应归属条

件。具体归属条件如下：

    （1）公司业绩考核指标

      归属期                            业绩考核目标

                       以 2019 年度销售收入和净利润两项指标为基
   第一个归属期
                       数，2020 年至少一项指标增长率不低于 10%

                       以 2019 年度销售收入和净利润两项指标为基
   第二个归属期
                       数，2021 年至少一项指标增长率不低于 30%

                       以 2019 年度销售收入和净利润两项指标为基
   第三个归属期
                       数，2022 年至少一项指标增长率不低于 50%
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次员工持
股计划及其他员工持股计划、股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依
据；“销售收入”指标要求上述任一归属期销售收入不低于 2019 年的销售收入。

     公司未满足上述业绩考核目标的，持有人对应考核当年可享有

计划权益的额度为零，对应部分股票由公司回购后予以注销，公司返

还持有人对应原始出资金额。

    （2）个人绩效考核指标
    持有人个人绩效每年由公司人力资源部门负责按照公司现行薪

酬与考核的相关规定组织实施，从工作业绩、管理者素质（含忠诚敬

业度、专业能力、执行力、学习力及道德操守等）等方面予以全方位

考核评分，考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档。根据持

有个人绩效考核结果，分别对应其持有份额归属后可享有权益的比例。

具体如下：

 考核得分    90 分以上       80～90          80 分以下

个人年度考
               优秀           良好            不合格
  核结果

个人实际享
                      100%                      0%
  有比例

    若当年度公司业绩考核达标，持有人当年实际可享有计划权益的

额度＝持有人当年享有的归属额度×个人实际享有比例，差额部分（如

有）由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出收益

孰低值的原则返还个人，剩余资金归属于公司。

    （四）本持股计划的变更

    在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划发生包括持有

人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项的变更，

应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司

董事会审议通过后方可实施。

    （五）员工持股计划的终止

    1、员工持股计划在存续期届满后自行终止；
    2、员工持股计划的锁定期满后、存续期届满前，当员工持股计

划所持资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

    3、员工持股计划的存续期届满前 3 个月，经出席持有人会议的

持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股

计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

    4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股

计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会

议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期限可以延长；延长期

届满后本计划自行终止。

    五、员工持股计划的管理模式

    本次员工持股计划由公司自行管理。本计划的内部最高管理权

力机构为持有人会议。

    公司通过持有人会议选举产生持股计划管理委员会，作为本计

划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行

日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。管理委员会

根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员

工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工

持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人

之间潜在的利益冲突。管理委员会的管理期限为自股东大会通过员工

持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。存续期内，管理委

员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

    公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内
办理本计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施

切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

    六、员工持股计划管理机构

    （一）持有人

    参加对象在认购本计划份额后即成为本计划的持有人。每份员

工持股计划份额具有同等的合法权益。

    1、持有人的权利如下：

   （1） 按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

   （2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

   （3） 享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

    2、持有人的义务如下：

   （1） 履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并承诺按

员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；

   （2） 遵守有关法律、法规和本计划草案的规定；

   （3） 按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

   （4） 遵守生效的持有人会议决议；

   （5） 保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对

外公告的除外；

   （6） 员工持股计划存续期内，除本计划或《员工持股计划管理

办法》另有规定外，持有人所持本计划份额不得转让、担保或作其他

类似处置；亦不得申请退出本计划，持有人名下的计划份额，均视为

持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
   （7） 按名下实际份额承担员工持股计划符合归属条件、股票抛

售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员

工持股计划符合归属条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、

法规所规定的税收；

   （8） 按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；

   （9）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

    （二）持有人会议

    1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全

体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份

额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托

代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费

用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

    2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

   （1） 选举、罢免管理委员会委员；

   （2） 员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长，并提交

董事会审议；

   （3） 对《员工持股计划管理办法》提出修改建议，并提交董事

会审议；

   （4） 授权管理委员会开立并管理员工持股计划的证券账户、资

金账户及其他相关账户；

   （5） 授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

   （6） 授权管理委员会制定、决定、执行员工持股计划在存续期
内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，并提

交董事会审议；

   （7） 授权管理委员会根据持有人会议决议意见代表员工持股计

划行使股东权利，授权管理委员会代表员工持股计划签署相关协议、

合同；管理委员会授权管委会主任代表员工持股计划行使股东权利以

及签署相关协议、合同；

   （8） 授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

   （9） 授权管理委员会办理员工持股计划持有人的资格取消事项，

以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持

有人份额变动等；

   （10） 授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但

不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议授权，

将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理财

产品）或购买本公司股票；

   （11） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

    3、持有人会议的召集程序

    首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有

人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会

主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日发出会议通知，通过

直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

会议通知应当至少包括以下内容：
   （1） 会议的时间、地点、召开方式：

   （2） 会议提案；

   （3） 会议表决所必需的会议材料；

   （4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

   （5） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的

要求；

   （6） 联系人和联系方式；

   （7） 发出通知的日期。

    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头

方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要

尽快召开持有人会议的说明。

    4、持有人会议的召开和表决程序

    （1）员工持股计划每人按其持有的份额享有表决权，表决方式

为书面表决；

    （2）持有人会议可以现场会议和/或通讯会议的方式召开；

    （3）每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有

效表决权的 1/2 以上通过方为有效。但员工持股计划存续期延长和提

前终止的，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决

权的 2/3 以上通过方为有效。

   （三）管理委员会

    1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，

代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有
人会议重新选举。

    2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理

委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员

会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员

的任期为员工持股计划的存续期。

    3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，

对员工持股计划负有下列忠实义务：

   （1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工

持股计划的财产；

   （2） 不得挪用员工持股计划资金；

   （3） 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；

   （4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他

人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

   （5） 不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

   （6） 不得利用其职权损害员工持股计划利益。

   管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当

承担赔偿责任。

    4、管理委员会行使以下职责：

   （1） 负责召集持有人会议；

   （2） 根据持有人会议授权开立并管理员工持股计划证券账户、

资金账户及其他相关账户；
   （3） 办理员工持股计划份额认购事宜；

   （4） 根据持有人会议授权对员工持股计划进行日常管理；

   （5） 根据持有人会议授权，管理委员会授权管委会主任代表员

工持股计划行使股东权利以及签署相关协议、合同；

   （6） 提请持有人会议审议员工持股计划的变更、终止，员工持

股计划存续期、锁定期的延长、缩短，并提交董事会审议；

   （7） 管理员工持股计划权益分配；

   （8） 根据持有人会议授权办理持有人的资格取消事项，以及被

取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份

额变动等；

   （9） 决定员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现

安排；

   （10） 办理员工持股计划份额继承登记；

   （11） 根据持有人会议授权，制定、决定、执行员工持股计划在

存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

   （12） 根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包

括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议

的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银行理财产品（仅限于保本

型理财产品）或购买本公司股票；

   （13） 办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁卖出的全部事

宜；

   （14） 根据持有关会议授权负责员工持股计划的清算和财产分配；
   （15） 持有人会议授权的其他职责；

   （16） 决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

   （17） 本计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的

职责。

   5、管理委员会主任行使下列职权：

   （1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

   （2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

   （3） 经管理委员会授权，代表员工持股计划行使股东权利以及

签署相关协议、合同；

   （4） 管理委员会授予的其他职权。

    6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会

议召开前 2 日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召

开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，

召集和主持管理委员会会议。

    7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管

理委员会决议的表决，实行一人一票。

    8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议

在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式或其

他方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

    9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员

会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，
代为出席会议的管理。

       10、管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的

权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

   七、员工持股计划的资产构成、权益处置办法

   （一）员工持股计划的资产构成

    1、公司股票对应的权益；

    2、现金存款和应计利息；

    3、资金管理取得的收益等其他资产。

    本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、

挪用本计划资产或以其他任何形式将本计划资产归入其固有财产。因

本计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本计划资

产。

   （二）员工持股计划的权益分配

   1、在本次员工持股计划的法定锁定期内及未符合归属条件前，持

有人不得要求对本计划的权益进行分配。

   2、本次员工持股计划法定锁定期届满及符合归属条件后、存续期

内，由持有人会议决定是否对本计划项下现金资产进行分配。

   3、本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在

届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算分配工作，管理委员会在

计划清算截止日前，根据具体市场行情完成本计划项下标的股票的全

部出售，在依法扣除相关费用后，按员工持股计划份额比例进行分配。
若届时本计划项下标的股票存在无法全部售出的情形，具体处置办法

由管理委员会确定。

   4、在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，

本计划因持有公司股份而新取得的股份归本计划所有，由管理委员会

按持有人持有计划份额比例进行分配。

   5、在存续期内，公司发生派息时，本计划因持有公司股份而获得

的现金股利归本计划所有，由管理委员会按持有人持有本计划份额比

例进行分配或管理委员会可将获得的现金股用于二级市场购买标的

股票，再由本计划持有人按所持份额比例共同享有，由管理委员会统

一分配。

   （三）员工持股计划应承担的税费

   本次员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规

履行其纳税义务。员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提

并支付交易手续费、印花税等，除交易手续费、印花税之外的其他费

用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计

划资产中支付。

   （四）员工持股计划的权益处置办法

   1、在本次员工持股计划的存续期之内，除法律、行政法规和部门

规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持的本计划份额

不得转让和/或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

   2、发生持有人履行审批程序后正常离职、因公司裁员而离职或管

理委员会认定的其他情形的，在情况发生之日，持有人的参与资格将
被取消，并将其持有的员工持股计划未归属份额强制收回，已归属份

额由管理委员会在离职之日起 30 日内择机出售对应的标的股票，所

获得的资金额分配给持有人，或者可以根据法律法规允许的方式将该

份额对应的标的股票过户至持有人名下，具体处置办法由管理委员会

确定。

   3、发生持有人因不能胜任工作岗位被降职、降级的或管理委员会

认定的其他情形的，在情况发生之日，经董事会薪酬与考核委员会同

意，管理委员会有权调整或收回其持有的员工持股计划未归属份额。

   4、发生如下情形之一的，在情况发生之日，持有人的参与资格将

被取消，并将其持有的员工持股计划全部份额强制无偿收回（无论该

等份额是否已经归属给持有人）：

   （1） 持有人未履行审批程序擅自离职的；

   （2） 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或

子公司解除劳动合同；

   （3） 持有人因触犯法律、违反职业道德或竞业限制、泄露公司

机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的而导致的职务变更；

   （4） 持有人被依法追究刑事责任的。

   （5）持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；

   （6） 持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划

条件的；

   （7） 管理委员会认定的其他情形。

   5、发生如下情形之一的，在情况发生之日，持有人所持有的份额
不作变更：

   （1） 持有人因公司工作调动安排发生职务变更但仍符合参加资

格的（不属于降职、降级的情形）；

   （2） 持有人因第七级及以上严重的工伤丧失劳动能力的，其持

有的员工持股计划份额不作变更，且管理委员会可以决定其个人绩效

考核条件不再纳入考核条件；

   （3）持有人符合相关政策并经公司批准而退休的，其持有的员工

持股计划份额已经过户到其个人名下的部分不作变更；

   （4） 持有人因工伤死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变

更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参加员工持股

计划资格及个人绩效考核条件的限制；

   （5） 管理委员会认定的其他情形。

    6、本次员工持股计划存续期内，因发生上述第 2、3 项情形而收

回的份额，公司以持有人原始出资额加上同期定期银行存款利息与收

回份额对应的市值（以持有人离职日前 20 个交易日公司股票的交易

均价为基准计算）的孰低值返还持有人。管理委员会有权决定将该收

回份额归属至指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，持有人应

配合管理委员会办理相关事宜；如没有完成归属事宜，则未归属份额

由管理委员会在离职之日起 30 日内择机出售份额对应的标的股票，

所获得的资金额归属于公司，公司以该资金额为限返还持有人份额对

应的原始出资额加上同期定期银行存款利息，如有收益则归属于公司。

    若在员工持股计划法定锁定期内，因上述事项收回的份额，本
计划应在法定锁定期届满后再按前款规定进行相应处理。

    7、本次员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的

其他特殊情形，由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵

照执行。

    八、其他重要事项

    1、公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有

继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期

限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持

有人签订的劳动合同执行。

    2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，

按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因参与本计

划需缴纳的相关个人所得税由其个人自行承担。

    3、本次员工持股计划经股东大会审议通过后生效，解释权属于

公司董事会。



                               共达电声股份有限公司董事会

                                  二〇二〇年八月二十六日