关于共达电声股份有限公司
                                                   2020 年员工持股计划的法律意见书




       北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司
                  2020 年员工持股计划的法律意见书


    致：共达电声股份有限公司



    北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）根据共达电声股份有限公司

（以下简称“公司”、“上市公司”、“共达电声”）的委托，作为共达电声实施 2020

年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导

意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上

市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引》”）

以及其他相关法律法规的规定，出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于共达电声、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文

件的复印件出具法律意见。

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    3、共达电声已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全

部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗

漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对共达电声

提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

    4、本所律师同意将本法律意见书作为共达电声实施本次员工持股计划所必

备的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见书承担责任。

    5、本法律意见书仅供共达电声实施本次员工持股计划的目的使用，不得用

作任何其他用途。



    为出具本法律意见书，本所律师对涉及共达电声本次员工持股计划的下列有

关方面的事实及法律文件进行了审查：

    1、共达电声实施本次员工持股计划的主体资格；

    2、本次员工持股计划的合法合规性；

    3、本次员工持股计划需履行的法定程序；

    4、本次员工持股计划的信息披露。



    根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会、深交所的有

关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师

对共达电声提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、共达电声实施本次员工持股计划的主体资格



    经核查，共达电声系由潍坊共达电讯有限公司于 2008 年 7 月 14 日整体变更

设立的股份有限公司。经中国证监会以“证监许可[2012]104 号”文批准，共达

电声公开发行人民币普通股 3,000 万股，并于 2012 年 2 月 17 日经“深证上

[2012]32 号”文批准在深交所上市交易（股票简称：共达电声，股票代码：002655）。

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截至目前，共达电声仍为其股票在深交所上市交易的股份有限公司。

    根据共达电声目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：

91370700727553239B）并经查询国家企业信用信息公示系统（https://gsxt.gov.cn），

上市公司现有注册资本为人民币 36,000 万元，法定代表人为谢冠宏，住所为潍

坊市坊子区凤山路 68 号，经营范围为“研发、生产、销售声学元器件，半导体

类微机电产品，高精度电子产品模具，电子产品自动化生产设备，与手机、汽车、

电脑相关的电声组件或其他衍生产品，与以上技术、产品相关的解决方案和服务、

进出口业务（不含分销）。音响、电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜等相关消

费类电子、声学产品的研发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）”。

    经核查，本所律师认为，共达电声为依法设立并有效存续的上市公司，不存

在依据法律法规及其章程约定需要终止或解散的情形，依法具备实施本次员工持

股计划的主体资格。



    二、本次员工持股计划的合法合规性



    经核查，共达电声第四届董事会第二十六次会议于2020年8月26日召开，在

关联董事回避表决的情形下审议通过了《共达电声股份有限公司2020年员工持股

计划（草案）》（以下简称“《2020年员工持股计划（草案）》”）。根据《2020

年员工持股计划（草案）》及共达电声书面确认，2020年员工持股计划的主要内

容如下：

    1、本次员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、中高

层管理人员；公司核心技术或业务骨干人员；经董事会认定对公司发展有卓越贡

献的核心骨干员工或关键岗位员工。本次员工持股计划的参加人数不超过55人，

最终参加对象根据实际签署认购协议和缴款情况确定。

    2、本次员工持股计划资金来源为员工的自有资金、自筹资金（包括但不限

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于部分向第三方借款）以及法律、行政法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金。

公司不存在向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，公司亦不为此

提取激励基金。本计划不存在第三方为员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安

排。

       3、本次员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过且公司公告

标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。经出席持有人会议的持有人所

持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期

可以延长。

       4、本次员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本员工

持股计划之日起计算。锁定期满后，员工持股计划根据公司业绩考核指标与个人

绩效考核指标达成情况，分三个归属期归属至持有人，每个归属期间隔12个月。

       5、本次员工持股计划为公司自行管理，公司通过持有人会议选举产生持股

计划管理委员会作为本计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工

持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。

       6、本次员工持股计划由管理委员会根据持有人会议的授权，在员工持股计

划清算分配完毕前行使员工持股计划所持股份的股东权利，本次员工持股计划存

续期内如公司以配股、增发、可转债等方式融资的，管理委员会将根据持有人会

议的授权，制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发

行可转换债券等再融资事宜的方案。

       7、本次员工持股计划涉及参与对象为公司董事、监事、高级管理人员的，

在董事会、股东大会审议涉及本次员工持股计划的相关议案时，关联董事、关联

股东应回避表决。公司5%以上股东、实际控制人未参与本次员工持股计划，本

次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人之间不存在《深圳证券交易所股票

上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。



       经核查，共达电声本次员工持股计划在下述方面符合相关法规、规范性文件

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规定的相关实质性条件，具体如下：

    1、根据共达电声书面确认，共达电声在实施本次员工持股计划时已严格按

照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，

不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情

形，符合《指导意见》“一、（一）”及《信息披露指引》第五条关于依法合规原

则的要求。

    2、根据《2020 年员工持股计划（草案）》、共达电声书面确认，本次员工

持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行

分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》“一、（二）

及《信息披露指引》第四条关于自愿参与原则的要求。

    3、根据《2020 年员工持股计划（草案）》、共达电声书面确认，参与本次

员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指

导意见》“一、（三）”及《信息披露指引》第四条关于风险自担原则的要求。

    4、根据《2020 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象

为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员，公司核心技术或业

务骨干人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗

位员工，参加对象中不存在持股 5%以上股东、实际控制人的情形，符合《指导

意见》“二、（四）”关于员工持股计划参与对象的规定。

    5、根据《2020 年员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源于为员工

的自有资金、自筹资金（包括但不限于部分向第三方借款）以及法律、行政法规

允许的其他方式，符合《指导意见》“二、（五）、1”关于员工持股计划资金来

源的规定。

    6、根据《2020 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源

为共达电声公司回购股份实施完毕后其回购专用证券账户中所持有的公司股份，

符合《指导意见》“二、（五）、2”关于员工持股计划股票来源的规定。

    7、根据《2020 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为

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48 个月，自股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下

之日起计算，本次员工持股计划所购买的公司股票自标的股票过户至员工持股计

划名下公告之日起设立 12 个月的锁定期，符合《指导意见》“二、（六）、1”

的规定。

    8、根据《2020 年员工持股计划（草案）》，包括本次员工持股计划在内的

公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的

10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，

符合《指导意见》“二、（六）、2”的规定。

    9、根据《2020 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行

管理，其内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员

工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股

东权利，符合《指导意见》“二、（七）”的规定。

    10、经核查，《2020 年员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明

确规定，符合《指导意见》“三、（九）”的相关规定：

    （1）员工持股计划的目的和基本原则；

    （2）员工持股计划的参加对象及确定标准；

    （3）员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及规模；

    （4）员工持股计划的存续期限、锁定期、股份权益的归属及业绩考核、变

更和终止；

    （5）员工持股计划的管理模式；

    （6）员工持股计划管理机构；

    （7）员工持股计划的资产构成、权益处置办法；

    （8）员工持股计划的关联关系及一致行动关系；

    （9）股东大会授权董事会的具体事项；

    （9）员工持股计划的股东权利及公司融资时的参与方式；

    （11）员工持股计划履行的程序；

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    （10）其他重要事项。



    基于以上情况，本所律师认为，共达电声本次员工持股计划符合《试点指导

意见》等规定的相关实质条件；本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合

法律、法规以及《共达电声股份有限公司章程》的规定；本次员工持股计划与公

司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。



    三、本次员工持股计划需履行的法定程序



    经核查，共达电声已就实施 2020 年员工持股计划履行以下程序或批准：

    1、共达电声职工代表大会于 2020 年 8 月 21 日召开，审议同意实施本次员

工持股计划相关事项。

    2、共达电声于 2020 年 8 月 26 日召开的第四届董事会第二十六次会议，在

关联董事回避表决的情形下审议通过了《2020 年员工持股计划（草案）》及其

摘要。

    3、共达电声独立董事就《2020 年员工持股计划（草案）》出具了独立意见，

认为“1、公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划

的情形。2、监事会对本次员工持股计划名单进行了核实，公司本次员工持股计

划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的持有

人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持

有人的主体资格合法、有效。3、本次员工持股计划的制定、审议流程及内容符

合《指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利

益的情形。4、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本

次员工持股计划的情形，亦不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担

保或任何其他财务资助的计划或安排的情形。5、公司实施本次员工持股计划有

利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现公

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司的长远可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。6、本次员工持

股计划相关议案关联董事已根据相关规定回避表决，公司审议本次员工持股计划

相关议案的决策程序合法、有效。综上所述，我们一致同意公司员工持股计划（草

案）及其摘要。”

    4、共达电声监事会对《2020 年员工持股计划（草案）》等相关资料及本次

员工持股计划持有人名单核查后认为，“1、公司不存在《指导意见》等法律、

法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；2、公司编制《2020 年

员工持股计划（草案）及其摘要》的程序合法、有效，《2020 年员工持股计划

（草案）及其摘要》内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规

定；3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损

害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等

方式强制员工参与员工持股计划的情形；4、公司通过职工代表大会等方式征求

公司员工关于员工持股计划相关事宜的意见，董事会结合相关意见拟定《2020

年员工持股计划（草案）及其摘要》，制定程序合法、有效；5、公司本次《2020

年员工持股计划（草案）及其摘要》拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法

律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，

其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；6、公司实施员工

持股计划有利于完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治

理结构，调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，

更好地促进公司长期、持续、健康发展。综上所述，我们认为：员工持股计划不

会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要。”

    5、共达电声已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。

    经核查，本所律师认为，共达电声本次员工持股计划已取得现阶段必要的批

准并履行了相应的程序，合法有效；共达电声本次员工持股计划尚需获得共达电

声股东大会批准。



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    四、本次员工持股计划的信息披露



    经核查，共达电声于 2020 年 8 月 27 日公告了本次员工持股计划涉及的前述

会议决议、《2020 年员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事和监事会意

见等相关文件。本所律师认为，共达电声尚需根据本次员工持股计划的进展情况

持续履行相关信息披露义务。



    五、结论意见



    综上所述，本所律师认为，共达电声具备实施本次员工持股计划的主体资格；

共达电声本次员工持股计划符合《试点指导意见》、《信息披露指引》中规定的

相关实质条件；共达电声已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出

具之日所必要的法定程序，实施本次员工持股计划尚需获得其股东大会批准，以

及根据本次员工持股计划的进展情况持续履行相关信息披露义务。



    本法律意见书正本四份。




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（此页无正文，为签署页）




                                负责人：     _____________
                                                   孙晓辉




北京市时代九和律师事务所        经办律师：   _____________
                                                   韦    微




                                             _____________
                                                   刘    欣




                                              年        月    日




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