共达电声：上海荣正投资咨询股份有限公司关于共达电声股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-05-20
证券简称：共达电声 证券代码：002655
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
共达电声股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 5 月
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目 录
一、释义 ........................................................................................................................ 3
二、声明 ........................................................................................................................ 5
三、基本假设 ................................................................................................................ 6
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ........................................... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 .................................................................... 7
（二）授予的股票期权与限制性股票的数量 .................................................... 8
（三）股票来源 .................................................................................................. 10
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .. 10
（五）股票期权与限制性股票授予/行权价格................................................. 14
（六）激励计划的考核 ...................................................................................... 15
（七）激励计划其他内容 .................................................................................. 20
五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 21
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见 .......................................................................................................................... 21
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...................................... 22
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...................................................... 22
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .......................................... 23
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 23
（六） 对股权激励授予价格定价方式的核查意见 ......................................... 24
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见 ...................................................................................................................... 25
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................................. 26
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见 ...................................................................................................................... 27
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 28
（十一）其他 ...................................................................................................... 28
（十二）其他应当说明的事项 .......................................................................... 29
六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 30
（一）备查文件 .................................................................................................. 30
（二）咨询方式 .................................................................................................. 30
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、共达电声 指 共达电声股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于共达电声股份有限
独立财务顾问报告 指 公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独
立财务顾问报告》
共达电声股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
计划
激励对象按照激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
限制性股票 指
利受到限制的本公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定有权获授或者购买本公司得股票期权
激励对象 指 或限制性股票的公司（含子公司）任职的董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期 指 制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励
对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
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等待期 指 股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
上市公司股份的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《共达电声股份有限公司章程》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务
《自律监管指南》 指
办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由共达电声提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对共达电声股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对共达电声
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎 、对上市公司全体股东尽 责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权与限制性股票激励计划
的主要内容
共达电声 2022 年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和共达电声的实际情
况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本
次股权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 107 人，为公司（含子公司）下列人
员：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心技术（业务）人员。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，董事必须经股东大
会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有
效期内与公司具有聘用、雇佣或服务关系，与公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的股票期权数量
姓名 职务 占本激励计划授予股票期权总数比例占本激励计划公告日股本总额
（万份）
管理/业务骨干（81）人 462 94.0937 % 1.2833%
预留 29 5.9063% 0.0806%
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合计 491 100% 1.3639%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
获授的限制性股票数量 占本激励计划授予限 占本激励计划公告
姓名 职务
（万股） 制性股票总数比例 日股本总额比例
梁龙 董事、董事长 60 7.7519% 0.1667%
傅爱善 董事、总经理 60 7.7519% 0.1667%
董事、副总经
张常善 42 5.4264% 0.1167%
理
董事、副总经
万景明 42 5.4264% 0.1167%
理
杨志勇 副总经理 42 5.4264% 0.1167%
郑希庆 财务总监 25 3.2300% 0.0694%
李光强 副总经理 25 3.2300% 0.0694%
核心管理/业务骨干（19
336 43.4109% 0.9333%
人）
预留 142 18.3463% 0.3944%
合计 774 100.00% 2.1500%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
（二）授予的股票期权与限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象权益总计 1265 万份，涉及的标的股票种类为人
民币 A 股普 通股， 约占 本激励 计划 草案公 告日公 司股 本总额 36,000 万股的
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3.5139% 。 其 中 首 次 授 予 1094 万 份 权 益 ， 占 本 激 励 计 划 拟 授 出 权 益 总 数 的
86.4822%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 36,000 万股的 3.0389%；预留
171 万份权益，占本激励计划拟授出权益总数的 13.5178%，占本激励计划草案公
告日公司股本总额 36,000 万股的 0.4750%。
股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 491 万份，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额
36,000 万股的 1.3639%。其中首次授予 462 万份，占本激励计划拟授出股票期权
总 数 的 94.0937% ， 占 本 激 励 计 划 草 案 公 告 日 公 司 股 本 总 额 36,000 万 股 的
1.2833%；预留 29 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 5.9063%，占本激
励计划草案公告日公司股本总额 36000 万股的 0.0806%。本激励计划下授予的每
份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格
购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 774 万股，涉
及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总
额 36,000 万股的 2.1500%。其中首次授予 632 万股，占本激励计划拟授出限制性
股票总数的 81.6537%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 36,000 万股的
1.7556%；预留 142 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 18.3463%，占
本激励计划草案公告日公司股本总额 36,000 万股的 0.3944%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
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（三）股票来源
本激励计划包括股票期权激励计划与限制性股票激励计划两部分。股票来源
为公司向激励对象定向 发行共达电声股 份有限公司（以 下简称“公司”或“本公
司”）人民币 A 股普通股股票。
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予
后相关时间安排
1、股票期权的时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权
行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》、《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
（3）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不 同的等待期，分别为12个 月、24个
月、36个月，均自股票期权授予之日起计算。授权日与首次可行权日之间的间
隔不得少于12个月。
（4）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
（5）行权安排
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
股票期权 自相应部分股票期权授予日起12个月后的首个
交易日起至相应部分股票期权授予日起24个月 30%
第一个行权期
内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授予日起24个月后的首个
股票期权
交易日起至相应部分股票期权授予日起36个月 30%
第二个行权期
内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授予日起36个月后的首个
股票期权
交易日起至相应部分股票期权授予日起48个月 40%
第三个行权期
内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递
延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期
权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行
权，公司将予以注销。
（6）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执
行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、限制性股票的时间安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有
限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
确认。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性
股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持
之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限售期
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激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个
月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。授予日与首次解除限售
日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（4）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起12个
限制性股票
月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予 30%
第一个解除限售期
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起24个
限制性股票
月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予 30%
第二个解除限售期
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票 自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起36个
月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予 40%
第三个解除限售期
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性
股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的
限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售
条件的限制性股票解除限售事宜。
（5）禁售期
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激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执
行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权与限制性股票授予/行权价格
1、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为 11.18 元/股。即满足行权条件后，激励对象
获授的每份股票期权可以 11.18 元的价格购买 1 股公司股票。
（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列
价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票的交易均价，为每股 11.18
元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票的交易均价，为每股 9.58
元。
（3）预留授予股票期权的行权价格的确定方法
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预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权。
2、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为 5.59 元/股，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 5.59 元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。
（2）首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下
列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 11.18 元/股的 50%，
为每股 5.59 元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价 9.58 元/股的
50%，为每股 4.79 元。
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
（六）激励计划的考核
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
4、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
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当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度
对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行
权条件之一。首次授予及预留授予的股票期权各行权期业绩考核目标如下表所
示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低 50%；
第二个行权期 以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低 100%；
第三个行权期 以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低 150%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但应剔除本次股权
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四档。若激励
对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”，则激励对象当年计划
行权额度全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激
励对象当年计划行权额度50%行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，
股票期权由公司注销。
评价结果 优秀/良好 合格 不合格
当年行权额度 100% 50% 0%
本激励计划具体考核内容依据《共达电声股份有限公司2022年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核考核管理办法》执行。
2、限制性股票的授予条件
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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2022-2024 年 3 个会计年度，分
年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度
的解除限售条件之一。
首次授予和预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以公司 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低 50%；
第二个解除限售期 以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低 100%；
第三个解除限售期 以公司 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低 150%。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但应剔除本次股权
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
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激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四档。若激励
对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”，则激励对象当年计划
解除限售额度全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合
格”，则激励对象当年计划解除限售额度50%解除限售；若激励对象上一年度
个人绩效考核结果为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，则其当年度
所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司以授予价
格回购注销。
评价结果 优秀/良好 合格 不合格
当年解除限售额度 100% 50% 0%
本激励计划具体考核内容依据《共达电声股份有限公司2022年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核考核管理办法》执行。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《共达电声股份有限公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策
法规规定的核查意见
1、共达电声不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、共达电声本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票
来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金
来源、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售条件、行权
/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划
的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且共达电声承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
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（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合
股票期权与限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由
公司统一注销处理，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励
对象获授股票期权与限制性股票已行权/解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按
照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得权益。
经核查，本财务顾问认为：共达电声本次股权激励计划符合有关政策法规
的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《2022 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划
已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情
形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：共达电声本次股权激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情
形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
共达电声本次股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股权
的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：共达电声本次股权激励计划所规定的激励对象
范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公
司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：共达电声本次股权激励计划的权益授出额度符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务
资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于
担保或用于偿还债务。”“在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获
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授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在共达电声
本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
现象。
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见
1、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为 11.18 元/股。即满足行权条件后，激励对象
获授的每份股票期权可以 11.18 元的价格购买 1 股公司股票。
（2）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列
价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票的交易均价，为每股 11.18
元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票的交易均价，为每股 9.58
元。
2、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为 5.59 元/股，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 5.59 元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。
（2）首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于
下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 11.18 元/股的
50%，为每股 5.59 元；
②本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价 9.58 元/股的
50%，为每股 4.79 元。
经核查，本独立财务顾问认为：共达电声本次激励计划行权/授予价格的确
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定符合《管理办法》第二十九条、第三十六条的规定，相关定价依据和定价方
法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公 司现有核心团队的稳
定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东
利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
共达电声 2022 年股票期权与限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关
规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
（1）股票期权激励计划
本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期
权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12 个月、24 个
月、36 个月，均自股票期权授予之日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔
不得少于 12 个月。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
股票期权 自相应部分股票期权授予日起12个月后的首个
交易日起至相应部分股票期权授予日起24个月 30%
第一个行权期
内的最后一个交易日当日止
股票期权 自相应部分股票期权授予日起24个月后的首个
交易日起至相应部分股票期权授予日起36个月 30%
第二个行权期
内的最后一个交易日当日止
自相应部分股票期权授予日起36个月后的首个
股票期权
交易日起至相应部分股票期权授予日起48个月 40%
第三个行权期
内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票
期权行权事宜。在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递
延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期
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权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行
权，公司将予以注销。
（2）限制性股票激励计划
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有
限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个
月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。授予日与首次解除限售
日之间的间隔不得少于 12 个月。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票 自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起12个
月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予 30%
第一个解除限售期
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起24个
限制性股票
月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予 30%
第二个解除限售期
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票授予登记完成之日起36个
限制性股票
月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票授予 40%
第三个解除限售期
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性
股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的
限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售
条件的限制性股票解除限售事宜。
本次股权激励计划的行权/解除限售安排体现了激励计划的长期性，同时建
立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与
经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
共达电声股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
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根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期/锁定期的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权/可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权/可解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权
/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本
公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议共达电声在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能
力、股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当
公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，共达电声本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的
意见
公司股票期权/限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基
本规定。公司股票期权/限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司业绩考核目标为以公司2021年净利润为基数，2022年-2024年净利润增
长率分别不低于50%、100%、150%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、
未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标兼顾了
可达成性和挑战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综
合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。共达电声本次股权激励计
划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定
对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达
标外，还必须同时满足以下条件：
1、共达电声未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《共达电声股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以公司公告原文为准。
2、作为本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，共达电声本
次股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《共达电声股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要
2、共达电声股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
3、共达电声股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项
的独立意见
4、共达电声股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告
5、《共达电声股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：叶素琴
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市长宁区新华路 639 号
邮 编： 200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于共达
电声股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 5 月 19 日
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