共达电声：共达电声2022年股权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的法律意见书2023-04-26
关于共达电声股份有限公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票等相关事项的法律意见书
北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书
致：共达电声股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受共达电声股份有限公
司（以下简称“公司”或“共达电声”）委托，作为共达电声 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或
“2022 年股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规、规范性文件以及《共达电声
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就共达电声
2022 年股权激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票等相关事项
（以下简称“本次注销”），出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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关于共达电声股份有限公司 2022 年股票期权
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2、共达电声已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全
部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大
遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对共达
电声提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于共达电声、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或证言出
具法律意见。
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次注销所必备的法定文件予以公
告，并依法对本法律意见书承担责任。
5、本法律意见书仅供共达电声本次注销的目的使用，不得用作任何其他用
途。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文
件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师对共达电声提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如
下：
一、本激励计划及本次注销相关的批准与授权
（一）本激励计划已履行的批准与授权及实施情况
经核查，截至本法律意见书出具日，共达电声已就本次激励计划履行了如
下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《共达电声股份有限公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、《共达电声股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，并同意提交公司第五届董事会第十次会议审议。
2、2022 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
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《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，拟作为激励对象的董事及与
激励对象存在关联关系的董事已根据有关规定回避表决。公司独立董事对本次
激励计划有关事项发表了独立意见，并同意将有关议案提交股东大会审议。
3、2022 年 5 月 19 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于核查<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》等与本次激励计划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了意
见。
4、2022 年 5 月 20 日，公司发出召开 2022 年第一次临时股东大会的通
知，提请股东大会审议本次激励计划有关议案，同时独立董事按相关规定向所
有股东征集委托投票权。
5、根据共达电声书面确认，2022 年 5 月 20 日至 2022 年 5 月 29 日，公司
在内部 BPM 系统对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了为期
10 天的公示，在公示期内没有组织或个人提出异议或不良反映。2022 年 5 月
30 日，公司监事会披露了《共达电声股份有限公司监事会关于 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况的
说明》，认为本次股权激励计划首次授予激励对象名单的公示程序合法合规，
列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6、2022 年 6 月 6 日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于 2022 年股
票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》，在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息
知情人和激励对象利用本次激励计划内幕信息进行股票交易的行为。
7、2022 年 6 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、
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《关于<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东已根据有关规定回避表决。
8、根据《激励计划（草案）》及公司 2022 年第一次临时股东大会的授
权，公司于 2022 年 6 月 6 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于向 2022 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制
性股票的议案》，拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已
根据有关规定回避表决。公司独立董事就本次激励计划首次授予事项有关事项
发表了同意的独立意见。
9、2022 年 6 月 6 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于向 2022 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和
限制性股票的议案》，并对所涉事宜发表了意见。
10、2022 年 7 月 14 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》、《关于 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予数
量 462 万份，股票期权首次授予人数为 81 人；限制性股票首次授予登记数量
612 万股，限制性股票首次授予登记人数为 25 人。
（二）2022 年股权激励计划本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性
股票的批准与授权
1、2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
的议案》等相关议案。公司独立董事对本次注销部分股票期权及回购注销部分
限制性股票等有关事项发表了同意意见，并同意将有关议案提交股东大会审
议。
2、2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
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的议案》等相关议案，并对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
等所涉事宜发表了同意意见。
3、2023 年 4 月 25 日，公司发出召开 2022 年度股东大会的通知，提请股
东大会审议本次注销的有关议案。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的
相关规定；公司尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，就
本次注销提交股东大会审议并履行相关信息披露义务，以及按照《公司法》
《公司章程》等相关规定办理股票期权注销、限制性股票回购注销以及公司减
资等相关手续。
二、本次注销的相关情况
（一）本次注销股票期权/回购注销限制性股票的原因、数量
根据《激励计划（草案）》、共达电声书面确认并经核查，本次注销部分
股票期权及回购注销部分限制性股票的原因及数量如下：
1、鉴于 2 名激励对象因个人原因离职、职位调动等原因不再具备激励对象
资格，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟将上述
2 名激励对象持有的尚未行权的 110,000 份股票期权进行注销处理。
2、根据《激励计划（草案）》及公司《2022 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予的股票期权/限制性股票第一
个行权/解除限售期的公司层面的业绩考核目标为“以公司 2021 年净利润为基
数，2022 年净利润增长率不低于 50%”，未达到业绩考核目标条件的，公司注
销激励对象股票期权当期可行权份额/回购注销当年计划解除限售的限制性股
票。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年度审计报告
（容诚审字[2023]518Z0344 号），2022 年公司实现归属于上市公司股东的净利
润较 2021 年度增长率为-5.27%，未达到第一个行权/解除限售期公司层面业绩
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考核目标。因此，公司拟对首次授予部分第一个行权期已授予但尚未行权的
1,353,000 份股票期权进行注销处理，对首次授予部分第一个解除限售期已授予
但尚未解除限售的 1,836,000 股限制性股票进行回购注销处理。
综上，共达电声将合计注销股票期权 1,463,000 份，回购注销限制性股票
1,836,000 股。
（二）本次回购注销限制性股票的价格、金额及资金来源
根据《激励计划（草案）》及共达电声书面确认，鉴于公司未满足公司层
面业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售并由公司回购注销。回购价格为授予价格（即人民币 5.59 元/股）加
上银行同期存款利息之和，回购资金总额初步预计为人民币 1,041.72 万元（最
终结果以实际情况为准）。根据公司书面确认，本次回购资金来源全部为公司
自有资金。
基于以上情况，本所律师认为，本次注销部分股票期权及回购注销部分限
制性股票的相关事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》中的相关规
定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得现
阶段必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》等
相关规定，就本次注销相关事项提交股东大会审议并履行相关信息披露义务，
以及按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股票期权注销、限制性股票
回购注销以及公司减资等相关手续。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销
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（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于共达电声股份有限公
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制性股票等相关事项的法律意见书》的签署页）
负责人： _____________
焦彦龙
北京市时代九和律师事务所 经办律师： _____________
韦 微
_____________
刘 欣
年 月 日
7
