关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告




证券代码：002656          证券简称：摩登大道                公告编号：2018-098


               摩登大道时尚集团股份有限公司
            关于筹划发行股份购买资产停牌期满
                      申请继续停牌的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 29
日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌
期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌 3
个月期满后继续停牌，且继续停牌时间不超过 1 个月，即停牌时间不超过 2018
年 10 月 19 日。

    公司股东大会已于 2018 年 9 月 17 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审
议通过相关议案。为保证公司发行股份购买资产事项的顺利进行，防止公司股价
异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 9
月 19 日（星期三）开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 1 个月。现将本次发
行股份购买资产相关事项公告如下：

    一、发行股份购买资产停牌情况

    摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大事项，涉
及股权收购，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：摩登大道，
证券代码：002656）自 2018 年 6 月 19 日开市起临时停牌，并于 2018 年 6 月 19
日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》。公司后续分别于 6 月 26 日、7 月 3
日、7 月 10 日、7 月 17 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》，
7 月 19 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌公告》，7
月 24 日、7 月 31 日、8 月 7 日、8 月 14 日披露了《关于筹划发行股份购买资产
停牌的进展公告》。

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       2018 年 8 月 17 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于筹划发
行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2018 年 8 月 20 日披露了
《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》。2018 年 8 月 28
日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。

       2018 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开股
东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的议案》，并于 2018 年 8 月 30
日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》。2018
年 9 月 4 日及 2018 年 9 月 11 日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展
公告》。

       二、本次发行股份购买资产基本情况

       （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

       本次发行股份购买资产的标的资产为尊享汇（北京）品牌管理有限公司（所
属行业为 F 批发与零售业），基本情况如下：

公司名称              尊享汇（北京）品牌管理有限公司

统一社会信用代码      911101050766368227

类型                  有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本              3000 万人民币

法定代表人            金聪

成立日期              2013 年 08 月 12 日

营业期限至            2033 年 08 月 11 日

住所                  北京市北京经济技术开发区经海六路 5 号院 10 号楼 3 层 308

经营范围              品牌管理；技术推广服务；经济贸易咨询；承办展览展示活动；销

                      售首饰、工艺品、针纺织品、文具用品、日用品、体育用品、服装、

                      机器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、电子产品；

                      货物进出口；代理进出口；技术进出口。

主要股东              金聪为实际控制人，持股占比为 100%。

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    （二）标的资产所属行业情况

    根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，本次交易标的业务属于
“F 批发与零售业”，在实际应用中，交易标的所属行业通常定义为“电子商务
行业”，公司与交易标的的主要股东及实际控制人不存在关联关系。

    （三）本次交易的背景和目的

    在移动互联网迅猛发展、买手店迅速崛起和“线上服务，线下体验”商业模
式快速冲击传统行业模式的背景下，为顺应国内消费者迅速建立的互联网购物习
惯，公司通过自建电子商务平台、入驻第三方平台方式开展线上销售业务，与线
下实体门店一道成为公司渠道建设的重要组成部分，以全力推进公司由传统零售
向以线上和线下有机结合的经营模式转型，转型升级为行业领先的“互联网+”
全球时尚品牌运营商。

    本次交易是公司转型及战略发展需要，公司聚焦时尚消费，从科技与时尚结
合作为切入点，寻求协同共融，积极推动公司深度拥抱“互联网+”时尚产业，
有利于公司培育新的利润增长点，维护全体股东的利益，增强公司的竞争力和持
续发展能力。

    （四）本次交易的方案概况

    公司筹划的本次发行股份购买资产的交易方式初步确定为：公司拟通过发行
股份方式收购交易标的控股权，具体交易方式尚未最终确定，本次交易不会导致
公司控股股东及实际控制人发生变化，本次交易不构成借壳上市。

    目前对交易标的尽职调查、与交易对手沟通、谈判等工作尚在推进中，仍具
不确定性。截至本公告披露日，交易方案尚未完全确定，最终交易方案将根据后
续尽职调查情况及有关标的资产的实际情况进一步确定。

    （五）合作框架协议主要内容

    甲方：摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

    乙方：金聪（以下称“乙方”）

    丙方：尊享汇（北京）品牌管理有限公司（以下简称“丙方”）
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    甲乙丙各方经过充分沟通与协商，就甲方拟收购包括乙方在内的尊享汇各股
东所持有的尊享汇控股股权事宜达成初步共识。乙方及丙方表示愿意，并愿依照
本意向协议安排积极配合此次股权收购事项。

    1、收购方案

    甲方拟购买乙方各方等尊享汇股东所持有的尊享汇控股股权。

    2、交易对价及支付方式

    2.1 交易对价

    收购对价参照尊享汇 2018 年度承诺实现净利润，按照市盈率等指标计算，

    预计交易金额范围为 4 亿元-6 亿元。具体承诺业绩及估值情况待双方根据尽
调情况确定。

    2.2 交易对价的支付方式

    本次收购将采取发行股份支付，具体支付时间点将依据上市公司有关法律法
规，以及各方的承诺利润情况另行约定。

    2.3 换股价格

    甲方拟通过发行股份方式收购尊享汇控股股权，股份发行底价将参考本次交
易董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日均价的 90%进
行确定。

    3、业绩承诺

    3.1 业绩承诺期限：2018 年-2020 年。

    3.2 业绩承诺方：尊享汇所有股东。

    3.3 承诺业绩及估值

    收购对价参照尊享汇 2018 年度承诺实现净利润，按照市盈率等指标计算。

    具体承诺业绩及估值情况待双方根据尽调情况确定。

    3.4 业绩补偿
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    在尊享汇 2018 年-2020 年的每一年度《专项审核报告》出具后，若尊享汇实
现扣非净利润数低于承诺净利润数，则业绩承诺方应在承诺期内向甲方进行补
偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现

    净利润数）÷合计承诺业绩数×交易标的的交易总对价-已补偿金额。

    补偿方式：以股份补偿，股份补偿不足的，需要以现金补偿。

    补偿主体：尊享汇所有股东。

    在承诺期届满后三个月内，甲方应聘请具有证券期货相关业务从业资格的会
计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减
值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价
格+已补偿现金总额，则业绩补偿主体需另行以其因本次交易取得的尚未出售的
股份进行补偿，另需补偿的股份数量为：（期末减值额-在盈利承诺期内因实际
利润未达承诺利润已支付的补偿额）/每股转让价格。若届时业绩补偿主体因本
次交易取得的尚未出售的股份数量不足补偿，则以现金方式补偿。无论如何，标
的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。

    4、超额业绩奖励

    交易双方约定，尊享汇实际盈利数大于业绩承诺数的超额部分，作为业绩奖
励，根据证监会的规定，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过
其交易作价的 20%，具体比例经双方尽调后协商决定。

    5、公司治理

    5.1 治理结构

    本次交易完成后尊享汇董事由甲方委派，并占多数席位。甲方除向尊享汇派
驻一名副总经理和一名财务负责人外，在业绩对赌期内甲方将通过董事会授权进
行管控，并委任尊享汇现任董事长担任董事长及总经理职务。在对赌期内，甲方
原则上对尊享汇目前的运营管理不做变动。

    5.2 服务期限与竞业禁止
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    双方正式合作后，尊享汇实际控制人、总经理及其他核心管理层与甲方签订
不少于 60 个月的劳动合同及保密和竞业禁止协议。尊享汇实际控制人、总经理
及其他核心管理层在尊享汇或甲方其他控股子公司工作期间及离职之日起 24
个月内，无论在何种情况下，均不得以任何方式受聘、投资或经营任何与甲方业
务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（“竞争实体”），即不能到竞争
实体兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或经营竞争实体。

    6、同业竞争承诺

    尊享汇实际控制人及核心管理团队控制的其他经营主体，目前及未来拟从事
和尊享汇相同或类似业务的，相关经营主体应予以注销或纳入尊享汇。

    7、排他条款

    为保证本次交易的顺利进行，如甲乙丙方就上述交易条款达成一致意向并签
署本合作意向协议后，则除甲乙丙达成一致意见外，尊享汇（包括股东）需保证
股权结构的稳定，同时保证不与其他上市公司或者投资者进行以出售尊享汇股权
为事由的接触，或者进行与本次交易存在利益冲突的事由。但除双方另行约定外，
本排他条款的期限最长不超过本协议签署之日起九十(90)日或者双方签署正式
法律协议之日（以先到者为准）。

    8、保密约定

    未经其他方事先同意，各方及代表不得向媒体发布或以其他方式披露关于此
次股权收购的讨论或谈判正在进行的事实或者关于存在本意向协议的事实或意
向协议的内容，除非提议作出披露的一方的律师认为该等披露为该方避免违反或
触犯适应的法律、法规或政府命令所需要。

    （六）本次交易事项所涉及的中介机构

    本次交易事项涉及的中介机构有：广发证券股份有限公司、北京市中伦（广
州）律师事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资
产评估有限责任公司。截至本公告披露日，上述各中介机构针对标的资产的尽职
调查、审计、评估等相关工作正在积极推进中。


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    （七）本次交易事前审批及进展情况

    根据本次发行股份购买资产的初步方案，本次发行股份购买资产尚需公司董
事会、股东大会审议通过，并需提交中国证券监督委员会进行核准。

    三、停牌期间的进展情况

    停牌期间，公司严格按照有关要求会同相关各方积极推进本次发行股份购买
资产的各项工作：

    1、公司选聘了独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构，各中介机构
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对潜在的交易对手和交
易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。

    2、公司按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的
要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的
情况进行了自查，相关资料已报备至监管机构。

    3、与交易对方就交易方案进行积极的沟通与协商。

    4、召开公司第四届董事会第四次会议审议关于公司发行股份购买资产停牌
期满申请继续停牌的事项。

    5、根据相关规定每五个交易日发布一次上述事项进展情况公告，履行信息
披露义务。

    四、申请继续停牌的原因

    鉴于本次发行股份购买资产事宜涉及的主体、资产、业务、财务等各方面核
查工作量较大，标的主体涉及境内和境外，亦涉及交易对方旗下资产整合，整合
方式尚未完全确定。公司聘请的中介机构已对标的公司开展尽职调查、审计与评
估等相关工作，截至本公告披露日，中介机构已通过获取资料、现场尽调等方式，
对标的公司的历史沿革、业务经营、财务状况等完成尽职调查工作，审计与评估
工作尚未完成。同时，本次发行股份购买资产的交易方案仍需进一步论证和完善，
交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，公司预计无法于
2018 年 9 月 19 日前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书）。

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    为维护投资者利益、避免公司股价异常波动以及确保本次发行股份购买资产
工作披露的资料真实、准确、完整，公司于 2018 年 8 月 29 日召开了第四届董事
会第五次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的
议案》，同时公司股东大会已于 2018 年 9 月 17 日召开的 2018 年第二次临时股
东大会审议通过相关议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所中小企业板信息
披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证
券交易所申请，公司股票于 2018 年 9 月 19 日开始起继续停牌，预计继续停牌时
间不超过 1 个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过 4 个月，预计将在 2018
年 10 月 19 日前披露发行股份购买资产预案（或报告书）。继续停牌期间，公司
及有关各方将积极全力推进本次发行股份购买资产的各项工作。

       五、继续停牌期间工作安排及承诺事项

       如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹
划发行股份购买资产相关公告。如公司股票停牌时间累积未超过 3 个月的，公司
承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划发行股份购买资产；如公司股票停牌时
间累积超过 3 个月的，公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划发行股份购
买资产。公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产相关公告后恢复交
易。

    公司将与相关各方继续积极推进本次发行股份购买资产事项，履行必要的审
议和报批程序，按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求
的重组文件。停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每 5 个交易日
发布一次发行股份购买资产事项的进展公告。

       六、独立董事关于公司股票继续停牌事项的独立意见

       独立董事认为：

    1、公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请公司股票
自 2018 年 6 月 19 日开市起停牌。本次发行股份购买资产停牌期间，公司董事会
充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每 5 个交易日发布一次发行股

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份购买资产停牌进展情况公告。

    2、公司已与交易相关方签订了《摩登大道时尚集团股份有限公司拟收购尊
享汇（北京）品牌管理有限公司控股权合作意向协议》，但具体交易方案及细节
尚未最终确定，正式协议尚未签署，相关事宜仍需进行更深入的协调、沟通和确
认。

    3、公司预计无法在首次停牌后 3 个月内披露发行股份购买资产预案（或报
告书）。为确保发行股份购买资产事项的信息真实、准确、完整，避免公司股价
异常波动，维护广大投资者权益，公司拟向深圳证券交易所申请继续延长股票停
牌时间，公司股票自 2018 年 9 月 19 日起继续停牌。公司最晚于 2018 年 10 月
19 日前披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审
议通过并公告发行股份购买资产预案（或报告书）后复牌。

    我们认为发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌事项未损害公司及其他
股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。决策程序符合《公司法》、《证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，同意将上
述继续停牌事项提交董事会审议。

       七、必要的风险提示

    公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均
以在上述指定媒体刊登的为准，公司本次筹划的发行股份购买资产事项仍存在不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


       特此公告。


                                            摩登大道时尚集团股份有限公司
                                                                         董事会
                                                             2018 年 9 月 18 日




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