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                  北京市中伦(广州)律师事务所

              关于摩登大道时尚集团股份有限公司

                         以集中竞价方式回购股份

                                      的法律意见




摩登大道时尚集团股份有限公司：



                                                释     义



       摩登大道、公司                          指摩登大道时尚集团股份有限公司。

                                               指摩登大道拟以不低于7,500万元且不

                                               超过人民币15,000万元，按不超过15.5

          本次回购                             元/股的价格通过深圳证券交易所交易

                                               系统以集中竞价交易方式回购公司股

                                               份。

                                               指《摩登大道时尚集团股份有限公司关
        《回购预案》
                                               于回购公司股份的预案》。
                                                                 法律意见书




          《公司法》              指《中华人民共和国公司法》。

          《证券法》              指《中华人民共和国证券法》。

                                  指《上市公司回购社会公众股份管理办
         《管理办法》
                                  法(试行)》。

                                  指《关于上市公司以集中竞价交易方式
         《补充规定》
                                  回购股份的补充规定》。

                                  《深圳证券交易所上市公司以集中竞
         《回购指引》
                                  价交易方式回购股份业务指引》。

         《上市规则》             《深圳证券交易所股票上市规则》

          中国证监会              指中国证券监督管理委员会。

            深交所                指深圳证券交易所。

           本所律师               指本所经办律师邹志峰、覃彦。

                                  指人民币的货币单位，本法律意见书除
              元
                                  特别指明外，均同。




                                   (引   言)


    为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：

    (一)本所接受摩登大道的委托，指派本所律师为摩登大道本次回购所涉及的

相关事项出具法律意见。

    (二)为出具本法律意见书，本所律师审阅了摩登大道第四届董事会第五次会

议文件、《回购预案》、2018 年第二次临时股东大会决议以及本所律师认为需要

审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
                                                                    法律意见书



    (三)本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、

《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法

律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的

事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核

查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意

见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责

任。

    (四)本法律意见书仅就公司本次回购相关的法律问题发表意见，并不会对公

司本次回购所涉及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容

时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或摩登大道的文件引述。

    (五)本法律意见书仅供摩登大道为实施本次回购之目的使用，不得用作其他

任何目的。




                                   (正   文)


    一、本次回购的批准和授权

    2018年8月29日，摩登大道第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购

公司股份预案的议案》、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》，对本次

回购的方式、用途、回购股份的价格或价格区间、拟用于回购的资金总额以及资

金来源、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的实施期限、回

购决议的有效期、办理本次回购股份事宜的具体授权等涉及本次回购的重要事项

予以表决通过。公司独立董事就本次回购发表了同意的独立意见。

    2018年9月17日，摩登大道2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回

购公司股份预案的议案》。

    本所律师认为，摩登大道本次回购已经取得必要的内部授权和批准，符合《公
                                                                   法律意见书



司法》、《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》和《上市规则》等相关法律、法

规、规范性文件的规定。


    二、本次回购的实质条件

    (一)本次回购符合《公司法》的相关规定

    根据摩登大道的《回购预案》，本次回购的目的为“用于实施员工持股计划

或股权激励计划或减少注册资本”。本次回购涉及的资金总额不低于0.75亿元且

不超过1.5亿元，在回购股份价格不超过15.5元/股的条件下，根据本次回购资金

上限1.5亿元测算，可回购股份约为967.74万股，约占公司目前总股本的1.36%，

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。

    (二)本次回购符合《管理办法》等相关规定

    1.公司股票上市已满一年

    经中国证监会《关于核准广州卡奴迪路服饰股份有限公司首次公开发行股票

的批复》(证监许可〔2012〕75号)核准，摩登大道(前身为卡奴迪路)已于2012

年2月在深交所中小板上市，股票代码002656。

    本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《管理办法》第八条第(一)

项的规定。

    2.公司最近一年无重大违法行为

    根据摩登大道披露的公告以及公司的确认，并经本所律师登陆公司相关主管

部门网站查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护等

方面法律法规的重大违法行为，符合《管理办法》第八条第(二)项的规定。

    3.回购股份后，上市公司具备持续经营能力

    根据《回购预案》，本次回购所需的资金来源于公司自有资金，回购股份占
                                                                法律意见书



用资金不超过1.5亿元。根据《摩登大道集团股份有限公司2018年半年度报告》，

截至2018年6月30日，公司总资产为3,364,872,928.80元，归属于上市公司股东

的所有者权益为2,402,592,749.64元，流动资产为1,490,125,875.35元。本次回

购股份资金上限1.5亿元占公司2018年6月30日末总资产、归属于上市公司股东的

所有者权益、流动资产的比例分别为4.46%、6.24%、10.07%。根据公司经营、财

务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币1.5亿元的股份回购资金安排不

会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

    本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《管理办

法》第八条第(三)项的规定。

    4.回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件

    根据《回购预案》，本次回购涉及的资金总额不低于0.75亿元且不超过1.5

亿元，在回购股份价格不超过15.5元/股的条件下，可回购股份约为967.74万股，

约占公司目前总股本的1.36%。

    本所律师认为，公司本次股份回购将用于实施员工持股计划或股权激励计划

或减少注册资本，实施完成后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求，符合《回

购办法》第八条第(四)项的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《管理办法》及《上

市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。


    三、本次回购的信息披露

    2018年8月30日，公司在指定信息披露媒体上发布了《摩登大道集团股份有

限公司第四届董事会第五次会议决议公告》、《摩登大道时尚集团股份有限公司

关于回购公司股份的预案》、《摩登大道集团股份有限公司独立董事关于公司第

四届董事会第五次会议相关事项的独立意见和专项说明》。

    2018年9月13日，公司在指定信息披露媒体上发布《摩登大道集团股份有限
                                                                法律意见书



公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》，公告了本次回购决议前一

个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东。

    2018年9月18日，公司在指定信息披露媒体上发布了《摩登大道集团股份有

限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》和《摩登大道集团股份有限公司关

于回购股份的债权人通知公告》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、《补

充规定》、《回购指引》和《上市规则》等规定，履行了现阶段的信息披露义务。


    四、本次回购的资金来源

    根据《回购预案》，公司计划用于本次回购的资金总额不低于0.75亿元且不

超过1.5亿元，资金来源为自有资金。

    本所律师认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范

性文件的规定。


    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，

本次回购符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《上市规则》及《回

购指引》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购股份履

行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购股份，符合相关

法律、法规及规范性文件的规定。



    本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生

效。

                              【以下无正文】
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(本页为《北京市中伦(广州)律师事务所关于摩登大道时尚集团股份有限公司以

               集中竞价方式回购股份的法律意见》的签章页)




   北京市中伦(广州)律师事务所


    负责人：                                 经办律师：
                章小炎                                      邹志峰




                                             经办律师：
                                                                覃   彦




                                                           年        月     日




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