广发证券股份有限公司

            关于

摩登大道时尚集团股份有限公司

  终止发行股份购买资产事项

         的核查意见




      二〇一八年十月
                                声明
    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任摩登大道
时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”或“上市公司”或“公司”）本
次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）拟聘请的财务顾问。

    广发证券依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办
法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对摩登大道终止本次交易事项出具核查
意见。

    1、广发证券对摩登大道终止本次交易事项出具核查意见的依据是本次交易
的相关资料。摩登大道已向广发证券保证，其所提供的为出具本核查意见所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。广
发证券不承担由此引起的任何风险责任。

    2、广发证券提请投资者注意，广发证券的职责范围并不包括应由摩登大道
董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论，不构成对摩登大道的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，广发证券不
承担任何责任。

    3、广发证券所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无
重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原
则，各项协议得以顺利履行。

    4、广发证券提请广大投资者认真阅读摩登大道董事会发布的关于终止筹划
本次交易事项的公告。
    广发证券受摩登大道委托，作为摩登大道本次交易拟聘请的财务顾问，按照
相关规定审慎核查了本次交易终止的原因，出具本核查报告如下：

    一、本次发行股份购买资产的主要历程

    本次交易基本情况如下：

    公司拟通过发行股份方式收购尊享汇（北京）品牌管理有限公司（以下简称
“尊享汇”、“标的公司”）控股权，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制
人发生变化，本次交易不构成重组上市。

    公司拟筹划以现金和发行股份购买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，
公司股票（证券简称：摩登大道，证券代码：002656）自 2018 年 6 月 19 日开市
起停牌，并于同日发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：
2018-063）。停牌期间，公司根据相关规定及本次交易进展情况分别于 6 月 26
日、7 月 3 日、7 月 10 日、7 月 17 日、7 月 19 日、7 月 24 日、7 月 31 日、8 月
7 日、8 月 14 日、8 月 20 日、8 月 28 日、8 月 30 日、9 月 4 日、9 月 11 日、9
月 18 日、9 月 25 日、10 月 9 日、10 月 16 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分别披露了《关
于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-065）、《关于筹划
发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-066）、《关于筹划发行股
份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-067）、《关于筹划发行股份购买
资产停牌的进展公告》（公告编号：2018-070）、《关于筹划发行股份购买资产停
牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2018-072）、《关于筹划发行股份购买资
产停牌的进展公告》（公告编号：2018-073）、《关于筹划发行股份购买资产停牌
的进展公告》（公告编号：2018-075）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展
公告》（公告编号：2018-076）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》
（公告编号：2018-078）、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的
公告》（公告编号：2018-080）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》
（公告编号：2018-081）、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的
公告》（公告编号：2018-091）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》
（公告编号：2018-093）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告
编号：2018-094）、《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》
（公告编号：2018-098）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告
编号：2018-102）、《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：
2018-103）、 关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》 公告编号：2018-105）。

    公司于 2018 年 10 月 18 日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于终止筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司终止本次发行股份购买资
产事项。

    二、本次交易终止的原因

    为促进本次发行股份购买资产事项，自公司股票停牌以来，公司会同相关各
方积极推进本次发行股份购买资产工作，与交易对方及标的公司就本次发行股份
购买资产事项进行了多轮的探讨和沟通，并就本次发行股份购买资产事项方案进
行了充分协商和论证，但由于本次交易标的主体涉及境内和境外，且涉及交易对
方旗下资产整合，预计资产整合和股权结构调整时间较长。为避免对双方业务合
作的影响，公司在审慎研究后，为维护全体股东及公司利益，经交易双方友好协
商，公司决定终止本次发行股份购买资产方案。

    为加强双方合作，公司拟与交易对方成立合资公司，以合资公司为载体发挥
各方的协同优势，优先开展业务合作，待标的公司资产整合和股权结构调整完成
后，根据调整和规范情况以及各方协商情况，采取现金方式收购标的公司股权，
公司已就此与交易对方签订备忘录，尚存在一定不确定性，具体交易安排以双方
进一步协商后签订的正式协议为准。

    三、对上市公司的影响

    1、本次发行股份购买资产尚处在筹划阶段，现阶段终止本次交易，不会对
上市公司发展战略及经营造成不利影响。

    2、公司将继续与标的公司股东进行磋商，公司与交易对方拟成立合资公司，
以合资公司为载体发挥各方的协同优势，优先开展业务合作，待标的公司资产整
合和股权结构调整完成后，根据调整和规范情况以及各方协商情况，采取现金方
式收购标的公司控股权，以促进双方实现合作共赢。
    3、公司积极提升公司价值和竞争力的战略方向不会改变，将继续寻找新的
发展机会，拓展业务领域，整合战略发展需要的一切有利资源，维护全体股东的
利益，增强公司的竞争力和持续发展能力。

    四、广发证券对于该事项核查意见

    经核查，广发证券认为：摩登大道本次发行股份购买资产事项停牌期间信息
披露真实，事项终止的原因合理，符合广发证券从交易各方了解到的客观事实。
摩登大道终止本次发行股份购买资产的程序符合《重组办法》等法律、法规及规
范性文件的规定。
   （以下无正文，为《广发证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限
公司终止发行股份购买资产事项的核查意见》之签章页）




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