摩登大道时尚集团股份有限公司
                   独立董事梁洪流 2018 年度述职报告

       作为摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事，在 2018
年度，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《公司独立
董事工作制度》等有关法律、法规、部门规章的规定和公司制度的相关规定，恪尽
职守，勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益，充
分发挥独立董事的作用。现将本人 2018 年度担任公司独立董事的履职情况报告如
下：

       一、出席董事会及股东大会的次数及投票情况

       2018年度公司董事会共召开了8次会议，其中以现场方式召开会议3次，以通讯
方式召开会议5次，我作为公司独立董事均按照董事会会议通知参加了会议，未有
缺席或委托出席情况。我在召开董事会会议之前均主动了解并获取作出决策所需要
的情况和资料，了解公司经营情况，会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提
出合理化与建设性意见，为董事会科学决策与治理机制的完善起到了积极的促进作
用。2018年度我对董事会的全部议案都进行了认真审议并均投出赞成票。同时，2018
年度公司召开了4次股东大会，本人列席了3次股东大会。

       二、发表独立意见情况

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规
定，作为公司独立董事，本人就公司 2018 年度中的重大事项发表了独立意见：

       （一）公司于 2018 年 1 月 18 日召开第四届董事会第一次会议，我作为独立
董事发表了以下独立意见：

                                        1
    1、关于聘任公司总经理的独立意见

    经审阅翁武强先生个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，其任职资格不
属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁
入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人，符合
《公司法》、、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于高级管理人员
任职资格的规定。

    此次提名、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。

    综上，我一致同意续聘翁武强先生为公司总经理。


    2、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

    经审阅李斐先生个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，其任职资格不属
于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入
措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人，符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及
证券事务代表资格管理办法》及《公司章程》中关于董事会秘书任职资格的规定。

    李斐先生已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，且任职资格经
深圳证券交易所审核无异议，其未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高
管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

    此次提名、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公

                                      2
司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。

    综上，我一致同意聘任李斐先生为公司董事会秘书。

    3、关于聘任公司其他高级管理人员的独立意见

    经审阅李斐先生个人履历、教育背景、工作经历等相关资料，其任职资格不属
于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入
措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查。经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人，符合《公
司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资
格的规定。

    此次提名、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。

    综上，我一致同意聘任李斐先生为公司副总裁及财务总监。

    （二）公司于 2018 年 4 月 26 日召开第四届董事会第三次会议，我作为独立
董事发表了以下事前认可意见和独立意见、专项说明：

    1、关于公司会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行
会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程
序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意公司本次会计政策变更。

    2、关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见




                                     3
    根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等的有关规定，我审核了公司 2017 年度
利润分配及资本公积转增股本预案并发表如下独立意见：

    公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合公司客观实际，有利于公
司正常生产经营和持续健康发展，有利于更好的回报股东，不存在损害投资者利益
的情况，同意 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案，并同意将该预案提交公
司 2017 年年度股东大会审议。

    3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见

    我认真对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行
核查，现就有关情况发表独立意见和专项说明如下：

    1）2017 年，除因公司向关联方出售原控股子公司衡阳连卡福股权，使公司原
向衡阳连卡福提供的借款因股权转让交易导致借款性质变为关联借款之外，公司不
存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。上述资金占用原系公司为控
股子公司提供的合理财务资助，符合公司正常经营需要，并非关联方违规占用上市
公司资金，且公司已通过协议安排约定了关联方借款的清偿日期和担保措施。截至
2017 年 9 月 28 日，衡阳连卡福所欠本公司借款本息已全部偿还。

    2）2017 年，除因公司向关联方出售公司之原控股子公司衡阳连卡福的股权，
使公司原为衡阳连卡福银行借款提供的担保因股权转让交易导致担保性质变为公司
为关联方提供对外担保之外，公司不存在任何对非合并报表范围内的公司提供担保
的情况。上述关联担保原系公司为控股子公司提供的担保，符合公司正常经营需要，
且公司已通过协议安排约定并限期要求关联方及衡阳连卡福促使解除公司对衡阳连
卡福银行债务的担保责任，为此并要求关联方提供了反担保，风险可控。截至 2017
年 12 月 31 日，公司与合并报表范围内的子公司之间相互提供担保余额占公司 2017
年 12 月 31 日经审计净资产的 6.53%，均按照法律法规、公司章程和其他相关规定




                                     4
履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，不存在可能因
被担保方债务违约而承担担保责任的情形。

    4、对公司《2017 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    我认真审阅公司《2017 年度内部控制自我评价报告》并了解公司实际内部控制
情况，现就有关情况发表独立意见如下：

    公司出具的《2017 年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部
控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，现有的内部控制制度及执行情况
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符
合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公
司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。

    5、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018 年度
审计机构的独立意见

    我认真考察了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）过去一年作为公司
审计机构的工作情况和工作质量，现就公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）发表如下独立意见：

    广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，
具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，对公司的
经营发展情况较为熟悉。根据广东正中珠江会计师事务所为公司提供财务审计的实
际工作和资信情况，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）为公
司 2018 年度财务审计机构。

    6、关于 2017 年度募集资金（首次公开发行人民币普通股）存放与使用情况的
独立意见

    公司 2017 年度募集资金（首次公开发行人民币普通股）的存放和使用符合中国
证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。《2017 年度度募集资金存放与使用情况的专项报告


                                    5
（首次公开发行人民币普通股）》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。我同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
对《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告（首次公开发行人民币普通股）》
的鉴证意见。

     7、关于 2017 年度募集资金（非公开发行股票）存放与使用情况的独立意见

     公司 2017 年度募集资金（非公开发行股票）的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。《2017 年度度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公开发
行股票）》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。我同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对《2017 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告（非公开发行股票）》的鉴证意见。

     8、关于 2017 年度募集资金（募集配套资金）存放与使用情况的独立意见

     公司 2017 年度募集资金（募集配套资金）的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。《2017 年度度募集资金存放与使用情况的专项报告（募集配套资
金）》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我同意广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对《2017 年度募集资金存放与
使用情况的专项报告（募集配套资金）》的鉴证意见。

     9、关于关联方为公司、下属控股公司提供关联担保的事前认可意见和独立意
见

     经审查，关联方为公司及下属控股公司提供担保是公司日常经营活动所需，关
联交易行为合理，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
中小股东利益的情形。公司本次事项审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在
董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合
法有效，具有合理性和必要性。同意公司本次关联担保额度审批事项。

                                     6
    10、关于授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案
的独立意见

    经审查，公司根据日常资金正常周转需要，较好地制定公司资金使用计划，在
不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司主营业务的正常开展的前提下，将
阶段性暂时闲置的自有资金用于短期委托理财，将提高资金使用效率，能获得一定
的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，
程序合法有效。同意本次授权公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托
理财的事项。

    11、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保障资金安全的
前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的现金管理收
益。公司使用的闲置募集资金未与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募
集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置募集资金进
行现金管理的决定。

    12、关于日常关联交易预计的独立意见

    经审查，日常关联交易行为是公司日常经营活动所必需，2017 年度实际金额未
超 2017 年关联租赁审批额度，2018 年预计的额度是根据公司目前日常经营的实际
交易需要进行的合理预测，市场价格公允，关联交易行为合理，不影响公司的独立
性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司本次事项
审批手续符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司
规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，在董事会表决过程中，关联董事回避
了表决，其它董事经审议通过了该议案，程序合法有效，具有合理性和必要性。同
意公司本次日常关联交易的相关事项。

    13、关于终止筹划重大资产重组事项的独立意见

                                     7
     经审查，我认为本次终止筹划重大资产重组是基于审慎考虑，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营，公司董事会审
议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
会议形成的决议合法、有效，我同意公司终止筹划本次重大资产重组。

     14、关于董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

     经核查，公司制定的《关于公司董事、高级管理人员薪酬的方案》符合《公司
章程》、《薪酬与考核委员会工作制度》等相关的制度，符合公司实际情况，有利
于调动董事、监事高级管理人员的工作积极性。我认为：《关于公司董事、高级管
理人员薪酬的方案》是结合公司经营规模等实际经营情况并参照行业薪酬水平制定
的，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司董
事、监事、高管人员的工作积极性，强化 董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的意
识，有利于进一步提高公司经营管理水平。符合有关 法律、法规及公司章程的规定。
因此，我对公司董事、监事、高级管 理人员薪酬方案无异议，同意提交公司股东大
会审议。

     （三）公司于2018年8月29日召开第四届董事会第五次会议，我作为独立董事
发表如下独立意见和专项说明：

     1、关于 2018 年半年度募集资金（首次公开发行人民币普通股）存放与使用情
况的独立意见

     公司 2018 年半年度募集资金（首次公开发行人民币普通股）的存放和使用符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在募集资金存放和使用违规的情形。《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告（首次公开发行人民币普通股）》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     2、关于 2018 年半年度募集资金（非公开发行股票）存放与使用情况的独立意
见



                                     8
       公司 2018 年半年度募集资金（非公开发行股票）的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（非公
开发行股票）》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。

       3、关于 2018 年半年度募集资金（募集配套资金）存放与使用情况的独立意见

       公司 2018 年半年度募集资金（募集配套资金）的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告（募集
配套资金）》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。

       4、关于回购公司股份的独立意见

       1、公司本次拟回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合
规。

       2、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激
励机制，公司拟使用自有资金回购公司股份，用于后期实施员工持股计划、股权激
励计划或减少注册资本。此举有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的
信心，推动公司股票价值的合理回归。公司本次回购的股份若用于实施股权激励或
员工持股计划也将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，公司本次回购股份
具有必要性。

       3、本次回购股份的资金总额不低于人民币 0.75 亿元（含）且不超过人民币 1.5
亿元（含），资金来源为公司的自有资金，占公司资产的比例较小。在回购股份价格


                                        9
上限 15.5 元/股的条件下，公司预计回购的股份数量约为 967.74 万股，约占公司目
前已发行总股本的 1.36%。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大
影响，不会影响公司的上市地位。因此，公司本次回购方案是可行的。

     综上所述，公司本次回购股份合法、合规，从公司和全体股东的角度看是必要
的，从对公司财务及经营的影响看是可行的。因此，同意本次回购股份预案，并同
意将该事项提交公司股东大会审议。

     5、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见和专项说明

     我作为独立董事，本着实事求是的态度和认真负责的精神，对公司报告期内
（2018年1月1日至2018年6月30日）的关联方资金占用和对外担保情况进行了认真了
解和核查，发表独立意见和专项说明如下：

     截至2018年6月30日，公司控股股东与其他关联方没有违规占用公司资金，公司
也不存在将资金直接或间接提供给公司控股股东与其他关联方使用的情形。公司相
关运作规范、符合有关法律法规的规定，切实维护了广大股东的利益。

     报告期内，除因公司向关联方出售公司之原控股子公司连卡福（衡阳）商业广
场有限公司股权，使公司原为连卡福（衡阳）商业广场有限公司存在的银行借款提
供的担保因股权转让交易导致担保性质变为公司为关联方提供对外担保之外，公司
不存在任何对非合并报表范围内的公司提供担保的情况。

     截至2018年6月30日，公司与合并报表范围内的子公司之间相互提供担保余额占
公司净资产（未经审计）的3.33%，均按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行
了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，不存在可能因被担
保方债务违约而承担担保责任的情形。

     6、关于公司召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项的独立意
见

     我作为独立董事，本着实事求是的态度和认真负责的精神，对公司召开股东大
会审议继续停牌筹划发行股份购买资产事项情况进行了认真了解和核查，发表独立

                                     10
意见和专项说明如下：

    1、公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请公司股票自
2018年6月19日开市起停牌。本次发行股份购买资产停牌期间，公司董事会充分关注
事项进展情况并及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次发行股份购买资产停
牌进展情况公告。

    2、公司已与交易相关方签订了《摩登大道时尚集团股份有限公司拟收购尊享汇
（北京）品牌管理有限公司控股权合作意向协议》，但具体交易方案及细节尚未最
终确定，正式协议尚未签署，相关事宜仍需进行更深入的协调、沟通和确认。

     3、公司预计无法在首次停牌后3个月内披露发行股份购买资产预案（或报告书）。
为确保发行股份购买资产事项的信息真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，
维护广大投资者权益，公司拟向深圳证券交易所申请继续延长股票停牌时间，公司
股票自2018年9月19日起继续停牌。公司最晚于2018年10月19日前披露发行股份购买
资产预案（或报告书），公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资
产预案（或报告书）后复牌。

     我认为发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌事项未损害公司及其他股东，
特别是中小股东和非关联股东的利益。决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，同意将上述继续停牌事
项提交董事会审议。

    （四）公司于2018年10月18日召开第四届董事会第六次会议，我作为独立董
事发表如下独立意见：

    1、关于使用节余超募资金永久补充流动资金事项的独立意见

    在公司募投项目完成的情况下，使用节余超募资金永久补充流动资金，有利于
降低财务费用，可以提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全体股东的
利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法


                                    11
律、法规的相关规定。

    2、关于 2015 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金事项的独立意见

    在公司募投项目完成的情况下，公司将募集资金投资项目节余资金永久补充流
动资金，有利于降低财务费用，可以提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，
符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等相关法律、法规的相关规定。

    3、关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金事项的独立意见

    在公司募投项目完成的情况下，公司将募集资金投资项目节余资金永久补充流
动资金，有利于降低财务费用，可以提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，
符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等相关法律、法规的相关规定。

    4、关于终止筹划发行股份购买资产事项的独立意见

    经审查，我认为本次终止筹划发行股份购买资产事项是基于审慎考虑，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营，公司
董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定，会议形成的决议合法、有效，我同意公司终止筹划本次发行股份购买资产
事项。

     (五) 公司于2018年10月21日召开第四届董事会第七次会议，我认真审阅公司
《关于重大资产重组相关事项》，现就有关情况发表事前意见和独立意见如下：

    1、本次交易构成重大资产重组。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办

                                     12
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规、规
范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

    2、本次交易方案的实施有利于公司调整资产结构，优化财务状况，促进公司持
续健康发展，提升可持续经营能力。

    3、公司编制的《摩登大道时尚集团股份有限公司重大资产重组预案》及摘要就
投资者需特别关注的风险作出了特别提示，我提示投资者认真阅读“重大风险提示”
部分的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投
资决定。

    4、本次交易的交易对方瑞丰集团为公司控股股东。因此，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

    5、摩登大道时尚集团股份有限公司与广州瑞丰集团股份有限公司签署的《关于
重大资产出售之框架协议》符合《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司与交易对方签
署该协议。

    6、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定。

    7、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。本次交
易将有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有
利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

    8、本次交易的相关议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。上述董事
会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决
程序合法有效。

    9、根据停牌前股票价格波动的情况的自查结果，剔除大盘因素和同行业板块因
素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过
20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。


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    10、根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定，我认为本次重组相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。

    11、提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜符合相关法律法规、规章
及其他规范性文件规定。

    12、根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管
事项的通知》，证券交易所需对公司本次交易相关文件进行审核，且公司披露本次交
易相关文件后，需按证券交易所事后审核意见进行答复。因此，公司拟暂不召开股
东大会，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件规定。

    综上，我同意公司本次关于重大资产重组的相关议案及事项。

    （六）关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见和专项说明

    1、公司本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的要求，对财务报表格式进行的相应变
更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
的相关规定。

    2、本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期及会计政策
变更之前公司财务状况、经营成果产生影响。执行变更后的会计政策能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股
东利益的情形。

    3、本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。

    三、对公司进行现场调查的情况

    2018 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司募集资金项目情况、
日常生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设和执行情况、董事会决策的重大



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事项的执行情况等，并通过电话、电子邮件等形式密切保持与公司其他董事、高管
人员及相关工作人员联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司生产经
营管理的运行动态，关注媒体对公司的相关报道，有效地履行了独立董事职责。

    四、在董事会专业委员会的工作情况

    本人为提名委员会委员，本着勤勉尽责的原则，主要负责对公司董事及高级管
理人员的人选，设定选择标准，根据公司内部程序进行选择，审查并提出建议，报
董事会审议。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

    1、作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独
立董事工作制度》的规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，对于每次需
董事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查，客观发表自己
的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，
不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。

    2、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和
核查，切实维护广大投资者的合法权益。2018年度，公司能够严格按照《深圳证券
交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《上市公司信息披
露管理办法》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。

    3、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规
范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系建设，
完善公司内部控制制度，切实加强对公司和投资者权益的保护能力, 形成自觉保护
社会公众股股东权益的思想意识。

    六、其他工作情况

    1、未有提议召开董事会情况发生；

    2、未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；


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    3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    本人在 2018年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，对公司生产经营、财
务管理等情况，详实听取相关人员汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、
行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的
职责，维护了公司和中小股东的合法权益。




                                              独立董事：

                                                           梁洪流

                                                    2019 年 4 月 25 日




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