中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对摩登大道时尚集团股份有限公司
的关注函的回复
众环专字（2021）0500108 号
深圳证券交易所上市公司管理一部：
我们于 2021 年 5 月 16 日收到摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”
或“公司”）转来的贵部下发的《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的关注函》（公司
部关注函〔2021〕第 211 号）（以下简称“《关注函》”），我们结合已执行的审计工作，针
对《关注函》中要求会计师发表意见的问题进行了审慎核查，现整理回复如下：
【关注函问题 2】
2.请你公司相应年度年审会计师说明对悦然心动及其下属子公司进行年审时实施的审
计程序，进场审计具体情况，能否获取所需资料、数据，原管理团队是否配合其工作。
【会计师答复】
摩登大道 2019 年度及 2020 年度均由我所执行审计工作，这两年我所对武汉悦然心动网
络科技有限公司（以下简称“悦然心动”）的审计情况如下：
审计期间 审计方式 进场时间
2019 年度 远程审计 2019 年 12 月及 2020 年 3 月至 5 月
2020 年度 现场审计与远程审计相结合 2020 年 12 月及 2021 年 2 月至 4 月
摩登大道 2019 年年报及 2020 年年报审计项目组成员（以下简称“项目组”或“我们”）
先后对悦然心动 2019 年至 2020 年年报进行了预审和正式审计。2020 年初由于新冠疫情爆
发，武汉被封城，因此 2019 年年报我们对悦然心动执行远程审计。为确保远程审计提供资
料的真实性，我们通过现场视频的方式让悦然心动员工现场导出数据，通过微信、QQ 等方
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式提供。2020 年年报我们对悦然心动实施了现场审计与远程审计相结合的方式。
2019 年报和 2020 年年报审计期间，本所项目经理邬夏霏及项目组成员与摩登大道财务
总监赖学玲、悦然心动财务经理赵斌沟通了项目审计计划、审计程序和审计结果。这两年审
计工作的对接由悦然心动董事会秘书雷述超、财务经理赵斌等负责。相关人员能积极配合审
计人员完成银行函证、往来函证等审计程序，并按照审计人员的要求提供财务报表、记账凭
证、系统截图、APP 活跃用户数等财务、业务资料。审计人员在获取审计证据及接触必要
的内部人员和其他相关人员时未受到限制，时任管理团队能够较好的配合我们的审计工作。
【关注函问题 3】
3.结合上述问题 1、2 的答复内容及企业会计准则的有关规定说明你公司以前年度能否
对悦然心动及其下属子公司实施控制，将其纳入以前年度合并财务报表是否恰当，并请提
供充分、客观的依据。请你公司相应年度年审会计师进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第七条规定“合并财务报
表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过
参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报
金额。”
2017 年 4 月 17 日，悦然心动完成股东变更的工商登记手续，自此本公司拥有对悦然心
动的权力。
悦然心动董事会成员均由本公司委任，其中，本公司委任悦然心动原管理团队中的 2
名人员继续担任董事，委任 3 名除原管理团队外的人员担任董事。在保证悦然心动原管理
团队整体稳定的前提下，由本公司委派财务负责人参与日常经营。根据悦然心动公司章
程，重大事项需经股东决定或董事会决议通过后，由悦然心动原管理团队具体执行。本公
司于 2018 年 10 月 10 日经股东会决议，向股东利润分配 5,000 万元，本公司拥有悦然心动
利润分配的权利。因此，本公司认为自悦然心动纳入年度合并报表以来至 2020 年度期间，
能够通过参与悦然心动的相关活动影响其回报金额且享有可变回报，并且有能力运用对悦
然心动的权力影响其回报金额。
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综上，本公司以前年度能对悦然心动及其下属子公司实施控制，将其纳入以前年度合
并财务报表是恰当的。
【会计师回复】
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第七条规定“合并财
务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回
报金额。”因此，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是
因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报
金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表
明投资方能够控制被投资方。
针对上述控制点，我们主要执行了以下审计程序：
（1）我们获取了悦然心动的章程、营业执照、悦然心动管理层的经营情况汇报等文件
资料，通过检查相关文件，并按照企业会计准则的要求，判断 2019 年 12 月 31 日、2020 年
12 月 31 日摩登大道是否对悦然心动实施控制；
（2）通过与摩登大道管理层、治理层的沟通，结合我们对悦然心动 2019 年度和 2020
年度年报审计工作的执行情况，判断公司委派的管理层的履职情况，判断 2019 年 12 月 31
日、2020 年 12 月 31 日摩登大道是否对悦然心动具有生产经营和财务的决策权，是否实施
控制。
经核查，摩登大道是拥有悦然心动的 100%股权的股东，根据《武汉悦然心动网络科技
有限公司章程》，股东的职权包括决定公司的经营方针和投资计划、委派董事监事、审批相
关报告及年度预算、决算方案、审批公司的利润分配方案和弥补亏损方案等，因此符合“投
资方拥有对被投资方的权力”、“有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”这两个要
素。
2019 年度，摩登大道曾先后任命林永飞、翁武强、胡圣、陈国兴、颜庆华、郭小群、
林毅超、翁文芳、林国为悦然心动董事会成员，免去颜庆华董事长职务，委派林毅超为悦然
心动董事长。截至 2019 年 12 月 31 日，由摩登大道任命的悦然心动在职董事为林毅超、颜
庆华、陈国兴、翁文芳、林国，其中林毅超为董事长。2020 年 9 月 16 日，摩登大道免去林
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国的董事职务，委派赖学玲为悦然心动新任董事。截至 2020 年 12 月 31 日，由摩登大道任
命的悦然心动的在职董事为林毅超、颜庆华、陈国兴、翁文芳、赖学玲，其中林毅超为董事
长。2019 年度，悦然心动涉及公章用印事项，需提交至摩登大道审批；2020 年度，摩登大
道进一步加大对悦然心动的控制，除了公章用印事项，部分成本费用的支付等事项需提交至
摩登大道审批。2020 年度悦然心动的经营状况需定期向摩登大道汇报。
摩登大道通过以上方式参与悦然心动的经营活动，符合“因参与被投资方的相关活动而
享有可变回报”这一要素。且我们在执行 2019 年年报和 2020 年年报的审计工作时，悦然心
动时任管理层能够较好地配合审计工作，在审计过程中未受到限制，因此我们认为摩登大道
在 2019 年度和 2020 年度对悦然心动及其下属子公司可以实施控制，将其纳入以前年度合并
财务报表是恰当的。
【关注函问题 5】
5.逐年说明悦然心动的业绩变动原因尤其是 2020 年与同行业公司在疫情期间的业绩表
现相比存在较大背离的原因及合理性；并结合上述问题 4 的答复内容，说明悦然心动历史
业绩是否真实。请相应年度年审会计师说明对悦然心动海外收入所执行的审计程序。
【公司回复】
悦然心动自纳入本公司合并报表日起至 2018 年底，得益于其团队不断开发新产品并深
受 海 外 用 户 欢 迎 ， 业 绩 逐 年 上 升 。 2019 年 ， 悦 然 心 动 及 其 下 属 公 司 实 现 营 业 收 入
365,160,039.59 元，较上年下降 2.6%；净利润 53,244,997.16 元，较上年 68,209,488.00 元下
降 21.94%，主要是研发费用上升所致。
针对疫情期间悦然心动与同行业公司的业绩表现存在较大背离的情况，本公司听取了其
原管理团队工作汇报，并多次交流访谈，认为 2020 年悦然心动在疫情期间业绩大幅下降主
要原因如下：
（1）新增用户获取难度增加
2020 年初，全球爆发新冠疫情。为积极防御新冠疫情，苹果公司于年初宣布关闭全球
大量线下零售商店，导致用户新增设备急剧减少，进而影响了悦然心动公司的新增用户。
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（2）欧美用户购买力下降
悦然心动公司用户主要集中在欧美地区，欧美文化注重消费，不注重储蓄。随着欧美
地区疫情发展态势的进一步恶化，欧美地区用户的收入出现下滑趋势，由此降低了用户在
悦然心动公司应用内的付费购买力，导致悦然心动公司收入减少。2020 年，悦然心动公司
总收入为 128,716,085.52 元，较 2019 年下降 64.75%。
（3）用户碎片化时间减少，公司广告变现效率变低
悦然心动公司目前产品的主要特点为用户通过自己闲暇的碎片化时间试玩公司应用，
进而在应用中付费或者观看广告。随着海外疫情的进一步恶化，用户待在家里的时间变
长，碎片化的时间变少，用户更多地转向 PC 端及移动端大型游戏产品，从而导致用户使用
悦然心动公司产品的时间减少（广告变现效率及收益降低）及月活跃数降低，进一步影响了
悦然心动公司的收入。2020 年，悦然心动公司产品月活跃用户数为 6,924,621，较 2019 年下
降 59.90%。
（4）产品处于生命周期的末端，收入增长乏力
悦然心动目前线上的产品多处于生命周期末端，市场竞争逐渐提高了门槛，机会型产
品机会变小。并且随着市场的发展，用户对移动互联网产品的品质有了更高的需求，公司
新研发的产品未能有效匹配市场，市场竞争逐渐提高了门槛，机会型产品机会变小。
因此，公司认为悦然心动纳入年度合并报表以来至 2020 年度期间历史业绩真实。而产
品处于生命周期的末端，新研发的产品未能有效匹配市场，收入增长乏力，是导致 2020 年
悦然心动疫情期间的业绩表现相比存在较大背离的主要原因。
【会计师回复】
悦然心动业务主要是移动互联网应用的研发和运营服务，海外的主要收入为应用内付费
收入和广告收入，收入主要来源于 APPLE Inc.、GOOGLE Inc.、Facebook Inc.、Applovin
Corporation 等客户。
收入具体确认方式如下：
（1）应用内付费收入：用户在客户的官方应用商店免费下载软件，如果要使用应用中
的高级功能，可在应用内直接支付。每月悦然心动登录客户的官方后台获取当月预结算单，
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确认当月收入。客户将对应月份的收入支付过来后，悦然心动再根据实际收到的收入做相应
调整；
（2）广告收入：悦然心动广告收入主要系通过与客户广告平台合作，在 App 中嵌入广
告平台的广告，每月悦然心动登录客户的官方后台获取当月预结算单，确认当月收入。客户
将对应月份的收入支付过来后，悦然心动再根据实际收到的收入做相应调整。
针对 2019 年、2020 年悦然心动海外收入，我们主要执行了以下审计程序：
（1）了解、评估并测试了与收入相关的内部控制，并复核相应的内控设计及执行的有
效性；
（2）对相关业务人员进行访谈，了解主要客户的合作模式、收入计算及结算流程等是
否存在异常变化；
（3）对悦然心动管理层进行访谈，了解悦然心动 2020 年经营情况发生重大变化的原因，
并获取 2018 年至 2020 年主要 APP 的活跃用户数进行对比，分析其合理性；
（4）对客户进行抽样，选取样本，核对样本客户结算单数据与账面确认收入是否存在
异常，并检查了相关合同、银行流水等，核实销售业务的真实性；
（5）结合应收账款，对样本客户执行函证程序，确认报告期内销售金额及期末应收账
款情况，对未回函客户，执行替代测试；
（6）对收入执行截止性测试，检查收入是否存在跨期情况。
经核查，悦然心动与收入相关的内部控制设计合理并得到有效执行；与客户的合作模式、
收入计算及结算流程与以前年度相比未发生重大变化；2018 年至 2020 年主要 APP 的活跃
用户数变动情况与悦然心动的收入变动存在同向变动；从第三方获取的预结算单数据与收
入、银行流水等基本一致；应收账款及销售金额回函及替代结果基本一致；收入未存在跨期
情况。因此 2019 年、2020 年悦然心动的海外收入具有真实性。
【关注函问题 6】
6. 请对比分析 2018-2020 年末悦然心动商誉减值测试的关键参数、关键假设（包括但
不限于预测期、收入增长率、费用率、利润率、折现率等）及详细测算过程的差异，说明
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2018 年末认定无减值迹象而 2019、2020 年度计提大额商誉减值准备的原因及合理性，在此
基础上说明你公司相应年度是否存在通过计提商誉减值“大洗澡”的情形。请年审会计师
及评估师进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）业绩承诺完成情况
2016 年 10 月 27 日，公司与颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、武汉悦然心动
投资管理中心（有限合伙）及悦然心动签署附生效条件的《摩登大道时尚集团股份有限公司
与武汉悦然心动网络科技有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，颜
庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）承诺悦然
心动 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润分别不低于 3,300 万元、4,550 万元和
6,150 万元。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
悦然心动 2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为
4,174.53 万元、4,971.52 万元、6,399.62 万元，累计为 15,545.67 万元。悦然心动 2016 年度、
2017 年度和 2018 年度已完成承诺的净利润数额。
（二）2018 年和 2019 年针对悦然心动商誉减值的计算过程和结果
2018 年和 2019 年减值测试的计算过程一致，均采用收益法。
1、2018 年与 2019 年选取模型及关键假设如下所示：
商誉金额 未来现金流现值
口径 资产组 预测期限 折现率 永续增长率
（万元） （税前）
固定资产、无形资
2018 年 40,907.43 税前现金流模型 永续期 Rwacc 0%
产、长期待摊费用
固定资产、无形资
2019 年 40,907.43 税前现金流模型 永续期 Rwacc 0%
产、长期待摊费用
从上表可知，两次减值测试资产组划分的范围一致，两次减值测试选取的模型及关键
假设参数一致，判断可收回金额的口径均为未来现金流量现值，满足商誉减值相关会计准
则的规定。
2、2018 年和 2019 年针对悦然心动商誉减值关键参数
口径 关键参数 2019-12-31 2020-12-31 2021-12-31 2022-12-31 2023-12-31 2024-12-31 永续期
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口径 关键参数 2019-12-31 2020-12-31 2021-12-31 2022-12-31 2023-12-31 2024-12-31 永续期
收入水平 31,847.03 35,055.05 37,077.40 38,844.47 40,203.55 40,203.55
收入增长率 -15.05% 10.07% 5.77% 4.77% 3.50%
2018 年 费用率% 11.54% 11.53% 11.54% 11.59% 11.64% 11.64%
税前利润率% 20.11% 18.79% 18.56% 18.37% 17.96% 17.96%
税前折现率% 16.06% 16.06% 16.06% 16.06% 16.06% 16.06%
收入水平 26,518.55 29,308.73 28,792.26 26,796.71 23,919.95 23,919.95
收入增长率 -27.38% 10.52% -1.76% -6.93% -10.74% 0.00%
2019 年 费用率% 19.47% 18.04% 18.96% 20.63% 23.51% 23.51%
税前利润率% 1.19% 7.68% 8.37% 8.73% 7.68% 7.68%
税前折现率% 15.62% 15.62% 15.62% 15.62% 15.62% 15.62%
采用上述模型和参数，通过计算，2018 年 12 月 31 日的预计未来现金流量的现值为
42,180.00 万元，大于商誉金额，无减值迹象。
采用上述模型和参数，通过计算，2019 年 12 月 31 日预计未来现金流量的现值为
11,800.00 万元，小于商誉金额，商誉减值金额为 29,107.43 万元。
（三）关键参数差异的具体原因
1、盈利水平主要受收入预测的影响，2019 年预测收入较 2018 年预测收入下降，主要
原因为以下几点：
（1）公司所处的移动互联网行业属于完全竞争性行业，虽然公司近年来不断加大科研
开发投入，努力提高服务和技术的先进性，在所在细分市场上已经具备一定的竞争优势，
但随着近年来海外平台政策趋严、市场竞争的不断加剧、用户获取难度的增加及中美贸易
摩擦的持续影响，预计会对公司未来业绩增长产生一定不利影响；
（2）2020 年初，全球爆发新冠疫情，预计疫情对公司短期经营业绩造成巨大冲击的同
时，有可能也会导致公司错失长足的发展机会；
（3）公司线上的产品逐渐进入到生命周期中后期，收入及盈利状况有所下滑；同时，
随着市场竞争加剧及用户对移动互联网产品品质的更高要求，公司新研发的产品未能有效
匹配市场，市场竞争逐渐提高了门槛，机会型产品机会变小。
2、移动互联网行业经过几年的发展，进入到成熟稳定的中后期，成为完全竞争市场。
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市场竞争不断加剧，产品同质化严重，获取用户成本不断攀升，由此导致公司买量成本上
升，净利润下降。
3、影响利润率水平差异主要为期间费用的影响，期间费用主要为人工成本、研发投入
等固定成本，收入降低影响期间费用率升高，因此利润率降低。
4、在收入规模增长疲软的情况下，为维持现有的用户规模及市场，使企业能够持续经
营，需持续投入研发及广告等成本，故 2020 年各项利润指标均处于较低值，随着疫情影响
的减弱，相关利润指标需逐步恢复到正常合理的水平。
（四）2020 年商誉减值情况
1、对未来预计的情况
2020 年度报告期内悦然心动未有新产品上市，公司原收购的软件已处于生命周期末
端，同时受新冠肺炎的持续影响，欧美地区疫情发展态势的进一步恶化，预计悦然心动未
来长期亏损，具体原因如下：
（1）全球新冠疫情进一步恶化导致悦然心动产品带来收入急剧下降
1）悦然心动目前产品的主要特点为用户通过自己闲暇的碎片化时间试玩应用，进而在
应用中付费或者观看广告。随着海外疫情的进一步恶化，用户待在家里的时间变长，碎片
化的时间变少，用户更多地转向 PC 端及移动端大型游戏产品，从而导致用户使用悦然心动
产品的时间减少（广告变现效率及收益降低）及月活跃数降低，进一步影响了悦然心动的收
入。2020 年，悦然心动产品月活跃用户数为 6,924,621，较 2019 年下降 59.90%。
2）悦然心动用户主要集中在欧美地区，欧美文化注重消费，不注重储蓄。随着欧美地
区疫情发展态势的进一步恶化，欧美地区用户的收入出现下滑趋势，由此降低了用户在悦
然心动应用内的付费购买力，导致悦然心动收入减少。 2020 年，悦然心动总收入为
128,716,085.52 元，较 2019 年下降 64.75%。
（2）原收购的软件已处于生命周期末端需持续投入以完成产品迭代
1）公司所处的移动互联网行业属于完全竞争性行业，需要不断加大科研开发投入，努
力提高服务和技术的先进性，且公司线上的产品已进入到生命周期后期，收入及盈利状况
有所下滑。
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2）移动互联网行业经过几年的发展，进入到成熟稳定的中后期，成为完全竞争市场。
市场竞争不断加剧，产品同质化严重，获取用户成本不断攀升，由此导致公司买量成本上
升，净利润下降。
（3）悦然心动未有新的营业收入增长点
公司管理团队与悦然心动原管理团队沟通过程中，对方无法提供报告期内研发上市的
新产品信息，因此公司判断悦然心动短期内没有新产品上市，无法为公司带来新的营业收
入增长点。
2、2020 年针对悦然心动商誉减值的计算过程和结果
预期原收购形成的资产组已经无法持续产生现金净流入，预计悦然心动未来长期亏
损，2020 年度预测的未来盈利预测如下所示：
单位：人民币万元
项目 2021 2022 2023 2024 2025
主营业务收入 991.49 271.90 70.25 20.32 2.40
减：主营业务成本 1,334.80 844.07 757.17 724.23 717.40
主营业务税金及附加 0.31 0.09 0.02 0.01 0.00
主营业务利润 -343.62 -572.25 -686.94 -703.92 -714.99
加：其他业务利润
减：期间费用 1,868.38 1,901.66 1,938.54 1,977.03 2,016.47
折旧摊销 24.04 75.38 34.87 23.75 28.50
加：其他收益
EBIT -2,236.05 -2,549.29 -2,660.35 -2,704.70 -2,759.96
减：财务费用 141.24 141.24 141.24 141.24 141.24
资产减值损失
加：投资收益
公允价值变动收益
资产处置收益
营业利润 -2,377.29 -2,690.53 -2,801.59 -2,845.95 -2,901.20
加：营业外收支净额 - - - - -
利润总额 -2,377.29 -2,690.53 -2,801.59 -2,845.95 -2,901.20
减：所得税 - - - - -
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项目 2021 2022 2023 2024 2025
净利润 -2,377.29 -2,690.53 -2,801.59 -2,845.95 -2,901.20
2020 年度采用未来现金流量的方法计算所得结果显著为负，2020 年年末企业账面存在
的资产仍然具有处置及变现的价值，按照会计准则“可收回金额是指资产的公允价值减去
处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者”进行计算，故 2020 年
度减值测试应按照公允价值减处置费用确定可收回金额，具体计算过程如下：
（1）公允价值
本次评估根据评估目的和委估资产的实际情况对委估资产采用成本法进行评估，具体
评估方法如下：
固定资产-电子设备
评估价值=重置成本×综合成新率
即：评估净值=评估原值×综合成新率
1）重置成本
电子办公设备多为企业办公用电脑、打印机等设备，由经销商负责运送安装调试，重
置成本直接以不含税购置价确定。
2）综合成新率
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的
电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
其他无形资产
悦然心动的无形资产包括著作权、软件著作权、域名、专利权、商标，均为悦然心动
运营软件产品对应的无形资产。无形资产的价值主要体现为超额收益，悦然心动目前的软
件产品已处于生命周期末端，无获利能力，而对软件的更新迭代或维护成本远高于其转让
价值，故本次对无形资产的评估为零。
（2）处置费用
资产评估专业人员把该项资产组看作为一个整体项目进行处置，在考虑处置费用计算
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时按整体项目考虑处置费。整体处置费用计费基数依据以资产公允价值为基础，费率依据
处置资产所需的费用计算标准。具体处置费用取费情况详见下表：
项目名称 费率/税率 计算公式 参考标准
评估后资产公允价值（含税）
增值税 13.00%
÷1.13×0.13
城建税 7.00% 增值税×税率
教育费附加 3.00% 增值税×税率
地方教育费附加 1.50% 增值税×税率
中介服务费 评估 实际收费金额 资产评估收费管理办法（2009）2914 号
国管资〔2009〕246 号资产处置进场交
挂牌交易费 2.00% 评估后资产公允价值×费率
易服务费标准
（3）可收回金额
可收回金额=公允价值－处置费用
采用上述方法，通过计算，2020 年 12 月 31 日预计可收回金额为 94.59 万元，因可收回
金额为商誉原值的 0.23%，金额很小。同时 2021 年 1 季度悦然心动净利润为-609.94 万元，
因此将悦然心动商誉全额计提，即本期计提商誉减值金额为 11,800.00 万元。
综上，本公司认定 2018 年度悦然心动商誉没有减值迹象，2019 年和 2020 年对悦然心
动商誉计提减值是合理的，计提金额充分，减值测试过程及结果符合《企业会计准则》的规
定。本公司相应年度没有存在通过计提商誉减值“大洗澡”的情形。
【会计师回复】
针对 2019 年、2020 年的商誉减值损失，我们主要执行了以下审计程序：
（1）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
（2）评价管理层估计资产组可收回价值时采用的假设和方法；
（3）了解和评价管理层利用的外部资产评估专家工作，评估专家的胜任能力、专业素
质和客观性；
（4）获取并阅读外部专家出具的评估报告，复核评估报告中所披露的评估依据、评估
假设、评估参数的合理性；
（5）检查财务报告中对商誉减值相关信息披露的充分性。
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经核查，2019 年与 2020 年管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法一致；管理层估计
资产可回收价值采用的假设和方法与资产情况相符，外部资产评估专家具有胜任能力、专业
素质和客观性；评估报告中所披露的评估依据、评估假设，评估参数与资产组的经营情况相
符，具有合理性；财务报告对商誉减值相关信息披露充分，因此我们认为 2019 年与 2020
年计提的商誉减值准备具有合理性。
【关注函问题 7】
7.说明你公司《失控公告》所述各类情形在 2021 年 4 月即发生，是否影响你公司 2020
年年度报告的编制和年审工作，你公司 2020 年年度报告的相关披露是否真实、准确、完
整，会计师的审计意见是否恰当；你公司 2021 年 5 月方认定悦然心动及其下属公司处于失
控状态是否及时，理由是否充分。请你公司年审会计师进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
公司于 2021 年 4 月 16 日披露 2020 年年度报告，截至披露日，悦然心动相关资料均正
常交接，未影响年报编制和年审工作，2020 年年度报告的相关披露真实、准确、完整。
2021 年 4 月 23 日，悦然心动原管理团队封闭工作场所并拒绝与本公司沟通，本公司委派的
悦然心动董事长代表悦然心动陆续通过微信、邮件以及发函方式要求悦然心动原管理团队
配合资料交接工作，悦然心动原管理团队收到函件后仍以各种理由拒绝执行。经多轮沟通
未果，本公司方于 2021 年 5 月 16 日披露《失控公告》，该信息披露及时、理由充分。
【会计师回复】
针对本次《失控公告》的内容，我们主要执行了以下审计程序：
（1）我们对悦然心动 2020 年年报工作执行了审计工作，具体详见本关注函问题 2 的回
复；
（2）检查了摩登大道委派的悦然心动董事长发出的《公司财务管理保全通知》、给陈
兴国、刘金柱、颜庆华、赵威及雷述超等人的《告知函》及他们的回函等资料，了解相关情
况；
（3）检查了自 2021 年 1 月至 2021 年 4 月悦然心动重要子公司员工的社保缴纳情况，
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了解公司员工的社保缴纳情况；
（4）检查了悦然心动 2021 年 4 月股东决议及相关的人事任免文件、工商变更备案等相
关资料，了解悦然心动截至本报告日的工商信息情况；
（5）通过查看公司公告、询问公司管理层，了解公司与悦然心动原管理团队目前沟通
情况；
（6）检查公司公章、法人章等印章状态。
结合本关注函问题 2 的核查情况，2020 年度摩登大道对悦然心动实施控制，2020 年年
度报告将其纳入合并财务范围，符合企业会计准则的相关规定，2020 年年度报告的相关披
露真实、准确、完整。我们的审计意见恰当。
经核查，2021 年 4 月，摩登大道启动对悦然心动原管理层团队的专项审计工作，悦然
心动原管理层团队收到通知后，只移交部分财务资料。关于印章方面，由于悦然心动及其下
属子公司（以下简称“悦然心动集团”）的部分公章、法人章由摩登大道保管，而财务专用
章等印章由悦然心动原管理团队保管。摩登大道从 4 月下旬开始，通过作出股东决议，配合
采取变更悦然心动集团的工商登记信息、与物业公司和辖区派出所沟通，争取各方配合完成
悦然心动办公场所的接管等措施去接管悦然心动。
查阅公司与悦然心动原管理团队的沟通函件，5 月 9 日，悦然心动原管理团队针对摩登
大道委派的悦然心动董事长发出的《告知函》进行回复，回复函中，悦然心动原管理团队认
为摩登大道罢免其职位程序不合规，对摩登大道罢免其职位的决定有权不予执行。因此摩登
大道 2021 年 5 月方认定悦然心动及其下属公司处于失控状态是及时的，是当前的一种客观
事实，理由充分。
【关注函问题 8】
8.说明《失控公告》的披露是否将导致悦然心动及其下属公司不再纳入你公司合并财务
报表范围，并评估对你公司财务状况和经营成果的影响。请你公司年审会计师进行核查并
发表明确意见。
【公司回复】
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对于悦然心动资料失控事项，本公司积极采取补救措施，包括但不限于人事任免、补
办相关证照、积极与税务部门/公安机关/物业管理公司沟通报备等，尽力保全公司资料的
完整性，具体措施详见关注函问题 10 回复，悦然心动资料失控事项最终结果无法确定，因
此暂时无法判断本公司《失控公告》的披露是否将导致悦然心动及其下属公司不再纳入合并
财务报表范围，及该事项对公司当期财务状况和经营成果的影响。
【会计师回复】
针对《失控公告》的披露是否将导致悦然心动及其下属公司不再纳入你公司合并财务报
表范围，我们执行的主要审计程序详见本关注函问题 7 的回复。
截至 2020 年 12 月 31 日，悦然心动集团共有分公司 1 家，子公司 11 家，其中境外子公
司共有 5 家。截至本报告日，摩登大道保管了 1 家分公司的公章、财务章及法人章，4 家境
内子公司的公章、财务章及法人章、2 家境内子公司的公章及法人章，4 家境外子公司的公
章，其他印章仍在办理工商变更登记手续。
如上所述，悦然心动部分重要的印章，如公章、法人章大部分由摩登大道保管，目前公
司通过作出股东决定、配合变更悦然心动的工商信息、与物业公司和辖区派出所沟通，争取
各方配合完成悦然心动办公场所的接管等措施去接管悦然心动，截止本报告日，摩登大道已
完成武汉悦然、武汉乐玩互动网络科技有限公司等 4 家公司的工商变更，其余 8 家公司尚未
完成工商变更，且尚未完成对悦然心动办公场所的接管。
根据目前获取的资料，我们认为摩登大道《失控公告》披露的事项是客观的事实，摩登
大道目前仍在处理该事项，该事项的最终结果仍然具有不确定性。因此，我们认为我们暂时
无法获取充分、适当的审计证据判断公司是否已经失去对悦然心动的控制权，亦无法判断悦
然心动失控对公司当期财务状况和经营成果的影响，暂时无法判断摩登大道《失控公告》的
披露是否将导致悦然心动及其下属公司不再纳入合并财务报表范围。
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（本页无正文，为《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于对摩登大道时尚集团
股份有限公司的关注函的回复》之盖章页）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 6 月 7 日
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