ST摩登：独立董事关于深圳证券交易所对公司关注函相关问题的核查程序及核查意见2021-08-19
摩登大道时尚集团股份有限公司
独立董事关于深圳证券交易所对公司关注函相关问题的
核查程序及核查意见
【关注函问题 3】
《投资合作协议》约定，本次投资的前提条件为标的公司是其控股股东嘉
远新能源和实际控制人李辉所拥有的唯一经营电动汽车整车业务的平台，嘉远
新能源和李辉应当履行相关义务以保证该目标的实现，其中一项义务为李辉原
则上应于 2021 年 12 月 31 日之前完成关联公司清理，如未能完成清理，应及时
告知原因及后续清理措施，以避免同业竞争及维系电动汽车整车业务的独立性。
“业绩承诺条款”约定，标的公司及嘉远新能源、李辉承诺：若泰源壹号
的投资款于 2021 年 6 月 30 日之前汇入标的公司账户，则标的公司须于 2021 年
12 月 31 日之前取得生产嘉远 KOMI 电动汽车的全部合法有效的经营资质及质量
标准，并建立完成嘉远 KOMI 电动汽车的生产线并正式投产，且至少可生产出 1
辆能够面向国内外市场销售的嘉远 KOMI 电动汽车。
请你公司：
二、说明标的公司取得相关经营资质及质量标准是否有实质性障碍，在半
年内建立电动车生产线是否可行，至少生产出 1 辆可销售的电动汽车的业绩指
标是否合理，仅对标的公司最近半年内的生产建设销售情况进行承诺与其高估
值、高溢价是否匹配，是否有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益；
【公司回复】
详见摩登大道时尚集团股份有限公司关于《深圳证券交易所关于对摩登大
道时尚集团股份有限公司关注函》的回复【问题 3】之二公司回复。
【独立董事的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对上述事项，独立董事执行了以下核查程序：
1、查阅了《汽车产业投资管理规定》和《新能源汽车生产企业及产品准入
管理规定》等行业内关于资质的相关规定；
2、取得并查阅了《南京嘉远电动车船制造有限公司与安徽猎豹汽车有限公
司代工协议》，了解双方关于代工及资质的相关约定；
3、了解行业内的代工生产模式，比如“蔚来”和“江淮”的代工生产模式；
4、了解标的公司 KOMI 电动汽车进入汽车公告目录前的生产线建设和测试验
证费用的资金需求，以及后续销售及业务发展的资金需求；
5、取得并查阅了《关于电动汽车整车业务之重整协议》《投资合作协议》《关
于南京翼起行信息科技有限公司之增资协议》等相关协议及评估机构出具的《评
估报告》。
（二）核查意见
经执行上述核查程序，独立董事认为：标的公司取得相关经营资质及质量标
准如期进行，不存在实质性障碍；由于标的公司以代工为主要生产方式，该方式
为行业内常见方式，可确保标的公司产能满足订单需求；根据电动车行业惯例以
及标的公司发展阶段，至少生产出 1 辆可销售的电动汽车的业绩指标具备合理性，
且对标的公司最近半年内的生产建设销售情况进行承诺与其估值、溢价存在匹配
性，有利于维护上市公司利益及中小股东合法权益。
三、结合李辉完成关联公司清理情况、标的公司经营资质的取得情况等事
项，说明本次投资前提条件是否实现，现阶段向标的公司投资是否符合协议约
定和上市公司利益。
【公司回复】
详见摩登大道时尚集团股份有限公司关于《深圳证券交易所关于对摩登大
道时尚集团股份有限公司关注函》的回复【问题 3】之三公司回复。
【独立董事的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对上述问题，独立董事执行了以下核查程序：
1、取得并查阅了标的公司现有股东的实缴注册资本凭证；
2、取得并查阅了《关于电动汽车整车业务之重整协议》《投资合作协议》《关
于南京翼起行信息科技有限公司之增资协议》；
3、获得了标的公司对关联公司进行清理的书面说明;
4、取得并查阅了与电动汽车整车业务重组相关的专利转让合同、业务合同
以及相关核心技术人员的劳动合同等资料。
（二）核查意见
经执行上述核查程序，独立董事认为：截至本关注函回复之日，标的公司已
完成部分事项的重整工作，受限于工商行政管理局等部门的审批流程，仍有部分
投资前提条件尚待完成，但该等程序不会影响标的公司的生产经营。因此，现阶
段对标的公司进行投资符合协议约定，不存在损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
（以下无正文，为独立董事关于深圳证券交易所对公司关注函相关问题的
核查程序及核查意见之签字页）
独立董事（签名）：
仉鹏 裘爽 陈凯敏
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2021 年 月 日
