中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对摩登大道时尚集团股份有限公司
2020 年年报的问询函的回复
众环专字（2021）0500118 号
深圳证券交易所上市公司管理一部：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“会计师” 或 “ 我
们”） 作为摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称：“摩登大道”或“公
司”）2020 年度财务报表的审计机构，于 2021 年 4 月 15 日出具了众环审字
[2021] 0500138 号无保留意见审计报告。
2021 年 5 月 20 日，深圳证券交易所上市公司管理一部出具了《关于对摩登
大道时尚集团股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司 部年报问询函
〔2021〕第 162 号）（以下简称“问询函”），我们以对摩登大道相关财务报
表执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程
序，现将核查情况说明如下：
如无特别说明，本回复中各类字体释义如下：
字体 释义
黑体加粗 问询函中的问题
宋体 问询函所列问题的回复
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四
舍五入所致。
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【问询函问题 1】
1.截至报告期末，你公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称
“瑞丰集团”）通过收取预付款项及占用库存现金的形式占用你公司及子公司
自有资金共计 24,193.38 万元，占最近一期经审计净资产的比例为 31.95%。报
告期内，瑞丰集团仅归还 426.6 万元。截至 2020 年末，你公司其他应收款账
面余额 4.59 亿元，坏账准备 3.3 亿元，其他应收款账面价值 1.28 亿元。其
中，其他应收款中应收瑞丰集团 2.43 亿元，计提坏账准备 2.42 亿元。请你公
司：
一、请你公司、实际控制人、控股股东及其一致行动人及关联方再次全面
自查并列表披露 2020 年及以前年度非经营性资金占用的具体明细，包括但不
限于相关占用事项发生时间、占用方式、占用金额、具体原因、对手方及与控
股股东的关系等；
【公司回复】
公司存在控股股东通过“预付款项（包括工程款、供应商账款、投资款
等）”、“应收账款”、“库存现金”等形式的非经营性资金占用。经公司自查发
现，截至 2021 年 5 月 31 日，公司被控股股东瑞丰集团占用资金发生额共计
24,691.21 万元人民币，已收回 497.83 万元人民币（其中汇率影响 9.65 万元人民
币），资金占用余额为 24,193.38 万元人民币。以上资金占用款项主要通过控股
股东非关联方主体作为收款单位并最终流向瑞丰集团或瑞丰集团指定的第三
方。上述款项支付均无完整有效审批流程，其支付均由瑞丰集团指示划入指定
的账户。
经计，截至 2021 年 5 月 31 日控股股东资金占用的具体情况如下：
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单位：人民币万元
与控股股东 截至 2021 年 5 月 截至 2021 年 交易主要
序号 我方公司 对方公司 占用金额 发生时间 占用方式
关系 31 日已收回金额 5 月 31 日余额 内容
摩登大道时尚集团股
1 无关联关系 7,000.00 2018.06.19-2018.10.15 7,000.00 预付投资款 投资款
份有限公司 司
摩登大道时尚集团股 加盟商客户回 加 盟 商 客
2 其他 无关联关系 5,279.81 2014-2018 5,279.81
份有限公司 款 户回款
摩登大道时尚集团股
3 无关联关系 3,300.00 2019.04.11-2019.04.17 3,300.00 预付投资款 投资款
份有限公司 有限公司
摩登大道时尚集团股
4 无关联关系 1,500.00 2019.03.27 1,500.00 预付账款 货款
份有限公司 技有限公司
摩登大道时尚集团股
5 无关联关系 1,018.40 2018.12.13 2.00 1,016.40 预付账款 货款
份有限公司 公司
山南卡奴迪路商贸有
6 无关联关系 960.00 2019.01.29 960.00 预付账款 货款
限公司 技有限公司
摩登大道时尚集团股
7 无关联关系 900.00 2019.04.16-2019.04.19 900.00 预付工程款 工程款
份有限公司 计工程有限公司
摩登大道时尚集团股
8 无关联关系 751.17 2018.12.28-2019.04.29 751.17 预付工程款 工程款
份有限公司 司
广州摩登大道贸易有
9 无关联关系 507.00 2019.01.18 507.00 预付账款 货款
限公司 技有限公司
摩登大道时尚集团股
10 无关联关系 500.00 2019.04.16-2019.04.17 500.00 预付账款 货款
份有限公司 技有限公司
广州摩登大道贸易有
11 无关联关系 493.00 2019.01.17 493.00 预付账款 货款
限公司 技有限公司
广州摩登大道贸易有
12 无关联关系 485.00 2019.01.07 485.00 预付账款 货款
限公司 有限公司
摩登大道时尚集团股
13 312.11 2019.08 以前 312.11 库存现金 现金
份有限公司及部分子
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与控股股东 截至 2021 年 5 月 截至 2021 年 交易主要
序号 我方公司 对方公司 占用金额 发生时间 占用方式
关系 31 日已收回金额 5 月 31 日余额 内容
公司
摩登大道时尚集团股
14 无关联关系 301.00 2017.09.22 301.00 预付账款 货款
份有限公司 有限公司
摩登大道时尚集团股
15 无关联关系 300.00 2018.06.13 300.00 预付账款 货款
份有限公司 限公司
摩登大道时尚集团股
16 无关联关系 300.00 2017.09.22 300.00 预付账款 货款
份有限公司 有限公司
摩登大道时尚集团股
17 无关联关系 300.00 2017.09.22 300.00 预付账款 货款
份有限公司 司
摩登大道时尚集团股
18 无关联关系 300.00 2017.09.27 300.00 预付账款 货款
份有限公司 公司
卡奴迪路国际有限公
19 无关联关系 183.72 2017.07-2018.08 183.72 其他应收款 货款
司 服饰商行
合计 24,691.21 497.83 24,193.38
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详情见公司于 2019 年 9 月 23 日、2020 年 4 月 24 日、2020 年 5 月 8 日、
2020 年 5 月 27 日在指定信息披露媒体披露资金占用事项相关公告《关于控股股
东资金占用的公告》（公告编号：2019-077）、《关于新发现控股股东资金占
用的提示性公告》（公告编号：2020-044）、《关于新发现控股股东资金占用
的提示性公告》（公告编号：2020-056）、《关于新发现控股股东资金占用的
提示性公告》（公告编号：2020-066）。
二、说明你公司按预付对象归集的 2020 年末余额为 1,012.39 万元的前五
名预付账款中，是否存在应披露而未披露的其他资金占用情形；
【公司回复】
与控股股东 款项 预付款项期末余额
序号 单位名称 发生时间
的关联关系 性质 （人民币万元）
LUXURY GOODS
1 无关联关系 货款 2020.04-2020.12 498.15
INTERNATIONAL (L.G.I.) SA
OFF WHITE OPERATING
2 无关联关系 货款 2020.08-2020.12 221.30
S.R.L.
3 浙江百先得服饰有限公司 无关联关系 货款 2020.01-2020.12 103.45
广州云裳定制信息科技有限公
4 无关联关系 货款 2020.11-2020.12 101.65
司
5 KENZO 无关联关系 货款 2020.08-2020.12 87.84
上述前五名预付款项的供应商均与控股股东不存在关联关系，预付款项均
为正常经营预付货款，公司不存在应披露而未披露的其他资金占用情形。
三、请核查并说明你公司实际控制人、控股股东及其一致行动人目前的资
金及资产状况，是否具备归还被占用资金的意愿和能力，在此基础上分析你公
司对瑞丰集团其他应收款全额计提坏账准备的依据是否充分，计提金额是否准
确、谨慎；
【公司回复】
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（一）公司实际控制人、控股股东及其一致行动人目前的资金及资产状
况，归还被占用资金的意愿和能力
是否具备 是否具备
单位名称 与公司关系 资金资产状况
归还能力 归还意愿
详见：1、瑞丰集团的资产
瑞丰集团 控股股东 否 是
状况
详见：2、林永飞的资产状
林永飞 公司实际控制人 非占用主体 是
况
详见：3、翁武强的资产状
翁武强 一致行动人 非占用主体 不适用
况
详见：4、翁武游的资产状
翁武游 一致行动人 非占用主体 不适用
况
详见：5、严炎象的资产状
严炎象 一致行动人 非占用主体 不适用
况
注：1、受公司核查手段限制，现有信息为截止至本年报问询函回复日公司所能获取的
全部信息，无法涵盖全部资金资产状况；
2、瑞丰集团为有限责任公司，其三个股东已实缴注册资本，以注册资本为限承担有限
责任，除此之外，瑞丰集团股东及其一致行动人对公司的债务没有代为偿还的法定义务。
1、瑞丰集团资产状况
（1）财务状况：根据瑞丰集团提供的资产负债表，截至 2021 年 5 月 31
日，瑞丰集团货币资金为 799.77 万元（已被司法冻结），资产总计 96,175.57
万元，净资产为-10,207.79 万元，营业收入为 0 万元，净利润为-189.88 万元。
（2）持有股权情况：截至 2021 年 5 月 31 日，瑞丰集团持有摩登大道
13,737.89 万股股票（包括中航证券融资融券账户中的 2,552.29 万股），较 2019
年 12 月 31 日减少 5,196.99 万股。瑞丰集团持有的公司股票质押、查封情况如
下：
股数 融资 司法冻结 轮候冻
序号 持有人 托管券商 冻结日期 冻结日期
（万股） 质权人 机关 结机关
湖南省高 上海金
1 瑞丰集团 方正证券 2680.0000 方正证券 2019.3.7 2019.4.24
院 融法院
上海金融
2 瑞丰集团 海通证券 659.2000 立根小贷 2019.4.24 / /
法院
上海金融 上海金
3 瑞丰集团 海通证券 6.4000 / 2019.4.8 2019.04.24
法院 融法院
上海金融
4 瑞丰集团 广州证券 7168.3649 广州证券 2019.4.24 / /
法院
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股数 融资 司法冻结 轮候冻
序号 持有人 托管券商 冻结日期 冻结日期
（万股） 质权人 机关 结机关
上海金融 上海金
5 瑞丰集团 广州证券 671.6351 广州证券 2019.4.8 2019.04.24
法院 融法院
6 瑞丰集团 中航证券 2,552.2900 中航证券融资融券
合计 13,737.89 万股
（3）固定资产情况：根据瑞丰集团提供的查册信息，瑞丰集团控股子公司
广州花园里发展有限公司所属位于广州市花都区富源三路 8 号的房产已于 2021
年 4 月 30 日在广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）于中拍协网
络平台开展的司法拍卖项目中被拍卖。
（4）其他重要资产：瑞丰集团控股子公司新余瑞广银投资合伙企业（有限
合伙）持有连卡福（衡阳）商业广场有限公司（以下简称“衡阳连卡福”）53%
股权，衡阳连卡福目前涉及主要债务有：交通银行股份有限公司衡阳分行（以
下简称“交通银行”）的金融借款本金 16,890 万元，华融湘江银行股份有限公司
的流动资金贷款本金 3,800 万元。
因与交通银行股份有限公司衡阳分行（以下简称“交通银行”）的金融借款
合同纠纷案（案号：（2020）湘 04 民初 81 号），根据湖南省衡阳市中级人民
法院于 2020 年 12 月 7 日作出的《民事判决书》，衡阳连卡福所有的衡阳市蒸
湘区解放大道 42 号尚书房 13、15 号商住楼 101 室、201 室、302 室、409 室及
衡阳市蒸湘区解放大道 42 号尚书房 1 栋商住楼 139 室、140 室、141 室、142 室
已进行司法拍卖，变卖所得价款由交通银行在其债权范围内优先受偿。
2、林永飞的资产状况
（1）持有股权情况
截至 2021 年 5 月 31 日，林永飞先生直接持有摩登大道 18,800,000 股股
票，较 2019 年 12 月 31 日减少 47,589,603 股。林永飞持有的公司股票质押、查
封情况如下：
股数
序 托管券 融资质 司法冻 轮候冻
持有人 （万 冻结日期 冻结日期
号 商 权人 结机关 结机关
股）
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股数
序 托管券 融资质 司法冻 轮候冻
持有人 （万 冻结日期 冻结日期
号 商 权人 结机关 结机关
股）
申万宏 申万宏 上海金
1 林永飞 280 2019.04.24 / /
源 源 融法院
申万宏 申万宏 上海金 上海金
2 林永飞 1200 2019.04.08 2019.04.24
源 源 融法院 融法院
申万宏 申万宏 上海金
3 林永飞 400 2019.04.24 / /
源 源 融法院
合计 1880 万股
（2）不动产情况
截至 2021 年 5 月 31 日，林永飞先生名下现有不动产的信息如下：
序 权利 不动产 不动产地 面积
规划用途 抵押/查封情况
号 人 权证号 址 （㎡）
住 宅 用 地
长沙中院于 2019 年 6 月
花国用 广州市花 （规划变更
林永 28 日进行查封冻结，限制
1 （2004）第 都区狮岭 17,824.99 为绿地、水
飞 权利文号：（2019）湘 01
******号 镇石岗村 域、城市道
执恢 35 号之一。
路用地）
长沙中院均已进行查封并
广州市从
于 2019 年 11 月委托评估
化区街口
林永 机构进行评估拍卖，限制
2 11******51 街新城东 172.27 住宅
飞 权利文号：（2019）湘 01
路 ** 号
执恢 35 号之一。
****房
已流拍。
3、翁武强的资产状况
（1）持有股权情况
截至 2021 年 5 月 31 日，翁武强先生未持有摩登大道股票。
（2）不动产情况
截至 2021 年 5 月 31 日，翁武强先生名下现有不动产的信息如下：
规划 建筑面积
序号 产权人 权证号码 不动产地址 房产情况
用途 （㎡）
天河区兴盛路*号
1 翁武强 12*****42 住宅 139.1872 已抵押
之五****房
粤 （ 2017 ） 广
天河区花城大道 长沙中院查
2 翁武强 州市不动产权 住宅 86.2158
***号****房 封
第 00****83 号
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规划 建筑面积
序号 产权人 权证号码 不动产地址 房产情况
用途 （㎡）
粤 （ 2017 ） 广 番禺区南村镇汉
长沙中院查
3 翁武强 州市不动产权 溪大道***号*街* 住宅 201.91
封
第 07****39 号 号
粤 （ 2018 ） 广 广州市天河区金
长沙中院查
4 翁武强 州市不动产权 穗 路 *** 号 之 二 住宅 213.6101
封
第 00****38 号 ****房
4、翁武游的资产状况
（1）持有股权情况
截至 2021 年 5 月 31 日，翁武游先生直接持有摩登大道 1920 万股股票，股
票质押、查封情况如下：
股数
融资质权
序号 持有人 托管券商 （ 万 司法冻结机关 冻结日期
人
股）
广州市中级人民法
1 翁武游 申万宏源 1,920 申万宏源 2020.4.14
院
（2）固定资产情况
截至 2021 年 5 月 31 日，翁武游先生名下现有不动产的信息如下：
规划 建筑面积
序号 产权人 权证号码 房产地址 房产情况
用途 （㎡）
粤 （ 2018 ） 广 州 天 河区 清风 南街 *
已被抵押、
1 翁武游 市不动产权第 号****房（复式单 住宅 279.5515
司法查封
00****82 号 元）
5、严炎象的资产状况
持有股权情况：截至 2021 年 5 月 31 日，严炎象先生直接持有摩登大道
160,000 股股票。
（二）公司对瑞丰集团其他应收款全额计提坏账准备的合理性分析
截至 2021 年 5 月 31 日，瑞丰集团涉及的主要债务情况如下：
初始债务本金金额
序号 债权人 瑞丰集团角色
（万元）
广州证券股份有限公司（中信证券
1 债务人 32,999.00
华南股份有限公司）
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初始债务本金金额
序号 债权人 瑞丰集团角色
（万元）
2 方正证券股份有限公司 债务人 63,934.00
4 中航证券有限公司 债务人 8,091.31
5 广州立根小额再贷款股份有限公司 保证人 8,000.00
6 广州粤财信托有限公司 保证人 7,705.00
广州粤科科技小额贷款股份有限公
7 保证人 3,000.00
司
上海庞增投资管理中心（有限合
8 债务人 7,462.00
伙）
10 交通银行股份有限公司衡阳分行 保证人 16,890.00
11 华融湘江银行股份有限公司 保证人 3,800.00
12 广州银行股份有限公司 保证人 5,985.40
合计 157,866.71
注：初始债务本金金额暂不考虑通过被动拍卖资产归还的本金及利息等。
根据上述所列控股股东的资产状况，债务规模较大，资产不足以偿还债
务，上述债务规模亦可能因欠付期拖长导致利息、违约金增加而扩大。
如上所述，截至 2021 年 5 月 31 日，瑞丰集团已严重资不抵债，资产远不
足以覆盖所欠款项，且瑞丰集团过去两年曾因借款合同纠纷、担保合同纠纷、
质押融资合同纠纷等发生过多起民事诉讼案件，企业经营风险较高。鉴于公司
在采取各种催款手段后，2020 年度仍只收回了极其少金额的款项，剩余款项收
回的可能性极低。基于谨慎性原则，公司对于剩余款项，在扣除期后回款的部
分后，全额计提了减值准备。公司认为公司对瑞丰集团其他应收款全额计提坏
账准备的依据充分，计提的金额是准确的、谨慎的。
四、请说明你公司实际控制人、控股股东及其一致行动人解决上述资金占
用的措施及期限，你公司董事会为解决资金占用问题所采取的措施，未采取司
法途径及财产保全措施的主要考虑，董事是否履行了勤勉尽责义务。
请你公司独立董事、监事、年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意
见。
【公司回复】
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（一）公司实际控制人、控股股东及其一致行动人解决上述资金占用的措
施及期限
还款金额 本位币 还款金额（人
序号 收款主体 还款时间
（本位币） 单位 民币元）
1 摩登大道时尚集团股份有限公司 2019 年 12 月 6,068.50 CNY 6,068.50
2 摩登大道时尚集团股份有限公司 2020 年 4 月 228,124.58 CNY 228,124.58
3 广州狮丹贸易有限公司 2020 年 4 月 213,237.25 CNY 213,237.25
4 广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司 2020 年 4 月 26,881.05 CNY 26,881.05
5 广州连卡悦圆发展有限公司 2020 年 4 月 809,178.70 CNY 809,178.70
6 广州连卡福名品管理有限公司 2020 年 4 月 33,370.56 CNY 33,370.56
7 广州摩登大道贸易有限公司 2020 年 4 月 40,137.85 CNY 40,137.85
8 摩登大道时尚电子商务有限公司 2020 年 4 月 619,133.06 CNY 619,133.06
9 广州中侨汇免税品有限公司 2020 年 4 月 1,880.50 CNY 1,880.50
10 广州连卡新技术开发有限公司 2020 年 4 月 3,469.45 CNY 3,469.45
11 摩登大道时尚传媒有限公司 2020 年 4 月 1,487.00 CNY 1,487.00
12 摩登大道时尚电子商务有限公司 2020 年 6 月 390,372.19 CNY 390,372.19
13 山南卡奴迪路商贸有限公司 2020 年 6 月 11,486.81 CNY 11,486.81
14 摩登大道时尚电子商务有限公司 2020 年 7 月 348,600.00 CNY 348,600.00
15 摩登大道时尚电子商务有限公司 2020 年 8 月 354,400.00 CNY 354,400.00
16 摩登大道时尚电子商务有限公司 2020 年 9 月 33,241.00 CNY 33,241.00
17 摩登大道时尚集团股份有限公司 2020 年 9 月 20,000.00 CNY 20,000.00
2020 年 10 月 185,000.00 HKD 160,820.50
2020 年 10 月 160,000.00 MOP 134,364.00
2020 年 11 月 320,500.00 MOP 266,634.95
18 卡奴迪路国际有限公司 2020 年 12 月 575,500.00 MOP 473,224.45
2021 年 1 月 408,391.40 MOP 330,728.61
2021 年 2 月 202,700.00 MOP 169,193.69
2021 年 3 月 253,080.40 MOP 205,768.60
汇兑差异 96,467.89
合计还款金额（人民币） 4,978,271.19
截至 2021 年 5 月 31 日，控股股东尽最大努力履行债务偿还义务，累计已
通过现金偿还的方式归还占用上市公司的款项合计 497.83 万元。由于控股股东
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及其一致行动人现均处于严重资不抵债的情况，除上述款项之外，控股股东短
期内无能力偿还资金占用债务，且无法估算解决资金占用问题的期限。
控股股东积极寻找战略投资者，拟通过转让股权等方式引入战略股东，优
化资产结构；同时，全力协调股票质押券商，制定切实可行的债务重组计划，
尽最大努力履行债务偿还义务。
（二）公司董事会为解决资金占用问题所采取的措施，未采取司法途径及
财产保全措施的主要考虑
公司多次向瑞丰集团发出督促控股股东归还资金占用款项的催款函，在函
件中要求控股股东对资金占用款项给出解决措施，并要求其定期提供资产情
况、涉诉情况、固定资产查册情况、财务报告供公司核查并跟踪财产线索。
在公司董事会及高级管理人员的督促下，截至 2021 年 5 月 31 日，控股股
东累计已偿还上市公司资金占用合计 497.83 万元，尚未还款的余额为 24,193.38
万元。
上市公司董事会未采取司法途径及财产保全措施主要原因为：如本回复问
询【问题 1】之三（一）公司答复，瑞丰集团所负诉讼纠纷数量较多，且所属
资产均存在多轮冻结，即便采取司法措施和财产保全措施，公司仅能处于轮候
位置，经公司与北京市盈科（广州）律师事务所合作律师沟通，采取司法措施
和财产保全措施仍无法解决资金占用问题，为避免在确无回报的情况下浪费大
量司法费用支出成本，公司遂暂未采取司法途径及财产保全措施。公司董事会
均已尽勤勉尽责的义务。
【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对公司上述事项，会计师执行了以下审计程序：
1）了解、评估并测试了与采购与付款的相关的内部控制，并复核相应的内
控设计及执行的有效性；
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2）检查相关合同、原始单据、银行流水等相关资料，确认本年度是否新增
大股东资金占用金额，经核查后，未发现存在新的大股东资金占用；
3）分析、检查预付账款、其他应收款、其他应付款等往来项目的增减变动
情况，选择重要的往来单位执行函证程序，并结合相应交易事项的合同、银行
回单等内外部单据及期后到货情况等验证相应交易事项的真实性。经核查后，
未发现 2020 年报告期内广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）
通过虚假交易占用摩登大道资金的情况；
4）了解并复核管理层对瑞丰集团其他应收款可回收性分析和评估流程。经
核查后，管理层对其分析和评估流程具有合理性；
5）对瑞丰集团的其他应收款计提坏账准备，会计师了解管理层判断的理
由，并评估坏账准备计提的合理性。经核查后，管理层坏账准备的计提具有合
理性；
6）获取瑞丰集团 2020 年度的报表，查阅瑞丰集团及其一致行动人的诉讼
情况，评估其偿还能力，并将其与 2019 年 12 月 31 日的经营情况进行对比。经
核查后，瑞丰集团 2020 年度的偿债能力较 2019 年度更恶化；
7）向瑞丰集团函证其他应收款及非经营资金占用金额及本年发生额，取得
瑞丰集团本年还款说明，并检查瑞丰集团本年还款明细。瑞丰集团 2020 年报告
期内还款情况与会计师所了解的情况一致；
8）检查财务报告对瑞丰集团的其他应收款坏账准备相关信息披露的充分
性。经核查后，信息披露充分；
9）对公司董事、监事访谈，了解其对公司的了解及如何参与公司的经营活
动，了解未采取司法途径及财产保全措施解决资金占用问题的原因，并分析其
合理性。经了解后，相关情况与会计师所了解的情况一致；
10）查阅了本年度的董事会记录、监事会记录，以核查董事、监事参与公
司的经营决策情况。经核查后，相关情况与会计师所了解的情况一致。
（二）核查意见
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经执行上述核查程序，会计师认为：
1）公司所披露的 2020 年及以前年度非经营性资金占用明细，与会计师所
了解的情况一致；
2）公司所披露的的前五名预付账款情况，与会计师所了解的情况一致，不
存在应披露而未披露的其他资金占用情形；
3）公司本回复中所披露的实际控制人、控股股东及其一致行动人目前的资
产状况，归还被占用资金的意愿、能力等信息，与会计师所了解的情况一致，
公司对瑞丰集团其他应收款全额计提坏账准备的依据充分，计提金额准确、谨
慎；
4）公司披露的实际控制人、控股股东及其一致行动人解决上述资金占用的
措施及期限，公司董事会为解决资金占用问题所采取的措施，未采取司法途径
及财产保全措施的主要考虑等事项，与会计师所了解的情况一致，会计师未发
现公司董事、监事未履行相关义务情况。
【问询函问题 2】
2.你公司 2020 年度关联方资金占用专项审计报告显示，你公司 2020 年末
往来资金余额前三名分别为卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司（以下简称
“香港卡奴”）6.95 亿元、广州连卡悦圆发展有限公司（以下简称“连卡悦
圆”）6.31 亿元、广州连卡福名品管理有限公司 0.87 亿元；2020 年往来累计
发生额前三名分别为连卡悦圆 5.39 亿元、广州卡奴迪路国际品牌管理有限公
司 0.60 亿元、广州摩登大道贸易有限公司 0.18 亿元。
请核查你公司报告期非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表所
披露的信息是否真实、准确、完整，并说明发生上述资金往来的背景、资金用
途、具体金额和最终资金流向，是否存在实际控制人、控股股东及其关联方
（变相）占用你公司资金的情形。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
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【公司回复】
公司控股股东非经营性资金占用的资金往来背景、资金用途、占用金额以
及归还情况，详见本回复问询【问题 1】之一相关答复，公司及题述下属公司
香港卡奴、连卡悦圆、广州连卡福名品管理有限公司（以下简称“连卡福”）、
广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司（以下简称“广州国品”）、广州摩登大道
贸易有限公司（以下简称“摩登贸易”）之间的其他关联资金往来情况有关说明
如下：
单位：人民币万元
2020 年度往
2020 年初往 来累计发生 2020 年度偿 2020 年末往来
资金往来方名称
来资金余额 金额（不含 还累计发生额 资金余额
利息）
卡奴迪路服饰股份（香港）有
70,363.67 215.60 1,055.68 69,523.59
限公司
广州连卡悦圆发展有限公司 10,209.00 53,878.51 1,011.69 63,075.82
广州连卡福名品管理有限公司 8,828.17 696.14 854.65 8,669.67
摩登大道时尚电子商务有限公
2,794.08 196.41 144.63 2,845.86
司
广州摩登大道贸易有限公司 0.00 1,780.01 0.00 1,780.01
山南卡奴迪路商贸有限公司 989.01 245.85 3.23 1,231.63
广州美年时尚品牌管理有限公
230.48 9.79 85.55 154.73
司
广州卡奴迪路国际品牌管理有
1,260.00 6,026.43 7,286.43 0.00
限公司
一、公司与香港卡奴往来资金的说明
公司与全资子公司香港卡奴截至 2020 年 12 月 31 日往来余额为 6.95 亿元，
往来款项主要用于香港卡奴及其下属子公司投资、偿还银行贷款及日常经营支
出等，具体资金往来及使用情况说明如下：
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（一）上市公司与香港卡奴资金往来及使用情况说明
香港卡奴收到上市公司资金情况 香港卡奴资金使用情况
收到金额 支付金额 支付金额
交易背景 （人民币 发生时间 资金用途 对方单位 币别 （原币万 （人民币 发生年份
万元） 元） 万元）
收 购 LEVITAS 51% 股
权及 DB 品牌大中华区 27,662.40 2016 年 归还收购专项贷款 27,662.40 2016 年
运营权 欧元 4,068.00
因汇率变动因素影响超出 工银欧洲
2016 年 2,686.20 2016 年
募集资金部分贷款金额
2016 年 4068 万欧元贷款利息 港币 468.29 400.29 2016 年
代摩登大道投资（香港）
日常经营支持 10,814.28 2016 年 有限公司付 YOUSPACE 投 YouSpace,Inc. 美元 100.00 691.18 2016 年
资款
向卡奴国际支付日常经营
2016 年 费用及补充时尚买手店 港币 8,751.91 7,481.13 2016 年
O2O 项目款
时尚买手店 O2O 项目 7,603.41 2016 年 时尚买手店 O2O 项目款 卡奴迪路国际有限公司 人民币 7,603.41 7,603.41 2016 年
时尚买手店 O2O 项目 10,267.82 2017 年 时尚买手店 O2O 项目款 人民币 10,267.82 10,267.82 2017 年
时尚买手店 O2O 项目 11,231.83 2018 年 时尚买手店 O2O 项目款 人民币 11,231.83 11,231.83 2018 年
支 付 LEVITAS 少 数 股 东
2019 年 SINV S.P.A. 欧元 300.00 2,319.96 2019 年
（SINV）股权款
支 付 LEVITAS 少 数 股 东 Zeis Excelsa S.P.A. in
日常经营支持 4,289.90 2019 年 欧元 250.00 1,900.94 2019 年
（ZEIS）股权款 Concordato Preventivo
Zeis Excelsa S.p.A in
2019 年 支付 Zeis 资产购买款 欧元 10.00 76.98 2019 年
Concordato Preventivo
合计 71,869.64 - - - - - 72,322.14 -
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1、2015 年，香港卡奴与 ZEIS EXCELSA S.P.A.（以下简称“ZEIS”）签订
股权购买协议，以 4,068 万欧元购买 ZEIS 持有的 LEVITAS S.P.A.（以下简称
“LEVITAS”）51%股权和 Dirk Bikkembergs（以下简称“DB”）品牌的大中华地
区品牌运营授权。香港卡奴于 2015 年通过工银欧洲取得 4,068 万欧元贷款，并
于 2015 年 7 月 15 日全额支付该股权协议款项，根据支付当天汇率换算为人民
币后置换专项募集资金 27,662.40 万元。
2、2016 年，香港卡奴收到公司支付的日常经营支持往来款 10,684.98 万
元，资金流向分别为：
（1）归还上述工银欧洲的收购专项贷款利息 400.29 万元；
（2）因汇率变动，公司归还贷款本金时额外支付自有资金 2,686.20 万元；
（3）代子公司摩登大道投资（香港）有限公司付 YOUSPACE 投资款
691.18 万元；
（4）支付给子公司卡奴迪路国际有限公司（以下简称“卡奴国际”），用于
日常经营及补充时尚买手店 O2O（以下简称“买手店”）项目的款项 8,751.91 万
元，该款项明细详见本问题回复之“（二）卡奴国际收到香港卡奴资金及资金使
用情况说明”。
3、2016 年，香港卡奴收到公司支付的买手店项目专项募集资金 7,603.41
万元，并全额支付给子公司卡奴国际。
4、2017、2018 年香港卡奴分别收到上市公司支付的买手店项目专项资金
10,267.82 万元、11,231.83 万元，均在收到款项当年全额支付给子公司卡奴国
际。
5 、 2019 年， 香港卡奴收到上市公司支付的对日常经营支持的往来款
4,289.90 万元，用于支付收购 LEVITAS 少数股东股权款和购买 DB 品牌相关资
产。
6、2020 年，香港卡奴没有收到上市公司支付的往来款项，受汇兑损益影
响 增 加 往 来 款 215.60 万 元 ， 并 归 还 以 前 年 度 往 来 款 项 1,055.68 万 元 。
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（二）卡奴国际收到香港卡奴资金及资金使用情况说明
单位：人民币万元
收到香港卡奴资金情况 资金使用情况
发生年份
交易背景 收到金额 资金用途 支付金额
时尚买手店 O2O 项目 7,603.41 时尚买手店 O2O 项目 7,603.41
5,577.48 时尚买手店 O2O 项目 5,577.48
DB 品牌营销网络建设项 2016 年
日常经营支持 853.63 853.63
目
1,050.02 其他店铺日常经营支出 1,050.02
小计 15,084.54 - 15,084.54 -
时尚买手店 O2O 项目 7,719.32
时尚买手店 O2O 项目 10,267.82 2017 年
其他店铺日常经营支出 2,548.50
小计 10,267.82 - 10,267.82 -
时尚买手店 O2O 项目 9,295.08
时尚买手店 O2O 项目 11,231.83 2018 年
其他店铺日常经营支出 1,936.75
小计 11,231.83 - 11,231.83 -
合计 36,584.19 - 36,584.19 -
注：时尚买手店 O2O 项目相关募集资金具体情况详见 2020 年 5 月 30 日公告的《ST
摩登：2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告（非公开发行股票）》（公告编号：
2020-071）
2016 年卡奴国际收到香港卡奴 15,084.54 万元,其中,用于买手店募集资金
7,603.41 万元，日常经营支持往来款 7,481.13 万元。具体资金流向分别为：
1、买手店支出 13,180.89 万元,其中当年收到买手店募集资金 7,603.41 万
元，另外 5,577.48 万元从香港卡奴支付的日常经营支持资金中支付，待收到募
集资金后用于其他店铺日常经营支出；
2、DB 品牌营销网络建设项目支出 853.63 万元；
3、其他店铺日常经营支出 1,050.02 万元。
2017 年收到香港卡奴买手店募集资金 10,267.82 万元，当年实际支出买手
店项目资金 7,719.32 万元，用于其他店铺日常经营支出 2,548.50 万元。
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2018 年收到香港卡奴买手店募集资金 11,231.83 万元，当年实际支出买手
店项目资金 9,295.08 万元，用于其他店铺日常经营支出 1,936.75 万元。
经核查，除卡奴国际应收广州市越秀区剪子布服饰商行的 183.72 万元销售
款项，实际被控股股东占用外（具体详见本回复问询【问题 1】之一“控股股东
资金占用的具体情况”），公司与全资子公司香港卡奴其余往来款项，主要用于
时尚买手店 O2O 项目、levitas 股权收购、装修、租金及采购等正常经营支出，
不存在实际控制人、控股股东及其关联方（变相）占用公司资金的情形。
二、公司与连卡悦圆、广州国品往来资金的说明
2019 年末，公司根据《资金集中管理制度》的要求，将公司及下属公司资
金归集至连卡悦圆公司账户，由母公司统一调度、管理和使用，以实现整个集
团内的资金资源整合，提高资金使用效率。
1、实行资金归集前（2017-2019 年末）
支付/收款金
资金来源/主要 额 发生
序号 付款方 收款方
用途 （人民币万 年份
元）
摩登大道时尚集团 广州连卡悦圆发展 10,150.00 2017
1 内部往来款
股份有限公司 有限公司 993.00 2019
合计 11,143.00
摩登大道时尚集团 11,480.00 2017
内部往来款项
股份有限公司 135.00 2019
摩登大道时尚电子
内部往来款项 46.00 2019
商务有限公司
广州连卡悦圆发展 广州瑞丰集团股份
2 资金占用 80.92 2019
有限公司 有限公司
工资及福利费
日常经营支出 12.52 2019
用
日常经营支出 税费 0.54 2019
中介机构费用
日常经营支出 0.25 2019
及财务费用等
合计 11,755.23
工资及福利费
摩登大道时尚电子 日常经营支出 643.73 2019
3 用
商务有限公司
日常经营支出 税费 19.10 2019
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支付/收款金
资金来源/主要 额 发生
序号 付款方 收款方
用途 （人民币万 年份
元）
中介机构费用
日常经营支出 33.29 2019
及财务费用等
日常经营支出 采购款 335.77 2019
办公、差旅等
日常经营支出 197.85 2019
其他费用
日常经营支出 仓储物流费用 5.35 2019
日常经营支出 押金及保证金 21.68 2019
日常经营支出 员工往来款 2.00 2019
广州美登咨询服务
合伙企业（有限合 股权转让款 18.42 2019
伙）
合计 1,277.19
2、实行资金归集后
支付/收款金额
资金来源/主 发生年
序号 付款方 收款方 （人民币万
要用途 份
元）
摩登大道时尚集团股份
资金归集 53,816.99 2020
有限公司
广州狮丹贸易有限公司 资金归集 17,378.33 2020
广州卡奴迪路国际品牌
资金归集 31,193.27 2020
管理有限公司
美年电子商贸（广州）
资金归集 1.61 2020
有限公司
广州摩登大道贸易有限
资金归集 619.13 2020
公司 广州连卡悦圆
1 摩登大道时尚电子商务 发展有限公司 资金归集 503.55 2020
有限公司
山南卡奴迪路商贸有限
资金归集 88.95 2020
公司
广州连卡福名品管理有
资金归集 162.30 2020
限公司
哈尔滨迈远电子商务有
投资收益 75.00 2020
限公司
广州瑞丰集团股份有限
内部往来款 80.92 2020
公司
合计 103,920.05
资金归集后，
广州卡奴迪路
广州连卡悦圆发展有限 支付境内所有
2 国际品牌管理 61,738.78 2020
公司 子公司经营款
有限公司
项等
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支付/收款金额
资金来源/主 发生年
序号 付款方 收款方 （人民币万
要用途 份
元）
合计 61,738.78
广州连卡福名
品管理有限公 内部往来款 497.78 2020
司
广州连卡悦圆
内部往来款 31,193.27 2020
发展有限公司
广州摩登大道
内部往来款 7,891.85 2020
贸易有限公司
广州狮丹贸易
内部往来款 16,244.37 2020
有限公司
广州狮丹贸易
有限公司西安 内部往来款 0.75 2020
第一分公司
广州狮丹贸易
有限公司郑州 内部往来款 0.08 2020
第一分公司
美年电子商贸
广州卡奴迪路国际品牌 （广州）有限 内部往来款 1.66 2020
3
管理有限公司 公司
摩登大道时尚
电子商务有限 内部往来款 1,449.11 2020
公司
摩登大道时尚
集团股份有限 内部往来款 19,171.42 2020
公司
山南卡奴迪路
内部往来款 2,486.05 2020
商贸有限公司
工资及福利费
日常经营支出 123.15 2020
用
办公、差旅等
日常经营支出 45.88 2020
其他费用
中介机构费用
日常经营支出 5.47 2020
及财务费用等
日常经营支出 税费 26.40 2020
合计 79,137.24
日常经营支出 采购款 85.46 2020
办公、差旅等
日常经营支出 326.49 2020
其他费用
中介机构费用
广州连卡福名品管理有 日常经营支出 4.65 2020
4 及财务费用等
限公司
日常经营支出 税费 3.78 2020
日常经营支出 押金及保证金 13.82 2020
日常经营支出 店铺装修 17.64 2020
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支付/收款金额
资金来源/主 发生年
序号 付款方 收款方 （人民币万
要用途 份
元）
工资及福利费
日常经营支出 173.24 2020
用
日常经营支出 购建固定资产 0.18 2020
合计 625.26
日常经营支出 采购款 10,389.66 2020
办公、差旅等
日常经营支出 26.13 2020
其他费用
广州摩登大道贸易有限 中介机构费用
5 日常经营支出 66.69 2020
公司 及财务费用等
日常经营支出 税费 6.53 2020
日常经营支出 押金及保证金 177.28 2020
合计 10,666.29
日常经营支出 采购款 186.50 2020
办公、差旅等
日常经营支出 316.26 2020
其他费用
中介机构费用
日常经营支出 42.63 2020
及财务费用等
日常经营支出 税费 887.43 2020
6 广州狮丹贸易有限公司
日常经营支出 押金及保证金 62.50 2020
日常经营支出 店铺装修 529.97 2020
工资及福利费
日常经营支出 3,909.89 2020
用
日常经营支出 购建固定资产 43.40 2020
广州狮丹贸易有限公司
7 日常经营支出 税费 1.94 2020
西安第一分公司
合计 1.94
日常经营支出 财务费用 0.04 2020
广州狮丹贸易有限公司
8 广州狮丹贸易
郑州第一分公司 内部往来款 0.04 2020
有限公司
合计 0.08
日常经营支出 采购款 0.11 2020
办公、差旅等
日常经营支出 0.03 2020
其他费用
美年电子商贸（广州） 中介机构费用
9 日常经营支出 1.40 2020
有限公司 及财务费用等
日常经营支出 税费 0.13 2020
工资及福利费
日常经营支出 1.88 2020
用
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支付/收款金额
资金来源/主 发生年
序号 付款方 收款方 （人民币万
要用途 份
元）
合计 3.55
日常经营支出 采购款 130.19 2020
办公、差旅等
日常经营支出 24.89 2020
其他费用
中介机构费用
日常经营支出 6.76 2020
及财务费用等
日常经营支出 税费 6.47 2020
工资及福利费
日常经营支出 213.63 2020
用
摩登大道时尚电子商务 日常经营支出 押金及保证金 0.2 2020
10
有限公司
日常经营支出 电商运营费 26.63 2020
信息化系统建
日常经营支出 112.38 2020
设
广州美年时尚
品牌管理有限 投资款 500.00 2020
公司
广州美年时尚
服饰贸易有限 投资款 100.00 2020
公司
合计 1,121.15
中介机构费用
日常经营支出 11.22 2020
及财务费用等
日常经营支出 税费 63.43 2020
山南卡奴迪路商贸有限 工资及福利费
11 日常经营支出 277.97 2020
公司 用
日常经营支出 采购款 2,397.79 2020
办公、差旅等
日常经营支出 79.47 2020
其他费用
合计 2,829.88
资金归集：境内所有子公司资金需在每日下午 5 点前归集到连卡悦圆指定
账户，各子公司银行账户原则上仅保留人民币 1,000.00 元以下现金，用于银行
账户日常手续费和账户管理费等。资金归集后的闲置资金统一安排购买理财产
品，截至 2020 年 12 月 31 日，连卡悦圆购买理财产品未到期赎回金额为 20,000
万元。
资金支付：每月根据下属子公司的当月资金使用计划，将资金从连卡悦圆
调拨至广州国品收款账户（A），广州国品收款账户（A）于每次支付日根据已
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审批的付款申请单金额调拨至广州国品支付账户(B)，再由广州国品支付账户(B)
调拨至其它各子公司使用，资金用途包括日常经营性支出、投资支出、偿还银
行贷款等。
经核查，公司与全资子公司连卡悦圆 2020 年往来累计发生额为 5.39 亿
元，主要系公司实行资金归集制度产生，连卡悦圆与广州国品 2020 年往来累计
发生额 6.17 亿元，主要系资金归集并按需支付各公司经营款项产生，款项包括
装修、租金及采购等。2019 年度连卡悦圆账面现金 80.92 万元，实际被控股股
东占用，该占用资金已在 2020 年度归还（具体详见本回复问询问题 1（一）
“控股股东资金占用的具体情况”）。除上述资金实际被控股股东占用外，不存
在实际控制人、控股股东及其关联方（变相）占用公司资金的情形。
三、公司与连卡福往来资金的说明
截至 2020 年 12 月 31 日，公司与连卡福发生资金往来余额为 0.87 亿元，该
余额由 2018 年度至 2020 年度往来形成，具体如下表：
单位：人民币万元
年度往来累计 年度偿还
年初往来资 年末往来 往来形成原
年份 发生金额（不 累计发生 往来性质
金余额 资金余额 因
含利息） 额
非经营性往
2018 年 10,483.96 20,683.87 18,120.21 13,047.62 资金往来
来
非经营性往
2019 年 13,047.62 820.55 5,040.00 8,828.17 资金往来
来
非经营性往
2020 年 8,828.17 696.14 854.65 8,669.67 资金往来
来
2018 年年初广州连卡福应付公司往来款余额 10,483.96 万元，收到公司往
来款 20,683.87 万元，归还公司往来款 18,120.21 万元，往来款归还，先进先出
原则，截止 2018 年年末广州连卡福应付公司余额 13,047.62 万元，全是当年形
成。
2019 年和 2020 年广州连卡福归还公司款项金额均大于收到公司往来款项
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金额，可见，2020 年 12 月 31 日广州连卡福应付公司往来款余额 0.87 亿元，在
2018 年产生，款项具体使用情况如下：
发生
收到资金情况 资金使用情况
年份
收到金额 支付金额
交易背景 收款单位 资金用途
（万元） （万元）
摩登大道时尚集
往来款 18,120.21
团有限公司
武汉悦然心动网
往来款 2,000.00
收到摩登股份往 络科技有限公司
20,683.87
来款 澳门国际银行 定期存款 10,310.00 2018
DB 项 目 开 设 门
店、装修、采购 1,896.31
及日常经营支出
小计 20,683.87 - - 32,326.52
收到摩登股份往 摩登大道时尚集
820.55 内部往来 5,040.00
来款 团有限公司
收到武汉悦然心 定期存单质押，
动网络科技有限 2,000.00 澳门国际银行 被 银 行 划 扣 10,064.17
2019
公司往来款 【注】
小计 2,820.55 - - 15,104.17
收到摩登股份往 摩登大道时尚集
696.14 内部往来 854.65
来款 团有限公司 2020
小计 696.14 - - 854.65
注：2018 年下半年，瑞丰集团董事长、法定代表人林永飞以连卡福公司名义为瑞丰集
团控股子公司广州花园里发展有限公司（以下简称“花园里公司”）提供存单质押担保，
相关存款由公司以往来款名义提供给连卡福，该项违规担保未经过上市公司董事会、股东
大会决议程序。2019 年 8 月 20 日，澳门国际银行在未向连卡福公司发送任何通知的情况
下，直接扣划了连卡福公司账户内 100,641,666.67 元人民币。公司已对澳门国际银行股份
有限公司广州分行正式提出诉讼，目前案件尚在二审审理中。
2018 年度广州连卡福实际非经营性占用公司往来款项金额为 13,047.62 万
元，主要用于澳门国际银行定期存款 10,310.00 万元，DB 项目建设 1,896.31 万
元，支付武汉悦然心动网络科技有限公司往来款 2,000.00 万元。
2019 年度广州连卡福收到公司往来款 820.55 万元，收到武汉悦然心动网络
科技有限公司归还往来款 2,000.00 万元，归还公司往来款 5,040.00 万元，2018
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年存于澳门国际银行的定期存款因质押被银行直接划扣了 10,064.17 万元。
2020 年度广州连卡福收到公司往来款 696.14 万元，归还公司往来款 854.65
万。
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，公司与全资子公司连卡福 2020 年末往
来资金余额为 0.87 亿。其中，2018 年，连卡福现金存款存在存单质押的违规担
保事项。连卡福账面现金 3.34 万元和摩登电子账面现金 174.57 万元，共计
177.91 万元现金实际被控股股东占用（具体详见本回复问询【问题 1】一“控股
股东资金占用的具体情况”），除上述情况外，不存在其它被实际控制人、控股
股东及其关联方（变相）占用公司资金的情形。
四、公司与广州摩登大道贸易有限公司（以下简称“摩登贸易”）往来资金
的说明
公司与全资子公司摩登贸易 2020 年往来累计发生额为 0.18 亿元，主要是
公司将集团大楼总部 A1、A2 部分楼层及停车场等出租给摩登贸易而产生的租
赁收入计入其他应收款，即摩登贸易未及时支付该款项导致的。
经核查，截至本年报问询函回复日，发现摩登贸易账面现金 4.01 万元实际
被控股股东占用（具体详见本回复问询【问题 1】一“控股股东资金占用的具体
情况”）。除上述情况外，不存在其它被实际控制人、控股股东及其关联方（变
相）占用公司资金的情形。
【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
公司报告期非经营性资金占用主要是瑞丰集团构成，针对这部分资金占用
情况，会计师执行的审计程序详见本回复问询问题 1 之【会计师的核查程序和
核查意见】处说明。
公司其他关联资金往来主要是由大股东及其附属企业和上市公司的子公司
及其附属企业这两部分构成。
（1）针对大股东及其附属企业资金往来情况，会计师主要执行了以下审计
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程序：
1）对关联方资金往来执行函证程序；
2）检查相关业务的合同、付款审批单、银行回单等文件资料，核查相关业
务的真实性。经核查后，2020 年报告期内相关业务具有真实性，2020 年之前存
在瑞丰集团资金占用的情况，这部分业务不具有真实性；
3）查阅公司公告，复核该关联交易是否经过董事会审批的额度内，是否具
有合规性。2020 年报告期内发生的关联交易在董事会审批的额度内，具有合规
性，而 2020 年之前瑞丰集团涉及的资金占用金额未经过董事会审批，以前年度
关联交易审批不具有合规性；
（2）针对公司其他关联资金往来情况，会计师主要执行了以下审计程序：
1）了解、评估并测试与付款流程的相关的内部控制，并复核相应的内控设
计及执行的有效性；
2）检查公司银行明细账、银行对账单、银行回单等资料的一致性，包括但
不限于相应收付款日期、金额、单位名称等信息，涉及采购事项，进一步核查
相应付款事项与合同约定的一致性。经核查后，相关信息具有一致性；
3）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等途径，核查程序 2）中涉及
的大额资金往来的单位与公司、实际控制人、控股股东及其关联方之间是否存
在关联关系。经核查后，未发现程序 2）中涉及的大额资金往来的单位与公
司、实际控制人、控股股东及其关联方之间存在关联关系。
（二）核查意见
经执行上述审计程序，会计师认为：
公司报告期非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表所披露的信
息真实、准确、完整，公司所披露的上述资金往来的背景、资金用途、具体金
额和最终资金流向与会计师所了解的情况一致，除本回复问询问题 2（一）所
述情况外，公司不存在其他被实际控制人、控股股东及其关联方（变相）占用
公司资金的情形。
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【问询函问题 3】
3. 2018 年 3 月 1 日，你公司子公司香港卡奴以 1 万港元购买程蔼琳持有
的骏优集团有限公司（以下简称“骏优集团”）100%的股份，收购前骏优集团
尚未开展实质业务。2018 年 4 月 13 日，你公司设立广州伊韵电子商贸有限公
司（以下简称“广州伊韵”），持股比例为 55%，程蔼琳、曾炳辉分别持股
40%和 5%。2020 年 4 月 30 日，你公司董事会审议通过将骏优集团 100%股权、
广州伊韵 55%股权均以一元价格出售给程蔼琳。出售时，广州伊韵尚欠你公司
借款本金及利息共计 1,526.22 万元，双方协商由广州伊韵承担对你公司的债
务 总 额 为 1,120 万 元 ； 骏 优 集 团 尚 欠 香 港 卡 奴 借 款 本 金 及 利 息 共 计 港 币
2,157.95 万元（折算为人民币 1,933.05 万元），双方协商由骏优集团承担对
香港卡奴的债务总额为人民币 700 万元。相关债务将于 2021 年 7 月 31 日前分
三次偿还，程蔼琳、曾炳辉对骏优集团的特定债务提供连带保证责任，并以广
州伊韵 100%股权作为质押对广州伊韵的特定债务提供担保。2020 年 4 月 30 日
你公司披露《关于拟出售控股子公司股权的公告》显示，你公司出售前述两家
公司的主要原因为其所处地区行业竞争加剧且过往业绩发展不如预期。
请你公司：
（3）说明前述两家公司向你公司借款的用途及资金最终流向，你公司对其
进行债务减免的原因及减免金额的确定依据，是否存在实际控制人、控股股东
及其关联方变相占用你公司资金的情形；
请你公司年审会计师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）借款的用途及资金最终流向
由于前述两家公司为公司之控股子公司，向公司借款的用途为用于采购货
品、人员工资等正常经营支出。具体资金支出情况如下：
支付金额（人民币万
付款方 资金主要用途 发生年份
元）
广州伊韵电子商贸有限公司 采购款 518.29 2018
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支付金额（人民币万
付款方 资金主要用途 发生年份
元）
购 买固定 资产、工 资
薪 酬、税 费、日常 经 513.07 2018
营等支出费用
采购款 1,727.64 2019
购 买固定 资产、工 资
薪 酬、税 费、日常 经 1,454.00 2019
营等支出费用
合计 3,181.64
采购款 8,292.31 2018
电 商平台 运营费、 宣
传 推广费 、日常经 营 1,260.93 2018
等支出费用
骏优集团有限公司
采购款 3,907.35 2019
电 商平台 运营费、 宣
传 推广费 、日常经 营 1,179.44 2019
等支出费用
合计 14,640.03
综上，前述两家公司向公司/全资子公司的借款用途不存在实际控制人、控
股股东及其关联方变相占用公司资金的情形。
（二）公司对其进行债务减免的原因及减免金额的确定依据
广州伊韵和骏优集团主营美妆产品的线上销售和运营，主要代理品牌有韩
国美迪惠尔、颂娜苑 SON&PARK 等。
上述品牌代理业务具有以下特点：
1、知名美妆品牌代理业务，美妆市场呈现饱和竞争格局，品牌方提供的支
持逐渐减少，渠道费用、广告费等销售费用过高，无法覆盖管理及运营成本。
品牌方较为强势，采购货品时一般存在畅销产品与新品采购配比要求。同时，
该业务需要长期资金投入方可运转，现金流在节日活动大促销前备货期均呈负
数，全年净利润为负，培育年限较长。
2、非知名品牌代理，较之知名品牌，平均毛利率相对较高，但因品牌在中
国市场知名度较低，市场拓展难度大，推广投入费用增大，培育品牌知名度极
其困难，品牌方约定的最低采买额较大，资金压力较重。
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如上所述，广州伊韵和骏优集团的日常经营需要大量的经营资金，若上市
公司无法投入更多的经营资金，将导致广州伊韵和骏优集团的美妆品牌授权面
临终止、品牌产品无法销售贬值的风险，综合考虑借款合同适用法律、广州伊
韵和骏优集团资产情况及程蔼琳女士的担保责任，程蔼琳女士在没有收到任何
形式的对价，也没有任何与担保有关的直接或间接的利益或权益，程蔼琳女士
的担保责任得到执行的可能受到挑战，境内外诉讼成本高，借款短期收回的难
度较大。经公司第四届董事会第二十五次会议和 2020 年第一次临时股东大会审
议，通过了公司针对广州伊韵、骏优集团的出售股权的方案。董事会认为在股
权转让有利于整合资源，清晰战略路线，优化公司资产结构，同时能缓解公司
短期经营压力，降低财务风险，符合公司长远发展规划，维护公司和全体股东
利益。经实际控制人、控股股东及其关联方书面确认，不存在实际控制人、控
股股东及其关联方变相占用公司资金的情形。
【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对公司上述情况，会计师执行了以下核查程序：
1）对公司管理层、董事进行访谈，了解公司处置骏优集团、广州伊韵的商
业目的；
2）检查相关借款协议及其担保协议，核实骏优集团、广州伊韵借款的用
途。经核查后，借款用途主要用于企业的日常营运活动；
3）检查处置骏优集团、广州伊韵的相关的经营会议及董事会文件，以确定
相应处置是否经过适当审批。经核查后，该处置已经过适当的审批；
4）核对公司与骏优集团、广州伊韵借款相关的银行明细账、银行对账单、
银行回单等资料，以核实相应信息是否一致。经核查后，相关信息具有一致
性；
5）就上述事项向骏优集团、广州伊韵进行函证，回函一致；
6）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等途径，核查骏优集团、广州
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伊韵的主要供应商与公司的实际控制人及其一致行动人、董监高、5%以上股东
之间是否存在关联关系。经核查后，未发现骏优集团、广州伊韵的主要供应商
与公司的实际控制人及其一致行动人、董监高、5%以上股东之间存在关联关
系，；
7）获取程蔼琳、曾炳辉确认的与公司实际控制人及其一致行动人、控股股
东、董监高、5%以上股东不存在关联关系的相关声明。
（二）核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为：
1）公司关于广州伊韵及骏优集团向公司借款的用途及资金最终流向的披
露，与会计师所了解的情况一致；
2）公司对广州伊韵及骏优集团进行债务减免的原因及减免金额的确定依据
合理，不存在实际控制人、控股股东及其关联方变相占用公司资金的情形。
【问询函问题 5】
5. 截至报告期末，你公司为实际控制人林永飞、控股股东关联方公司广
州天河立嘉小顿贷款有限公司、广州花园里发展有限公司和你公司监事陈马迪
等 3 人合计提供违规担保余额 3.23 亿元，预计解除方式为你公司胜诉或债务
人主动还款，其中对实际控制人、控股股东关联方的预计解除时间需待二审判
决结果，对公司监事的预计解除时间为待执行。报告期末，你公司由于诉讼事
项确认预计负债余额 1.57 亿元，诉讼事项相关预计负债转回 1.45 亿元形成营
业外收入。
请你公司：
（1）结合具体案件诉讼情况及截至回函日的进展，说明预计负债转回时
点及金额的确认依据及合理性，以前期间计提预计负债及金额的确认依据，是
否谨慎、合理、客观，是否存在不当会计调节的情形；
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请年审会计师上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
一、结合具体案件诉讼情况及截至回函日的进展，说明预计负债转回时点
及金额的确认依据及合理性，以前期间计提预计负债及金额的确认依据，是否
谨慎、合理、客观，是否存在不当会计调节的情形；
【公司回复】
（一）以前期间（2019 年度）计提预计负债及金额的确认依据
截至 2019 年 12 月 31 日，公司前期发生且仍未解除的违规担保事项共 4
起，涉及担保初始本金约 3.4 亿，涉诉金额约 3.82 亿。针对以上违规担保事
项，公司依据诉讼资料、法律意见书及相关裁决情况进行了 2019 年度的预计负
债及其他应收款项的计提，具体计提金额及确认依据如下：
计提金额
案件简称 初始本金 涉案金额 计提比例 会计科目
（万元）
立根小贷诉讼事项 8,000.00 9,347.00 8,242.19 预计负债
周志聪民间借贷纠纷事 10,000.00 12,558.33 11,073.94 预计负债
项 88.18%
3,642.45 3,932.63 3,467.79 预计负债
林峰国股权转让诉讼事
1,928.50 2,339.56 2,063.02 预计负债
项
小计 23,570.95 28,177.52 - 24,846.94 -
澳门国际银行诉讼事项 10,000.00 10,064.00 100.00% 10,064.00 营业外支出
合计 33,570.95 38,241.52 - 34,910.94 -
1、立根小贷诉讼事项
2018 年 4 月 10 日，广州立根小额再贷款股份有限公司（以下简称“立根小
贷”）与立嘉小贷签订《最高额贷款授信合同》一份，立根小贷同意为立嘉小贷
提供总额为人民币 10,000 万元人民币的最高额贷款授信，实际发生借款金额为
8,000 万元人民币，期限为 2018 年 4 月 10 日至 2019 年 6 月 10 日。同日，控股
股东以公司名义与立根小贷签订《最高额保证合同》一份，约定公司为上述
《最高额贷款授信合同》项下的相关债务提供连带责任担保。
广东金轮律师事务所于 2019 年 12 月 11 日出具的《摩登大道时尚集团股份
有限公司与广州立根小额再贷款股份有限公司借款合同纠纷案法律意见书》摘
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要：
如能有相关证据证明立根小贷明知摩登公司法定代表人越权代表，摩登公
司与立根小贷之间的担保合同无效。但摩登公司仍有可能要承担二分之一的债
务保证责任（包括本金及预期还款利息）；如不能找到相关证据，则摩登公司
有较大可能承担全部债务保证责任（包括本金及预期还款的利息），目前为
止，摩登公司尚未提供相关证据，摩登公司承担全部担保责任的风险较高。
2、周志聪民间借贷纠纷事项
2018 年 4 月 20 日，周志聪与林永飞签订《借款合同》，约定林永飞向周志
聪借款人民币 10,000 万元。2019 年 1 月 18 日，林永飞出具《还款承诺书》，
确认共欠周志聪 15,000 万元（其中 5,000 万元另案处理），承诺将按约定分三
期结清，并以公司名义承诺为借款本金 15,000 万元、利息及由此引发的诉讼费
用等承担连带保证责任。
北京市盈科（广州）律师事务所于 2020 年 2 月 20 日出具的《法律意见
书》摘要：
在诉讼过程中，原告周志聪为证明其主观善意，也不排除其向合议庭进一
步举证提供有关贵司同意为林永飞向其借款提供担保的董事会或股东会决议文
件的可能，即便该董事会或股东会决议文件并非原件，以及该董事会或股东会
决议文件中的签名、盖章并非贵司时任董事、股东真实签名或盖章，也不影响
合议庭结合双方举证质证情况，并在其自由裁量权范围内，认定债权人周志聪
已尽必要注意义务，存在善意，且认为还款承诺书具有相对独立性，不影响其
合同效力。即便贵司据理抗辩主张无需承担连带保证责任和过错赔偿责任，也
存在不被判决支持的可能。
周志聪诉深圳前海幸福智慧基金管理有限公司、林永飞、贵司合同纠纷一
案，贵司抗辩主张无需承担连带保证责任或过错赔偿责任，存在败诉可能。
3、林峰国股权转让诉讼事项
2018 年 4 月，林峰国经协商后分别与公司监事陈马迪、张勤勇及赖小妍签
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订了《关于员工持股计划份额转让的协议书》，将其持有的摩登大道时尚集团
股份有限公司—第一期员工持股计划中的 7,625,000 份额转让给陈马迪；将其持
有的 7,625,000 份额转让给张勤勇；将其持有的 4,034,999.91 份额转让给赖小
妍。2018 年 5 月，林峰国与公司、林永飞签订了《补充协议》，约定公司和林
永飞为陈马迪、张勤勇及赖小妍履行上述付款义务承担保证责任。
北京市盈科（广州）律师事务所于 2020 年 2 月 20 日出具的《法律意见
书》摘要：
贵司主张免除承担连带保证担保之债或无需承担任何赔付责任，仍然存在
被裁决驳回的可能。
4、澳门国际银行诉讼事项
2018 年 12 月 20 日，澳门国际银行股份有限公司（以下简称“澳门国际银
行”）广州分行与控股股东关联方广州花园里发展有限公司（以下简称“花园里
公司”）签订《综合授信合同》一份，澳门国际银行广州分行向花园里公司授予
人民币 10,000 万元的授信额度，期限为 2018 年 12 月 20 日至 2019 年 12 月 20
日。2018 年 12 月 20 日，控股股东伙同澳门国际银行广州分行擅自以公司控股
子公司广州连卡福名品管理有限公司（以下简称“广州连卡福”）名义与澳门国
际银行广州分行签订《存单质押合同》一份，约定以广州连卡福存于澳门国际
银行佛山支行金额为人民币 10,310 万元的定期存款（存款期限为 2018 年 12 月
20 日至 2019 年 3 月 20 日）为上述《综合授信合同》项下的相关债务提供担
保。
北京市康达（广州）律师事务所于 2020 年 5 月 28 日出具的《关于摩登大
道时尚集团股份有限公司全资孙公司存款被澳门国际银行股份有限公司广州分
行扣划项目的法律意见书》摘要：
广州连卡福系独立的民事法律主体，其对外签署的《存单质押合同》被法
院认定有效的法律风险较大，故广州连卡福从澳门银行短期内追讨回被扣划的
人民币存款的概率较低。
根据相应的法律意见，公司对上述担保事项进行计提。其中立根小贷事
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项、周志聪民间借贷纠纷事项、林峰国股权转让事项计提预计负债。经统计，
近年来以上市公司下属子公司作为担保主体、以上市公司作为担保主体的 11 个
案例中，承担全部清偿责任的有 9 个，因违规担保事项而存在重大过失，承担
一半赔偿责任的案例有 1 个。参考其 2019 年已出判决书的案件裁决结果，进行
加权计算，以上案例中需要承担连带担保责任及赔偿责任的合计共占比为
88.18%。
由于从澳门银行短期内追讨回被扣划的人民币存款的可能性较小，公司决
定对澳门国际银行事项进行全额计提。
（二）违规担保案件诉讼情况及截至本年报问询函回复日的进展
截至本年报问询函回复日，违规担保案件诉讼进展如下：
起诉方/上诉 案件简
被起诉方/仲裁被申请
序号 方/ 称 案号 事由 涉案本金 进展情况
人
仲裁申请人
广州天河立嘉小额贷
款有限公司、广州瑞
丰集团股份有限公
司、摩登大道时尚集 一审判
广州立根小额
团股份有限公司、林 决，原审
再贷款股份有
永飞、严炎象、翁华 原告未提
限公司
银、何琳、江德湖、 起上诉
英伟文、韩瑞英、翁
华才、广州行盛集团
有限公司、翁雅云 （2019）粤
广州立根小额再贷款 0104 民初
立根小
广州行盛集团 股份有限公司、摩登 34731 号、 借款合同
1 贷诉讼 80,000,000 二审判决
有限公司 大道时尚集团股份有 （2021）粤 纠纷
事项
限公司 01 民终
广州立根小额再贷款 7597 号
股份有限公司、广州
天河立嘉小额贷款有
限公司、广州瑞丰集
摩登大道时尚
团股份有限公司、林
集团股份有限 二审判决
永飞、严炎象、翁华
公司
银、何琳、江德湖、
英伟文、韩瑞英、翁
华才、广州行盛集团
有限公司、翁雅云
摩登大道时尚 澳门国 （2019）粤 一审判
澳门国际银行股份有
2 集团股份有限 际诉讼 01 民初 合同纠纷 100,641,666.67 决，二审
限公司广州分行
公司、广州连 事项 1246 号 审理中
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起诉方/上诉 案件简
被起诉方/仲裁被申请
序号 方/ 称 案号 事由 涉案本金 进展情况
人
仲裁申请人
卡福名品管理
有限公司、翁
武强
摩登大道时尚集团股
澳门国际银行 份有限公司、广州连
股份有限公司 卡福名品管理有限公
广州分行 司、翁武强、广州花
园里发展有限公司
（2019）穗
陈马迪、摩登大道时 股权转让
3 林峰国 仲案字第 7,625,000.00 仲裁裁决
尚集团股份有限公司 纠纷
15779 号
林峰国
（2019）穗
张勤勇、摩登大道时 股权转 股权转让
4 林峰国 仲案字第 7,625,000.00 仲裁裁决
尚集团股份有限公司 让诉讼 纠纷
15778 号
事项
（2019）穗
赖小妍、摩登大道时 股权转让
5 林峰国 仲案字第 4,034,999.91 仲裁裁决
尚集团股份有限公司 纠纷
15777 号
摩登大道时尚集团股
周志聪
份有限公司、林永飞 (2019)粤 01 一审判
民间借贷
6 摩登大道时尚 民初 1423 122,500,000.00 决，二审
纠纷
集团股份有限 周志聪 号 审理中
公司
周志聪
深圳前海幸福智慧基
民间借 （2020）粤
金管理有限公司、林
7 周志聪 贷纠纷 0391 民初 合同纠纷 36,424,528 驳回起诉
永飞、摩登大道时尚
事项 1157 号
集团股份有限公司
黄金才、梁钟文、薛 案件移送
（2020）粤
凯、林永飞、摩登大 深圳前海
8 周志聪 0305 民初 合同纠纷 36,424,528
道时尚集团股份有限 合作区人
15622 号
公司 民法院
（三）预计负债转回时点及金额的确认依据及合理性
2019 年 11 月 14 日，最高人民法院发布《九民纪要》并即时生效。在进行
2019 年度违规担保诉讼事项的预计负债计提时，由于相关案件未有判决结果，
公司参考《九民纪要》并结合相关司法案例作出了判断。由于 2020 年度报告期
内相关案件的判决、裁决结果与前期预测存在差异，公司根据一审判决结果对
部分未决诉讼适当调整计提预计负债比例。
截至 2020 年 12 月 31 日，违规担保诉讼案件计提预计负债情况如下：
序 会计科 转回金额 期末金额/本期
案件简称 确认依据
号 目 （元） 发生额（元）
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序 会计科 转回金额 期末金额/本期
案件简称 确认依据
号 目 （元） 发生额（元）
预计负 (2019)粤 0104 民初
1 立根小贷事项 26,715,877.78 55,707,650.67
债 34730 号
周志聪民间借贷 预计负 (2019)粤 01 民初
2 53,708,145.85 91,712,180.17
纠纷事项 债 1423 号
林峰国股权转让 预计负 （2019）穗仲案字
3 12,597,043.50 8,186,850.02
事项 债 第 15777~15779
澳门国际银行事 营业外 （2019）粤民初
4 53,359,055.96 53,359,055.96
项 收入 1246 号
预计负 （2020）粤 0112
5 李忠事项 1,237,887.59
债 民初 2017 号
合计 146,380,123.09 210,203,624.41
1、立根小贷事项
公司于 2020 年 12 月收到广东省广州市越秀区人民法院出具的编号为
“（2019）粤 0104 民初 34730 号”的《民事判决书》，对相关案件作出一审判
决，判令公司对立嘉小贷不能清偿债务部分的二分之一承担赔偿责任。2020
年，公司根据越秀法院的《民事判决书》判决结果，对资产负债表日预计负债
按照最佳估计数进行调整。截至 2020 年 12 月 31 日，公司共确认相关预计负债
5,570.77 万元。
2、周志聪民间借贷纠纷事项
公司于 2020 年 7 月收到广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）对相
关案件的一审判决，判令公司对林永飞不能清偿债务部分的二分之一承担赔偿
责任。2020 年，公司根据广州中院的一审判决结果，对资产负债表日预计负债
按照最佳估计数进行调整。截至 2020 年 12 月 31 日，公司共确认相关预计负债
9,171.22 万元。
3、林峰国股权转让事项
公司于 2020 年 11 月收到广州仲裁委员会出具的（2019）穗仲案字第
15777~15779 号裁决书，判令公司对上述三人应付而不能清偿债务部分的二分
之一承担补充赔偿责任。上述案件尚未终审判决。
2020 年 ， 公 司 根 据 广 州 仲 裁 委 员 会 出 具 的 （ 2019 ） 穗 仲 案 字 第
15777~15779 号裁决书的仲裁结果，对资产负债表日预计负债按照最佳估计数
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进行调整。截至 2020 年 12 月 31 日，公司共确认相关预计负债 818.69 万元。
4、澳门国际银行事项
公司于 2020 年 11 月收到广州中院对上述案件出具的编号为“（2019）粤民
初 1246 号”的《民事判决书》，一审判决澳门国际银行返还 50,320,833.33 元及
相应利息。上述案件尚未终审判决。
2020 年，公司根据广州中院出具的（2019）粤民初 1246 号的判决结果，
对资产负债表日产生的影响按照最佳估计数进行调整。截至 2020 年 12 月 31
日，计入营业外收入的金额为 5,335.91 万元。
5、李忠事项
李忠诉被告摩登集团、林峰国合同纠纷一案，于 2020 年 10 月 23 日公开开
庭进行了审理，公司于 2020 年 12 月 21 日收到广东省广州市黄埔区人民法院
（以下简称“广州黄埔法院”）出具的“（2020）粤 0112 民初 2017 号”《民事判
决书》，对上述案件作出一审判决：判令被告摩登集团于本判决生效之日起十
日内向原告李忠退回股权认购款项 1,016,670 元及利息，并支付案件受理费
7,772 元、保全费 5,000 元。公司不服上述判决，已依法提起上诉，法院已受
理。
2020 年，公司根据广州黄埔法院出具的“（2020）粤 0112 民初 2017 号”
《民事判决书》的判决结果，对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调
整。截至 2020 年 12 月 31 日，公司共确认相关预计负债 123.79 万元。
二、说明上述违规担保的解决进展情况，并自查截至回函日，除上述担保
外，你公司是否存在其他未予披露的违规担保事项。
（一）上述违规担保的解决进展情况
截至本年报问询函回复日，上市公司共发生违规担保 435,709,528 元，其中
厦门国际银行股份有限公司珠海分行担保已解除，林峰国案担保已部分解除，
立根小贷案二审判决尚未生效，担保尚未解除， 剩余违规担保本金余额为
322,852,860.97 元，具体情况见下表：
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发生金额 已解除担保本 违规担保本金
序号 被担保方 对方公司/个人
（元） 金金额（元） 余额（元）
广州花园里 厦门国际银行
1 发展有限公 股份有限公司 100,000,000 100,000,000
司 珠海分行
广州天河立 广州立根小额
2 嘉小额贷款 再贷款股份有 80,000,000 80,000,000
有限公司 限公司
广州花园里 澳门国际银行
3 发展有限公 股份有限公司 100,000,000 100,000,000
司 广州分行
100,000,000 100,000,000
4 林永飞 周志聪
36,424,528 36,424,528
陈马迪、张
5 勤勇、赖小 林峰国 19,285,000 12,856,667.03 6,428,332.97
妍
合计 435,709,528 112,856,667.03 322,852,860.97
上述担保均未经公司董事会或股东大会审议，也未履行公司用章审批程
序，为公司实际控制人、时任董事长、时任法定代表人林永飞在未经公司董事
会、股东大会审议同意的情况下，越权以公司名义签署合同的个人越权代理行
为。
（二）不存在其他未予披露的违规担保事项
经核查线上合同与函件审批流程（OA 系统）、纸质和电子版用印流程和
记录、历年合同档案，未发现公司存在其他未予披露的违规担保事项。
【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
（1）针对公司以前期间计提的预计负债，会计师主要执行了以下审计程
序：
1）获取并查阅了相关的借款合同、担保合同、民事起诉状、仲裁申请书、
公司公告等资料；
2）向公司高级管理人员进行访谈了解相关情况。经了解后，涉及违规担保
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事项的诉讼截至 2019 年审计报告报告日，一审均未判决；
3）获取并查阅了违规担保事项的法律意见书及向相关律师函证案件情况。
经检查，法律意见书均得出违规担保事项败诉的可能性较高，相关承办律师未
对诉讼结果发表明确意见；
4）获取了公司的针对违规担保完整性的相关声明。公司高管承诺在任职期
间，不会新增未经审议、未及时披露的违规担保事项；
5）收集近几年违规担保事项的判决书并获取计提比例的公告，根据判决书
情况复核了预计负债、营业外支出的计提金额的充分性。根据收集的相关判决
书，除澳门国际银行诉讼事项以外，其余 3 件违规担保事项按截至 2019 年 12
月 31 日的涉案金额的 88.18%的比例确认预计负债，澳门国际银行诉讼由于已
扣款，因此根据实际扣款金额确认营业外支出；
6）检查与预计负债相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露，
经检查后，相关事项已在 2019 年财务报表附注“十三、2 或有事项”作出恰当
列报和披露。
（2）针对本年预计负债转回，会计师主要执行了以下审计程序：
1）了解和询问管理层相关诉讼的进展情况及预计负债的确认依据和方法。
经了解后，截至 2020 年 12 月 31 日，相关诉讼已一审判决，尚未终审判决，预
计负债确认方法根据一审判决结果计算确认；
2）查阅公司公告，并获取与诉讼案件相关的文件，如一审判决书等文件，
取得各诉讼事项经办律师出具的法律意见书，评估管理层确认的预计负债计提
是否恰当。经重新测算后，管理层确认的预计负债计提的金额与一审判决书测
算结果一致；
3）就违规担保事项向相关律师函证案件情况，相关承办律师未对终审诉讼
结果发表明确意见；
4）通过公开渠道查询公司涉诉情况，以评估管理层对诉讼事项披露的完整
性。经核查后，未发现管理层存在披露不完整的情况；
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5）检查与预计负债相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露，
经检查后，相关事项已在 2020 年财务报表附注“十三、2 或有事项”作出恰当
列报和披露。
（二）核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为：
1）公司关于以前期间计提预计负债及金额的确认依据，与会计师所了解的
情况一致；
2）公司关于预计负债转回时点及金额的确认依据，与会计师所了解的情况
一致；
3）公司在以前期间及 2020 年 12 月 31 日是根据当时最新获取的依据确
认，预计负债转回时点及金额具有合理性，以前期间计提预计负债及金额的确
认依据是谨慎、合理、客观的，未发现存在不当的会计调节的情形。
【问询函问题 6】
6. 你公司 2019 年 8 月以来相继披露涉及违规担保、控股股东资金占用等事
项，相关事项至今未解决。2020 年 3 月你公司披露因信息披露违规被立案调
查。你公司 2020 年内部控制自我评价报告显示你公司内部控制不存在重大缺
陷。年审会计师对你公司 2020 年财务报告和内部控制自我评价报告均出具了标
准无保留意见的审计报告。
请你公司结合资金占用、违规担保及立案调查等事项及相关进展，说明你
公司针对前述事项的内部控制制度、具体流程及实际执行情况，核查你公司对
内部控制重大缺陷的识别是否全面、完整，并说明认定内部控制不存在重大缺
陷的依据及合理性。
请年审会计师说明针对你公司资金占用、违规担保及立案调查等事项所实
施的审计程序和获取的审计证据情况，就涉及事项对财务报表的影响不具有广
泛性的判断依据及合理性，对你公司财务报告和内控自我评价报告的审计意见
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是否恰当。
【公司回复】
（一）公司资金占用、违规担保及立案调查等事项及相关进展情况
1、公司控股股东资金占用问题进展
截至本年报问询函回复日，上市公司控股股东瑞丰集团通过预付款等形式
进行资金占用的发生额总计 24,691.21 万元人民币，已收回 497.83 万元人民
币，资金占用余额为 24,193.38 万元人民币，具体明细及相关进展详见本问询函
【问题 1】之一公司回复。
2、公司违规担保事项进展
上市公司控股股东、实际控制人越权提供违规担保余额为 3.23 亿元，公司
不予追认，并已委托专业律师团队积极应诉，通过法律途径解决相关纠纷，具
体措施及进展详见本问询函【问题 5】之二公司回复。
3、公司因信息披露违规被立案调查事项进展
公司于 2020 年 3 月 31 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》
（粤调查字 20006 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和
国证券法》等有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。期间，公司积极配
合监管机构的调查需求，多次沟通控股股东、实际控制人、时任董监高、负责
人等有关主体，提供凭证、审批单、银行回单、合同等证据，对相关事项的进
展进行书面汇报与说明。截至本年报问询函回复日，公司尚未收到上述立案调
查的结论性意见或相关进展文件。公司严格遵守相关准则规定，按月披露立案
调查进展并进行风险提示，最新进展详见公司于 2021 年 5 月 31 日在《中国证
券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于立案调查事项进展暨风险提示的公告》（公告编号：2021-072）。
（二）公司针对前述事项的内部控制制度、具体流程及实际执行情况
基于上述事实，公司《2019 年度内部控制自我评价报告》认定公司财务报
告内部控制存在 4 个重大缺陷，非财务报告内部控制存在 2 个重大缺陷。为避
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免相关控制缺陷再次发生，公司重新梳理现有制度流程。根据实际情况进行制
度修订、流程调整等工作。明确责任到人，加强关键岗位管控。在严格执行
《深交所股票上市规则》、《深交所上市公司规范运作指引》、《内部审计制
度》等文件的相关规定的基础上，公司重点完善了付款审批、对外担保、交易
与关联交易和信息披露管理环节。公司施行的内部控制制度、具体管理流程及
实际执行情况如下：
内控管理 实际执行情
涉案事项 相关内部制度 管理流程
环节 况
1、资金用款计划审批流程；
《借支及报销付款管理规定》
2、付款审批流程：（1）发起交易的业
《资金集中管理制度》
付款审 务部门负责人提交管理层讨论，经总
《合同管理规定》
批、交易 经办会议决议后，由总经理审批；
资金占用 《控股子公司管理制度》
与关联交 （2）超过总经理审批权限的，提交董
《重大投资决策管理制度》
易 事会审议；（3）超过董事会审批权限
《关联交易管理办法》
的 ， 提 交 股 东 大 会 审 议 ；
《证券投资管理制度》
3、合同审批流程。
已按照公司
1、合同审批流程；
《合同管理规定》 制度执行管
对外担 2、公章使用审批流程【注（1）】；
《印章管理办法》 理流程审
保、交易 3、董事会审议（超过总经理审批权限
违规担保 《对外担保管理办法》 批，2020
与关联交 的）；
《对外融资管理办法》 年度未发生
易 4、股东大会审议（超过董事会审批权
《关联交易管理办法》 相关缺陷。
限的）。
各部门负责人将公司及子公司、参股
公司重大信息及时汇报至董事会秘
书，董事会秘书根据相关法律法规及
《重大信息内部报告制度》
立案调查 信息披露 规范性文件对报告事项进行评估、审
《信息披露管理制度》
核，认为应当履行信息披露义务或董
事会、股东大会审批程序的，尽快组
织起草相关文件。
注：（1）对原有《印章管理办法》进行修订与完善，并同步更换公司公
章、法人章及财务专用章，严格落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章
规范，认真落实印章管理工作。目前印章管理成效卓见，用印安全得到了有效
保障。
（2）规范资金收支审批流程，防止控股股东和实际控制人通过预付款项及
投资款项、收现等形式形成非经营性资金占用。对库存现金进行单独管理。已
购置高安全系数保险柜用于专职存放现金，且加装摄像头以进行严格管控。
（3）明确、强调包括大额存单、支票等重要资产保管的岗位责任制度，进
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一步完善有关职责分工，通过财产记录、定期盘点、账实核对等措施，确保重
要资产的安全。
除上述措施外，公司也对其他环节加强了管控：
（1）规范财务核算，严格按照企业会计准则和公司会计政策等相关规定进
行财务核算，公司加强对财务人员的专业知识培训，不断提高财务人员的业务
素质和专业胜任能力。
（2）进一步加强公司治理结构，规范公司治理，切实做到与公司的控股股
东“五独立”，切实防范关联方资金占用以及违规担保行为，保证相关内部控制
制度的贯彻实施。
（3）加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、 事中、
事后”审计稽查职能，约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为，提
高遵守内部控制制度的合规意识。
2020 年度报告期内，公司内部审计部门严格按照《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》，对大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、
对外担保、关联交易、信息披露等事项进行重点审计工作，定期向董事会审计
委员会提交《内部审计工作报告》。在对公司内部进行监督的同时接受董事会
审计委员会的监督。
综上所述，2020 年，公司认定对内部控制重大缺陷的识别是全面、完整
的，公司于报告期内未再次发生达到认定标准的重大财务或非财务问题，因此
公司报告期内内部控制不存在重大缺陷。
【会计师说明】
请年审会计师说明针对你公司资金占用、违规担保及立案调查等事项所实
施的审计程序和获取的审计证据情况，就涉及事项对财务报表的影响不具有广
泛性的判断依据及合理性，对你公司财务报告和内控自我评价报告的审计意见
是否恰当。
（一）针对公司资金占用、违规担保及立案调查等事项所实施的审计程序
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和获取的审计证据情况
（1）针对公司资金占用事项，会计师所实施的审计程序详见本回复之问询
函问题 1【会计师的核查程序和核查意见】；
（2）针对公司违规担保及立案调查事项，会计师所实施的审计程序详见详
见本回复之问询函问题 5【会计师的核查程序和核查意见】；
（3）会计师查阅公司 2020 年报告期内的经营会议文件、董事会文件、监
事会文件，未发现 2020 年报告期内存在信息披露不及时，不真实完整的情况。
（4）针对公司内部控制设计、运行有效性情况，会计师执行了以下审计程
序：
1）对公司销售与收款循环、采购与付款循环、筹资与投资循环、货币资金
循环、印章管理内部控制等关键内部控制的进行了解，并执行穿行测试以评价
其设计的有效性，是否与公司制度相矛盾，是否存在重大设计缺陷。经核查
后，公司关键内部控制设计有效，未存在与公司制度相矛盾，存在重大设计缺
陷的情况；
2）在了解、评价公司上述内部控制环节设计的有效性后，通过抽取样本，
检查与该内部控制相关的原始资料等方式，测试相应内部控制运行的有效性，
是否存在重大执行缺陷。经核查后，公司 2020 年度修订了部分内部控制制度，
并按照相关规定执行，公司下半年的内部管理情况较上半年更为严格，相关整
改措施执行到位，未发现存在重大执行缺陷的情况；
3）通过访谈公司管理层及与此相关的关键人员，对与公司资金占用、违规
担保及立案调查等事项相关的内部控制重大缺陷整改情况进行了解，检查相关
整改措施的实施情况，并评估其整改的有效性，经核查后，公司相关整改措施
执行到位，未发现存在重大执行缺陷的情况，其整改有效。
综上，通过执行上述审计程序，会计师获取了足够的审计证据，以支撑会
计师得出审计意见。
（二）涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据及合理性
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（1）公司控股股东占用资金事项
瑞丰集团占用公司资金事项，发生于 2019 年及以前年度，2020 年度无新
增资金占用。截至 2020 年 12 月 31 日，公司应收瑞丰集团约 2.43 亿元，而瑞丰
集团已严重资不抵债，公司根据截至 2021 年 4 月 15 日的相应款项收回情况累
计计提坏账准备 2.42 亿元，账面价值为 0.01 亿元，瑞丰集团占用公司资金事项
仅涉及其他应收款、信用减值损失两个科目，对其他报表科目无影响。
（2）违规担保及立案调查事项
违规担保事项发生于 2019 年及以前年度，2020 年度无新增违规担保事
项。违规担保事项本年度均已一审判决，判决情况详见本回复之问询函问题 5
【公司回复】，截至 2021 年 4 月 15 日，终审均未判决。公司根据一审判决结
果确认预计负债的期末余额及营业外收入的发生额，并在公司 2020 年度财务报
表附注“十三、2 或有事项”中对该事项充分披露。
（3）与上述事项相关的内部控制缺陷
公司上述资金占用、违规担保及立案调查等事项于 2019 年及以前年度事项
形成，相关事项已于公司 2020 年度财务报表及附注中充分、适当披露，公司针
对上述事项相关的内部控制缺陷，实施了一系列整改措施，2020 年度未再发生
类似事项。
综上，会计师认为：公司相关事项已按照相关会计准则进行充分、恰当披
露，所涉及的内部控制缺陷已得到妥善整改，会计师针对公司 2020 年度财务报
表及内控自我评价报告所发表的审计意见是恰当的。
摩登大道资金占用、违规担保及立案调查等事项是以前年度事项造成。其
中资金占用事项已在 2020 年审计报告的关键审计事项“（一）其他应收款坏账
准备”、财务报表附注“六、5（2）”中列报披露，违规担保事项已在 2020 年
审计报告的关键审计事项“（四）预计负债”、财务报表附注“六、27”、财
务报表附注“十三、2 或有事项”列报披露，立案调查是关于资金占用、违规
担保事项的信息披露违法违规的调查，会计师未发现本年存在该情况，因此会
计师认为上述事项在 2020 年度审计报告、财务报表附注中已充分、适当披露。
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综上所述，会计师认为会计师对摩登大道的财务报告及内控自我评价报告
的审计意见是恰当的。
【问询函问题 7】
7. 你公司 2019 年年报显示，你公司 2019 年对应收账款计提 10,673.40
万元坏账准备。2020 年年报显示，你公司 2020 年转回应收账款坏账准备
4,377.19 万元，其中本期坏账准备转回金额重要的项目在 2019 年年报中均显
示预计无法收回并计提 80%-100%的资产减值准备，而本期转回原因均为诉讼和
解，涉及金额 3,389.39 万元。其中，广州品格企业管理有限公司（以下简称
“品格企业”）、广州斯凯姆商业管理有限公司（以下简称“斯凯姆”）的监
事均为翁武燕，你公司对该两家公司的 2019 年的应收账款账面余额分别为
326.91 万元和 1,908.77 万元，分别计提坏账准备 276.92 万元和 1,908.77 万
元，本期分别转回 150 万元和 603.74 万元。
请你公司：
一、你公司报告期坏账准备转回金额重要项目分别于 2019 年末和 2020 年
末的诉讼进展情况及相关应收账款截至回函日的回收进展，于 2019 年计提坏
账准备的具体依据，计提金额是否准确、谨慎；
【公司回复】
公司 2020 年报告期坏账准备转回金额重要项目诉讼进展及相关情况如下：
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2021 年 1
2019 年年 2020 年年
2019 2020 2019 年 12 2020 年 12 2020 年年 月 1 日截至
末坏账准 2020 年回 末坏账准
年末诉 年末诉 月 31 日账 月 31 日账 末坏账准备 本年报问询
单位名称 备计提金 收金额 备计提金 2019 年计提坏账依据
讼进展 讼进展 面余额（万 面余额（万 转回金额 函回复日回
额（万 （万元） 额（万
情况 情况 元） 元） （万元） 收金额（万
元） 元）
元）
广州品格企业管理有限公司截
至 2019 年 12 月 31 日净资产
较小，未超过人民币 200 万
元，远不足以覆盖所欠款项，
且品格过去两年曾因租赁合同
纠纷、侵权合同纠纷、劳动纠
广州品格企业管 尚未提 一审判 纷等发生过民事、行政在内的
2,490.68 2,355.68 785.00 1,555.68 1,305.68 1,050.00 300.00
理有限公司 起诉讼 决 多起诉讼案件，企业经营风险
较高，鉴于我司采取各种催款
手段，期后收回了极其少部分
收款，并确认收回的可能性极
低，基于谨慎性原则，对于该
部分货款，扣除期后回款的部
分全额计提了减值准备。
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2021 年 1
2019 年年 2020 年年
2019 2020 2019 年 12 2020 年 12 2020 年年 月 1 日截至
末坏账准 2020 年回 末坏账准
年末诉 年末诉 月 31 日账 月 31 日账 末坏账准备 本年报问询
单位名称 备计提金 收金额 备计提金 2019 年计提坏账依据
讼进展 讼进展 面余额（万 面余额（万 转回金额 函回复日回
额（万 （万元） 额（万
情况 情况 元） 元） （万元） 收金额（万
元） 元）
元）
广州斯凯姆商业管理有限公司
截至 2019 年 12 月 31 日净资
产较小，未超过人民币 200 万
元，远不足以覆盖所欠款项，
且 过 去 两 年 曾 因租 赁 合同 纠
纷、侵权合同纠纷、劳动纠纷
等发生过民事、行政在内的多
广州斯凯姆商业 尚未提 一审判
3,337.58 3,237.58 653.74 2,683.85 2,633.85 603.73 100.00 起诉讼案件，企业经营风险较
管理有限公司 起诉讼 决
高，在 2019 年年报批准日前
我司采取各种催款手段，收回
极其少部分货款外，其余款项
的回收可能性较低，基于谨慎
性原则，对于该部分货款，扣
除期后回款的部分全额计提了
减值准备。
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2019 年年 2020 年年
2019 2020 2019 年 12 2020 年 12 2020 年年 月 1 日截至
末坏账准 2020 年回 末坏账准
年末诉 年末诉 月 31 日账 月 31 日账 末坏账准备 本年报问询
单位名称 备计提金 收金额 备计提金 2019 年计提坏账依据
讼进展 讼进展 面余额（万 面余额（万 转回金额 函回复日回
额（万 （万元） 额（万
情况 情况 元） 元） （万元） 收金额（万
元） 元）
元）
根据尊享汇（亚洲）集团有限
公 司 （ 以 下 简 称 “ 尊 亚 洲” ）
2019 年财务报表，由于尊亚
洲资产负债率均较高，甚至已
出现资不抵债情形，对于拖欠
的货款，虽有金聪、张巧以其
位于北京市的房产为尊亚洲偿
还 目 标 应 收 账 款提 供 抵押 担
尊享汇（亚洲） 仲裁尚 调解程 2,326.94
4,250.17 3,834.22 2,617.64 1,405.22 1,405.22 847.24 保，但该抵押担保尚未办理抵
集团有限公司 未开庭 序中 【注】
押登记，且该抵押的房产上已
存在其他抵押权，通过抵押获
得受偿的可能性较小。同时，
我 司 采 取 各 种 催款 手 段， 在
2019 年年报批准日前存在少
量期后回款，单项计提坏账的
金额在全额的基础上相应扣除
了期后回款部分。
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2019 年年 2020 年年
2019 2020 2019 年 12 2020 年 12 2020 年年 月 1 日截至
末坏账准 2020 年回 末坏账准
年末诉 年末诉 月 31 日账 月 31 日账 末坏账准备 本年报问询
单位名称 备计提金 收金额 备计提金 2019 年计提坏账依据
讼进展 讼进展 面余额（万 面余额（万 转回金额 函回复日回
额（万 （万元） 额（万
情况 情况 元） 元） （万元） 收金额（万
元） 元）
元）
天津月坛现代商业集团有限公
司（以下简称“天津月坛”）是
公司联营客户，自 2017 年 1
月 起 开 始 拖 欠 公司 销 售款 。
2019 年 4 月 26 日，天津市津
南区人民法院就此纠纷出具了
申请强 申请强 民 事 调 解 书 ， 但调 解 书生 效
天津月坛现代商
制执行 制执行 204.89 204.89 165.45 128.84 93.99 110.90 72.24 后，天津月坛并未按照调解书
业集团有限公司
中 中 确定的时间履行还款义务。公
司于 2019 年 7 月 18 日向法院
申请强制执行后，截至 2019
年年报批准日仍仅回款少数金
额，基于谨慎性原则，对于该
部分货款，扣除期后回款的部
分全额计提了减值准备。
西安世纪金花赛高购物有限公
司（以下简称“赛高购物”）与
公司为联营合作关系，自开展
已 调 联营活动以来，赛高购物从未
西安世纪金花赛
解，待 已回款 388.93 388.93 112.36 286.22 286.22 102.71 支付公司销售款。公司就此事
高购物有限公司
回款 项提起了诉讼，截至 2019 年
年报批准日法院未判决。基于
谨 慎 性 原 则 ， 对于 该 部分 货
款，扣除期后回款的部分全额
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2019 年年 2020 年年
2019 2020 2019 年 12 2020 年 12 2020 年年 月 1 日截至
末坏账准 2020 年回 末坏账准
年末诉 年末诉 月 31 日账 月 31 日账 末坏账准备 本年报问询
单位名称 备计提金 收金额 备计提金 2019 年计提坏账依据
讼进展 讼进展 面余额（万 面余额（万 转回金额 函回复日回
额（万 （万元） 额（万
情况 情况 元） 元） （万元） 收金额（万
元） 元）
元）
计提了减值准备。
2010 年公司与长春卓展时代
广场百货有限公司（以下简称
“长春卓展”）开始建立联营合
同法律关系，期间签订了系列
业务合同。合同签订后，经营
已 调
长春卓展时代广 尚未提 业务正常开展，但长春卓展长
解，待 207.57 168.17 80.81 353.17 73.07 95.10 377.56
场百货有限公司 起诉讼 期拖欠货款拒不支付。公司就
回款
此事项已提起诉讼，截至
2019 年年报批准日法院未判
决，基于谨慎性原则，对于该
部分货款，扣除期后回款的部
分全额计提了减值准备。
注：尊享汇（亚洲）集团有限公司 2019 年年末坏账准备金额（人民币）3,834.22 万元,2020 年年末坏账准备金额（人民币）1,405.22 万元,坏账准备转回
2,326.94 万元，汇率影响坏账准备减少 102.06 万元。
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公司报告期坏账准备转回金额重要项目于 2019 年末和 2020 年末诉讼进展
情况、坏账准备计提金额及转回金额，以及截至本年报问询函回复日的应收款
项回收进展如上表所示。2019 年末公司坏账准备根据债务人信用情况、资产情
况以及法院判断文书等事实依据，判断以上款项收回的可能性极低，扣除掉截
至 2020 年 5 月 28 日（2019 年年报批准日）期后回款金额后，全额计提。综
上，公司坏账准备的计提是准确的、谨慎的。
二、你公司对品格企业、斯凯姆上述应收账款发生的时间和交易背景，相
关坏账准备 2019 年确认无法转回、2020 年予以转回的原因及合理性；
【公司回复】
品格企业、斯凯姆上述应收账款情况，及公司 2019 年计提还账准备、2020
年予以转回的原因如下：
期末账面 期末坏账 2020 年转 发生时 交易背
名称 2019 年计提理由 2020 年转回理由
余额 准备 回金额 间 景
虽然 2020 年度公司通
过诉讼，收到斯凯姆
广州斯凯姆商业管理
653.74 万元货款，但斯
有限公司截至 2019
凯姆截至 2020 年 12 月
年 12 月 31 日净资产
31 日净资产较小未超过
较小未超过 200 万元
200 万远不足以覆盖所
远不足以覆盖所欠款
欠款项，且过去两年曾
项，且过去两年曾因
因租赁合同纠纷、侵权
租赁合同纠纷、侵权
合同纠纷、劳动纠纷等
合同纠纷、劳动纠纷
发生过民事、行政在内
广州斯 联营开 等发生过民事、行政
的多起诉讼案件，企业
凯姆商 设门店 在内的多起诉讼案
经营风险仍较高，其余
业管理 2,683.85 2,633.85 603.74 2-3 年 应收货 件，企业经营风险较
款项回收的可能性较
有限公 款 高，在报告日前我司
低，基于谨慎性原则，
司 采取各种催款手段，
对于该部分应收款项，
收回极其少部分货款
扣除期后回款的部分全
外，其余款项的回收
额计提了减值准备。
可能性较低，基于谨
2020 年 度 收 到 斯 凯 姆
慎性原则，对于该部
653.74 万元，截至 2020
分货款，扣除期后回
年年报批准日前收到斯
款 50 万元，其余金
凯姆回款 50 万元，因
额全额计提了减值准
此 2020 年报告期转回
备。
斯凯姆应收账款坏账准
备金额 603.74 万元。
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期末账面 期末坏账 2020 年转 发生时 交易背
名称 2019 年计提理由 2020 年转回理由
余额 准备 回金额 间 景
虽然 2020 年度公司通
过诉讼，收到品格 935
广州品格企业管理有 万元货款，但截至 2020
限公司截至 2019 年 年报告批准日，品格企
12 月 31 日净资产较 业截至 2020 年 12 月 31
小未超过 200 万元远 日净资产较小未超过
不足以覆盖所欠款 200 万远不足以覆盖所
项，且品格过去两年 欠款项，且过去两年曾
曾因租赁合同纠纷、 因租赁合同纠纷、侵权
侵权合同纠纷、劳动 合同纠纷、劳动纠纷等
纠纷等发生过民事、 发生过民事、行政在内
广州品 联营开
行政在内的多起诉讼 的多起诉讼案件，企业
格企业 3 年以 设门店
1,555.68 1,305.68 935.00 案件，企业经营风险 经营风险仍较高，其余
管理有 上 应收货
较高，鉴于我司采取 款项回收的可能性较
限公司 款
各种催款手段，期后 低，基于谨慎性原则，
收回了极其少部分收 对于该部分应收款项，
款，并确认收回的可 扣除期后回款的部分全
能性极低，基于谨慎 额计提了减值准备。
性原则，对于该部分 2020 年度收到品格企业
货款，扣除期后回款 935 万元，截至 2020 年
135 万元后，其余金 年报批准日前收到品格
额全额计提了减值准 企业 250 万元，因此
备。 2020 年报告期转回品格
企业应收账款坏账准备
金额 1,050 万元。
合计 4,239.53 3,939.53 1,235.00 - - - -
公司对品格企业、斯凯姆上述应收账款的发生时间分别为 2-3 年和 3 年以
上，交易背景为联营开设门店应收货款。2019 年和 2020 年计提坏账准备方法
一致，均为根据品格企业、斯凯姆的信用情况、资产情况以及法院判断文书等
事实依据，判断该等款项收回的可能性极低，扣除掉截至当年年报报告日期前
回款金额后，全额计提了坏账准备。因 2020 年度及截至 2021 年 4 月 15 日
（2020 年年报批准日）收回部分款项，因此转回部分坏账准备。综上，公司对
品格企业、斯凯姆应收账款相关坏账准备作出的处理（2019 年确认无法转回、
2020 年对于已收回部分予以转回）是合理的。
三、品格企业、斯凯姆与你公司实际控制人的一致行动人翁武游、翁武强
是否存在关联关系，上述应收账款是否涉及关联方（变相）占用你公司资金的
情形。
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请年审会计师对上述问题（1）至（3）进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
品格企业基本情况如下：
公司名称 广州品格企业管理有限公司
注册地址 广州市花都区花东镇三凤村 1 队八巷 17 号 101 房
法定代表人 李丰谷
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2010/10/20
统一社会信用代码 914401015639529613
企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;
经营范围 商品信息咨询服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品
批发贸易（许可审批类商品除外）
监事 翁武燕
股权情况 李丰谷持股 38%、翁武燕持股 35%、林泽平持股 27%
斯凯姆公司基本情况如下：
公司名称 广州斯凯姆商业管理有限公司
注册地址 广州市花都区花东镇推广居委富民路 6 号 204 房(仅限办公用途)
法定代表人 李丰谷
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2008/5/30
统一社会信用代码 91440114675685810Y
酒店管理;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易
经营范围 （许可审批类商品除外）;商品信息咨询服务;百货零售（食品零
售除外）
监事 翁武燕
股权情况 1 广州市睿杰名店管理有限公司持股 100%
李丰谷持股广州市睿杰名店管理有限公司 65%、李彦勤持股广州
股权情况 2
市睿杰名店管理有限公司 35%
经工商登记查阅、发函、微信等方式确认，公司实际控制人的一致行动人
翁武游、翁武强与品格企业、斯凯姆、翁武燕不存在关联关系，上述应收账款
不涉及关联方（变相）占用公司资金的情形。
【会计师的核查程序和核查意见】
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（一）核查程序
针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
1）查阅公司与广州品格企业管理有限公司（以下简称“品格企业”）、广
州斯凯姆商业管理有限公司（以下简称“斯凯姆”）、尊享汇（亚洲）集团有
限公司（以下简称“尊享汇”）等的诉讼资料等文件，上述案件的诉讼进展情
况、和解情况与会计师所了解的情况一致；
2）向相关律师函证案件情况及相关款项的可回收性：
①2019 年度，品格企业、斯凯姆、尊享汇等相关承办律师均回复收回可能
性较低；
②2020 年度，公司与品格企业、斯凯姆的诉讼案件被法院判为败诉，相关
承办律师回复品格企业、斯凯姆债权涉案金额较大，还款周期长，短期内全部
收回的可能性较小，但通过诉讼手段作为威慑，基本可以保证品格企业、斯凯
姆按约定按期还款；公司与尊享汇达成和解，相关承办律师回复无法对尊享汇
的还款情况做出估计；
3）检查上述公司截至审计报告日回款情况的检查，评价管理层对应收账款
坏账准备计提的合理性，会计师检查上述涉及诉讼事项的应收账款截至审计报
告日的回款，回款情况与会计师所了解的情况一致，由于上述涉及诉讼事项的
应收账款涉案金额较大，部分款项未按照约定或者和解协议的期间还款，公司
基于谨慎性，按照还款金额转回，会计师认为管理层对应收账款坏账准备于
2019 年计提合理，于 2020 年转回合理；
4）通过天眼查等网站，核查品格企业、斯凯姆与公司实际控制人的一致行
动人翁武游、翁武强是否存在关联关系。经核查后，未发现品格企业、斯凯姆
与公司实际控制人的一致行动人翁武游、翁武强存在关联关系；
5）获取了翁武燕、翁武游、翁武强等人不存在关联关系的相关声明。
（二）核查意见
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经执行上述核查程序，会计师认为：
（1）公司报告期坏账准备转回金额重要项目分别于 2019 年末和 2020 年末
的诉讼进展情况及相关应收账款截至审计报告报告日的回收进展，与会计师所
了解的情况一致，于 2019 年计提坏账准备的具体依据充分，计提金额是准确、
谨慎的；
（2）公司对品格企业、斯凯姆上述应收账款发生的时间和交易背景与会计
师所了解的情况一致，结合相关坏账准备 2019 年确认无法转回、2020 年予以
转回的原因与会计师所了解的情况一致，具有合理性；
（3）会计师未发现品格企业、斯凯姆与公司实际控制人的一致行动人翁武
游、翁武强存在关联关系，未发现上述应收账款涉及关联方（变相）占用公司
资金的情形。
【问询函问题 8】
8.年报显示，你公司 2020 年无形资产-商标和无形资产-DB 品牌中华运营
权的期初余额分别为 4.18 亿元和 1.45 亿元，2020 年对其分别计提减值准备
1,041.13 万元和 921.36 万元。2019 年年报显示，你公司 2019 年以前未对无
形资产计提任何减值准备，而 2019 年对无形资产计提减值准备 3.34 亿元，主
要是对商标和 DB 品牌中华运营权分别计提 2.24 亿元和 1.02 亿元的减值准
备。2018 年年报显示，你公司报告期内公司的控股子公司 LEVITAS S.P.A.意
大利鞋类品牌授权商 ZEIS 集团陷入财务困境，导致 DB 品牌的鞋类货品生产与
供应出现问题，直接影响报告期内 DB 品牌货品的销售。
请你公司：
一、说明你公司 2018 年未对 DB 品牌中华运营权计提减值准备而在 2019
年计提大额减值准备的原因，计提减值准备的依据是否充分，计提时点是否恰
当；
【公司回复】
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（一）DB 品牌大中华区运营权 2018 年未计提减值的依据
由于 DB 品牌所在公司 LEVITAS 的少数股东 ZEIS 在 2018 年 6 月进入破产
保护阶段，影响了品牌费收入。对于 2018 年末的减值，LEVITAS 资产组预计
未来现金流量现值（可收回金额）利用了北京北方亚事资产评估事务所（特殊
普通合伙）出具的《摩登大道时尚集团股份有限公司拟对合并 Levitas S.P.A.形
成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可回收价值资产评估报告》北方亚事
咨评字[2019]第 01-032 号的评估结果。公司采用收益法对 LEVITAS 相关资产组
进行减值测算，经测算该资产组减值 37,814,531.96 元。根据《企业会计准则第
8 号——资产减值》（2006）规定，减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或
者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外
的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
截至 2018 年末减值测算前 LEVITAS 商誉净值为 38,045,085.26 元，比资产组减
值金额大 230,553.30 元，占减值前商誉净值比例为 6‰，占比微小，因此 2018
年年末减值先抵减了 LEVITAS 商誉 38,045,085.26 元，而未对 DB 品牌大中华
区运营权进行减值。
为实现公司整体战略目标及尽快消除上述事项对 LEVITAS 未来经营业绩
的影响，公司 2019 年 1 月和 2 月陆续收购了 ZEIS 和 SINV 所持有的 LEVITAS
剩余股权，提前解除授权商 ZEIS 对重要品类鞋履的影响，取而代之引入稳健
的鞋履供应商利标品牌（HK00787）；与此同时，通过 100%控股权，逐步推进
供应链的更新重塑，将有利于重新启动在全球范围内甄选具有雄厚实力的货品
授权商，并在新的商业谈判中增加大中华区产品本地化生产替代进口的条款，
以大幅度降低大中华区产品的采购成本，为未来全球市场销售规模和销售利润
的提升打下基础，实现品牌价值最大化。
（二）DB 品牌大中华区运营权 2019 年末计提减值的依据
ZEIS 在 2018 年 6 月进入破产保护阶段，公司在 2019 年已采取相应的补救
措施，但 2019 年继续亏损，且实际收入（ 386.00 万欧元）低于预测收入
（465.33 万欧元），同时 2020 年 3 月开始 LEVITAS 所在地意大利大规模爆发
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新冠疫情，影响 LEVITAS 生产经营，LEVITAS 相关资产组合存在减值迹象。
对于 2019 年末的减值，北京亚超资产评估有限公司采用超额收益折现法对 DB
品牌商标权等无形资产组合进行评估，计算公允价值减处置费用的金额，计算
年限为无限期； 即预测品牌未来权益费授权收入，按照可比公司平均利润率
14.89%计算超额利润，折现后计算收益现值，扣减商标权处置的相关税费后计
算可收回金额，并于 2020 年 5 月 25 日出具的《摩登大道时尚股份有限公司拟
确定其子公司 LEVITAS 拥有的 DB 商标权及域名权可收回金额资产评估说明》
（北京亚超评报字（2020）第 A139 号），LEVITAS 拥有的 DB 商标权及域名
权可收回金额采用公允价值减处置费用计算结果为人民币 2,300.00 万元。根据
DB 品牌商标及 DB 品牌大中华区运营权原值比例计算，DB 品牌大中华区运营
权可回收金额为 10,708,256.71 元，需计提减值准备 101,666,743.11 元。
（三）DB 品牌大中华区运营权 2018 年未计提减值而 2019 年计提减值的
原因
1、在公司收购 DB 品牌所在的公司 LEVITAS 时，确认了收购 LEVITAS 产
生的商誉。根据 2018 年末 LEVITAS 资产组评估结果及《企业会计准则第 8 号
——资产减值（2006）》规定，资产组的减值应先抵减收购 LEVITAS 产生的
商誉的账面价值，由于该资产组减值金额未超过上述商誉的账面价值，故未对
DB 品牌大中华区运营权计提减值；
2、ZEIS 在 2018 年 6 月进入破产保护阶段，公司在 2019 年已采取引入新
的鞋履供应商利标品牌、提升控股权并逐步推进供应链的更新重塑等积极补救
措施，但 2019 年品牌收入仍低于预测水平；
3、2020 年全球爆发新冠疫情，影响生产经营，导致经济下行，LEVITAS
所在地意大利 2020 年 3 月新冠疫情持续恶化，LEVITAS 正常运营受到严重影
响，并且该影响将具有持续性，导致降低对 2020 年及往后年度的收入预测水
平。
综上，2018 年，LEVITAS 意大利鞋类品牌授权商 ZEIS 集团陷入财务困
境，公司 2018 年末已经考虑了其影响，并计提了相关资产组的减值，但由于该
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减值金额未超过收购 LEVITAS 所产生商誉的账面价值，故无需对 DB 品牌大中
华区运营权计提减值；2019 年由于相关的补救措施未达到预期以及 2020 年新
冠疫情在意大利的持续恶化，2019 年公司对 DB 品牌大中华区运营权计提了较
大金额的减值准备。因此，公司 2018 年末对 DB 品牌大中华区运营权未计提减
值准备的原因充分，2019 年对 DB 品牌大中华区运营权计提减值准备时点恰
当，计提依据充分。
二、说明 2020 年发生减值损失的商标明细，对商标和 DB 品牌中华运营权
计提减值较 2019 年大幅减少的原因，测算过程及合理性；
【公司回复】
（一）2020 年发生减值损失的商标明细
序 2019 年末账 2020 年累计摊 2020 年减值准 2020 年末
项目
号 面价值 销金额 备金额 账面价值
1 DB 品牌-意大利 38,529.22 17,505.06 20,731.37 292.79
2 商标 3,834.65 1,092.01 2,727.44 15.20
DB 品牌大中华区运营
3 14,500.00 3,331.59 11,088.04 80.38
权
合计 56,863.87 21,928.66 34,546.85 388.37
（二）对商标和 DB 品牌大中华区运营权计提减值准备减少的原因，测算
过程及合理性。
1、DB 品牌 2020 年减值的原因
1）新冠疫情对时尚行业冲击严重，欧洲市场受影响更为明显，DB 品牌在
2020 年度销售额大幅下降。
2）SINV 为 LEVITAS 的主要被授权方及原股东，由于 Sinv 与卡奴迪路
（香港）股份有限公司存在股权纠纷，SINV 疏于投入更多资源发展 DB 品牌的
产品开发和分销，且远未达到经 营预期，影响了 LEVITAS 业 务的发 展，
LEVITAS 发出提前终止与 SINV 的商标授权协议函。截至目前，尚未寻找到合
格的替代商。
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2、测试过程及合理性
根据本题第一问回答第 2 点，2019 年末 Levitsa S.P.A.所拥有的 DB 品牌商
标权（含 DB 大中华区运营权）等无形资产组合存在减值迹象。北京亚超资产
评估有限公司采用超额收益折现法进行评估，计算公允价值减处置费用的金
额，计算年限为无限期； 即预测品牌未来权益费授权收入，按照可比公司平均
利润率 14.89%计算超额利润，折现后计算收益现值，扣减商标权处置的相关税
费后计算可收回金额，经过计算可回收金额为人民币 2,300.00 万元，减值金额
283,712,280.73 元。
2020 年 DB 品牌商标权等无形资产组合产生的品牌权益费授权收入 316.43
万欧元低于预测收入 391.23 万欧元，该资产组存在继续减值迹象，采用超额收
益折现法进行评估，计算公允价值减处置费用的金额，计算年限为无限期； 即
预测品牌未来权益费授权收入，按照可比公司平均利润率 5.93%计算超额利
润，折现后计算收益现值，扣减商标权处置的相关税费后计算可收回金额，经
过计算可收回金额为人民币 440.00 万元，减值金额为人民币 1,962.49 万元。
3、对商标计提减值准备减少的详细原因
商标无形资产组 2019 年减值金额为 28,371.23 万元，计提减值后该无形资
产组的 2019 年末的账面价值为 2,300.00 万元，2020 年度商标权无形资产组减值
金额为 1,962.49 万元，减值后账面价值为 440.00 万元。减值减少的原因是 2019
年度已经对商品无形资产组计提了较大金额的减值，2020 年继续减值是因为疫
情的持续影响以及未找到 SINV 的合格替代商。
综上，2019 年和 2020 年对商标和 DB 品牌大中华区运营权评估方法一致，
2020 年对商标和 DB 品牌大中华区运营权计提减值较 2019 年大幅减少是因为
2019 年已经计提了较大金额的减值，减值后的账面价值已经降至合理水平（人
民币 2,300 万元），2020 年继续减值是因为疫情的持续影响以及未找到 SINV
的合格替代商，减值后账面价值为人民币 440 万元。
三、说明你公司是否存在利用不合理的资产减值损失进行业绩洗大澡，达
到跨期利润转移的目的。
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请年审会计师对上述问题进行核查并说明相关会计处理的合理、合规性。
【公司回复】
如本问题一、二所述，公司相关的资产减值测试是基于资产的可收回性为
基础的，计提减值的依据充分，不存在利用不合理的资产减值损失进行业绩洗
大澡达到跨期利润转移的目的。
【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
（1）复核管理层对资产组的认定，经复核后，管理层对该资产组的认定恰
当；
（2）结合公司情况，检查该部分无形资产是否出现减值迹象。经核查后，
该部分无形资产在 2019 年、2020 年均出现减值迹象；
（3）评价管理层估计资产组可收回价值时采用的假设和方法。经复核后，
管理层估计资产组可收回价值时采用的假设和方法与当时资产情况相符；
（4）了解和评价管理层利用的外部资产评估专家工作，评估专家的胜任能
力、专业素质和客观性。经复核后，评估专家具有胜任能力、专业素质和客观
性；
（5）获取并阅读外部专家出具的评估报告，复核评估报告中所披露的评估
依据、评估假设、评估参数的合理性。经复核后，评估报告中所披露的评估依
据、评估假设、评估参数具有合理性。
（二）核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为：
（1）公司 2018 年未对 DB 品牌中华运营权计提减值准备而在 2019 年计提
大额减值准备的原因，与会计师所了解的情况一致，其计提减值准备的依据充
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分，计提时点恰当；
（2）2020 年发生减值损失的商标明细，对商标和 DB 品牌中华运营权计提
减值较 2019 年大幅减少的原因、测算过程与会计师所了解的情况一致，具有合
理性。
（3）通过执行上述核查程序，该商标及 DB 品牌中华运营权计提减值准备
符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》的相关规定，相关的会计处理具有合
理性、合规性。未发现公司存在利用不合理的资产减值损失进行业绩洗大澡，
达到跨期利润转移的目的。
【问询函问题 9】
9. 截至 2020 年 12 月 31 日，你公司存货账面价值为 1.27 亿元，其中存
货账面余额为 2.57 亿元，存货跌价准备为 1.29 亿元。2020 年你公司计提存货
跌价损失及合同履约成本减值损失 1,985.97 万元，而 2019 年末该项金额高达
1.62 亿元。
请你公司：
（1）结合你公司各类存货的具体类别、账面价值、存货成本和可变现净
值等，说明 2019 年、2020 年计提存货跌价准备的依据是否发生变化，相关计
提是否具备准确性、谨慎性、合理性；
请年审会计师对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
（一）2019 年、2020 年计提存货跌价准备的依据是否发生变化
公司 2019 年和 2020 年进行存货减值测试的范围为所有存货，其中存在减
值的主要存货为库存商品和发出商品，库存商品和发出商品具体类别分类为：
卡奴系列、DB 品牌、代理品牌、互联网产品；账面价值等于存货成本减去存货
跌价准备。
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2019 年和 2020 年存货跌价准备均按存货的成本与可变现净值孰低计提，
具体方法为：
可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的
销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按
所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其
可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数
量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭
受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收
回的部分，计提存货跌价准备。
对正常周转的存货取最近售价作为测试单价，对库龄较长的存货根据历史
经验取折扣价作为测试单价，对为执行特定合同而持有的存货以合同价格为基
础计算；归集当年各品牌经营主体销售人员薪酬、租金、商场管理费等与经营
销售直接相关的费用，计算销售费用率；相关税费以当期与经营销售直接相关
的税金及附加作为基础确定。
综上，公司 2019 年和 2020 年存货跌价测算的范围、会计政策和可变现净
值确认方法均没有发生改变，因此 2019 年、2020 年计提存货跌价准备的依据
没有发生变化。
（二）存货跌价准备计提是否具备准确性、谨慎性、合理性；
2020 年存货跌价准备如下：
单位：人民币万元
类别 项目 账面价值 存货成本 存货跌价准备 存货跌价率
卡奴系列 11,058.87 20,755.13 9,696.26 46.72%
自有品牌
DB 品牌 403.84 727.09 323.25 44.46%
代理品牌 代理品牌 1,268.22 4,185.47 2,917.25 69.70%
互联网产
互联网产品 1.41 1.41
品
合计 12,732.34 25,669.11 12,936.76 50.40%
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2019 年存货跌价准备如下：
单位：人民币万元
类别 项目 账面价值 存货成本 存货跌价准备 存货跌价率
卡奴系列 12,357.59 22,518.28 10,160.69 45.12%
自有品牌
DB 品牌 332.99 623.25 290.26 46.57%
代理品牌 代理品牌 4,134.63 8,890.51 4,755.88 53.49%
互联网产
互联网产品 0.75 0.75
品
合计 16,825.95 32,032.78 15,206.83 47.47%
公司根据企业会计准则相关规定，对存货进行了清查和分析，基于存货的
预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后
的金额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定存货可变现净值，
并按照存货账面成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
通过计算 2020 年存货跌价准备金额为 1.29 亿元，存货跌价率为 50.40%；
2019 年存货跌价准备金额 1.52 亿元，存货跌价率为 47.47%，2020 年存货跌价
率较 2019 年上升 2.93%。各品类的存货跌价率如上表列示，其中代理品牌存货
跌价率较 2019 年上升 16.21%，上升幅度较大主要原因为：①报告期出售的广
州伊韵、骏优集团 2019 年末存货跌价率 49.94%低于该品类平均存货跌价率
53.49%；②代理品牌在报告期主要销售新货和受疫情影响降低备货率。
综上，公司 2019 年和 2020 年计提存货跌价准备的依据没有发生变化，存
货跌价准备计提具有准确性、谨慎性、合理性，符合《企业会计准则第 1 号—
—存货》的相关规定。
【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
（1）测试存货跌价准备确认相关的内部控制的设计和执行，并复核相应的
内控设计及执行的有效性；
（2）评价管理层计算可变现净值所涉及的重要判断、假设和估计，同时查
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阅管理层确定存货未来销售价格和至完工时发生的成本（如相关）、销售费用
以及相关税金等事项的依据和文件。经复核后，2019 年、2020 年相关参数未发
生重大变化；
（3）执行检查、重新计算等审计程序，特别是对于存货可变现净值的确
定，根据相关数据进行了重新计算，重新测算后，公司存货的可变现净值的确
定具有准确性；
（4）通过对存货售罄率进行分析性复核，以确定相应的存货跌价准备计提
是否充分，经复核后，公司的售罄率与公司经营情况一致；
（5）对存货盘点进行了监盘，在监盘过程中，除了关注存货的真实性和准
确性外，还重点关注存货的使用状况，是否存在呆滞、残次等状况的存货，以
评价存货跌价准备计提的充分性，结合其他审计程序，存货跌价准备的计提具
有充分性。
（二）核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为：公司 2019 年与 2020 年计提存货跌价
计提的依据未发生变化，相关计提具备准确性、谨慎性、合理性。
【问询函问题 10】
10. 年报显示，你公司 2020 年服饰及配件（自有品牌）、服饰及配件
（代理品牌）的毛利率分别为 71.58%和 45.20%，较 2019 年增加 7.71%和
7.02%；香化产品的毛利率为 24.47%，较 2019 年下降 7.30%；科技互联网产品
的毛利率为 2.53%，较 2019 年下降 26.15%。2020 年你公司海外营业收入为
2.71 亿元，占比 53.01%；境外销售毛利率为 29.72%，较 2019 年下降 9.52%；
境内销售毛利率为 73.12%，较 2019 年上升 22.91%。
请你公司：
一、结合上述产品在报告期的销量和价格变化、成本结构、同行业可比公
司情况及行业平均毛利率水平等因素，分析相关产品毛利率在 2020 年发生较
大变化的原因及合理性；
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【公司回复】
公司 2020 年服饰及配件（自有品牌）、服饰及配件（代理品牌）、香化产
品、科技互联网产品毛利率分如下：
单位：人民币万元
营业收 营业成本 毛利率
分产品 营业收入 营业成本 毛利率 入同比 同比变动 同比变
变动率 率 动
服饰及配件（自有品牌） 26,813.29 7,621.61 71.58% -49.92% -60.61% 7.71%
服饰及配件（代理品牌） 7,047.68 3,862.24 45.20% -71.51% -74.74% 7.02%
香化产品 3,507.87 2,649.36 24.47% -82.38% -80.49% -7.30%
科技互联网 12,871.61 12,545.86 2.53% -64.75% -51.83% -26.15%
（一）服饰及配件（自有品牌）2020 年毛利率变动分析
1、销售额变化
单位：人民币万元
2019 年销 2019 年销售额占 2020 年销 2020 年销售额 销售额同比变
大类名称
售额 比 售额 占比 动率
外套类 15,403.68 28.77% 9,204.96 34.33% -40.24%
T 恤类 12,306.88 22.98% 7,547.01 28.15% -38.68%
裤子 5589.65 10.44% 3,669.31 13.68% -34.36%
西装类 6506.74 12.15% 3,383.77 12.62% -48.00%
衬衫类 2289.64 4.28% 1,542.07 5.75% -32.65%
其他类 11448.64 21.38% 1,466.17 5.47% -87.19%
合计 53,545.23 100.00% 26,813.29 100.00% -49.92%
公司服饰及配件（自有品牌）主要通过线下实体门店销售，布局在全国各
大商场百货、购物中心。2020 年 2-4 月受疫情影响，公司全国大部分实体门店
配合国家及商场政策，陆续闭店居家隔离，在闭店期间仅有少量线上销售收
入，影响全年收入。后期疫情反复持续至 2020 年 9 月，对客户消费偏好产生了
重大影响：（1）产品方面，由于疫情期间居家时长增加，商务会议等正式场合
减少，降低了消费者对商务服装配饰的需求；（2）渠道方面，疫情推动直播带
货平台兴起，更多消费者选择线上购物，商场流量难以在短时间内恢复至往年
平均水平。综合以上原因，自有品牌产品 2020 年整体销售额较 2019 年下降
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49.92%。
2、销售单价分析
2019 年平均销售单价 2020 年平均销售单价
大类名称 同比变动率
（元） （元）
外套类 1,633.89 1,546.35 -5.36%
T 恤类 761.30 596.53 -21.64%
裤子 711.83 520.34 -26.90%
西装类 515.66 452.62 -12.23%
衬衫类 274.72 226.58 -17.52%
其他类 758.26 181.57 -76.05%
总体平均单价 770.47 558.46 -27.52%
平均折扣变动
大类名称 2019 平均折扣 2020 平均折扣
率
服装及配饰（自有品
49.92% 40.74% -9.18%
牌）
为应对疫情对实体门店货品销售产生的冲击，各商场门店通过加大促销活
动力度引流，由往年定期促销变为不定期多次促销，频繁的促销活动导致平均
销售折扣下降，销售单价降低；同时，因无法预计疫情持续时间，公司于 2020
年初重点取消了 2020 秋冬季销售占比较低的品类产品（如皮具、其他配饰
等），从而导致 2020 年自有品牌平均销售单价较 2019 年下降 27.52%。
3、销售成本分析
单位：元
2019 年平均销售成本 2020 年平均销售成本
大类名称 同比变动率
（元） （元）
外套类 618.64 360.30 -41.76%
T 恤类 224.40 127.23 -43.30%
裤子 187.51 113.21 -39.62%
西装类 395.33 208.20 -47.34%
衬衫类 160.74 97.24 -39.51%
其他类 138.26 105.33 -23.82%
服装及配饰（自有品牌） 278.40 158.74 -42.98%
项目 2019 年 2020 年 同比变动率
当年货品销量占比 43.66% 32.00% -11.66%
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2019 年平均销售成本 2020 年平均销售成本
大类名称 同比变动率
（元） （元）
往年货品销量占比 56.34% 68.00% 11.66%
2020 年疫情影响下，公司加大了过季商品的清销力度，年内库存商品零售
数量占比同比增长 11.66%。受存货跌价影响，旧货销售成本低于原始采购成
本，降低了 2020 年平均销售成本；此外，为防止疫情期间库存囤积，公司及时
减少了采购订单，2020 年自有品牌采购量同比下降 46.29%；同时暂时调整货品
采购结构，控制新品销售成本，取消高单价的貂、尼克服等品类的采购订单，
新品单位采购成本同比下降 15.29%。以上措施有效控制了自有品牌服装及配饰
的销售成本，使其同比下降 42.98%。
4、毛利率分析
2019 毛 2020 毛 毛利率同 2019 销量 2020 销量 销量占比同
大类名称
利率 利率 比变动 占比 占比 比变动
外套类 62.14% 76.70% 14.56% 13.57% 12.40% -1.17%
T 恤类 70.52% 78.67% 8.15% 23.26% 26.35% 3.09%
裤子 73.66% 78.24% 4.58% 11.30% 14.69% 3.39%
西装类 23.34% 54.00% 30.67% 18.16% 15.57% -2.59%
衬衫类 41.49% 57.09% 15.59% 11.99% 14.17% 2.18%
其他类 81.77% 41.99% -39.78% 21.73% 16.82% -4.91%
服装及配饰（自
63.87% 71.58% 7.71% 100.00% 100.00% -
有品牌）
面对疫情的冲击，公司聚焦自有品牌的消费客群定位，并适当调整货品销
售结构，提高综合毛利率。
结合自有品牌各品类产品的毛利率及销售占比情况进行分析，2020 年，T
恤和裤子毛利率分别达到 79%和 78%，且销量占比同比分别增长 3.09%和
3.39%，两品类的销量总计占比超过四成。高毛利产品的销量增长带动整体毛利
上升，加之前述成本管控措施较为有效，其他品类产品毛利率均较 2019 年增幅
较大。
结合成本变动分析，公司 2020 年自有品牌平均销售成本较 2019 年下降
42.98%，平均成本的下降幅度远大于平均销售单价的下降幅度，因此自有品牌
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2020 年整体毛利率同比增长 7.71%，属于合理变动。
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（二）服饰及配件（代理品牌）2020 年毛利率变动分析
2019 销售额 2020 销售额 销售额同比变 销量同比变
大类名称 销售额占比 销售额占比 2019 销量 销量占比 2020 销量 销量占比
（万元） （万元） 动率 动率
代理品牌（集
13,140.55 53.13% 6,553.41 92.99% -50.13% 75,016.00 18.93% 34,772.00 67.34% -53.65%
团实体店）
代理品牌（杭
6,258.04 25.30% -100.00% 166,841.00 42.10% -100.00%
州）
代理品牌（其
5,334.70 21.57% 494.28 7.01% -90.73% 154,423.00 38.97% 16,865.00 32.66% -89.08%
他）
服 饰 及 配 件
24,733.29 100.00% 7,047.69 100% -71.51% 396,280.00 100.00% 51,637.00 100.00% -86.97%
（代理品牌）
（续表）
2019 平均销
2019 平均销售单 2020 平均销售 平 均 销 售 单 2020 平均销 平均销售成本 毛利率同比
大类名称 售成本 2019 毛利率 2020 毛利率
价（元） 单价（元） 价同比变动率 售成本（元） 同比变动率 变动
（元）
代理品牌（集团
1,751.70 1,884.68 7.59% 904.38 978.77 8.23% 48.37% 48.07% -0.30%
实体店）
代理品牌（杭
375.09 -100.00% 210.74 -100.00% 43.82% -43.82%
州）
代理品牌（其
345.46 293.08 -15.16% 323.19 272.08 -15.82% 6.44% 7.17% 0.72%
他）
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2019 平均销
2019 平均销售单 2020 平均销售 平 均 销 售 单 2020 平均销 平均销售成本 毛利率同比
大类名称 售成本 2019 毛利率 2020 毛利率
价（元） 单价（元） 价同比变动率 售成本（元） 同比变动率 变动
（元）
服饰及配件（代
624.14 1,364.85 118.68% 385.87 747.96 93.84% 38.18% 45.20% 7.02%
理品牌）
2019 年底，公司出售子公司杭州连卡恒福品牌管理有限公司（以下简称“杭州连卡恒福”）51%股权，将该公司的代理品牌从公司剥
离，同时对集团服饰代理品牌进行整理，终止了毛利率低的平台贸易及大部分批发业务（表格中列示为“代理品牌（其他）”），保留了销
售单价、毛利率都相对较高的澳门地区代理服饰品牌实体店销售，由此带来全年毛利率同比上升 7.02%。
（三）香化产品 2020 年毛利率变动分析
2019 年销售额 2020 年销售额 销售额同比变 2019 年销量 2020 年销 销量同比变动
大类名称 销售额占比 销售额占比 2019 年销量 2020 销量
（万元） （万元） 动率 占比 量占比 率
香化产品（集团） 7,951.89 39.94% 3,507.87 100.00% -55.89% 188,240 7.33% 63,390 2.47% -66.32%
香化产品（杭州） 202.23 1.02% -100.00% 15,070 0.59% 0.00% -100.00%
香化产品（广州伊
11,753.73 59.04% -100.00% 2,365,645 92.09% 0.00% -100.00%
韵&骏优集团）
合计 19,907.85 100.00% 3,507.87 100.00% -82.38% 2,568,955 100.00% 63,390 2.47% -97.53%
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2019 年平均销 2020 年平均销 平均销售单价 2019 年平均 2020 年平均 平均销售成本 2019 年毛利 2020 年毛利 毛利率同比
大类名称
售单价（元） 售单价（元） 同比变动率 销售成本 销售成本 同比变动率 率 率 变动
香化产品（集团） 422.43 553.38 31.00% 306.60 417.95 36.32% 27.42% 24.47% -2.95%
香化产品（杭州） 134.19 -100.00% 106.60 -100.00% 20.56% -20.56%
香 化 产 品 （ 广州 伊 韵 &
49.69 -100.00% 32.34 -100.00% 34.91% -34.91%
骏优集团）
香化产品 77.49 553.38 614.09% 52.87 417.95 690.51% 31.77% 24.47% -7.30%
香化产品业务方面，2019 年，广州伊韵和骏优集团的香化产品毛利率为 34.91%，销量占比 92.09%，对公司整体香化产品毛利贡献较
大。其他香化产品为知名品牌，公司议价能力较弱，毛利率较低。2020 年初公司出售了子公司广州伊韵电子商务有限公司及骏优集团有
限公司，其整体香化产品业务遂从公司剥离，因而导致年内香化产品毛利率降低 7.30%。
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（四）行业可比公司毛利情况
1、行业可比公司分产品毛利情况（数据来源于各公司年报）
公司 分产品 2019 毛利率 2020 毛利率 毛利率增长
上衣 69.31% 70.69% 1.38%
比音勒芬 外套 66.04% 66.80% 0.76%
下装 66.99% 71.21% 4.22%
衬衫 59.55% 58.72% -0.83%
乔治白 上衣 46.43% 48.86% 2.43%
西裤 39.36% 38.83% -0.53%
外套类 53.00% 43.43% -9.57%
毛衫类 55.05% 51.65% -3.40%
西服类 54.63% 46.56% -8.07%
七匹狼
裤子类 50.76% 47.31% -3.44%
衬衫类 54.65% 46.73% -7.92%
T 恤类 52.98% 51.13% -1.85%
男裤 60.17% 61.80% 1.63%
茄克 54.19% 57.23% 3.04%
九牧王 T恤 59.78% 64.20% 4.42%
衬衫 60.67% 62.88% 2.21%
西装 55.35% 58.35% 3.00%
美邦服饰 男装 39.36% 36.10% -3.26%
美尔雅 品牌男装 37.56% 44.04% 6.48%
服装及配饰（自有品牌） 63.87% 71.58% 7.71%
ST 摩登
服装及配饰（代理品牌） 38.18% 45.20% 7.02%
2、行业可比公司平均毛利情况（数据来源于各公司年报）
2019 毛利
证券代码 证券名称 2020 毛利率 毛利率增长
率
600107.SH 美尔雅 35.48% 38.00% 2.52%
601566.SH 九牧王 57.60% 60.40% 2.80%
002029.SZ 七匹狼 46.89% 42.70% -4.20%
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2019 毛利
证券代码 证券名称 2020 毛利率 毛利率增长
率
002269.SZ 美邦服饰 38.47% 34.54% -3.93%
002656.SZ ST 摩登 44.77% 47.18% 2.40%
002687.SZ 乔治白 47.95% 49.53% 1.58%
002832.SZ 比音勒芬 67.78% 69.12% 1.34%
平均毛利率 48.42% 48.78% 0.36%
从行业可比公司服装类毛利率变动情况来看，大部分公司的各品类男装
2020 年毛利率均较 2019 年有所增长，摩登集团服装类产品 2020 年毛利率同比
增长符合行业规律。综合对比同行业可比公司毛利率情况，2020 年行业平均毛
利率 48.78%，较 2019 年的 48.42%增长 0.36%；摩登 2019 年毛利率 44.77%低
于行业平均毛利率，2020 年毛利率 47.18%较 2019 年更趋近于行业平均水平，
整体毛利率较 2019 年增长 2.40%，与行业平均毛利率变动趋势相同。公司相关
产品 2020 年毛利率属于合理变动。
二、结合销售产品结构变化等因素，说明报告期境内销售毛利率上升的原
因及合理性，以及境外销售毛利率远低于境内销售毛利率的原因及合理性；
【公司回复】
境内境外毛利率变动及差异分析
2019 年收 2020 年收入
收入同比 2019 年收 2020 年收 收入占比
分地区 分产品 入金额（万 金额（万
变动率 入占比 入占比 同比变动
元） 元）
国内小计 69,153.73 24,055.41 -65.21% 50.41% 46.99% -3.43%
服饰及配件（自有品
46,219.13 23,133.77 -49.95% 33.69% 45.19% 11.49%
牌）
境内 服饰及配件（代理品
9,611.64 165.16 -98.28% 7.01% 0.32% -6.68%
牌）
香化产品（代理品牌） 11,753.73 0.00 -100.00% 8.57% 0.00% -8.57%
其他业务 1,569.23 756.49 -51.79% 1.14% 1.48% 0.33%
海外小计 68,020.38 27,139.52 -60.10% 49.59% 53.01% 3.43%
境外 服饰及配件（自有品
7,326.11 3,679.52 -49.78% 5.34% 7.19% 1.85%
牌）
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2019 年收 2020 年收入
收入同比 2019 年收 2020 年收 收入占比
分地区 分产品 入金额（万 金额（万
变动率 入占比 入占比 同比变动
元） 元）
服饰及配件（代理品
15,121.61 6,882.52 -54.49% 11.02% 13.44% 2.42%
牌）
香化产品（代理品牌） 8,154.12 3,507.87 -56.98% 5.94% 6.85% 0.91%
科技互联网 36,516.00 12,871.61 -64.75% 26.62% 25.14% -1.48%
其他业务 902.53 198.01 -78.06% 0.66% 0.39% -0.27%
总计 137,174.10 51,194.94 -62.68% 100.00% 100.00% -
2020 年销售
2019 年销售 成本同比 2019 年毛 2020 年毛 毛利率同
分地区 分产品 成本（万
成本（万元） 变动率 利率 利率 比变动
元）
国内小计 34,430.62 7,564.95 -78.03% 50.21% 68.55% 18.34%
服饰及配件（自有品
18,148.74 7,177.69 -60.45% 60.73% 68.97% 8.24%
牌）
境内 服饰及配件（代理品
7,135.59 22.74 -99.68% 25.76% 86.23% 60.47%
牌）
香化产品（代理品牌） 7,650.14 0.00 -100.00% 34.91% 0.00% -34.91%
其他业务 1,496.14 364.51 -75.64% 4.66% 51.81% 47.16%
海外小计 41,329.53 19,478.63 -52.87% 39.24% 28.23% -11.01%
服饰及配件（自有品
1,199.25 443.92 -62.98% 83.63% 87.94% 4.31%
牌）
服饰及配件（代理品
8,155.54 3,839.50 -52.92% 46.07% 44.21% -1.85%
境外 牌）
香化产品（代理品牌） 5,931.99 2,649.36 -55.34% 27.25% 24.47% -2.78%
科技互联网 26,042.74 12,545.86 -51.83% 28.68% 2.53% -26.15%
其他业务 100.00% 100.00% 0.00%
总计 75,760.15 27,043.58 -64.30% 44.77% 47.18% 47.18%
2019 年，境内业务主要由自有服饰配件品牌、代理服饰配件品牌、代理香
化品牌组成，其中自有服饰配件品牌毛利率高，达 60.73%，代理服饰及香化相
对毛利率较低。2020 年初，公司出售杭州连卡恒福及广州伊韵、骏优集团，剥
离了境内香化代理及大部分服饰配件代理业务，仅剩的 01MEN 买手店以清理
旧货为主，受存货跌价影响，成本低毛利高。此外，2020 年境内自有品牌毛利
率亦有增长，具体详见本题之一（一）问的回复中关于服饰及配件（自有品
牌）销售成本及毛利率的分析。综合上述因素，2020 年公司境内销售毛利率实
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现 18.34%的较大幅度增长，达到 68.55%。
境外业务方面，科技互联网业务近两年占据公司整体境外业务近一半的收
入份额。公司科技互联网业务相关产品逐渐进入生命周期尾声，随着市场竞争
加剧及用户对移动互联网产品品质的更高要求，市场竞争逐渐提高了门槛，机
会型产品机遇减少，2020 年公司相关产品收入及盈利状况有所下滑；同时，市
场竞争不断加剧，产品同质化严重，公司相关产品 2020 年的用户获取成本上
升；此外，受海外疫情的急剧恶化的影响，欧美客户因为无储蓄习惯，在游戏
上的投入也受影响，同时疫情导致欧美客户工作时间减少碎片化休闲时间减
少，在手游选择上趋向较为复杂的产品，导致公司 2020 年移动互联网产品收入
下滑。上述因素导致公司 2020 年科技互联网业务的收入及毛利率急剧下滑，毛
利率较 2019 年下降 26.15%，直接导致公司境外业务平均毛利率同比下降。综
合上述因素的影响，境外业务 2020 年平均毛利率较 2019 年下降 11.01%，属于
合理变动。此外境外业务中毛利水平较高的自有品牌业务近两年的收入占比仅
有 15%左右，代理品牌、香化、移动互联网等业务近两年收入占整个海外业务
85%左右，而该部分业务的毛利率均低于国内平均毛利水平，因此公司海外业
务的毛利率远低于国内业务。
三、说明你公司有效控制、管理和运营境外业务的相关措施及风险防范措
施（如有）。
请年审会计师说明对你公司境外收入及成本的发生、完整性、准确性等执
行的审计程序、覆盖的审计范围和获取的审计证据，相关审计程序是否有效，
审计证据是否充分，并对你公司海外收入的真实性进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
公司境外业务主要包括三大板块，分别是澳门服饰零售业务、意大利 Dirk
Bikkembergs 品牌运营业务及科技互联网运营业务。
（一）澳门服饰香化零售业务
澳门零售业务主要由卡奴国际作为负责主体，业务主要包括：自有品牌卡
奴迪路的澳门地区实体店运营、代理品牌（如新秀丽、Alexandre Zouri）的澳
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门地区实体店零售经营、澳门地区香化店运营、澳门地区买手店运营等。
公司对澳门服饰香化零售业务的主要管控措施如下：
1、执行预算管理制度，店铺财务预算应于每年年初/季度初，由项目负责
人与区域负责人根据市场环境、地域环境、团队表现等因素，由上市公司审批
确定该年度/季度的店铺预算，并按月进行经营汇报。
2、卡奴国际作为承接澳门服饰零售业务的主体，其执行董事由上市公司委
任，重大事项按照卡奴国际公司章程规定的决策程序执行。
3、澳门服饰零售业务相关的印鉴均存放于上市公司处，档案和合同亦由上
市公司统一管理，印鉴申请和合同审批均需经过上市公司统一审批流程。
（二）意大利 DB 品牌运营业务
意大利 DB 品牌运营业务围绕商标品牌的多品类设计和运营，包括成衣、
鞋类、童装、童鞋、沙滩装、内衣裤、针织品、珠宝等。
公司对意大利 DB 品牌运营业务的主要管控措施如下：
1、意大利 DB 品牌运营业务的管理公司 LEVITAS 作为上市公司的全资子
公司，董事会成员均由上市公司委任，监事根据意大利公司法选任，并由上市
公司指定的 PWC（普华永道会计师事务所）完成每年的财务报表审计工作。
2、管理方面，由上市公司指定和委派的职业经理人和总经理共同管理。其
中，按照公司章程规定，职业经理人和总经理分别执行不同限度的签署权。公
司常规事项由管理团队定期向上市公司汇报运营和管理情况。每年召开两次定
期董事会，重大事项（如预算、财报）需经董事会审议通过后，管理团队方能
执行。
3、LEVITAS 根据上市公司的规定保管档案资料，如需查阅档案和使用印
鉴，需经上市公司 OA 流程审批。
（三）科技互联网运营业务
2020 年度，海外科技互联网运营业务主要由武汉悦然心动及其下属公司负
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责，主营业务为移动社交工具类应用的开发和运营，以欧美市场为目标市场。
公司对悦然心动海外业务的主要管控措施如下：
1、悦然心动作为海外科技互联网运营业务的母公司，董事会成员均由上市
公司委任，监事根据悦然心动公司章程的规定选举产生，在保证悦然心动原管
理团队整体稳定的前提下，由上市公司委派财务负责人参与日常经营。重大事项
根据悦然心动章程经股东决定或董事会决议通过后，由悦然心动原管理团队具
体执行。
2、公司能够要求悦然心动提供档案资料以供查阅，悦然心动根据上市公司
的规定保管档案资料以及印鉴。
3、悦然心动及其下属公司的财务制度遵照《企业会计准则》制定，核算原
则上参照上市公司子公司管理的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、
现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结
算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。其在职员工的劳动关系、薪酬福
利、激励体系保持基本稳定，不定期根据公司要求递交人事变动报表、工资表
等。
悦然心动及其海外下属子公司管理模式符合《公司法》、《企业内部控制
基本规范》等法律法规及规范性文件的要求，相应的公司制度能够得到有效执
行。
【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
1）了解、评估并测试了与收入成本的相关的内部控制，并复核相应的内控
设计及执行的有效性；
（2）对相关业务人员进行访谈，了解主要客户/供应商的合作模式、收入
成本计算及结算流程等是否存在异常变化。经了解，公司与主要客户/供应商的
合作模式、收入成本计算及结算流程未发生重大变化；
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（3）针对各类收入成本，对客户/供应商进行抽样，选取样本，获取相关
的原始单据或数据，并复核收入成本计算过程：针对境外线下门店收入成本，
会计师抽取重要门店发生额较大的月份进行抽样测试，进行收入真实性检查，
核对零售系统明细账、店铺收银表、不同回款方式的回款金额及账面收入是否
一致；针对移动应用产品收入成本，核对样本客户/供应商结算单数据与账面确
认收入成本是否存在异常，并检查了相关合同、银行流水等，核实销售业务的
真实性。经核查后，相关原始资料与账面收入基本一致，未发现存在异常情
况，相关业务具有真实性；
（5）针对品牌授权收入，该部分收入由组成部分会计师 PWC 审计，会计
师获取审计报告，并获取销售合同、收入明细账及结算单、复核授权费计算
表；
（4）对营业收入执行分析性复核审计程序，对比分析营业收入变动原因，
主要产品对比分析变动原因，分析毛利率变化情况。经复核，营业收入变动原
因与会计师所了解的情况一致；
（5）结合应收账款/应付账款，对样本客户/供应商执行函证程序，确认报
告期内销售/采购金额及期末应收账款/应付账款情况，对未回函客户，执行替代
测试。经核查后，本期的销售/采购金额未见异常；
（6）对收入成本执行截止性测试，检查收入成本是否存在跨期情况。经核
查后，未发现收入成本存在大额跨期的情况。
（二）核查意见
经执行上述核查程序，会计师对公司境外收入检查比例为 80.29%，对公司
境外成本检查比例为 73.04%，会计师认为会计师执行的相关审计程序有效，获
取的审计证据充分，公司海外收入具有的真实性。
【问询函问题 13】
13、你公司 2019 年 8 月 8 日披露的《关于签署资产出售相关协议的公
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告》显示，你公司拟将位于广州市黄埔区科学城相关土地使用权及地上建筑物
等资产（以下简称“标的资产”）出售给广州市建康体育文化发展有限公司，
转让价格为 9.75 亿元（含增值税）。截至 2019 年 7 月 31 日，标的资产账面
原值 8.18 亿元，账面净值 7.78 亿元，评估值为 9.75 亿元，评估增值率为
25.33%。标的资产所占地块的土地使用权面积为 19,280 平方米，地上建筑预
测建筑面积合计为 49,389 平方米，地下建筑预测面积为 21,641 平方米。本次
交易预计实现利润约 1,000-3,000 万元，鉴于尚存在未付工程款数额未确定的
情况，最终利润金额以审计结果为准。本次交易可能造成你公司高新技术产品
的收入占比低于 60%，从而导致失去高新技术企业资格。年报显示，报告期内
你公司因出售标的资产实现损益 8,035.82 万元，占你公司当期净利润的
1,098.16%。
请你公司：
（3）说明本次交易是否导致你公司失去高新技术企业资格，是否影响你
公司享受的税收优惠政策，如是，请说明对你公司当期的财务状况和经营成果
的具体影响。
请年审会计师对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
【公司回复】
公司自 2018 年 11 月 28 日通过高新技术企业重新认定，获得该项资质，根
据《中华人民共和国企业所得税法》政策，公司可享受 2018-2020 年度企业所
得税优惠，企业所得税率为 15%。期满如需继续享受未来三年高新技术企业税
收优惠政策，应于 2021 年提出高新技术企业重新认定申请，并且获得当年认定
通过。
公司提交高新技术企业重新认定申请前三年（2018-2020 年）每年均应满足
下列条件：
序 本次交易前 本次交易后
项目 条件
号 是否满足 是否满足
成立时 （一）企业申请认定时须注册成立一年以
1 是 是
间 上；
2 知识产 （二）企业通过自主研发、受让、受赠、 是 是
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序 本次交易前 本次交易后
项目 条件
号 是否满足 是否满足
权 并购等方式，获得对其主要产品（服务）
在技术上发挥核心支持作用的知识产权的
所有权；
（三）对企业主要产品（服务）发挥核心
科技成
3 支持作用的技术属于《国家重点支持的高 是 是
果转化
新技术领域》规定的范围；
（四）企业从事研发和相关技术创新活动
科技人
4 的科技人员占企业当年职工总数的比例不 是 是
员
低于 10%；
（五）企业近三个会计年度（实际经营期
不满三年的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销售收入总额
的比例符合如下要求：
1. 最 近 一 年 销 售 收 入 小 于 5,000 万 元
（含）的企业，比例不低于 5%；
研发费
5 2.最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿 是 是
用
元（含）的企业，比例不低于 4%；
3.最近一年销售收入在 2 亿元以上的企
业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费
用总额占全部研究开发费用总额的比例不
低于 60%；
否，因公司
出售总部大
高新技 楼产生收入
（六）近一年高新技术产品（服务）收入
6 术产品 是 较大，导致
占企业同期总收入的比例不低于 60%；
收入 高新技术产
品收入占比
低于 60%
组织管 （七）企业创新能力评价应达到相应要
7 是 是
理水平 求；
（八）企业申请认定前一年内未发生重大
合法合
8 安全、重大质量事故或严重环境违法行 是 是
规
为。
2020 年度，由于上市公司资产出售，公司资产出售带来的同期总收入增
大。如上表所列，本次交易将导致公司无法满足上表第 6 条的规定，从而导致
公司将无法通过高新技术企业资格认定。公司将在 2021 年度不享受的税收优惠
政策，企业所得税缴纳税率将由 15%变为 25%。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司存在可弥补亏损，因此公司 2020 年度不需
缴纳企业所得税，若公司丧失高新技术企业资格，将不会对公司当期的财务状
况和经营成果产生实质影响。
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【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
（1）了解公司取得高新技术企业的资格的条件，结合公司情况，判断公司
是否符合相关条件，经了解后，本次交易将会导致公司不符合高新技术企业的
相关条件；
（2）复核本次交易对高新技术企业的资格认定、是否影响公司享有相关税
收优惠以及对公司当期的财务状况和经营成果，经复核后，本次交易会导致企
业失去高新技术企业的资格认定，并产生相应的影响，影响情况与会计师所了
解的情况一致。
（二）核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为公司关于本次交易对公司高新技术企业
资格的认定，是否影响你公司享受的税收优惠政策及对当期的财务状况和经营
成果的影响与会计师所了解的情况一致。
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（本页无正文，为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对摩登
大道时尚集团股份有限公司 2020 年年报的问询函的回复》之签署页）
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 8 月 18 日
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