摩登大道时尚集团股份有限公司

      独立董事关于深圳证券交易所对公司 2020 年年报问询函

                    相关问题的核查程序及核查意见

    【问询函问题 1】

    截至报告期末，你公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称
“瑞丰集团”）通过收取预付款项及占用库存现金的形式占用你公司及子公司
自有资金共计 24,193.38 万元，占最近一期经审计净资产的比例为 31.95%。报
告期内，瑞丰集团仅归还 426.6 万元。截至 2020 年末，你公司其他应收款账面
余额 4.59 亿元，坏账准备 3.3 亿元，其他应收款账面价值 1.28 亿元。其中，
其他应收款中应收瑞丰集团 2.43 亿元，计提坏账准备 2.42 亿元。

    请你公司：

    （1）请你公司、实际控制人、控股股东及其一致行动人及关联方再次全面
自查并列表披露 2020 年及以前年度非经营性资金占用的具体明细，包括但不限
于相关占用事项发生时间、占用方式、占用金额、具体原因、对手方及与控股
股东的关系等；

    （2）说明你公司按预付对象归集的 2020 年末余额为 1,012.39 万元的前五
名预付账款中，是否存在应披露而未披露的其他资金占用情形；

    （3）请核查并说明你公司实际控制人、控股股东及其一致行动人目前的资
金及资产状况，是否具备归还被占用资金的意愿和能力，在此基础上分析你公
司对瑞丰集团其他应收款全额计提坏账准备的依据是否充分，计提金额是否准
确、谨慎；

    （4）请说明你公司实际控制人、控股股东及其一致行动人解决上述资金占
用的措施及期限，你公司董事会为解决资金占用问题所采取的措施，未采取司
法途径及财产保全措施的主要考虑，董事是否履行了勤勉尽责义务。

    请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
       【公司回复】

       详见摩登大道时尚集团股份有限公司关于《深圳证券交易所关于对摩登大
道时尚集团股份有限公司 2020 年年报的问询函》的回复【问题 1】之公司回复。

       【独立董事的核查程序和核查意见】

       1、核查程序

    针对公司上述情况，独立董事执行了以下核查程序：

    （1）检查相关合同、报表等资料，确认本年度是否新增大股东资金占用金
额；

    （2）分析、检查控股股东、实际控制人及其一致行动人涉诉情况；

    （3）了解并复核管理层对瑞丰集团其他应收款可回收性分析和评估流程；

    （4）检查瑞丰集团 2020 年款项的偿还情况，并结合截至本年报问询函回复
日回款情况的检查，分析对应收账款坏账准备计提的合理性；

    （5）了解并参与公司的经营决策活动，了解未采取司法途径及财产保全措
施解决资金占用问题的原因，并分析其合理性；

    （6）参加了本年度的董事会、股东大会，参与重大事项的经营决策。

       2、核查意见

    经执行上述核查程序，独立董事认为：2020 年度在公司董事会的督促下，
实际控制人、控股股东及其一致行动人筹集了部分资金偿还上市公司资金占用，
但由于资产状况的恶化，偿债能力较弱，尚有大笔资金占用款项未偿还。公司董
事会应对此予以重点关注并严格整改，进一步加强内控建设，强化合规意识，继
续督促实际控制人、控股股东及其一致行动人还款，维护公司和全体股东利益。

       【问询函问题 3】

       2018 年 3 月 1 日，你公司子公司香港卡奴以 1 万港元购买程蔼琳持有的骏
优集团有限公司（以下简称“骏优集团”）100%的股份，收购前骏优集团尚未开
展实质业务。2018 年 4 月 13 日，你公司设立广州伊韵电子商贸有限公司（以下
简称“广州伊韵”），持股比例为 55%，程蔼琳、曾炳辉分别持股 40%和 5%。2020
年 4 月 30 日，你公司董事会审议通过将骏优集团 100%股权、广州伊韵 55%股
权均以一元价格出售给程蔼琳。出售时，广州伊韵尚欠你公司借款本金及利息
共计 1,526.22 万元，双方协商由广州伊韵承担对你公司的债务总额为 1,120 万元；
骏优集团尚欠香港卡奴借款本金及利息共计港币 2,157.95 万元（折算为人民币
1,933.05 万元），双方协商由骏优集团承担对香港卡奴的债务总额为人民币 700
万元。相关债务将于 2021 年 7 月 31 日前分三次偿还，程蔼琳、曾炳辉对骏优
集团的特定债务提供连带保证责任，并以广州伊韵 100%股权作为质押对广州伊
韵的特定债务提供担保。2020 年 4 月 30 日你公司披露《关于拟出售控股子公司
股权的公告》显示，你公司出售前述两家公司的主要原因为其所处地区行业竞
争加剧且过往业绩发展不如预期。

    请你公司：

    （2）核查程蔼琳、曾炳辉与你公司实际控制人及其一致行动人、控股股东、
董监高、5%以上股东是否存在关联关系，或者根据实质重于形式原则认定的其
他与你公司的特殊关系，可能或者已经造成你公司对其利益倾斜的情形；

    （4）截至回函日前述两家公司对你公司的借款偿还进展情况，是否符合还
款计划安排，交易对方是否具备代为偿还相关借款的意愿和资金实力，并请提
供银行还款凭证（如有）。

    请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

    【公司回复】

    详见摩登大道时尚集团股份有限公司关于《深圳证券交易所关于对摩登大
道时尚集团股份有限公司 2020 年年报的问询函》的回复【问题 3】之公司回复。

    【独立董事的核查程序和核查意见】

    1、核查程序

    针对公司上述情况，独立董事执行了以下核查程序：
    （1）通过企查查、天眼查等途径，未发现上述单位、个人与公司、公司实
际控制人及其一致行动人、董监高、5%以上股东之间存在关联关系；

    （2）取得程蔼琳、曾炳辉确认的与公司实际控制人及其一致行动人、控股
股东、董监高、5%以上股东不存在关联关系的相关声明文件；

    （3）检查借款偿还相关协议、财务凭证，确认上述借款还款情况属实；

    （4）检查股权质押和资产抵押担保协议，确认担保方具备履约能力。

    2、核查意见

    经执行上述核查程序，独立董事认为：

    广州伊韵和骏优集团借款偿还情况予以确认，了解部分款项逾期的情况，但
逾期天数较短，对债务偿还不存在实质影响，基本符合还款计划安排。交易对方
具备较强的还款意愿和资金实力。

    【问询函问题 4】

    你公司 2021 年 4 月 16 日披露 2020 年年度报告及审计报告，你公司 2021
年 5 月 16 日晚间披露《关于武汉悦然心动网络科技有限公司及其下属公司部分
公司资料失控的公告》（以下简称《失控公告》），称 2021 年 4 月你公司拟启
动对武汉悦然心动网络科技有限公司（以下简称“悦然心动”）及其下属公司
的专项审计并遭其拒绝。我部已于当日晚间发出公司部关注函〔2021〕第 211
号予以高度关注。

    请你公司进一步核查并说明以下事项：

    （1）请说明在刚结束年度审计的情况下，你公司短期内再次对悦然心动进
行专项审计的原因及必要性，你公司披露子公司资料失控的背景是否真实，在
此基础上全面核查《失控公告》所披露的内容是否真实、准确、完整，是否不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

    （2）说明你公司与悦然心动最近三年的资金往来明细情况，包括但不限于
时间、流向、用途、金额、方式，是否存在被实际控制人、控股股东及其关联
方（变相）占用的情形。
    请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

    【公司回复】

    详见摩登大道时尚集团股份有限公司关于《深圳证券交易所关于对摩登大
道时尚集团股份有限公司 2020 年年报的问询函》的回复【问题 4】之公司回复。

    【独立董事的核查程序和核查意见】

    1、核查程序

    针对公司上述情况，独立董事执行了以下核查程序：

    （1）查阅悦然心动最近三年的财务报告和资金往来明细情况，确认资金往
来的真实性；

    （2）获取公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在占用资金的相
关声明；

    （3）查询往来资金银行流水记录，确认不存在被实际控制人、控股股东及
一致行动人占用的情况；

    （4）查阅《失控公告》所披露的相关往来文件、邮件和微信记录，确认《失
控公告》内容属实。

    2、核查意见

    经执行上述核查程序，独立董事认为：

    公司短期内再次对悦然心动进行专项审计存在必要性，《失控公告》所披露
的内容的真实、准确、完整予以确认，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司与悦然心动近三年的资金往来，未发现被实际控制人、控股股东及其关联方
（变相）占用的情形。

    【问询函问题 5】

    截至报告期末，你公司为实际控制人林永飞、控股股东关联方公司广州天
河立嘉小顿贷款有限公司、广州花园里发展有限公司和你公司监事陈马迪等 3
人合计提供违规担保余额 3.23 亿元，预计解除方式为你公司胜诉或债务人主动
还款，其中对实际控制人、控股股东关联方的预计解除时间需待二审判决结果，
对公司监事的预计解除时间为待执行。报告期末，你公司由于诉讼事项确认预
计负债余额 1.57 亿元，诉讼事项相关预计负债转回 1.45 亿元形成营业外收入。

    （2）说明上述违规担保的解决进展情况，并自查截至回函日，除上述担保
外，你公司是否存在其他未予披露的违规担保事项。

    请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

    【公司回复】

    详见摩登大道时尚集团股份有限公司关于《深圳证券交易所关于对摩登大
道时尚集团股份有限公司 2020 年年报的问询函》的回复【问题 5】之公司回复。

    【独立董事的核查程序和核查意见】

    1、核查程序

    独立董事主要执行了以下核查程序：

    （1）核查公司提供的违规担保资料，相关诉讼案件材料；

    （2）检查公司印章管理制度、OA 合同审批流程、用印记录和历年合同档案；

    （3）与公司管理层电话访谈，了解相关违规担保事项的情况。

    2、核查意见

    经执行上述核查程序，独立董事认为：

    上述违规担保的解决进展情况属实，截至本年报问询函回复日，未发现公司
存在其他未予披露的违规担保事项。

    【问询函问题 7】

    你公司 2019 年年报显示，你公司 2019 年对应收账款计提 10,673.40 万元坏
账准备。2020 年年报显示，你公司 2020 年转回应收账款坏账准备 4,377.19 万元，
其中本期坏账准备转回金额重要的项目在 2019 年年报中均显示预计无法收回并
计提 80%-100%的资产减值准备，而本期转回原因均为诉讼和解，涉及金额
3,389.39 万元。其中，广州品格企业管理有限公司（以下简称“品格企业”）、广
州斯凯姆商业管理有限公司（以下简称“斯凯姆”）的监事均为翁武燕，你公司
对该两家公 司的 2019 年的应收账款账面余额分别为 326.91 万元和 1,908.77 万
元，分别计提坏账准备 276.92 万元和 1,908.77 万元，本期分别转回 150 万元和
603.74 万元。

    （3）品格企业、斯凯姆与你公司实际控制人的一致行动人翁武游、翁武强
是否存在关联关系，上述应收账款是否涉及关联方（变相）占用你公司资金的
情形。

    请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

    【公司回复】

    详见摩登大道时尚集团股份有限公司关于《深圳证券交易所关于对摩登大
道时尚集团股份有限公司 2020 年年报的问询函》的回复【问题 7】之公司回复。

    【独立董事的核查程序和核查意见】

    1、核查程序

    针对公司上述事项，独立董事执行了以下核查程序：

    （1）通过企查查、天眼查等网站，未发现品格企业、斯凯姆与公司实际控
制人的一致行动人翁武游、翁武强存在关联关系；

    （2）获取了翁武燕、翁武游、翁武强等人是否存在关联关系和资金占用的
相关声明；

    （3）查阅公司与品格企业、斯凯姆起诉状、判决书等资料。

    2、核查意见

    经执行上述核查程序，独立董事未发现品格企业、斯凯姆与公司实际控制人
的一致行动人翁武游、翁武强存在关联关系，未发现上述应收账款涉及关联方（变
相）占用公司资金的情形。
    【问询函问题 13】

    你公司 2019 年 8 月 8 日披露的《关于签署资产出售相关协议的公告》显示，
你公司拟将位于广州市黄埔区科学城相关土地使用权及地上建筑物等资产（以
下简称“标的资产”）出售给广州市建康体育文化发展有限公司，转让价格为 9.75
亿元（含增值税）。截至 2019 年 7 月 31 日，标的资产账面原值 8.18 亿元，账面
净值 7.78 亿元，评估值为 9.75 亿元，评估增值率为 25.33%。标的资产所占地块
的土地使用权面积为 19,280 平方米，地上建筑预测建筑面积合计为 49,389 平方
米，地下建筑预测面积为 21,641 平方米。本次交易预计实现利润约 1,000-3,000
万元，鉴于尚存在未付工程款数额未确定的情况，最终利润金额以审计结果为
准。本次交易可能造成你公司高新技术产品的收入占比低于 60%，从而导致失
去高新技术企业资格。年报显示，报告期内你公司因出售标的资产实现损益
8,035.82 万元，占你公司当期净利润的 1,098.16%。

    请你公司：

    （1）结合同时期同地段土地使用权及房产价格评估情况、标的资产抵押受
限、在建工程及未付工程款等情况，说明标的资产估值的公允性、合理性；

    （2）说明本次交易预计实现利润与实际实现利润差异较大的具体原因，处
置收益的计算过程，计入当期损益金额的准确性、合规性；

    （3）说明本次交易是否导致你公司失去高新技术企业资格，是否影响你公
司享受的税收优惠政策，如是，请说明对你公司当期的财务状况和经营成果的
具体影响。

    请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

    【公司回复】

    详见摩登大道时尚集团股份有限公司关于《深圳证券交易所关于对摩登大
道时尚集团股份有限公司 2020 年年报的问询函》的回复【问题 13】之公司回复。

    【独立董事的核查程序和核查意见】

    1、核查程序
    针对公司上述事项，独立董事执行了以下核查程序：

    （1）获取了总部大楼资产评估报告、收购协议书；

    （2）抽查公司总部资产账面明细数据、交易支付明细、主要施工协议和补
充协议等资料；

    （3）了解公司取得高新技术企业的资格的条件，结合公司情况，判断公司
是否符合相关条件，经了解后，本次交易可能会导致公司不符合高新技术企业的
相关条件；

    （4）查阅《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理办法
工作指引》等规定。

    2、核查意见

    经执行上述核查程序，独立董事对标的资产估值的公允性、合理性予以确认。
本次交易预计实现利润与实际实现利润差异较大的具体原因为出售不动产时增
值税率的变更导致销售收入的增加、项目结算评审和审定相应核减造价和供应商
减免部分款项等因素，独立董事认为处置收益的计算过程，计入当期损益金额具
备准确性、合规性。虽无法维持高新技术企业资格及优惠税收政策，但由于摩登
大道时尚集团股份有限公司单一主体存在未弥补亏损，独立董事认为丧失高新技
术企业资格将不会对公司 2020 年度的财务状况和经营成果产生实质影响。

    （以下无正文）
    （以下无正文，为独立董事关于深圳证券交易所对公司 2020 年年报问询函
相关问题的核查程序及核查意见之签字页）




独立董事（签名）：


        仉鹏                   裘爽                   陈凯敏




     _____________         _______________        _________________




                                                       2021 年   月   日