关于对摩登大道时尚集团股份有限公司
2021 年年报的问询函的回复
众环专字(2022)0510132 号
深圳证券交易所上市公司管理一部：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”、“会计师”或
“我们”）作为摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”或“公
司”）2021 年度财务报表的审计机构，于 2022 年 4 月 26 日出具了众环审字
(2022)0510282 号保留意见审计报告。
2022 年 5 月 13 日，深圳证券交易所上市公司管理一部出具了《关于对摩登
大道时尚集团股份有限公司 2021 年年报的问询函》（以下简称“问询函”），我们
以对摩登大道相关财务报表执行的审计工作为依据，对问询函中需要本所回复的
相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：
如无特别说明，本回复中各类字体释义如下：
字体 释义
黑体加粗 问询函中的问题
宋体 问询函所列问题的回复
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍
五入所致。
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【问询函问题 4】
4.你公司于 2021 年 8 月 19 日披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公
告》（以下简称“关注函回复”）显示，截至 2021 年 5 月，嘉远新能源整车业务
体系尚未实际运营。与嘉远新能源及其经营整车业务的关联主体（以下简称“嘉
远集团”）的模拟财务报表显示，2018 年至 2020 年嘉远集团的净资产、净利润
为负，营业收入逐年下降。嘉远新能源账面净资产为 2,164.94 万元，评估值为
13.42 亿元，增值率为 6,100.17%；其中，账面无形资产为 0 元，评估值为 13.59
亿元。你公司 2021 年末其他权益工具投资余额为 2.5 亿元，占净资产的 33.29%，
确认的股利收入、累计利得、累计损失等均为 0。你公司于 2022 年 1 月 27 日披
露的《关于控股孙公司对外投资事项涉及重大诉讼的公告》显示，泰源壹号增资
款进入嘉远新能源后并未按约定使用，嘉远新能源、嘉远技术、李辉未能实现业
绩承诺，相关主体清理关联方、避免同业竞争、竞业禁止等的承诺未履行。
请你公司：
（1）说明通过何种方式对嘉远新能源进行投后管理，如何管控嘉远新能源
对你公司增资款的使用情况，以及相关增资款的具体用途；
【公司回复】
（一）关于嘉远新能源的投后管理情况
泰源壹号依据公司《重大投资决策管理制度》的规定及《投资合作协议》的
约定，对嘉远新能源经营业绩、经营管理状况、财务报表等资料以及嘉远新能源
及其相关方电动汽车整车业务整合、关联方清理、投资款使用情况进行跟进管理。
同时，为了更好地行使股东权利、实施投后管理，泰源壹号委派熊敏雁女士作为
嘉远新能源五名董事之一。但嘉远新能源的日常管理运营和决策由其经营层负
责，董事仅可依据嘉远新能源公司章程所列规定行使职权，在未召开董事会的情
况下，董事无法通过董事会议事规则和表决程序有效行使职权。截至目前，嘉远
新能源除公司股东及注册资本变更事项外，尚未召开其它董事会，总体上，关于
嘉远新能源的投后管理情况未达预期。
（二）关于投资嘉远新能源增资款项使用情况的主动管理
泰源壹号投资嘉远新能源后的数月内，已通过现场面谈、邮件、电话、信息、
函件等方式多次沟通，要求嘉远新能源及相关方依法配合泰源壹号行使股东知情
权，主要包括要求嘉远新能源提供相关生产经营计划、嘉远 KOMI 车辆上市审
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核进度及后续销售计划、生产线建设等生产经营情况，相关关联公司清理和业务
整合进展情况以及财务报告等；特别是关于 2.4 亿元增资款项的支出情况，多次
函件要求嘉远新能源说明 2.4 亿元增资款项的具体实际使用情况。
（三）投资嘉远新能源增资款项的具体用途
根据《增资协议》第 2.3 条的规定，嘉远新能源应当，并且嘉远新能源原股
东、李辉应当促使嘉远新能源，将全部增资价款用于成交日后的嘉远新能源电动
汽车整车业务的运营和开发，及在协议签署前已经泰源壹号确认的商业计划中的
其他目的。
截至本问询函回复日，嘉远新能源已经积极配合泰源壹号基金行使股东知情
权，并已经陆续提供相关资料，投后管理工作可以顺利开展。公司对其增资款项
主要用于购买知识产权、股权，和日常采购运营费用等，具体使用明细公司与审
计机构将继续核查。
（2）说明嘉远新能源未能实现相关承诺的具体表现及原因，你公司在投资
时是否可以合理预见实现业绩承诺具有重大不确定性；
【公司回复】
（一）《投资合作协议》项下投资前提及业绩承诺
根据泰源壹号与嘉远新能源及其股东李辉、嘉远新能源技术有限公司（以下
简称“嘉远技术”）签署的《投资合作协议》约定，泰源壹号投资嘉远新能源的
前提条件是嘉远新能源成为嘉远技术、李辉所拥有的唯一经营电动汽车整车业务
的平台，为此，嘉远新能源、嘉远技术、李辉需要履行一系列义务以保证该目标
的实现，包括但不限于：
1、嘉远技术、李辉应将其拥有或控制的全部与电动汽车整车业务相关的专
利、商标等知识产权，以及相关的数字资产等专有技术转让给嘉远新能源，并签
署相关协议；
2、李辉应于 2021 年 12 月 31 日之前完成关联公司清理；
3、嘉远技术和李辉采取必要措施促成对电动汽车整车业务的承接，包括但
不限于促成嘉远新能源与现有电动汽车整车业务相关员工签署劳动合同、促成嘉
远新能源与现有电动汽车整车业务的销售渠道和采购渠道建立业务合作关系，并
签署相关协议约定竞业禁止、保密责任、知识产权转让等内容。
嘉远新能源、嘉远技术及李辉作出业绩承诺及回购承诺如下：
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1、嘉远新能源须于 2021 年 12 月 31 日之前取得生产嘉远 KOMI 电动汽车
的全部合法有效的经营资质及质量标准，并建立完成嘉远 KOMI 电动汽车的生
产线并正式投产，且至少可生产出 1 辆能够面向国内外市场销售的嘉远 KOMI
电动汽车。
2、若未能实现上述业绩承诺，泰源壹号有权要求嘉远技术及其实际控制人
李辉回购泰源壹号持有的嘉远新能源股权，回购价格为回购价格=增资款+增资款
溢价。其中增资款溢价=增资款*溢价率*溢价期间，溢价率为年化 8%；溢价期
间为增资款到嘉远新能源公司账户之日至泰源壹号要求嘉远技术及其实际控制
人李辉履行回购义务之日止；若嘉远技术及其实际控制人李辉无法进行回购，则
嘉远技术及其实际控制人李辉将按与超期时间天数÷360 的百分比相同的比例向
泰源壹号以每股 1 元价格出售其持有的嘉远新能源股权。
（二）嘉远新能源未能实现相关承诺的具体表现及原因
在 2021 年 12 月公司基于年审需要向南京嘉远发函要求提供相关财务数据和
业务数据，但南京嘉远一直未能配合。公司基于公开工商信息查询了解到，南京
嘉远可能存在以下未实现承诺的相关表现:（1）李辉未按约定将南京嘉远特种电
动车制造有限公司和南京嘉远电动车船制造有限公司的整车业务并入嘉远新能
源，同时变更公司的经营范围；（2）李辉控制的滁州嘉远微车科技有限公司、江
苏嘉远微型车辆股份有限公司未按照约定完成注销；（3）李辉目前仍担任南京霹
雳新能源动力系统有限公司、江苏嘉远微型车辆股份有限公司等公司董事长、总
经理、执行董事等职务，已违反其竞业禁止义务；（4）佛山泰源壹号增资款进入
嘉远新能源后，可能未按约定用于嘉远新能源电动汽车整车业务的运营和开发；
（5）嘉远新能源、嘉远技术、李辉未能实现《投资合作协议》约定的业绩承诺
等。
在公司提起知情权诉讼后，南京嘉远已同意积极配合公司对其财务数据、业
务数据以及与业绩承诺相关的各项事宜进行核查，目前相关核查工作正在进行
中，不排除经过核查后公司对南京嘉远各项承诺实现情况的意见发生变化的可
能。
（三）公司在投资决策时不能合理预见实现业绩承诺具有重大不确定性
在投资决策作出时，根据当时嘉远新能源及其关联公司的生产经营和资质情
况，公司有理由认为其实现业绩承诺有较大可能性，具体依据为：
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根据前期尽调获取的信息，对于新能源汽车资质，国家发展和改革委员会和
工信部分别通过《汽车产业投资管理规定》和《新能源汽车生产企业及产品准入
管理规定》进行管理。具体而言，相关生产经营企业需取得道路机动车辆生产企
业准入资质，同时满足工信部《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》关于
新能源汽车产品准入的要求，取得工信部的产品目录公告，即《道路机动车辆生
产企业及产品》、《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。
嘉远新能源实际控制人李辉所实际控制的南京嘉远电动车船制造有限公司
（以下简称“南京电动车船”）已于 2021 年 4 月 16 日和安徽猎豹汽车有限公司
（以下简称“安徽猎豹”）签署代工协议，根据代工协议约定，安徽猎豹根据南
京电动车船要求制造协议车型和相关零部件，并独家供应给南京电动车船或其指
定的关联公司。其中，安徽猎豹为代工生产主体，其已经具备汽车生产的道路机
动车辆生产企业准入资质和质量标准资质。经查询工信部于 2018 年 9 月 17 日披
露的《道路机动车辆生产企业及产品公告》（第 312 批）拟发布的新增车辆企业
生产及准入企业变更信息名单及标的公司的说明，安徽猎豹为新增车辆生产企
业。
但在约定的业绩承诺时间（2021 年 12 月 31 日）届满时，嘉远新能源及相
关方未向公司提供其已完成业绩承诺的证明文件，且嘉远新能源、嘉远技术、李
辉的行为表示其无意实际履行《投资合作协议》约定的各项投资前提义务，使得
公司进一步对其能够和已经实现业绩承诺产生质疑。在多次沟通依然无法得到有
效成果的情况下，泰源壹号依法向南京市中级人民法院提起诉讼，请求判令解除
《投资合作协议》《增资协议》、嘉远新能源返还增资款 2.4 亿元及相应资金占用
费并由嘉远新能源原股东及李辉承担连带清偿责任；如前述诉讼请求未获支持，
则请求判令嘉远技术、李辉承担回购义务。
上述合同纠纷诉讼及其进展情况详见公司于 2022 年 1 月 28 日披露的《关于
控股孙公司对外投资事项涉及重大诉讼的公告》（公告编号：2022-007）及于 2022
年 1 月 28 日、2022 年 3 月 31 日、2022 年 4 月 28 日披露的《关于累积诉讼及仲
裁案件进展情况的公告》（公告编号： 2022-008、2022-010、2022-020、2022-043）。
（3）说明对嘉远新能源股权投资的价值计量方式及会计处理情况，结合嘉
远新能源以往年度财务状况、未向你公司提供相关资料导致存在纠纷、投资时未
对嘉远新能源的营业收入或利润等要求交易对方作出业绩承诺等情况，说明你公
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司是否可以预见嘉远新能源可能长期亏损，未对该项股权投资计提任何减值是否
符合金融工具、长期股权投资等企业会计准则的有关规定。
【公司回复】
泰源壹号经过本次交易取得标的公司 16.70%的股权，基金对标的公司的持
有目的同时符合：1、企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为
目标又以出售该金融资产为目标；2、该金融资产的合同条款规定，在特定日期
产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。因此根
据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，公司运用“其他权益工具投
资”科目进行核算，其公允价值变动计入“其他综合收益”科目。
嘉远新能源及其关联主体最近三年净资产、营业收入逐年下降和净利润持续
亏损与其所处发展阶段、新冠疫情及政策环境相关；公司作出投资决策时认可新
能源汽车行业的盈利周期长，需要较长时间实现投资回报，未设置营业收入或利
润的业绩承诺符合新能源汽车行业特点和嘉远新能源发展阶段。嘉远新能源在投
资后未依法依约向公司提供资料不属于公司在作出投资决策时可以预测的事项，
且公司已积极采取合法手段维护自身权益。
嘉远新能源自泰源壹号投资之后，新能源汽车行业的宏观环境发展趋势趋
好，国家继续大力支持相关产业的发展，同时未有证据表明嘉远新能源主体财务
状况和资产负债以及经营业务出现重大不利。嘉远新能源与代工厂安徽猎豹根据
相关协议约定，共同向工信部提出产品公告申请，并于 2021 年 9 月 30 日取得了
工信部产品公告，《中华人民共和国工业和信息化部公告》（2021 年第 26 号）公
告的《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录（第四十七批）》，对嘉远新能源委
托代工合作的“安徽猎豹汽车有限公司”申报的“嘉远 KOMI”两款纯电动汽车
车辆型号进行公告，对“嘉远 KOMI”的上市销售提供了基础与条件，2021 年
11 月 19 日嘉远 KOMI 纯电动汽车参展广州车展，上述事项预计对嘉远新能源的
业务发展及经营带来有利支持，参考同类行业取得汽车目录的微型新能源电动汽
车品牌企业及市场估价，结合公司对嘉远新能源投资之日 2021 年 6 月 29 日起至
2021 年末所隔时期并不长，也未从嘉远新能源获取到足够相关财务信息，表明
其财务状况和业务经营出现重大不利、恶化或长期亏损的情况，从宏观行业环境
和微观主体经营特征两个方面综合考虑，未有充分合理的证据表明公司对嘉远新
能源股权投资作为其他权益工具投资有出现减值的迹象，因此未对该项股权投资
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计提减值，符合金融工具、长期股权投资等企业会计准则的有关规定。
请年审会计师对上述问题（3）发表进行核查并发表明确意见。
【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
（1）我们了解和询问管理层投资嘉远新能源事项的相关情况并获取了相关
的审批文件和投资定价依据，经核查后，公司相关的审批符合公司规定；
（2）获取投资协议、公司对嘉远新能源股权的持有目的文件等资料，检查
投资协议条款，公司对嘉远新能源的持有目的同时符合：A、企业管理该金融资
产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标; B、该
金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付
本金金额为基础的利息的支付。因此公司将嘉远新能源股权指定为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产，符合“其他权益工具投资”的定义；
（3）如众环审字(2022)0510282 号审计报告“二、形成保留意见的基础”所
述，截至审计报告日，会计师未能获取嘉远新能源的财务报告及其他相关财务信
息、24,000 万元的资金使用情况的相关资料，我们未获取嘉远新能源 2021 年 12
月 31 日的财务状况、2021 年度的经营成果、未来的经营计划等相关资料，无法
判断上述事项对其他权益工具投资公允价值变动的影响，我们的审计范围受到限
制。因此对公司对该项股权未计提任何减值是否符合金融工具、长期股权投资等
企业会计准则的有关规定，会计师无法发表意见。
（二）核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为：对公司对该项股权未计提任何减值是否
符合金融工具、长期股权投资等企业会计准则的有关规定，会计师无法发表意见。
【问询函问题 5】
5.除投资嘉远新能源事项外，2021 年度你公司还存在因信息披露违规被立
案调查、控股股东归还占用款进展缓慢、违规担保未完全解决、全资子公司武汉
悦然心动网络科技有限 公司（以下简称“武汉悦然”）及其下属部分公司资料失
控等事项。年审会计师仅将投资嘉远新能源作为保留意见所涉事项，你公司内部
控制自我评价报告仅将投资嘉远新能源和武汉悦然失控作为非财务报告内部控
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制重大缺陷。其中，2021 年 4 月，你公司认定子公司武汉悦然部分资料失控，
大部分员工已被遣散，主营业务基本停滞。2021 年 7 月，你公司对悦然心动办
公场所和前述失控资料进行接管，尚在对交接资料的真实性、完整性予以核实。
武汉悦然后续恢复正常运营可能性较小，你公司将视情况予以处理。
请你公司：
（1）结合资金占用、违规担保、立案调查等事项具体情况、截至回函日的
解决进展及所涉金额，核查你公司对内部控制重大缺陷的识别是否全面、完整，
并充分说明认定前述事项不构成内部控制重大缺陷的理由及依据充分合理性；
【公司回复】
公司出具的《2021 年度内部控制自我评价报告》根据《企业内部控制基本
规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和
评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2021 年 12 月 31
日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。纳入评价范围单
位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财
务报表营业收入总额的 100%。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风
险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
财务报告内部控制缺陷认定标准
认定标准
缺陷等级
定量标准 定性标准
1.公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为
2.已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理时间内
财务报告的潜在错报金额： 未加以改正
重大缺陷
错报≥经营收入总额 1% 3.注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期
财务报告中的重大错报
4.审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务
报告内部控制监督无效
1.未依照公认会计准则选择和应用会计政策
财务报告的潜在错报金额：
重要缺陷 经营收入总额 0.5%≤错报<经营 2.未建立反舞弊程序和控制措施
收入总额 1% 3.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的
控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制
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认定标准
缺陷等级
定量标准 定性标准
4.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷
且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目
标。
财务报告的潜在错报金额：
一般缺陷 指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
错报<经营收入总额 0.5%
非财务报告内部控制缺陷认定标准
认定标准
缺陷等级
定量标准 定性标准
决策程序导致重大失误;重要业务缺乏制度控制或系统性
失效，且缺乏有效的补偿性控制;中高级管理人员和高级
重大缺陷 直接财产损失≥500 万元
技术人员流失严重;内部控制评价的结果特别是重大缺陷
未得到整改;其他对公司产生重大负面影响的情形。
决策程序导致出现一般性失误;重要业务制度或系统存在
100 万元≤直接财产损失 缺陷;关键岗位业务人员流失严重;内部控制评价的结果
重要缺陷
<500 万元 特别是重要缺陷未得到整改;其他对公司产生较大负面影
响的情形。
决策程序效率不高;一般业务制度或系统存在缺陷;一般
一般缺陷 直接财产损失<100 万元
岗位业务人员流失严重;一般缺陷未得到整改。
（一）资金占用事项
公司 2014~2019 年累计发生控股股东资金占用金额为 24,691.21 万元，截至
本问询函回复日，控股股东累计已偿还 497.83 万元，资金占用余额 24,193.38 万
元。控股股东的资产状况详见本问询函【问题 11】之二公司回复，截至回函日，
控股股东已严重资不抵债，无法现金形式偿还占用款项。在 2021 年度报告期内，
并未发生新增资金占用，根据公司董事会对财务、非财务报告内部控制缺陷认定
标准，本事项不构成报告期内内部控制缺陷。
（二）违规担保事项
截至本问询函回复日，公司违规担保事项解决进展如下：
单位：人民币元
与上市公司的
被担保方名称 违规担保发生时间 发生原因 发生金额 已解除担保金额 违规担保余额
关系
广州花园里发展 控股股东关联 公司实际控制
2018 年 4 月 9 日 100,000,000.00 100,000,000.00
有限公司 方主体 人、董事长、法
广州花园里发展 控股股东关联 定代表人林永飞
2018 年 12 月 20 日 100,000,000.00 70,000,000.00 30,000,000.00
有限公司 方主体 在未经公司董事
广州天河立嘉小 控股股东关联 会、股东大会审
2018 年 4 月 10 日 80,000,000.00 80,000,000.00
额贷款有限公司 方主体 议同意的情况
陈马迪、张勤勇、 下，越权以公司
公司员工 2018 年 5 月 2 日 名义签署合同的 19,285,000.00 19,285,000.00
赖小妍
个人越权代理行
林永飞 实际控制人 2019 年 1 月 18 日 136,424,528.00 100,000,000.00 36,424,528.00
为。
合计 435,709,528.00 369,285,000.00 66,424,528.00
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报告期内未有新增违规担保事项，根据公司董事会对财务、非财务报告内部
控制缺陷认定标准，本事项不构成报告期内内部控制缺陷。
（三）立案调查事项
公司于 2020 年 3 月 31 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（粤
调查字 20006 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券
法》等有关规定，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对公
司进行立案调查。
2021 年 12 月 3 日，公司及相关当事人收到中国证监会广东监管局下发的《行
政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2021〕21 号）。
2022 年 1 月 17 日，公司及相关当事人收到中国证监会广东监管局下发的《行
政处罚决定书》（〔2022〕1 号）。
根据《行政处罚决定书》，公司未按规定披露对外担保、控股股东非经营性
占用资金的关联交易情况，导致相关定期报告存在重大遗漏的行为，涉嫌违反
2005 年《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成 2005 年《证券法》第
一百九十三条第一款所述的违法情形，直接负责主管人员为林永飞，其他直接责
任人员为翁武强、刘文焱。实际控制人林永飞指使从事前述行为，构成 2005 年
《证券法》第一百九十三条第三款所述的违法情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证
券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定,中国证监局决定：
1）对摩登大道时尚集团股份有限公司给予警告，并处以 40 万元罚款；
2）对林永飞给予警告，并处以 60 万元罚款，其中作为直接负责的主管人员
处以 20 万元罚款，作为实际控制人处以 40 万元罚款；
3）对翁武强、刘文焱给予警告，并处以 15 万元罚款。
公司已如数缴纳 40 万元罚款，根据公司董事会对财务、非财务报告内部控
制缺陷认定标准，本事项不构成报告期内内部控制缺陷。
综上所述，前述事项不构成公司内部控制重大缺陷，公司对内部控制重大缺
陷的识别全面、完整。
（2）说明武汉悦然交接资料的真实性、完整性的核查情况，“资料失控”的
风险是否已完全消除，并结合该事项的解决进展，说明你公司对武汉悦然纳入合
并报表范围的依据是否充分；
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【公司回复】
（一）交接资料的核查情况
2021 年 7 月 12 日，公司委派人员已对武汉悦然及其下属公司办公场所进行
接管，在武汉悦然办公场所所属物业管理公司及辖区公安派出所协调下，公司委
派人员与原管理团队就武汉悦然及其下属公司办公场所内的武汉悦然及其下属
公司印鉴、营业执照、业务合同、人事档案、固定资产、服务器权限等公司资料
进行交接。
公司聘请了 IT 数据鉴定团队对武汉悦然交接资料的真实性、完整性进行核
查。上述团队在执行程序的过程中遇到了众多限制，武汉悦然原管理团队疑似存
在删除电脑、服务器数据及历史经营原始数据的行为，存在交接资料不完整的情
况。但绝大多数对公司经营有重大影响的资料，如公章、印鉴、银行账户等已经
取得，因此“资料失控”风险已经消除。通过比对取得的资料与以前年度审定数
据，未发现存在差异的情况，确认了交接资料的真实性。
（二）公司将武汉悦然纳入合并报表范围的依据
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第七条规定“合
并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被
投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响其回报金额。”
截至本问询函回复日，公司已经完成对武汉悦然及其下属全部公司的工商变
更，并保管其公章、法人章等重要印章，对武汉悦然享有控制权。2021 年度审
计期间，中审众环会计师事务所按照审计准则的相关规定执行了审计程序，包括
但不限于：对银行存款和往来款进行函证、获取第三方平台数据进行核对、会计
凭证抽查等工作，并获取了财务报表、记账凭证、系统截图等财务、业务资料。
因此，武汉悦然作为公司有控制权的全资子公司，纳入合并报表范围依据充
分，该业务目前难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入，已经作为营业收入
扣除项扣除。
（3）结合武汉悦然对你公司影响的重要性，以及年审会计师因投资嘉远新
能源事项发表保留意见的审计报告，说明你公司将前述事项列为非财务报告内部
控制重大缺陷的原因及合理性，在此基础上说明内部控制自我评价报告的结论是
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否恰当。
【公司回复】
公司将前述事项列为非财务报告内部控制重要缺陷，具体原因如下：
（一）武汉悦然及其下属部分公司资料失控事项
如公司出具的《2021 年度内部控制自我评价报告所述》：“因武汉悦然业绩
急剧下滑、亏损不断扩大，2021 年 4 月，公司拟启动对武汉悦然原管理团队成
员颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴及雷述超等人（下称“原管理团队”）的专项
审计，并以武汉悦然唯一股东名义作出相关股东决定，但公司全资子公司武汉悦
然及其下属公司原管理团队拒绝根据公司决议向公司委派人员移交武汉悦然及
其下属公司财务专用章、合同专用章、营业执照、业务合同、人事档案、服务器
权限等重要公司资料，并采取封闭办公场所、停止经营活动等方式对抗资料交接。
此事件反映公司对子公司的管理不规范，未建立健全对子公司委派董事、选
任经理、委派财务总监等的制度及针对其建立的绩效考核与薪酬激励制度，未能
维护整个集团的利益；公司对子公司的控制失效反映出公司在对子公司的管理方
面存在重要缺陷。”
在 2021 年度财务报告的编制过程中，武汉悦然原管理团队已完成资料交接，
公司可以获取其财务、业务等资料，中审众环会计师事务所也按照审计准则的相
关规定执行了审计程序，不存在财务报告潜在错报等财务报告内部控制缺陷认定
标准，因此不存在财务报告内部控制缺陷。
又因武汉悦然已处于亏损状态，商誉以前年度已全额计提减值，且其无形资
产已摊销完毕，固定资产为办公电脑，具有通用性，供集团使用，其业务关停对
公司不产生直接财产损失，因此不适用于非财务报告内部控制缺陷的定量标准。
根据定性标准，武汉悦然资料失控事项曾对公司产生过较大负面影响，因此认定
为“非财务报告内部控制重要缺陷”。
（二）投资南京嘉远新能源汽车有限公司事项
如公司出具的《2021 年度内部控制自我评价报告所述》：本次投资前，“公
司委派第三方专业机构对该项目进行了详尽的尽职调查、可行性研究调查等投前
调查工作，严格按照公司相关投资程序进行本次投资审核，并于 2021 年 6 月 28
日召开的第五届董事会第七次会议审议通过。
公司对此投资项目进行了合规且充分的投资审核，本次嘉远新能源未向公司
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完整地提供相关资料对公司造成了一定的负面影响。此事件反映公司对投资事项
的管控存在重要缺陷。”
由于中审众环会计师事务所已针对此事项出具了保留意见的审计报告，故财
务报告不存在“潜在错报”，不适用于“财务报告内部控制缺陷认定标准”。
截至目前，本事项未造成直接财产损失，不适用于“非财务报告内部控制缺
陷定量标准”。根据定性标准，本次投资已履行了完整、合规的审批程序，但投
资后由于标的公司及其关联方不配合提供有关资料导致对公司产生了一定程度
的负面影响，因此认定为“非财务报告内部控制重要缺陷”。
综上所述，公司《2021 年度内部控制自我评价报告》的结论是恰当的。
请年审会计师说明针对你公司资金占用、违规担保、立案调查和武汉悦然失
控等事项所实施的审计程序和获取的审计证据情况，就前述事项对财务报表的影
响不具有广泛性的判断依据及合理性，在此基础上说明对你公司出具的审计意见
是否恰当。
【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
（1）针对资金占用事项
1）了解、评估并测试了与采购、应付账款及折扣流程的相关的内部控制，
并复核相应的内控设计及执行的有效性；
2）检查相关合同、原始单据、银行流水等相关资料，确认本年度是否新增
大股东资金占用金额，经核查后，未发现存在新的大股东资金占用；
3）分析、检查预付账款、其他应收款、其他应付款等往来项目的增减变动
情况，选择重要的往来单位执行函证程序，并结合相应交易事项的合同、银行回
单等内外部单据及期后到货情况等验证相应交易事项的真实性。经核查后，未发
现 2021 年报告期内广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）通过虚
假交易占用摩登大道资金的情况；
4）了解并复核管理层对瑞丰集团其他应收款可回收性分析和评估流程。经
核查后，管理层对其分析和评估流程具有合理性；
5）对瑞丰集团的其他应收款计提坏账准备，会计师了解管理层判断的理由，
并评估坏账准备计提的合理性。经核查后，管理层坏账准备的计提具有合理性；
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6）获取瑞丰集团 2021 年度的报表，查阅瑞丰集团及其一致行动人的诉讼情
况，评估其偿还能力，并将其与 2020 年度的经营情况进行对比。经核查后，瑞
丰集团 2021 年度的偿债能力较 2020 年度更恶化；
7）向瑞丰集团函证其他应收款及非经营资金占用资金余额，并检查瑞丰集
团本年还款明细。瑞丰集团 2021 年报告期内还款情况与会计师所了解的情况一
致；
8）检查财务报告对瑞丰集团的其他应收款坏账准备相关信息披露的充分性。
经核查后，信息披露充分；
9）对公司董事、监事访谈，了解其对公司的了解及如何参与公司的经营活
动，了解未采取司法途径及财产保全措施解决资金占用问题的原因，并分析其合
理性。经了解后，相关情况与会计师所了解的情况一致。
（2）针对违规担保事项
1）了解和询问管理层相关诉讼的进展情况及预计负债的确认依据和方法。
经了解后，公司管理层对预计负债的确认依据和方法与以前年度保持一致。截至
2022 年 4 月 26 日，周志聪民间借贷纠纷事项和李忠事项已一审判决，尚未终审
判决；立根小贷诉讼事项和澳门国际诉讼事项已终审判决；林峰国股权转让诉讼
事项林峰国已豁免公司的补充赔偿责任，公司预计负债计提及转回方法根据最新
的判决结果及事项进展计算确认；
2）查阅公司公告，并获取与诉讼案件相关的文件，如判决书等文件，取得
各诉讼事项经办律师出具的法律意见书，评估管理层确认的预计负债计提是否恰
当。经重新测算后，管理层确认的预计负债计提的金额与判决书测算结果一致；
3）就违规担保事项向相关律师函证案件情况，除立根小贷诉讼事项外，其
余相关承办律师未对终审诉讼结果发表明确意见；
4）通过公开渠道查询公司涉诉情况，以评估管理层对诉讼事项披露的完整
性。经核查后，未发现管理层存在披露不完整的情况；
5）检查与预计负债相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露，
经检查后，相关事项已在 2021 年财务报表附注“十三、2 或有事项”、“十五、8、
其他对投资者决策有影响的重要事项”中作出恰当列报和披露。
（3）针对立案调查事项
立案调查主要是针对公司的资金占用事项和违规担保事项，针对公司资金占
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用事项，会计师所实施的审计程序详见本回复之本问题【会计师的核查程序和核
查意见（1）针对资金占用事项】；针对公司违规担保事项，会计师所实施的审计
程序详见本回复之本问题【会计师的核查程序和核查意见（2）针对违规担保事
项】，经核查后，立案调查的结果与公司披露一致。
（4）针对武汉悦然失控事项
1）询问管理层截至 2021 年 12 月 31 日武汉悦然及其下属公司失控事项的进
展情况；
2）由于公司于 2021 年 7 月已收回武汉悦然及其下属公司的印鉴、营业执照、
业务合同、固定资产等公司资料，“资料失控”风险已经消除。截至 2022 年 4 月
26 日，武汉悦然及其下属公司的资料均存放在公司处，相关业务由公司接管，
处于公司控制状态，纳入合并报表范围。我们对武汉悦然及其下属公司执行了凭
证检查、交易真实性检查、银行函证等审计程序；
3）针对收入，获取武汉悦然及其下属公司的账号清单，并登录账号查看公
司的预结算单，获取武汉悦然及其下属公司银行流水，核对其银行流水与预结算
单是否存在异常，核实收入的真实性、完整性；针对成本费用，核对发票与银行
流水是否存在异常，核实支出的真实性、完整性。经核查后，武汉悦然及其下属
公司的经营成果已恰当反映。
4）武汉悦然及其下属公司的合并总资产期末余额 1.75 亿元，主要是银行存
款及其他应收款，其中，银行存款约 311.40 万元人民币，其他应收款账面余额
1.71 亿元，其中合并内关联方款项约为 1.71 亿元，占其他应收款账面余额 99.96%。
关于银行存款，我们获取对账单、执行了函证程序，其他应收款主要执行合并内
关联方内部对账程序，经核查后，武汉悦然及其下属公司的财务状况已恰当反映。
（二）核查意见
涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据及合理性的核查意见
如下：
（1）资金占用事项
瑞丰集团占用公司资金事项，发生于 2019 年及以前年度，2021 年度无新增
资金占用。截至 2021 年 12 月 31 日，公司应收瑞丰集团约 2.42 亿元，而瑞丰集
团已严重资不抵债，公司根据截至 2022 年 4 月 26 日的相应款项收回情况累计计
提坏账准备 2.42 亿元，账面价值为 0.00 亿元，瑞丰集团占用公司资金事项仅涉
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及其他应收款、信用减值损失两个科目，对其他报表科目无影响。
（2）违规担保事项
违规担保事项发生于 2019 年及以前年度，2021 年度无新增违规担保事项。
截至 2022 年 4 月 26 日，2 个案件已终审判决、1 个案件一审判决、1 个案件起
诉人已豁免公司的补充赔偿责任，具体情况详见本回复之问询函问题 5【公司回
复】。公司根据最新的结果确认预计负债的期末余额及营业外收入的发生额，并
在公司 2021 年度财务报表附注“十三、2 或有事项” 、“十五、8、其他对投资
者决策有影响的重要事项”中对该事项充分披露。
（3）立案调查事项
立案调查主要是针对公司的资金占用事项和违规担保事项，对报表的影响详
见上述内容，立案调查的结果与公司披露一致。
（4）武汉悦然失控事项
截至 2022 年 4 月 26 日，公司已收回武汉悦然及其下属公司的财务资料，我
们执行函证、内部对账、凭证检查、银行流水核对等审计程序后，武汉悦然及其
下属公司的财务状况、经营成果已恰当反映。
综上所述，公司的资金占用事项仅涉及其他应收款、信用减值损失两个科目，
违规担保仅涉及预计负债、营业外收入两个科目，立案调查影响上述 4 个科目，
武汉悦然及其下属公司的财务状况、经营成果已恰当反映。因此，会计师认为上
述事项对财务报表的影响不具有广泛性。
公司资金占用、违规担保及立案调查等事项是以前年度事项造成。其中资金
占用事项已在 2021 年审计报告的关键审计事项“（一）其他应收款坏账准备”、
财务报表附注“六、5（2）”中列报披露，违规担保事项已在 2021 年审计报告的
关键审计事项“（三）预计负债的转回”、财务报表附注“六、27”、财务报表附
注“十三、2 或有事项” 、“十五、8、其他对投资者决策有影响的重要事项”
列报披露，立案调查是关于资金占用、违规担保事项的信息披露违法违规的调查，
会计师未发现本年存在新增资金占用、违规担保事项。截至 2022 年 4 月 26 日，
武汉悦然及其下属公司处于公司控制状态，其财务状况、经营成果已恰当反映。
因此会计师认为上述事项在 2021 年度审计报告、财务报表附注中已充分、适当
披露。
综上所述，会计师认为会计师对公司的财务报告的审计意见是恰当的。
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【问询函问题 6】
6.年报显示，你公司 2021 年实现营业收入为 3.85 亿元，同比下降 24.75%，
扣除与主营业务无关的租赁收入、材料销售收入、利息收入、互联网行业收入等
后的营业收入为 3.50 亿元。
你公司 2019 年至 2021 年年报显示，你公司服饰及配件（代理品牌）收入分
别为 2.47 亿元、0.70 亿元和 1 亿元，呈现先降后升的趋势，但毛利率却逐年上
升，由 38.18%增至 56.27%，年均增长 21.44%，其中 2021 年毛利率同比增长
24.48%。你公司 2021 年的存货周转率为 1.36，同比下降 36.13%，存货周转速度
下降；其中，服饰及配件（自有品牌）的存货周转天数由 2020 年的 363 天下降
至 2021 年的 261 天，存货周转率由 1.01 提升至 1.40。
请你公司：
（1）说明 2019 年至 2021 年服饰及配件（代理品牌）的库存量、存货金额、
存货均价、存货周转率、销售量和销售均价；
【公司回复】
公司服饰及配件（代理品牌）业务主要分为实体店零售、平台销售、批发贸
易三种业务模式。
实体店零售业务主要为公司向欧美、日韩品牌方采购买断品牌商品，根据品
牌方既有定价规则进行定价，以零售方式在大陆地区、澳门地区开设实体门店向
消费者直接销售产品，如公司开设的买手店、新秀丽箱包店、品牌头饰店等，其
中买手店业务毛利率相对较高。因公司于 2019 年 12 月出售了控股子公司杭州连
卡恒福品牌管理有限公司（以下简称“杭州连卡恒福”），其经营的大陆地区代理
品牌门店及存货亦随之出售，又于 2020 年关闭了位于大陆地区的买手店，目前
服饰及配件（代理品牌）门店零售业务主要在澳门地区开展。
平台销售业务主要为公司向欧美、日韩品牌方采购买断品牌商品，再通过海
外电商平台、小红书、天猫等电商平台进行销售。公司 2019-2021 年期间持续经
营该类业务，作为实体店零售业务的补充，以抵消部分线下门店受疫情影响效益
不佳带来的影响。
批发贸易业务主要包括以批发方式向大客户集中销售产品和集中处理过季
货品。前者收入占比高，但毛利率较低，且占用公司较大现金流，为提高整体盈
利能力，公司在 2019 年将其终止。目前，公司批发贸易业务主要为过季货品的
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集中处理。
除上述关停的业务外，公司服饰及配件（代理品牌）的业务模式近三年未发
生重大变化，此部分业务结构变化将在本问题之二的回复中详细陈述。
2019 年至 2021 年服饰及配件（代理品牌）的库存量、存货金额、存货均价、
存货周转率、销售量和销售均价如下：
库存量 存货金额 存货均价 存货周 销售均
年份 分类 销售量（件）
（件） （元） （元） 转率 价（元）
服饰配件代理品牌（自
29,931.00 26,097,248.33 871.91 75,016.00 1,751.70
营）
服饰配件代理品牌（其 14,522.00 4,744,847.09 326.74 154,423.00 345.46
他）
2019 服饰配件代理品牌（集
年 44,453.00 30,842,095.42 693.81 3.89 229,439.00 2,097.16
团公司）-小计
服饰配件代理品牌（杭
2019 年内出售杭州连卡恒福，报告期末账面无库存 166,841.00 375.09
州）
合计 44,453.00 30,842,095.42 693.81 3.89 396,280.00 624.14
库存量 存货金额 存货均价 存货周 销售量 销售均价
年份 分类
（件） （元） （元） 转率 （件） （元）
服饰配件代理品牌（自营） 24,678.00 20,751,529.20 840.89 34,772.00 1,884.68
服饰配件代理品牌（其他） 16,739.00 5,188,177.13 309.95 16,865.00 293.08
2020 服饰配件代理品牌（集团
41,417.00 25,939,706.33 626.31 1.36 51,637.00 1,364.85
年 公司）-小计
服饰配件代理品牌（杭州） 该公司已出售
合计 41,417.00 25,939,706.33 626.31 1.36 51,637.00 1,364.85
库存量 存货金额 存货均价 存货周 销售量 销售均价
年份 分类
（件） （元） （元） 转率 （件） （元）
服饰配件代理品牌（自营） 56,677.00 82,512,945.75 1,455.85 36,815.00 2,658.24
服饰配件代理品牌（其他） 14,483.00 4,939,340.33 341.04 5,296.00 404.64
2021 服饰配件代理品牌（集团
71,160.00 87,452,286.08 1,228.95 0.77 42,111.00 2,374.82
年 公司）-小计
服饰配件代理品牌（杭州） 该公司已出售
合计 71,160.00 87,452,286.08 1,228.95 0.77 42,111.00 2,374.82
注：服饰配件代理品牌（自营）包括实体店零售、海外电商平台销售；服饰配件代理品牌（其他）包
括小红书、天猫等平台销售和批发贸易业务，下同。
（2）结合你公司成本管控模式、所处上下游产业链地位、同行业内竞争产
品价格、2019 年至 2021 年存货均价和销售均价等情况，说明毛利率逐年大幅上
升的原因及合理性，是否符合同行业变动趋势；
【公司回复】
公司服饰及配件（代理品牌）业务主要是采购买断国际知名品牌的货品，业
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务模式详见本问题之 1 的回复。其中，自营部分收入占比最高，主要包括实体店
零售和海外电商平台销售。此类业务的位于产业链下游，供应商的运营体系较为
成熟，有其产品定价规则，公司销售定价仅能在供应商指导零售价的基础上小范
围浮动，与同行业内竞争产品价格差异不大。成本管控主要通过控制预算与采购
量实现，并在销售定价时设置最低折扣倍率。
2019 年至 2021 年，服饰及配件代理品牌业务的存货均价、销售均价、毛利
率情况如下：
单位：人民币元
销售均 销售平均成 销售占
分类 年份 存货均价 销售收入 毛利率
价 本 比
2019 年 871.91 1,751.70 904.38 131,405,527.20 53.13% 48.37%
服饰配件代理品牌（直
2020 年 840.89 1,884.68 978.77 65,534,092.96 92.99% 48.07%
营）
2021 年 1,455.85 2,658.24 1,171.02 97,863,208.59 97.86% 55.95%
2019 年 326.74 345.46 210.74 53,346,969.58 21.57% 39.00%
服饰配件代理品牌（其
2020 年 309.95 293.08 272.08 4,942,794.20 7.01% 7.17%
他）
2021 年 341.04 404.64 118.03 2,142,984.99 2.14% 70.83%
服饰配件代理品牌（杭
2019 年 该公司已出售 375.09 210.74 62,580,390.69 25.30% 43.82%
州）
2019 年 693.81 624.14 385.87 247,332,887.47 38.18%
服饰配件代理品牌（合
2020 年 626.31 1,364.85 747.96 70,476,887.16 45.20%
计）
2021 年 1,228.95 2,563.54 1,121.13 100,006,193.58 56.27%
服饰配件代理品牌（自营）收入成本明细表
单位：人民币元
年份 门店 收入 成本 毛利率 收入占比
安东尼奥店 45,796,395.79 22,268,630.83 51.37% 64.98%
海外电商平台 17,089,553.31 10,591,716.95 38.02% 24.25%
2020 年
其他 2,648,143.86 1,173,442.66 55.69% 3.76%
合计 65,534,092.96 34,033,790.44 48.07% 92.99%
安东尼奥店 79,832,924.64 33,830,880.77 57.62% 79.83%
海外电商平台 10,365,241.50 5,978,025.85 42.33% 10.36%
2021 年
其他 7,665,042.45 3,302,308.93 56.92% 7.66%
合计 97,863,208.59 43,111,215.55 55.95% 97.86%
公司服饰及配件（代理品牌）2019 年毛利率为 38.18%，2020 年毛利利率为
45.20%，2021 年毛利率为 56.27%，2020 年和 2021 年毛利率同比增长分别为
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18.39%和 24.48%，主要原因为公司代理品牌业务结构发生变化，具体情况如下：
1、2019 年底，公司出售了杭州连卡恒福 51%股权，其位于大陆地区的代理
品牌业务随之剥离，并于年内终止了毛利率较低的部分批发贸易业务，批发类业
务的销售收入由 2019 年的 53,346,969.58 元下降至 2020 年的 4,942,794.20 元，下
降幅度为 48,404,175.38 元，收入占比下降 14.56%。
公司位于澳门地区的代理品牌实体店销售和海外电商平台销售单价、毛利率
都相对较高，该部分销售收入为 2019 年 131,405,527.20 元、2020 年 65,534,092.96
元。虽然受宏观环境和疫情影响收入下降 65,871,434.24 元，但销售占比上升
39.86%。
因此，受部分毛利较低的业务剥离之影响，服饰及配件（代理品牌）2020
年毛利率同比增长 18.39%是合理的。
2、2021 年，销售占比较高的安东尼奥店铺销售均价上升，店铺毛利率同比
增长 12.17%，使得代理品牌（自营）销售均价上升 41%，毛利率同比增长 16.39%。
同时，2021 年内处理了部分已大额计提存货跌价准备的过季货品（表格中列示
为“代理品牌（其他）”），转销存货跌价准备，带来较高的毛利率增长。可见，
服饰及配件（代理品牌）2021 年毛利率同比增长 24.48%是合理的。
综上，公司服饰及配件（代理品牌）2019 年至 2021 年毛利率逐年上升是合
理的。
（3）结合你公司整体存货周转率、自有品牌存货周转率等情况，说明代理
品牌存货周转率是否同比大幅下降，如是，请说明代理品牌营业成本与营业收入
变动不匹配的原因及合理性。
【公司回复】
公司 2021 年的存货周转率为 1.36，同比下降 36.13%，存货周转速度下降；
其中，服饰及配件（自有品牌）的存货周转率由 1.01 提升至 1.40，服饰及配件
（代理品牌）2019 年至 2021 年的存货周转率分别为 3.89、1.36 和 0.77，下降幅
度分别为 65%和 43%。
2019 年底，公司优化业务结构，终止了大部分周转率高、毛利低的批发贸
易业务，2020 年该部分销售收入占比为 7%，较 2019 年减少了 15%，使得存货
周转率下降 65%。因保留的澳门地区代理服饰品牌实体店铺销售单价、毛利率都
相对较高，因此，虽然 2020 年存货周转率较 2019 年大幅下降，但毛利率却得以
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上升。
2021 年公司扩展澳门代理品牌业务，经洽谈在 2021 年年中加大备货购入货
品，却受 2021 年 8 月-11 月的疫情突然恶化影响，澳门通关人流急剧下降，导致
备货品牌销售量严重低于预期，造成库存积压，存货周转率下降。与此同时，毛
利率相对较高的安东尼奥店铺销售收入占比上升，使得服饰配件代理品牌（自营）
毛利率同比上涨 8%；同时公司加大了过季货品临时促销力度，转销存货跌价准
备，该部分业务毛利率较高。以上两个因素使得 2021 年代理品牌毛利率同比增
长 24.48%。
综上，可见公司服饰及配件（代理品牌）2019 年至 2021 年存货周转率大幅
下降，主要是业务结构变化的影响，因公司减少周转率高毛利低的批发贸易业务，
保留毛利率较高的业务板块；同时，公司加大过季产品销售，相应转销存货跌价
准备，所以代理品牌的营业收入与成本未同比变动，表现为毛利率逐年上升是合
理的。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
（1）了解、评估并测试了与采购、应付账款及折扣流程的相关的内部控制，
并复核相应的内控设计及执行的有效性；
（2）计算公司的存货周转率，分类别分析公司存货周转率的变动情况，结
合交易真实性检查，判断公司存货周转率变动是否合理，经核查后，公司的存货
周转率变动原因与公司描述一致，变动具有合理性；
（3）会计师对年末存货执行了监盘程序及重新执行了存货跌价准备测算程
序，详见本回复之问询函问题 9【会计师的核查程序和核查意见】；
（4）会计师按照细节测试的要求，选择重要的供应商/客户执行函证程序，
并结合相应交易事项的合同、银行回单等内外部单据及期后到货/付款情况等验
证相应交易事项的真实性；
（5）针对公司销售业务执行的审计程序，详见本回复之问询函问题 7、问
题 8【会计师的核查程序和核查意见】。
（二）核查意见
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经执行上述核查程序，会计师认为：
（1）公司 2019 年至 2021 年服饰配件（代理品牌）的库存量、存货金额、
存货均价、存货周转率、销售量和销售均价，与会计师所了解的情况一致；
（2）公司毛利率逐年大幅上升，主要是公司减少了毛利率低的批发贸易业
务及存货跌价准备转销导致的，具有合理性；
（3）公司代理品牌存货周转率的变动情况及原因，与会计师所了解的情况
一致；
（4）代理品牌营业成本与营业收入变动不匹配的原因，与会计师所了解的
情况一致。
【问询函问题 7】
7.你公司 2019 年至 2021 年年报显示，你公司 2019 年至 2021 年的线下收入
分别为 7.97 亿元、3.48 亿元和 3.52 亿元，门店数量合计为 242 家、204 家和
154 家。2020 年门店数量较 2019 年减少 38 家，同比下降 15.70%，线下收入减
少 56%；而 2021 年较 2020 年门店数量减少 50 家，同比下降 24.51%，线下收入
却增加 1.14%。你公司 2021 年营业收入排名第一和第二的门店营业收入分别为
7,983.29 万元和 2,393.31 万元，合计 10,376.60 万元，占你公司 2021 年扣除
后营业收入的 29.65%。
请你公司：
（1）说明最近三年前五大门店的经营地址、主要产品、营业收入构成，并
与其他门店最近三年平均营业收入进行比较，说明营业收入集中于个别门店、其
他门店与前五大门店营业收入差异较大的原因；
【公司回复】
最近三年公司前五大门店的明细如下：
单位：人民币元
2021 较 2020 变 2021 较 2020
门店名称及地址 2019 年 2020 年 2021 年
动额 变动比例
澳门巴黎人安东尼奥店
(澳门路氹连贯公路澳门 99,708,130.68 45,796,395.79 79,832,924.64 34,036,528.85 74.32%
巴黎人)
澳门金沙城伊韵香化店
(澳门氹仔望德圣母湾大 69,147,745.39 31,542,837.29 23,933,077.75 -7,609,759.54 -24.13%
马路金沙城中心)
澳门威尼斯人
CANUDILO 店(澳门威尼
18,439,545.48 4,671,667.83 6,674,092.41 2,002,424.58 42.86%
斯人度假村酒店大运河购
物中心鸿日街)
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2021 较 2020 变 2021 较 2020
门店名称及地址 2019 年 2020 年 2021 年
动额 变动比例
澳门金沙城 CANUDILO
店(澳门氹仔望德圣母湾 13,599,858.09 非前五 非前五 不适用 不适用
大马路伦敦人中心)
江苏盐城金鹰
CANUDILO 店(江苏省盐 非前五
10,388,959.49 6,071,989.57
城市亭湖区建军中路 169
号金鹰国际购物中心)
湖南长沙友阿波罗
CANUDILO 奥特莱斯店 非前五 4,811,009.83 5,059,081.51 -1,748,189.77 -16.06%
(长沙市天心区芙蓉南路 3
段 27 号友谊阿波罗)
新疆乌市汇嘉北京路
CANUDILO 店 （乌鲁木 非前五 非前五 4,075,728.12
齐市新疆新市区北京中路
147 号）
前五名门店收入合计 211,284,239.13 92,893,900.31 119,574,904.43 26,681,004.12 28.72%
前五名门店收入占线下收
26.51% 26.70% 33.98% 7.27% 27.23%
入占比
最近三年公司前五大门店与其他门店营业收入对比如下：
单位：人民币元
2021 较 2020 变 2021 较 2020 变
项目 2019 年 2020 年 2021 年
动额 动比例
自营门店收入 644,169,533.30 250,820,841.19 257,627,370.77 6,806,529.58 2.71%
平均单店收入 4,182,919.05 2,162,248.63 3,066,992.51 904,743.88 41.84%
自营收入(前五） 211,284,239.13 92,893,900.31 119,574,904.43 26,681,004.12 28.72%
自营平均单店收入(前
42,256,847.83 18,578,780.06 23,914,980.89 5,336,200.82 28.72%
五）
自营收入(不包含前
432,885,294.17 157,926,940.88 138,052,466.34 -19,874,474.54 -12.58%
五）
自营平均单店收入
2,905,270.43 1,361,439.15 1,643,481.74 282,042.60 20.72%
(不包含前五）
加盟门店收入 68,839,583.42 26,937,897.63 40,185,613.21 13,247,715.58 49.18%
加盟门店平均单店
782,267.99 306,112.47 574,080.19 267,967.72 87.54%
收入
公司销售前五名门店均为自营店铺，主要是在澳门地区开设的线下门店，
2020 年受疫情影响销售收入同比下降，2021 年澳门巴黎人安东尼奥销售有所恢
复，营收增长较大。前五门店收入对比其他国内门店平均收入的差异较大，主要
是地域差别和品牌产品定位不同导致，最近三年门店的数量和线下销售金额真实
准确。
近三年营业收入前五名门店销售的产品为服饰和配件，2019 年至 2021 年前
五名门店收入分别是 21,128.42 万元、9,289.39 万元和 11,957.49 万元，分别占当
年线下收入 26.51%，26.70%，33.98%。营业收入前五名店铺都属于占地面积大、
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地段位置好的标杆店铺，所处商圈为繁华地带，人流量大，本身具有有很强的地
理优势。其中澳门属于旅游城市，消费水平较高，且店铺销售的品类产品单价高，
因此澳门店铺的营业收入显著高于其他店铺。
（2）结合 2020 年与 2021 年线下业务开展情况、门店运营情况等因素，说
明 2021 年门店数量降幅超过上年而线下收入不降反增的原因及合理性，在此基
础上说明最近三年的门店数量和线下收入金额是否真实、准确。
【公司回复】
公司最近三年线下业务的销售结构及门店变动情况如下：
单位：人民币元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2021 较 2020 变动额 2021 较 2020 变动比例
自营门店 644,169,533.30 250,820,841.19 257,627,370.77 6,806,529.58 2.71%
加盟门店 68,839,583.42 26,937,897.63 40,185,613.21 13,247,715.58 49.18%
线下非门店收
83,931,636.79 70,104,254.73 54,129,994.79 -15,974,259.94 -22.79%
入
线下业务总计 796,940,753.51 347,862,993.55 351,942,978.77 4,079,985.22 1.17%
单位：家
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2021 较 2020 变动数量 2021 较 2020 变动比例
门店数量合计： 242 204 154 -50 -24.51%
（其中）自营门店 154 116 84 -32 -27.59%
（其中）加盟门店 88 88 70 -18 -20.45%
2020 年线下门店共 204 家，其中自营门店 116 家，实现销售收入 25,082.08
万元；加盟门店 88 家，实现销售收入 2,693.79 万元；其他线下收入 7,010.43 万
元，线下收入合计 34,786.30 万元。2021 年线下门店 154 家，其中自营门店 84
家，实现销售收入 25,762.74 万元；加盟门店 70 家，实现销售收入 4,018.56 万元
其他线下收入 5,413.00 万元，线下收入合计 35,194.30 万元。虽然门店数量减少，
但线下收入不降反增，主要原因如下：
1、2020 年受疫情影响，澳门地区在 2020 年 2 月到 10 月长达 9 个月处于封
关状态，店铺客流量极少。其中安东尼奥主要代理销售国外顶级品牌，由于国外
疫情严重，店铺很多采购订单被临时取消，商品库存较低导致销售量减少；2021
年上半年，随着国内科学统筹疫情防控和社会经济发展，澳门地区客流逐步恢复，
仅安东尼奥一家门店收入增长便达到 3,403.65 万元，有力带动 2021 年线下业绩
增长。
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2、2020 年上半年，受疫情管控影响，公司无法开展秋冬产品订货会，加盟
客户采购量大幅减少；2021 年订货会恢复举办，线下加盟门店收入增长。
3、2021 年内，公司施行“关停并转”策略，进行店铺绩效评估和结构优化，
关停营收不理想的门店，优化营收有增长潜力的店铺，升级店铺陈列、增加节日
活动力度，推动店铺业绩增长。
综上，2021 年店铺数量减少、收入增加是合理的，最近三年门店数量和线
下收入金额真实、准确。
请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
（1）获取公司 2020 年与 2021 年门店清单，及各门店收入情况表；
（2）询问管理层 2021 年门店数量下降但线下收入反增的原因，结合门店收
入变动情况进行分析，判断门店数量下降但线下收入反增是否具有合理性，经核
查后，原因与公司描述情况一致；
（3）公司境内线下业务主要是直营店铺、加盟店铺，该部分收入主要通过
与商场、加盟商结算，针对该部分，会计师按照细节测试的要求，分别对重要客
户、总体样本客户进行抽样，执行函证、交易真实性测试的审计程序，核对相关
的合同、结算单、销售发票等原始资料，经核查后，相关收入真实、准确。
（4）公司境外线下业务主要是销售商品给消费者，会计师抽取重要门店发
生额较大的月份进行抽样测试，进行收入真实性检查，核对零售系统明细账、店
铺收银表、不同回款方式的回款金额及账面收入是否一致，经核查后，相关收入
未见异常。
（二）核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为：
（1）公司回复 2021 年门店数量降幅超过上年而线下收入不降反增的原因与
与会计师了解的情况一致，线下收入增加具有合理性；
（2）会计师执行了函证、交易真实性检查等审计程序后，公司近两年线下
收入金额具有真实性、准确性。
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【问询函问题 8】
8.你公司 2019 年至 2021 年年报显示，2019 年至 2021 年你公司境外收入分
别为 6.8 亿元、2.71 亿元和 1.73 亿元，呈逐年下降态势，境外收入占比分别为
49.59%、53.01%和 44.98%，占比较高。境外业务毛利率分别为 39.24%、29.72%
和 56.89%，其中 2021 年同比上升 101.51%。
请你公司：
（1）说明最近三年前五大客户的名称、销售额及交易内容，前五大供应商
的名称、采购额及交易内容，以及境外业务收入的具体构成及金额，并说明前五
大客户与供应商的境外交易额比重；
【公司回复】
最近三年前五大客户及供应商情况如下：
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单位：人民币元
2019 年前五大客户名称 2019 年销售额 交易内容 区域 2019 年前五大供应商名称 2019 年采购额 交易内容 区域
APPLE 146,540,770.20 科技互联网 境外 MEETSOCIAL DIGITAL CO LIMITED 77,425,269.20 科技互联网 境外
天猫-美迪惠尔旗舰店 81,805,738.42 服饰及配件 境内 Applovin 61,601,938.09 科技互联网 境外
facebook 80,201,717.38 科技互联网 境外 Heinemann Asia Pacific Pte Ltd 59,866,361.66 香化产品 境外
GOOGLE 71,687,125.88 科技互联网 境外 L&P Cosmetic Co., Ltd 49,262,655.06 服饰及配件 境外
广州斯凯姆商业管理有限公司 36,914,143.41 服饰及配件 境内 纪梵希（上海）商贸有限公司 30,791,515.13 香化产品 境内
小计 417,149,495.29 小计 278,947,739.14
2019 年销售总额 1,347,382,090.73 2019 年采购总额 706,554,557.09
2019 年境外收入 680,203,780.34 2019 年境外采购额 568,514,746.32
前五大客户境外交易额 298,429,613.46 前五大供应商境外交易额 248,156,224.01
前五大客户境外交易额比重 22.15% 前五大供应商境外交易额比重 35.12%
境外收入占整体收入比重 50.48% 境外采购额占整体采购额比重 80.46%
2020 年前五大客户名称 2020 年销售额 交易内容 区域 2020 年前五大供应商名称 2020 年采购额 交易内容 区域
APPLE 56,633,870.18 科技互联网 境外 Domob Ruida Limited 43,694,591.06 科技互联网 境外
facebook 27,069,679.10 科技互联网 境外 Applovin 23,100,983.96 科技互联网 境外
GOOGLE 18,721,030.19 科技互联网 境外 Heinemann Asia Pacific Pte Ltd 20,094,403.02 香化产品 境外
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 8,519,239.35 服饰及配件 境内 MEETSOCIAL DIGITAL CO LIMITED 18,412,628.44 科技互联网 境外
回复第27页共72页
2020 年前五大客户名称 2020 年销售额 交易内容 区域 2020 年前五大供应商名称 2020 年采购额 交易内容 区域
Applovin 7,838,084.14 科技互联网 境外 Ironsource 11,564,472.28 科技互联网 境外
小计 118,781,902.96 小计 116,867,078.76
2020 年销售总额 511,888,747.69 2020 年采购总额 286,790,377.33
2020 年境外收入 271,395,240.98 2020 年境外采购额 186,751,381.00
前五大客户境外交易额 110,262,663.61 前五大供应商境外交易额 116,867,078.76
前五大客户境外交易额比重 21.54% 前五大供应商境外交易额比重 40.75%
境外收入占整体收入比重 53.02% 境外采购额占整体采购额比重 65.12%
2021 年前五大客户名称 2021 年销售额 交易内容 区域 前五大供应商名称 2021 年采购额 交易内容 区域
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 11,105,488.02 服饰及配件 境内 Heinemann Asia Pacific Pte Ltd 24,044,442.81 香化产品 境外
中国移动通信有限公司 10,763,587.86 服饰及配件 境内 SUNNY SAIL INTERNATIONAL 20,977,847.84 服饰及配件 境外
南通泰豪贸易有限公司 5,633,464.02 服饰及配件 境内 Easyo pacific,Inc. 20,822,177.58 服饰及配件 境外
成都蜀锦和贸易有限公司 5,440,621.05 服饰及配件 境内 GORGEOUS GIFT LIMITED 12,067,386.07 服饰及配件 境外
新疆友好（集团）股份有限公司 5,202,734.36 服饰及配件 境内 RECENT FORTUNE GROUP LTD 8,298,559.04 服饰及配件 境外
小计 38,145,895.31 小计 86,210,413.34
2021 年销售总额 385,312,073.74 2021 年采购总额 200,070,580.97
2021 年境外收入 173,292,222.26 2021 年境外采购额 144,912,443.49
前五大客户境外交易额 前五大供应商境外交易额 86,210,413.34
前五大客户境外交易额比重 前五大供应商境外交易额比重 43.09%
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2021 年前五大客户名称 2021 年销售额 交易内容 区域 前五大供应商名称 2021 年采购额 交易内容 区域
境外收入占整体收入比重 44.97% 境外采购额占整体采购额比重 72.43%
回复第29页共72页
（2）说明境外业务开展的主要模式，是否与上一报告期模式相同，如否，
说明变化情况及变化原因。
【公司回复】
2020 年，公司境外业务开展的主要模式主要分为科技互联网运营业务、澳
门服饰香化零售业务及意大利 Dirk Bikkembergs 品牌运营业务。
科技互联网运营业务由武汉悦然心动及其下属公司负责，主营业务为移动互
联网应用的开发和运营。公司对产品研发完成后，通过苹果、谷歌等应用商店上
线运营，直达用户。用户可以免费下载相关软件产品，成为悦然心动的用户；如
果用户对应用中的高级功能感兴趣，可在应用中付费购买或者完成应用中指定的
如观看广告等任务，以“解锁”高级功能。科技互联网运营业务收入主要为广告
收入和 IAP 收入（In App Purchase）。
澳门服饰香化零售业务主要包括：自有品牌卡奴迪路的澳门地区实体店运
营、代理品牌（如新秀丽）的澳门地区实体店零售经营、澳门地区香化店运营、
澳门地区买手店运营等。销售模式为公司采购买断各代理品牌货品，通过自行定
价在直营店零售或者批发给客户，零售或批发过程中非质量问题不可退换，同时
还会通过线上平台自营销售。
意大利 Dirk Bikkembergs 品牌运营业务主要由意大利的 LEVITAS 公司负责，
业务主要围绕围绕商标品牌的多品类设计和运营，包括成衣、鞋类、童装、童鞋、
沙滩装、内衣裤、针织品、珠宝等。收入主要为品牌权益费收入及零售收入。品
牌权益费收入运营模式为将自有品牌授权给客户，由被授权商进行生产和销售，
公司依据生产和销售量收取品牌权益费。零售收入模式为通过对外采购物品，在
电商平台上自行定价销售，根据采购合同约定在季度末可将一定比例的未售货物
退至供应商。
2021 年，公司子公司武汉悦然心动网络科技有限公司业务被迫关停，境外
业务不再包括科技互联网运营，其他业务模式未发生变化。
（3）说明境外收入及成本费用的确认政策和会计处理依据，结合境外业务
相关产品在报告期的结构、销量和价格变化及行业平均毛利率水平等因素，说明
海外业务毛利率大幅波动的原因及合理性；
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【公司回复】
（一）境外收入及成本费用的确认政策和会计处理依据
1、境外收入的确认政策和会计处理依据
收入，是公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客
户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并
承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利
和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履
行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让
商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导
该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照
各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确
定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付
客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履
约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在
公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履
约过程中在建的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司
在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所
转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已
经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履
约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分
摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权
时，公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有
现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企
回复第31页共72页
业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有
权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的
迹象。
公司确认收入的具体方式：
1.1、公司具体的销售商品确认原则如下：
（1）对直营店（联销模式）的销售：于收到商场的结算单，开具发票时，
确认销售收入；
（2）对直营店（非联销模式）的销售：于商品交付给消费者，收取价款时，
确认销售收入；
（3）对于加盟商的销售：于向加盟商发出货物，开具销售发票时，确认销
售收入；
（4）线上自营电商的销售：消费者将货款支付至互联网支付平台，公司发
出商品，消费者确认收货或退货期满，收到货款时确认收入；
（5）线上代销模式的销售：公司在收到客户确认的结算（代销）清单时确
认销售收入。
1.2、公司移动应用产品主要分为个性化工具、微任务工具及社交辅助工具
三类，不同产品收入确认的具体方式如下:
（1）个性化工具
公司个性化工具收入类型包括广告收入和应用内付费收入，收入确认的具体
方式为：
应用内付费收入：用户在官方应用商店免费下载软件，在应用内用户需使用
高级功能时，在应用内直接支付，公司与官方应用商店按照协议约定比例分成，
在公司与官方应用商店核对结算金额完成后确认收入。
广告收入：公司广告收入主要系通过与广告平台合作，在 APP 中嵌入广告
平台的展示型广告，与广告平台按照协议约定比例分成，公司每月与广告平台核
对结算金额无误后确认收入。
（2）微任务工具
公司微任务工具收入类型包括广告收入和应用内付费收入，收入确认的具体
回复第32页共72页
方式如下：
应用内付费收入：用户在官方应用商店免费下载软件，在应用内用户需使用
高级功能时，在应用内直接支付，公司与官方应用商店按照协议约定比例分成，
在公司与官方应用商店核对结算金额完成后确认收入。
广告收入：公司广告收入主要系通过与广告平台合作，引导用户在 APP 中
完成如观看广告等微任务，公司与广告平台按照协议约定比例分成，公司每月与
广告平台核对结算金额无误后确认收入。
（3）社交辅助工具
公司社交辅助工具收入类型包括应用内付费收入和广告收入。
应用内付费收入：用户在官方应用商店免费下载软件，在应用内用户需使用
高级功能时，在应用内直接支付，公司与官方应用商店按照协议约定比例分成，
在公司与官方应用商店核对结算金额无误后确认收入。
广告收入系通过与广告平台合作，在 APP 中嵌入广告平台的信息推广条，
并引导 APP 用户主动点击或观看广告，与广告平台按照协议约定比例分成，
公司每月与广告平台核对结算金额无误后确认收入。
2、成本的确认政策和会计处理依据
公司在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成
本等计入当期损益。
公司确认成本的具体方式：
（1）零售业务的成本确认：于销售收入确认时，同步结转所销售商品的存
货成本，如所销售商品已计提存货跌价准备，同步转销存货跌价准备；
（2）公司移动应用产品的成本确认：依据广告供应商和服务器供应商提供
的结算清单，根据权责发生制确认营业成本。
存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成
本。领用和发出时按加权平均法计价。
存货跌价准备的计提方法
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值（具体确认方法详见本问询函
回复第33页共72页
【问题9】之二的回复）孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价
准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区
生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项
目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
3、费用的确认政策和会计处理依据
费用是公司在日常活动中发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分
配利润无关的经济利益的总流出。
费用在经济利益很可能流出从而导致公司资产减少或者负债增加、且经济利
益的流出额能够可靠计量时予以确认。
公司发生的支出不产生经济利益的，或者即使能够产生经济利益但不符合或
者不再符合资产确认条件的，当在发生时确认为费用，计入当期损益。
公司发生的交易或者事项导致其承担了一项负债而又不确认为一项资产的，
在发生时确认为费用，计入当期损益。
（二）海外业务毛利率大幅波动的原因及合理性
1、2020 年毛利率较同期下降原因分析
2019 年收入金 2020 年收入金 收入同比变 2019 年收入 2020 年收入 收入占比同
分地区 分产品
额（万元） 额（万元） 动率 占比 占比 比变动
海外小计 68,020.38 27,139.52 -60.10% 100.00% 100.00%
服饰及配件（自有品牌） 7,326.11 3,679.52 -49.78% 10.77% 13.56% 2.79%
服饰及配件（代理品牌） 15,121.61 6,882.52 -54.49% 22.23% 25.36% 3.13%
境外
香化产品（代理品牌） 8,154.12 3,507.87 -56.98% 11.99% 12.93% 0.94%
科技互联网 36,516.00 12,871.61 -64.75% 53.68% 47.43% -6.26%
其他业务 902.53 198.01 -78.06% 1.33% 0.73% -0.60%
2019 年销售成 2020 年销售成本 成本同比变 2019 年毛 2020 年毛 毛利率同
分地区 分产品
本（万元） （万元） 动率 利率 利率 比变动
海外小计 41,329.53 19,478.63 -52.87% 39.24% 28.23% -11.01%
服饰及配件（自有品牌） 1,199.25 443.92 -62.98% 83.63% 87.94% 4.31%
境外
服饰及配件（代理品牌） 8,155.54 3,839.50 -52.92% 46.07% 44.21% -1.85%
香化产品（代理品牌） 5,931.99 2,649.36 -55.34% 27.25% 24.47% -2.78%
回复第34页共72页
2019 年销售成 2020 年销售成本 成本同比变 2019 年毛 2020 年毛 毛利率同
分地区 分产品
本（万元） （万元） 动率 利率 利率 比变动
科技互联网 26,042.74 12,545.86 -51.83% 28.68% 2.53% -26.15%
其他业务 100.00% 100.00% 0.00%
境外业务方面，科技互联网业务近两年占据公司整体境外业务近一半的收入
份额。公司科技互联网业务相关产品逐渐进入生命周期尾声，随着市场竞争加剧
及用户对移动互联网产品品质的更高要求，市场竞争逐渐提高了门槛，机会型产
品机遇减少，2020 年公司相关产品收入及盈利状况有所下滑；同时，市场竞争
不断加剧，产品同质化严重，公司相关产品 2020 年的用户获取成本上升；此外，
受海外疫情的急剧恶化的影响，欧美客户因为无储蓄习惯，在游戏上的投入也受
影响，同时疫情导致欧美客户工作时间减少碎片化休闲时间减少，在手游选择上
趋向较为复杂的产品，导致公司 2020 年移动互联网产品收入下滑。上述因素导
致公司 2020 年科技互联网业务的收入及毛利率急剧下滑，毛利率较 2019 年下降
26.15%，直接导致公司境外业务平均毛利率同比下降。
2、2021 年毛利率较同期上升原因分析
分 收入占
2020 年收入 2021 年收入金 收入同比 2020 年收 2021 年收
地 分产品 比同比
金额（万元） 额（万元） 变动率 入占比 入占比
区 变动
海外小计 27,139.52 17,329.22 -36.15% 100.00% 100.00% 3.43%
服饰及配件（自有品牌） 3,679.52 4,205.96 14.31% 13.56% 24.27% 10.71%
境 服饰及配件（代理品牌） 6,882.52 9,977.96 44.98% 25.36% 57.58% 32.22%
外 香化产品（代理品牌） 3,507.87 2,393.31 -31.77% 12.93% 13.81% 0.89%
科技互联网 12,871.61 751.99 -94.16% 47.43% 4.34% -43.09%
其他业务 198.01 -100.00% 0.73% 0.00% -0.73%
分 毛利率
2020 年销售 2021 年销售成 成本同比 2020 年毛 2021 年毛
地 分产品 同比变
成本（万元） 本（万元） 变动率 利率 利率
区 动
海外小计 19,478.63 7,471.25 -61.64% 28.23% 56.89% 28.66%
服饰及配件（自有品牌） 443.92 429.19 -3.32% 87.94% 89.80% 1.86%
境 服饰及配件（代理品牌） 3,839.50 4,373.63 13.91% 44.21% 56.17% 11.96%
外 香化产品（代理品牌） 2,649.36 1,781.97 -32.74% 24.47% 25.54% 1.07%
科技互联网 12,545.86 886.46 -92.93% 2.53% -17.88% -20.41%
其他业务 100.00%
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2021 年，因毛利率最低的科技互联网业务被迫关停，销售收入同比下降
92.93%，销售收入占境外总收入比例下降至 4.34%，同比下降 43.09%；同时销
售单价较高的代理品牌安东尼奥店铺销售量上升，使得服饰及配件（代理品牌）
销售收入占境外销售总收入比例上升 32.33%，（具体分析详见本问询函【问题 6】
之二的回复）以上两个因数使得境外收入 2021 年毛利率较同期大幅上升。
综上，2020 年因境外的科技互联网板块销售收入及毛利率下降使得境外业
务毛利率大幅下降，2021 年随着该板块业务销售收入下降至极低占比比例，对
境外业务影响变小后，境外业务毛利率上升。可见，境外业务毛利率先下降后大
幅上升变动合理。
（4）结合境外收入和采购额占整体收入和采购额比重，说明相关业务的采
购与销售是否均在境外完成，并结合实际业务模式和相关风险的转移情况，说明
相关业务收入核算是否应当采用净额法。
【公司回复】
（一）境外收入和采购额占整体收入和采购额的比重
项目 2019 年 2020 年 2021 年
境外收入占整体收入比重 50.48% 53.02% 44.97%
境外采购额占整体采购额比重 80.46% 65.12% 72.43%
境外业务毛利率 39.24% 28.23% 56.89%
境内业务毛利率 50.21% 68.55% 59.26%
2019 年境外采购额占整体采购额比重为 80.46%，高于境外收入占整体收入
比重 50.48%，原因是：1、部分境外采购货品于境内销售，采购金额为 1,056.15
万元；2、境外业务中，武汉悦然及批发贸易业务具有采购量大、毛利率低的特
性，导致境外占比明显高于境外销售占比。
2020 年境外采购额占整体采购额比重为 65.12%，高于境外收入占整体收入
比重 53.02%，原因是 2020 年度存在境内采购境外销售的情况。其中，境内采购
境外销售的采购金额为 707.57 万元。
2021 年境外采购额占整体采购额比重为 72.43%，高于境外收入占整体收入
比重 44.97%，主要原因为公司境外代理品牌业务于 2021 年中期采购了大量货品，
但因为疫情形势恶化造成产品积压，具体详见本问询函【问题 6】之三的回复。
回复第36页共72页
（二）相关业务收入核算是否应当采用净额法
根据【问题 8】之二的回复，在境外主要业务中，公司所采购用于销售的商
品属于买断商品，非质量问题不可退货，公司在转让商品之前需承担该商品的存
货风险；公司可自行定价销售，即有权自主决定所交易商品的价格；商品销售于
客户后，我司需向客户承担质量问题，承担向客户转让商品的主要责任。
综上，可见公司相关业务收入确认应当采用总额法，不应当采用净额法。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明对你公司 2021
年境外销售收入的真实性和成本费用的完整性所实施的核查程序、核查手段、核
查范围、核查比例、主要财务报表科目的核查覆盖率，以及相应的核查结论。
【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
（1）了解和询问管理层境外业务模式，公司境外业务主要包括三大板块，
分别是澳门服饰零售业务、意大利 Dirk Bikkembergs 品牌运营业务及科技互联
网运营业务，业务模式未发生变化。其中澳门服饰零售业务、科技互联网运营业
务由会计师执行审计工作，意大利 Dirk Bikkembergs 品牌运营业务由意大利
PWC 执行审计工作。意大利 Dirk Bikkembergs 品牌运营业务我们主要利用意大
利 PWC 的审计工作；
（2）对相关业务人员进行访谈，了解主要客户/供应商的合作模式、收入成
本计算及结算流程等是否存在异常变化。经了解，公司与主要客户/供应商的合
作模式、收入成本计算及结算流程未发生重大变化；
（3）了解、评估并测试了采购、应付账款及折扣流程、收入和应收账款流
程的相关内部控制，并复核相应的内控设计及执行的有效性；
（4）针对各类收入成本，对客户/供应商进行抽样，选取样本，获取相关的
原始单据或数据，并复核收入成本计算过程：针对境外线下门店收入成本，会计
师抽取重要门店发生额较大的月份进行抽样测试，进行收入真实性检查，核对零
售系统明细账、店铺收银表、不同回款方式的回款金额及账面收入是否一致；针
对科技互联网运营业务收入成本，核对样本客户/供应商结算单数据与账面确认
收入成本是否存在异常，并检查了相关合同、银行流水等，核实销售业务的真实
性。经核查后，相关原始资料与账面收入基本一致，未发现存在异常情况，相关
回复第37页共72页
业务具有真实性；
（5）针对品牌授权收入，该部分收入由组成部分会计师 PWC 审计，会计
师获取审计报告，并获取销售合同、收入明细账及结算单、复核授权费计算表；
（6）关于公司的澳门服饰零售业务，对自有商品，该部分商品属于公司的
存货，因此存货的灭失风险是由公司承担；对代理商品，公司从供应商处买断，
再对客户销售，在存货持有期间，存货的灭失风险是由公司承担，因此公司采用
总额法符合《企业会计准则第 14 号——收入》（以下简称“新收入准则”）相关
规定；关于科技互联网运营业务，公司的采购与销售自主选择，承担了业务的风
险，采用总额法符合“新收入准则”相关规定；关于意大利 Dirk Bikkembergs
品牌运营业务，由组成部分会计师 PWC 审计，符合“新收入准则”相关规定。
（7）对营业收入执行分析性复核审计程序，对比分析营业收入变动原因，
主要产品对比分析变动原因，分析毛利率变化情况。经复核，营业收入变动原因
与会计师所了解的情况一致；
（8）对收入成本执行截止性测试，检查收入成本是否存在跨期情况。经核
查后，未发现收入成本存在大额跨期的情况。
（二）核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为：
（1）公司最近三年前五大客户的名称、销售额及交易内容，前五大供应商
的名称、采购额及交易内容，以及境外业务收入的具体构成及金额，与会计师所
了解的情况一致；
（2）公司近两年境外业务开展的主要模式未发生重大变化，与会计师所了
解的情况一致；
（3）公司境外收入及成本费用的确认政策和会计处理的依据、相关业务的
采购与销售情况，与会计师所了解的情况一致；
（4）公司境外业务的采购与销售情况、相关的风险转移情况，与会计师所
了解的情况一致；公司在境外业务中承担的主要责任人角色，因此公司境外收入
采用总额法符合“新收入准则”的相关规定。
【问询函问题 9】
9. 年报显示，截至 2021 年末，你公司合并财务报表中存货账面价值为 1.19
回复第38页共72页
亿元，其中存货账面余额为 2.68 亿元，存货跌价准备 1.49 亿元。其中，本期增
加存货跌价准备 6,335.78 万元，而 2020 年存货跌价准备仅为 1,985.97 万元。
2021 年 4 月，你公司原租用的位于广州市花都区仓库被拍卖，买受人要求你公
司限期腾退仓库，并于 8 月 23 日起强制封锁仓库，导致你公司整体业务短期无
法发货，导致部分产品未能按时交付，影响线上销售发货和店铺流量及 GMV，以
至于“双十一”业绩不及预期。
请你公司：
（1）说明花都仓库所涉存货的具体类别、账面价值、存货成本、销售方式，
迟延交货及后续搬迁和租赁费用对你公司财务状况和经营成果的具体影响，截至
回函日的解决进展情况；
【公司回复】
（一）2021 年花都仓库存货明细
单位：万元
类别名称 存货成本 存货跌价金额 账面价值
夹克风衣类 1,554.21 1,085.70 468.51
西装类 754.85 563.61 191.24
饰品类 210.85 124.73 86.13
棉褛 511.06 368.25 142.81
T 恤类 2,986.60 1,751.59 1,235.01
衬衫类 385.26 211.78 173.48
皮具 463.27 328.46 134.81
裘皮类 613.78 488.63 125.15
裤子 1,429.32 857.37 571.95
合计 8,909.20 5,780.11 3,129.09
（二）花都仓库搬迁对你公司财务状况和经营成果的具体影响
因花都仓库搬迁，产生新仓库装修支出 114.06 万元，其中本期摊销 9.5 万元，
搬迁费用 12.98 万元，本年仓库租赁费用 333.63 万元，如果不搬迁仓库根据原合
同全年仓库租赁费用 393.20 万元，减少本期费用 37.09 万元。
（三）花都仓库搬迁事项截止现在进展情况
花都原仓库货物已于 2021 年底前搬迁完毕至新仓库并正常使用，公司已对
原仓库买受人对我司仓库封锁所造成的损失提起了诉讼索赔，截至目前尚未收到
回复第39页共72页
法院判决。
（2）结合各类存货的具体类别、账面价值、存货成本和可变现净值等因素，
说明 2021 年较 2020 年计提存货跌价准备金额大幅上升的原因及合理性，存货可
变现净值计算是否公允，是否符合企业会计准则的有关规定，在此基础上说明
2020 年计提存货跌价准备是否充分、适当，是否存在应于以前年度计提存货跌
价准备而迟延至 2021 年计提的情形。
【公司回复】
（一）公司各类存货的具体类别、账面价值、存货成本和存货跌价情况
1、2021 年存货跌价情况
单位：人民币万元
类别 项目 账面价值 存货成本 存货跌价准备 计提金额
CANUDILO 6,074.54 15,807.54 9,733.00 2,651.81
自有品牌
DB 品牌 250.35 416.68 166.34 87.69
代理品牌 代理品牌 5,648.00 10,591.28 5,047.02 3,598.60
互联网产品 互联网产品 1.41 1.41
合计 11,974.30 26,816.92 14,946.35 6,338.10
2、2020 年存货跌价情况
单位：人民币万元
类别 项目 账面价值 存货成本 存货跌价准备 计提金额
CANUDILO 11,058.87 20,755.13 9,696.26 895.64
自有品牌
DB 品牌 403.84 727.09 323.25 46.53
代理品牌 代理品牌 1,268.22 4,185.47 2,917.25 1,043.80
互联网产品 互联网产品 1.41 1.41
合计 12,732.34 25,669.11 12,936.76 1,985.97
（二）2021 年较 2020 年计提存货跌价准备金额大幅上升的原因及合理性
公司根据企业会计准则相关规定，对存货进行了清查和分析，基于存货的预
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金
额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定存货可变现净值，并按照
存货账面成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
通过计算，2021 年存货跌价准备计提 6,338.10 万元，2020 年存货跌价准备
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计提 1,985.97 万元，2021 年较 2020 年计提存货跌价准备金额增加 4,352.13 万元，
主要是自有品牌 CANUDILO 和代理品牌存货跌价计提增加。
1、自有品牌 CANUDILO2021 年存货跌价准备计提金额为 2,651.81 万元，
较 2020 年存货跌价准备计提金额 895.64 万元增加 1,756.17 万元。变动的主要原
因是存货占比较大的 2018 年和 2019 年货品因款式已过季、库存积压周期久远、
与新设计师设计风格差异较大及受疫情影响宏观经济下行，预计售价下降较大，
可变现净值下降。
2、代理品牌存货 2021 年存货跌价准备计提金额为 3,598.60 万元，较 2020
年存货跌价准备计提金额 1,043.80 万元增加 2,554.80 万元。变动的主要原因是
2021 年公司扩展澳门代理品牌业务，经洽谈在 2021 年年中加大备货购入货品，
却受 2021 年 8 月-11 月的疫情突然恶化影响，澳门通关人流急剧下降，导致新增
品牌销售量严重低于预期，造成库存积压，存货期末余额增加，存货跌价增加。
综上，2021 年较 2020 年计提存货跌价准备金额大幅上升原因主要是自有品
牌 2018 年和 2019 年过季货品预计售价下降，及代理品牌存货增加所致。
（三）存货可变现净值计算是否公允，是否符合企业会计准则的有关规定
公司根据企业会计准则相关规定，对存货进行了清查和分析，基于存货的预
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金
额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定存货可变现净值。
可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净
值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出
部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部
或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，计提
存货跌价准备。
对正常周转的存货取最近售价作为测试单价，对库龄较长的存货根据历史经
验取折扣价作为测试单价，对为执行特定合同而持有的存货以合同价格为基础计
回复第41页共72页
算；归集当年各品牌经营主体销售人员薪酬、租金、商场管理费等与经营销售直
接相关的费用，计算销售费用率；相关税费以当期与经营销售直接相关的税金及
附加作为基础确定。
综上，我公司存货可变现净值计算符合《企业会计准则》的有关规定，存货
可变现净值是公允的。
（四）2020 年计提存货跌价准备是否充分、适当
公司 2021 年和 2020 年计提存货跌价准备的依据没有发生变化，存货跌价可
变现净值计算公允，存货跌价准备计提符合企业会计准则的有关规定，2021 年
较 2020 年计提存货跌价准备金额大幅上升原因合理。可见，2020 年计提存货跌
价准备是充分、适当的，不存在应于以前年度计提存货跌价准备而延迟至 2021
年计提的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明对存货的真实
性、计提存货跌价准备的充分性和适当性所实施的核查程序、核查手段、核查范
围、核查比例、核查覆盖率，以及相应的核查结论；同时就你公司信息系统、数
据管理、存货管理是否符合有关规定，存货是否真实存在，报告期跌价准备计提
是否充分、适当等进行核查并发表明确意见。
【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
（1）针对存货的真实性：
1）了解公司管理层与存货仓储管理相关的内部控制的设计和运行的有效性；
2）对存货系统管理员进行访谈，了解存货系统的运行情况；
3）与管理层讨论年末存货监盘的具体工作，并从存货系统上导出存货清单，
抽取样本对仓库及门店的存货执行监盘工作，检查期末存货是否存在较大盘盈盘
亏情况，是否存在库龄较长、残次冷背的存货；公司的存货从商品编码可以看出
存货款式的年份，从商品编码有较多 2020 年及以前年度的存货，存在库龄较长、
残次冷背的商品，监盘过程中发现部分存货存在盘点差异，汇总盘点差异后，盘
点差异占期末余额占比较低。监盘情况如下：
监盘比例（监盘 监盘差异推算的 抽盘差异占存
监盘地址 编码 监盘金额
金额/存货原值） 存货差异 货原值比例
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监盘比例（监盘 监盘差异推算的 抽盘差异占存
监盘地址 编码 监盘金额
金额/存货原值） 存货差异 货原值比例
境内存货监盘 A 107,994,654.37 40.27% 842,253.26 0.31%
境外存货监盘 B 90,062,175.33 33.58%
合计 C=A+B 198,056,829.70 73.86% 842,253.26 0.31%
存货原值 D 268,169,200.36
我们于同一时间段对境内境外存货进行同时监盘，根据监盘比例推算存货存
在约 84 万元差异，差异比例为 0.31%。该部分差异主要是因为之前存货未验收
入库或调货申请未通过审批，系统未做处理导致的，经调节后存货差异金额较小，
我们不做进一步追查。
4）从存货系统导出存货年末数据，抽取库存商品的年末数据总数与财务数
据进行核对，经核对后，未见异常。
（2）针对存货跌价准备：
1）测试存货跌价准备确认相关的内部控制的设计和执行，并复核相应的内
控设计及执行的有效性；
2）评价管理层计算可变现净值所涉及的重要判断、假设和估计，同时查阅
管理层确定存货未来销售价格和至完工时发生的成本（如相关）、销售费用以及
相关税金等事项的依据和文件。经复核后，2020 年、2021 年计算可变现净值重
要判断、假设和估计的未发生重大变化；
3）执行检查、重新计算等审计程序，特别是对于存货可变现净值的确定，
根据相关数据进行了重新计算，重新测算后，公司存货的可变现净值的确定具有
准确性；
4）通过对存货售罄率进行分析性复核，以确定相应的存货跌价准备计提是
否充分，经复核后，公司的售罄率与公司经营情况一致。
（二）核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为：
（1）通过执行监盘程序的存货占年末总存货原值比例为 73.86%，占比较高，
公司的存货具有真实性；
（2）通过对公司年末存货跌价准备进行重新测算，重新测算比例为 99.18%,
公司计提存货跌价准备具有充分性和恰当性；
（3）通过对比公司的存货系统数据与财务系统数据，未见异常。
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【问询函问题 10】
10.年报显示，2021 年末，你公司对应收账款按单项计提坏账准备的账面余
额为 6,472.09 万元，计提坏账准备 6,372.09 万元，计提比例为 98.45%，均为
预计无法收回。你公司本期转回坏账准备 4,059.63 万元，其中金额重要的项目
中广州斯凯姆商业管理有限公司、广州品格企业管理有限公司、尊享汇（亚洲）
集团有限公司、西安世纪金花赛高购物有限公司的应收账款在 2020 年末和 2021
年末均因诉讼和解而转回大额应收账款。你公司本期核销应收账款 1,303.88 万
元，其中金额重要的应收账款核销原因也主要为签订和解协议，对却卫东和襄阳
市卓恩商贸有限公司为无法收回款项。
请你公司：
（1）说明应收账款单项计提坏账准备金额前五名的名称，与你公司、你公
司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方是否存在关
联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，发生应收账款的原因及时间，预计无法
收回的依据；
【公司回复】
应收账款单项计提坏账准备金额前五名情况
单位：万元
是否关联方
期末账面余 或可能造成
名称 坏账准备 发生原因 发生时间 预计无法收回的依据
额 其他利益倾
斜的关系
广州斯凯姆商业管理有限公司因经营状况
愈下，且过去三年曾因租赁合同纠纷、侵
权合同纠纷、劳动纠纷等发生过民事、行
广州斯凯姆 2-3 年 1,169.38； 政在内的多起诉讼案件，企业经营风险较
商业管理有 2,133.85 2,033.85 否 货款 高，在报告日前我司采取各种催款手段，
限公司 3 年以上 964.46 收回极其少部分货款外，其余款项的回收
可能性较低，基于谨慎性原则，对于该部
分货款，扣除期后回款的部分全额计提了
减值准备。
Apennine Holdings Limited（以下简称“亚
平宁”）此前在与我司催收货款的书面往
Apennine
来中表示未能支付货款的主要原因为经营
Holdings 1-2 年 216.48； 状况十分困难，其经营状况在我司与其进
Limited
（亚平宁控 1,494.01 1,494.01 否 货款 2-3 年 2.34； 行谈判时并未得到实质改善，企业经营风
股有限公 3 年以上 1,275.19 险较高，拖欠的货款收回的可能性较低，
司） 款项回收存在较大风险。截至报告日，亚
平宁回款金额为零，根据谨慎性原则，应
对该部分货款全额计提坏账。
回复第44页共72页
是否关联方
期末账面余 或可能造成
名称 坏账准备 发生原因 发生时间 预计无法收回的依据
额 其他利益倾
斜的关系
广州品格企业管理有限公司因经营状况愈
下，且品格过去三年曾因租赁合同纠纷、
侵权合同纠纷、劳动纠纷等发生过民事、
广州品格企
1 年以内 1.28； 行政在内的多起诉讼案件，企业经营风险
业管理有限 1,255.68 1,255.68 否 货款
3 年以上 1,254.40 较高，鉴于我司采取各种催款手段，期后
公司
收回了极其少部分收款，并确认收回的可
能性极低，基于谨慎性原则，对于该部分
货款全额计提了减值准备。
公司已通过诉讼形式向湖南晋隆商业有限
公司索追款项，但其目前处于失信状态，
1-2 年 60.07；
湖南晋隆商 也无法查到其财产状况进行财产保全，法
546.50 546.50 否 货款 2-3 年 481.30；
业有限公司 院执行已终止，预计全部收回款项概率较
3 年以上 5.13
小，根据谨慎性原则，应对款项全额计提
坏账。
广州市越秀区剪子布服饰商行经营状况每
广州市越秀 况愈下，长期处于非正常状态，且于 2020
区剪子布服 479.40 479.40 否 货款 3 年以上 年 3 月 6 日注销，预计应收账款回款的风
饰商行 险系数将加大,基于谨慎性原则，应对款项
全额计提坏账。
（2）说明你公司对却卫东和襄阳市卓恩商贸有限公司的应收账款发生原因
及时间，无法收回款项的原因，其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、
5%以上股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其
他关系；
【公司回复】
客户却卫东及襄阳市卓恩商贸有限公司本期核销情况如下：
单位：万元
是否存在关
2021 年 联关系或可
单位名 核销原
核销金 发生原因 发生时间 无法收回款项的原因 能造成利益
称 因
额 倾斜的其他
关系
2017 年 3 月 22 日，因却卫东经营不善，我司
要求提前终止合同，对于却卫东拖欠的货款发
起催收函，但催收未果。我司就双方的历史遗
留应收账款债权债务纠纷事宜征询法律意见，
无法收
却卫东 130.29 货款 3 年以上 根据律师出具的法律意见书，目前我司证据尚 否
回款项
不充分且主张债权已经超过诉讼时效抗辩，诉
讼请求将无法得到司法支持，基于该法律意
见，为避免风险损失，我司对却卫东货款进行
了核销。
襄阳市卓恩商贸有限公司由于经营异常，我司
襄阳市
采取各种催款手段，但催收未果。我司就双方
卓恩商 无法收
77.68 货款 3 年以上 的历史遗留应收账款债权债务纠纷事宜向北 否
贸有限 回款项
京市盈科（广州）律师事务所征询法律意见，
公司
根据律师出具的法律意见书，我司主张债权已
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是否存在关
2021 年 联关系或可
单位名 核销原
核销金 发生原因 发生时间 无法收回款项的原因 能造成利益
称 因
额 倾斜的其他
关系
经超过诉讼时效抗辩，诉讼请求将无法得到司
法支持，基于该法律意见，为避免风险损失，
我司对襄阳市卓恩商贸有限公司货款进行了
核销。
（3）说明应收账款转回坏账准备金额重要项目相关客户的应收账款发生原
因及时间，其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际
控制人及其关联方是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在 2020
年末和 2021 年末的诉讼进展情况及相关应收账款截至回函日的回收进展，以前
年度计提坏账准备的具体依据，计提金额是否准确、谨慎；
【公司回复】
1.公司 2021 年报告期坏账准备转回金额重要项目诉讼进展及相关情况如下
单位：万元
是否存在关联
关系或可能造 2020 年末诉讼
单位名称 发生原因 发生时间 2021 年末诉讼进展情况
成利益倾斜的 进展情况
其他关系
尊享汇（亚洲）集团
货款 2-3 年 否 调解程序中 已全额回款
有限公司
（2020）粤 0112 新增诉讼（2021）粤 0112
民初 3232 号、 民初 34442 号、（2021）
广州斯凯姆商业管理 2-3 年 1,169.39、
货款 否 （2020）粤 0112 粤 0112 民初 34445 号、
有限公司 3 年以上 964.46
民初 3234 号两 （2021）粤 0114 民初
案二审已判决 7230 号一审尚未开庭
太原市达有贸易有限 2-3 年 245.28、3
货款 否 尚未起诉 已调解，部分已回款
公司 年以上 277.55
1 年以内 1.28、 （2020）粤 0112
广州品格企业管理有 （2021）粤 0112 民初
货款 3 年以上 否 民初 9156 号一
限公司 34439 号一审尚未开庭
1,254.40 审判决
西安世纪金花赛高购 1-2 年 9.64、2-3
货款 否 已回款 已回款
物有限公司 年 276.58
(续上表)
2020 年年末 2021 年年末 2021 年年末 2022 年 1 月 1 日截至本
2020 年年末 2021 年回收 2021 年年末
单位名称 坏账准备计 坏账准备计 坏账准备转 年报问询函回复日回
账面余额 金额 账面余额
提金额 提金额 回金额 收金额
尊享汇（亚洲）集团 1,094.06
1,405.22 1,405.22 1,094.06
有限公司 注【1】
广州斯凯姆商业管 2,683.85 2,633.85 450.00 2,133.85 2,033.85 450.00 100.00
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2020 年年末 2021 年年末 2021 年年末 2022 年 1 月 1 日截至本
2020 年年末 2021 年回收 2021 年年末
单位名称 坏账准备计 坏账准备计 坏账准备转 年报问询函回复日回
账面余额 金额 账面余额
提金额 提金额 回金额 收金额
理有限公司
太原市达有贸易有 428.60
522.82 522.82 428.60
限公司 注【2】
广州品格企业管理
1,555.68 1,305.68 300.00 1,255.68 1,255.68 300.00
有限公司
西安世纪金花赛高
286.22 286.22 286.22 286.22
购物有限公司
(续上表)
单位名称 以前年度计提坏账依据
根据尊享汇（亚洲）集团有限公司（以下简称“尊亚洲”）2019 年财务报表，由于尊亚洲
资产负债率均较高，甚至已出现资不抵债情形，对于拖欠的货款，虽有金聪、张巧以其位
于北京市的房产为尊亚洲偿还目标应收账款提供抵押担保，但该抵押担保尚未办理抵押登
尊享汇（亚洲）集团有限公司
记，且该抵押的房产上已存在其他抵押权，通过抵押获得受偿的可能性较小。同时，我司
采取各种催款手段，在 2019 年年报批准日前存在少量期后回款，单项计提坏账的金额在
全额的基础上相应扣除了期后回款部分。
广州斯凯姆商业管理有限公司截至 2019 年 12 月 31 日净资产较小，未超过人民币 200 万
元，远不足以覆盖所欠款项，且过去两年曾因租赁合同纠纷、侵权合同纠纷、劳动纠纷等
广州斯凯姆商业管理有限公
发生过民事、行政在内的多起诉讼案件，企业经营风险较高，在 2019 年年报批准日前我
司
司采取各种催款手段，收回极其少部分货款外，其余款项的回收可能性较低，基于谨慎性
原则，对于该部分货款，扣除期后回款的部分全额计提了减值准备。
太原市达有贸易有限公司注册资本金 50 万元，为 A 级纳税人小微企业。考虑到该公司资
太原市达有贸易有限公司 信状况及偿债能力可能难于覆盖我司对其所享有的债权，基于谨慎性原则，对该部分货款
全额计提坏账。
广州品格企业管理有限公司截至 2019 年 12 月 31 日净资产较小，未超过人民币 200 万元，
远不足以覆盖所欠款项，且品格过去两年曾因租赁合同纠纷、侵权合同纠纷、劳动纠纷等
广州品格企业管理有限公司 发生过民事、行政在内的多起诉讼案件，企业经营风险较高，鉴于我司采取各种催款手段，
期后收回了极其少部分收款，并确认收回的可能性极低，基于谨慎性原则，对于该部分货
款，扣除期后回款的部分全额计提了减值准备。
西安世纪金花赛高购物有限公司（以下简称“赛高购物”）与公司为联营合作关系，自开
西安世纪金花赛高购物有限 展联营活动以来，赛高购物从未支付公司销售款。公司就此事项提起了诉讼，截至 2019
公司 年年报批准日法院未判决。基于谨慎性原则，对于该部分货款，扣除期后回款的部分全额
计提了减值准备。
注【1】尊享汇（亚洲）集团有限公司 2020 年年末坏账准备金额（人民币）1405.22 万
元,2021 年年末坏账准备金额（人民币）0.00 万元,坏账准备转回 1,094.06 万元,签订和解协议
转销 41.05 万元，汇率影响坏账准备减少 270.11 万元；
注【2】 根据沈阳市沈河区人民法院民事调解书（2021）辽 0103 民初 10943 号调解结
果，辽宁卓展时代广场百货有限公司需一次性给付公司代位支付的货款本金 422.32 万元、保
证金 3 万元、POS 机押金 0.5 万，货款利息 2.78 万，共计 428.6 万元，已全部结清，剩余
94.22 万元已于 2021 年末进行核销。
经向公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其一致
行动人发函确认，上述人员与相关客户不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其
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他关系。
公司报告期坏账准备转回金额重要项目于 2020 年末和 2021 年末诉讼进展情
况、坏账准备计提金额及转回金额，以及截至本年报问询函回复日的应收款项回
收进展如上表所示。2021 年末公司根据债务人信用情况、资产情况以及法院判
断文书等事实依据，判断以上款项收回的可能性极低，扣除掉截至 2022 年 4 月
26 日（2021 年年报批准日）期后回款金额后, 对其全额计提坏账准备。综上，
公司坏账准备的计提是准确的、谨慎的。
（4）结合上述问题的回复，说明你公司是否存在通过应收账款长期未收回
或核销而为关联方提供非经营性资金的情形。
【公司回复】
对于长期未收回的应收账款，我司亦通过催收函、法律诉讼等多种形式积极
催收，但由于对方公司企业经营风险较高，预计收回的款项极小，是基于谨慎性
原则而单项计提的坏账。关于本期核销的坏账准备，是基于法律咨询意见下，公
司存在败诉风险，为避免风险损失而进行的核销，且本题所列示的客户均与公司、
公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方不存在
关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。综上，公司不存在通过应收账款长期
未收回或核销而为关联方提供非经营性资金的情形。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
（1）获取公司应收账款单项计提坏账准备金额前五名的资料，通过天眼查
等工商信息网站检查前五名与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上
股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系，经核查后，未发现应收账款
单项计提坏账前五名与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、
实际控制人及其他关联方存在关联关系；
（2）获取律师对于公司与却卫东和襄阳市卓恩商贸有限公司的应收账款债
权债务纠纷事宜的法律意见书，律师表示公司与却卫东的应收款项证据尚不充分
且超过诉讼事项，存在败诉风险；公司与襄阳市卓恩商贸有限公司的应收账款超
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过诉讼时效，存在败诉风险。
（3）通过天眼查等工商信息网站核查却卫东和襄阳市卓恩商贸有限公司与
公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其他关联
方是否存在关联关系，经核查后，未发现存在关联关系；
（4）获取应收账款转回坏账准备金额重要项目相关客户的清单，公司该部
分客户主要是涉及诉讼的应收账款，通过天眼查等工商信息网站核查相关客户与
公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其他关联
方是否存在关联关系，经核查后，未发现存在关联关系；
（5）向相关律师函证案件情况及相关款项的可回收性，除了目前已经回款
客户，其他客户的可收回性较低；
（6）检查上述公司截至审计报告日回款情况的检查，评价管理层对应收账
款坏账准备计提的合理性，会计师检查上述涉及诉讼事项的应收账款截至审计报
告日的回款，回款情况与会计师所了解的情况一致。由于该部分客户涉及诉讼事
项的应收账款涉案金额较大，部分款项未及时还款，公司基于谨慎性，按照还款
金额转回，会计师认为以前年度计提坏账的具体依据、计提金额是准确、谨慎。
（二）核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为：
（1）公司应收账款单项计提坏账准备金额前五名的名称，与公司、公司董
事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方的关联关系，
发生应收账款的原因及时间，预计无法收回的依据，与会计师所了解的情况一致；
（2）公司对却卫东和襄阳市卓恩商贸有限公司的应收账款发生原因及时间，
无法收回款项的原因，其与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股
东、实际控制人及其关联方的关联关系，与会计师所了解的情况一致；
（3）公司应收账款转回坏账准备金额重要项目相关客户的应收账款发生原
因及时间，相关客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、
实际控制人及其关联方的关联关系，与会计师所了解的情况一致；根据上述应收
账款的回款情况检查，会计师认为以前年度计提坏账的具体依据、计提金额是准
确、谨慎；
（4）通过执行上述程序，我们未发现上述单位与公司、公司董事、监事、
高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方存在关联关系，未发现公
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司存在通过应收账款长期未收回或核销而为关联方提供非经营性资金的情形。
【问询函问题 11】
11.年报显示，截至报告期末，你公司其他应收款中应收控股股东瑞丰集团
款项合计为 241,983,787.91 元，占其他应收款总额的 54.10%，全额计提坏账准
备。报告期内，瑞丰集团仅归还 70.62 万元。此外，其他应收款第三名往来款金
额为 54,980,000 元，账龄为 2-3 年，全额计提坏账准备。
请你公司：
（1）说明其他应收款第三名的单位名称，其与你公司、你公司董事、监事、
高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系或可能造
成利益倾斜的其他关系，发生大额往来款且账龄较长的原因，全额计提坏账准备
的依据是否充分，是否涉及关联方非经营性资金占用；
【公司回复】
（一）按欠款方归集的年末余额第三名其他应收款情况
单位：人民币万元
占其他
应收款
坏账准备
款项性 2021 年 年末余
单位名称 账龄 2021 年 产生背景 全额计提坏账准备的依据
质 末余额 额合计
末余额
数的比
例（%）
公司已通过诉讼形式向广东中焱服
装有限公司索追款项，但其目前处于
广东中焱 暂停经营状态，也无法查到其财产状
服装有限 往来款 5,498.00 2-3 年 12.29 5,498.00 货款 况进行财产保全，法院执行也已终止
公司 执行，预计全部收回款项概率较小，
根据谨慎性原则，应对款项全额计提
坏账。
广东中焱服装有限公司（以下简称中焱公司）与公司、公司董事、监事、高
级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系或可能造成
利益倾斜的其他关系，公司与中焱公司的其他应收款系正常的商品交易形成的货
款，未涉及关联方非经营性资金占用。2018 年 6 月 11 日，公司与中焱公司签订
《采购协议》（协议编号为：MA-201806-06），协议约定，自协议签订起一年内，
公司向中焱公司采购不超过 7,000 万的货物，每次采购以双方签订的《采购订单》
予以确认。后公司与中焱公司签署了一系列的《采购订单》，为明确《采购协议》
项下的《采购订单》以及双方的权利义务，2019 年公司与中焱公司、田文明签
订《采购协议之补充协议》（协议编号为：MA-BD-201806-06 补 1），协议约定，
回复第50页共72页
鉴于公司与中焱公司于 2018 年 6 月签订编号为 MA-BD-201806-06 的《采购协
议》，截至本协议签订之日，公司向中焱公司支付人民币 5,500 万元预付款用于
货品采购，货品实际采购的货款有限抵扣预付款。原合同项下部分订单，中焱公
司尚未交付货物给公司，且合同期限届满，中焱公司仍未完成交货。后经公司走
访，中焱公司早已处于停业状态。综上，公司依约履行了采购协议约定的义务，
但中焱公司未按要求履行相应的义务，且中焱公司处于停业状态，无法按照《采
购协议》履行其义务，《采购协议》所约定的合同目的无法实现。公司以诉讼形
式上诉，经法院判决，判决书为（2020）粤 0112 民初 2099 号、（2021）粤 0112
执 2318 号，中焱公司应归还公司预付其的 5,500 万元，扣除 2 万元投标保证金
后，实际应偿还公司 5,498 万元，但由于中焱经营状况不善，资不抵债，且经法
院采取多方执行措施，未发现被执行人有可供执行的财产并终止执行，因此该笔
款项长期拖欠而挂账，公司全额计提了坏账准备。综上，公司与中焱公司的预付
账款 5,498 万元未涉及关联方非经营性资金占用。
（2）核查并说明你公司实际控制人、控股股东及其一致行动人目前的资金
及资产状况，解决上述资金占用的措施及期限，是否具备归还被占用资金的意愿
和能力，你公司董事会 2021 年为解决资金占用问题所采取的措施（如有），对瑞
丰集团其他应收款全额计提坏账准备的依据是否充分。
【公司回复】
（一）公司实际控制人、控股股东及其一致行动人目前的资金及资产状况，
归还被占用资金的意愿和能力
是否具备 是否具备
与公司关系 资金资产状况
单位名称 归还能力 归还意愿
瑞丰集团 控股股东 详见：1、瑞丰集团的资产状况 否 是
林永飞 公司实际控制人 详见：2、林永飞的资产状况 非占用主体 是
翁武强 一致行动人 详见：3、翁武强的资产状况 非占用主体 不适用
翁武游 一致行动人 详见：4、翁武游的资产状况 非占用主体 不适用
何琳 一致行动人 详见：5、何琳的资产状况 非占用主体 不适用
翁华银 一致行动人 详见：6、翁华银的资产状况 非占用主体 不适用
李恩平 一致行动人 详见：7、李恩平的资产状况 非占用主体 不适用
严炎象 一致行动人 详见：8、严炎象的资产状况 非占用主体 不适用
注：1、受公司核查手段限制，现有信息为截止至本年报问询函回复日公司所能获取的
回复第51页共72页
全部信息，无法涵盖全部资金资产状况；
2、瑞丰集团为有限责任公司，其三个股东已实缴注册资本，以注册资本为限承担有限
责任，除此之外，瑞丰集团股东及其一致行动人对公司的债务没有代为偿还的法定义务。
1、瑞丰集团资产状况
（1）财务状况：根据瑞丰集团提供的资产负债表，截至 2022 年 5 月 31 日，
瑞丰集团货币资金为 2.05 万元（已被司法冻结），资产总计 97,024.91 万元，净
资产为-11,233.57 万元，营业收入为 0.00 万元，净利润为-2.212.7 元。
（2）持有股权情况：截至 2022 年 5 月 31 日，瑞丰集团持有摩登大道
32,178,914 股股票（包括中航证券融资融券账户中的 25,522,900 股），较 2020 年
12 月 31 日减少 113,645,047 股。瑞丰集团持有的公司股票质押、查封情况如下：
股数 融资 司法冻结 轮候冻
序号 持有人 托管券商 冻结日期 冻结日期
（股） 质权人 机关 结机关
湖南省高 上海金
1 瑞丰集团 方正证券 14 方正证券 2019.3.7 2019.4.24
院 融法院
上海金融
2 瑞丰集团 海通证券 6,592,000 立根小贷 2019.4.24 / /
法院
上海金融 上海金
3 瑞丰集团 海通证券 64,000 / 2019.4.8 2019.4.24
法院 融法院
4 瑞丰集团 中航证券 25,522,900 中航证券融资融券
合计 32,178,914 股
（3）固定资产情况：根据瑞丰集团提供的查册信息，瑞丰集团控股子公司
广州花园里发展有限公司所属位于广州市花都区富源三路 8 号的房产已于 2021
年 4 月 30 日在广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）于中拍协网
络平台开展的司法拍卖项目中被拍卖。
（4）其他重要资产：瑞丰集团控股子公司新余瑞广银投资合伙企业（有限
合伙）持有连卡福（衡阳）商业广场有限公司（以下简称“衡阳连卡福”）53%
股权，衡阳连卡福目前涉及主要债务有：交通银行股份有限公司衡阳分行（以下
简称“交通银行”）的金融借款本金 16,890 万元，华融湘江银行股份有限公司的
流动资金贷款本金 3,800 万元。
因与交通银行股份有限公司衡阳分行（以下简称“交通银行”）的金融借款
合同纠纷案（案号：（2020）湘 04 民初 81 号），根据湖南省衡阳市中级人民法院
于 2020 年 12 月 7 日作出的《民事判决书》，衡阳连卡福所有的衡阳市蒸湘区解
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放大道 42 号尚书房 13、15 号商住楼 101 室、201 室、302 室、409 室及衡阳市
蒸湘区解放大道 42 号尚书房 1 栋商住楼 139 室、140 室、141 室、142 室已进行
司法拍卖，变卖所得价款由交通银行在其债权范围内优先受偿。
2、林永飞的资产状况
（1）持有股权情况
截至 2022 年 5 月 31 日，林永飞先生直接持有摩登大道 18,800,000 股股票，
较 2020 年 12 月 31 日未有变动。林永飞持有的公司股票质押、查封情况如下：
股数 融资质权 司法冻结 轮候冻结
序号 持有人 托管券商 冻结日期 冻结日期
（万股） 人 机关 机关
上海金融
1 林永飞 申万宏源 280 申万宏源 2019.04.24 / /
法院
上海金融 上海金融
2 林永飞 申万宏源 1,200 申万宏源 2019.04.08 2019.04.24
法院 法院
上海金融
3 林永飞 申万宏源 400 申万宏源 2019.04.24 / /
法院
合计 1880 万股
（2）不动产情况
截至 2022 年 5 月 31 日，林永飞先生名下现有不动产的信息如下：
不动产 面积
序号 权利人 不动产地址 规划用途 抵押/查封情况
权证号 （㎡）
住宅用地
广州市花都 （规划变更 长沙中院于 2019 年 6 月 28 日进行
花国用（2004）
1 林永飞 区狮岭镇石 17,824.99 为绿地、水 查封冻结，限制权利文号：（2019）
第******号
岗村 域、城市道 湘 01 执恢 35 号之一。
路用地）
长沙中院均已进行查封并于 2019
广州市从化
年 11 月委托评估机构进行评估拍
区街口街新
2 林永飞 11******51 172.27 住宅 卖，限制权利文号：（2019）湘 01
城东路**号
执恢 35 号之一。
****房
已流拍。
3、翁武强的资产状况
（1）持有股权情况
截至 2022 年 5 月 31 日，翁武强先生未持有摩登大道股票。
（2）不动产情况
截至 2022 年 5 月 31 日，翁武强先生名下现有不动产的信息如下：
规划
序号 产权人 权证号码 不动产地址 建筑面积（㎡） 房产情况
用途
天河区兴盛路*号之五
1 翁武强 12*****42 住宅 139.1872 已抵押
****房
粤（2017）广州 天河区花城大道***号
2 翁武强 住宅 86.2158 长沙中院查封
市不动产权第 ****房
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规划
序号 产权人 权证号码 不动产地址 建筑面积（㎡） 房产情况
用途
00****83 号
粤（2017）广州
番禺区南村镇汉溪大
3 翁武强 市不动产权第 住宅 201.91 长沙中院查封
道***号*街*号
07****39 号
粤（2018）广州
广州市天河区金穗路
4 翁武强 市不动产权第 住宅 213.6101 长沙中院查封
***号之二****房
00****38 号
4、翁武游的资产状况
（1）持有股权情况
截至 2022 年 5 月 31 日，翁武游先生直接持有摩登大道 1,920 万股股票，股
票质押、查封情况如下：
股数
序号 持有人 托管券商 融资质权人 司法冻结机关 冻结日期
（万股）
1 翁武游 申万宏源 1,920 申万宏源 广州市中级人民法院 2020.4.14
（2）固定资产情况
截至 2022 年 5 月 31 日，翁武游先生名下无不动产。
5、何琳的资产状况
截至 2022 年 5 月 31 日，何琳先生直接持有摩登大道 18,035,902 股股票，股
票质押、查封情况如下：
股数
序号 持有人 托管券商 融资质权人 司法冻结机关 冻结日期
（股）
1 何琳 恒泰证券 115,902 恒泰证券 广州市越秀区人民法院 2019.8.20
2 何琳 恒泰证券 17,920,000 恒泰证券 广州市越秀区人民法院 2016.8.18
6、翁华银的资产状况
（1）持有股权情况
截至 2022 年 5 月 31 日，翁华银先生直接持有摩登大道 25,765,574 股股票，
股票质押、查封情况如下：
股数
序号 持有人 托管券商 融资质权人 司法冻结机关 冻结日期
（股）
1 翁华银 恒泰证券 165,574 恒泰证券 广州市越秀区人民法院 2019.8.20
2 翁华银 恒泰证券 25,600,000 恒泰证券 广州市越秀区人民法院 2016.8.18
7、李恩平的资产状况
（1）持有股权情况
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截至 2022 年 5 月 31 日，李恩平先生直接持有摩登大道 23,446,674 股股票，
股票质押、查封情况如下：
股数
序号 持有人 托管券商 融资质权人 司法冻结机关 冻结日期
（股）
1 李恩平 恒泰证券 150,674 恒泰证券 广州市越秀区人民法院 2019.9.27
2 李恩平 恒泰证券 23,296,000 恒泰证券 广州市越秀区人民法院 2016.8.18
8、严炎象的资产状况
持有股权情况：截至 2022 年 5 月 31 日，严炎象先生直接持有摩登大道 160,000
股股票。
（二）公司对瑞丰集团其他应收款全额计提坏账准备的合理性分析
截至 2022 年 5 月 31 日，瑞丰集团涉及的主要债务情况如下：
初始债务本金金额
序号 债权人 瑞丰集团角色
（万元）
广州证券股份有限公司（中信证券华南股
1 债务人 32,999.00
份有限公司）
2 方正证券股份有限公司 债务人 63,934.00
3 中航证券有限公司 债务人 8,091.31
4 广州立根小额再贷款股份有限公司 保证人 8,000.00
5 广州粤财信托有限公司 保证人 7,705.00
6 广州粤科科技小额贷款股份有限公司 保证人 3,000.00
7 上海庞增投资管理中心（有限合伙） 债务人 7,462.00
8 交通银行股份有限公司衡阳分行 保证人 16,890.00
9 华融湘江银行股份有限公司 保证人 3,800.00
10 广州银行股份有限公司 保证人 5,985.40
合计 157,866.71
注：初始债务本金金额暂不考虑通过被动拍卖资产归还的本金及利息等。
根据上述所列控股股东的资产状况，债务规模较大，资产不足以偿还债务，
上述债务规模亦可能因欠付期拖长导致利息、违约金增加而扩大。
如上所述，瑞丰集团已严重资不抵债，资产远不足以覆盖所欠款项，且瑞丰
集团过去三年曾因借款合同纠纷、担保合同纠纷、质押融资合同纠纷等发生过多
起民事诉讼案件，企业经营风险较高。鉴于公司在采取各种催款手段后，2021
年度仍只收回了极其少金额的款项，剩余款项收回的可能性极低。基于谨慎性原
则，公司对于剩余款项，在扣除期后回款的部分后，全额计提了减值准备。公司
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认为公司对瑞丰集团其他应收款全额计提坏账准备的依据充分，计提的金额是准
确的、谨慎的。
（三）公司实际控制人、控股股东及其一致行动人解决上述资金占用的措施
及期限
单位：人民币元
还款金额（本位 本位币 还款金额（人民
序号 收款主体 还款时间
币） 单位 币元）
1 摩登大道时尚集团股份有限公司 2019 年 12 月 6,068.50 CNY 6,068.50
2 摩登大道时尚集团股份有限公司 2020 年 4 月 228,124.58 CNY 228,124.58
3 广州狮丹贸易有限公司 2020 年 4 月 213,237.25 CNY 213,237.25
4 广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司 2020 年 4 月 26,881.05 CNY 26,881.05
5 广州连卡悦圆发展有限公司 2020 年 4 月 809,178.70 CNY 809,178.70
6 广州连卡福名品管理有限公司 2020 年 4 月 33,370.56 CNY 33,370.56
7 广州摩登大道贸易有限公司 2020 年 4 月 40,137.85 CNY 40,137.85
8 摩登大道时尚电子商务有限公司 2020 年 4 月 619,133.06 CNY 619,133.06
9 广州中侨汇免税品有限公司 2020 年 4 月 1,880.50 CNY 1,880.50
10 广州连卡新技术开发有限公司 2020 年 4 月 3,469.45 CNY 3,469.45
11 摩登大道时尚传媒有限公司 2020 年 4 月 1,487.00 CNY 1,487.00
12 摩登大道时尚电子商务有限公司 2020 年 6 月 390,372.19 CNY 390,372.19
13 山南卡奴迪路商贸有限公司 2020 年 6 月 11,486.81 CNY 11,486.81
14 摩登大道时尚电子商务有限公司 2020 年 7 月 348,600.00 CNY 348,600.00
15 摩登大道时尚电子商务有限公司 2020 年 8 月 354,400.00 CNY 354,400.00
16 摩登大道时尚电子商务有限公司 2020 年 9 月 33,241.00 CNY 33,241.00
17 摩登大道时尚集团股份有限公司 2020 年 9 月 20,000.00 CNY 20,000.00
2020 年 10 月 185,000.00 HKD 160,820.50
2020 年 10 月 160,000.00 MOP 134,364.00
2020 年 11 月 320,500.00 MOP 266,634.95
18 卡奴迪路国际有限公司 2020 年 12 月 575,500.00 MOP 473,224.45
2021 年 1 月 408,391.40 MOP 330,728.61
2021 年 2 月 202,700.00 MOP 169,193.69
2021 年 3 月 253,080.40 MOP 205,768.60
汇兑差异 96,467.89
合计还款金额（人民币） 4,978,271.19
截至 2022 年 5 月 31 日，控股股东尽最大努力履行债务偿还义务，累计已通
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过现金偿还的方式归还占用上市公司的款项合计 497.83 万元。由于控股股东及
其一致行动人现均处于严重资不抵债的情况，除上述款项之外，控股股东短期内
无能力偿还资金占用债务，且无法估算解决资金占用问题的期限。
（四）公司董事会为解决资金占用问题所采取的措施，未采取司法途径及财
产保全措施的主要考虑
由于瑞丰集团控股子公司广州花园里发展有限公司所属位于广州市花都区
富源三路 8 号的房产已于 2021 年 4 月 30 日被广州中院在中拍协网络平台开展的
司法拍卖项目中被拍卖，失去了唯一收入来源，无法以现金形式偿还资金占用款
项。公司董事会积极与控股股东沟通，希望通过转让股权等方式引入战略股东，
优化资产结构；同时，全力协调股票质押券商，制定切实可行的债务重组计划，
尽最大努力履行债务偿还义务。
上市公司董事会未采取司法途径及财产保全措施主要原因为：瑞丰集团所负
诉讼纠纷数量较多，且所属资产均存在多轮冻结，即便采取司法措施和财产保全
措施，公司仅能处于轮候位置，经公司与北京市盈科（广州）律师事务所合作律
师沟通，采取司法措施和财产保全措施仍无法解决资金占用问题，为避免在确无
回报的情况下浪费大量司法费用支出成本，公司遂暂未采取司法途径及财产保全
措施。公司董事会均已尽勤勉尽责的义务。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
针对公司资金占用事项，会计师所实施的审计程序详见本回复之问询函问题
5【会计师的核查程序和核查意见（1）针对资金占用事项】。
（二）核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为：
（1）其他应收款第三名的单位名称、发生大额往来款且账龄较长的原因，
全额计提坏账的依据与会计师所了解的情况一致，未发现其与公司的董事、监事、
高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方存在关联关系，未发现涉
及关联方非经营资金占用的情况；
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（2）公司本回复中实际控制人、控股股东及其一致行动人目前的资金及资
产状况，与会计师所了解的情况一致，公司对瑞丰集团其他应收款全额计提坏账
准备的依据充分，计提金额准确、谨慎；
4）公司披露的实际控制人、控股股东及其一致行动人解决上述资金占用的
措施及期限，归还被占用资金的意愿和能力，公司董事会为解决资金占用问题所
采取的措施与会计师所了解的情况一致。
【问询函问题 12】
12.年报显示，你公司 2021 年委托理财发生额为 4,000 万元，未到期余额为
16,000 万元。你公司董事会于 2022 年 4 月 26 日审议通过授权《关于授权公司
及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》，最高额度为 10
亿元，并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。而
截至 2021 年末，你公司货币资金为 3.2 亿元，净资产为 7.5 亿元。
请你公司：
（1）说明上述委托理财的主要明细及基本情况，包括但不限于最终投资标
的、投资标的的主要股东（或主要持有人）及关联关系、投资期限、投资收益分
配及发放计划安排、预计参考投资收益率、实际回收时间（如适用）、实际投资
收益及其与协议的差异（如适用）、临时信息披露情况等，说明主要委托理财产
品的选择依据，是否存在通过委托理财为关联方提供非经营性资金的情形；
【公司回复】
2021 年 4 月 15 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于授权公
司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》，为充分利用公
司阶段性暂时闲置的自有资金，提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，并
且在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，使用阶段
性暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，最高额度
不超过 10 亿元。在上述额度内，资金可以循环滚动使用，授权期限为自 2020 年
年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止，并于次日披
露临时公告。该议案于 2021 年 5 月 7 日经 2020 年度股东大会审议通过，截至
2022 年 4 月 26 日，公司前 12 个月委托理财的基本情况如下：
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单位：人民币元
期初理财本金结余 前 12 个月购买理 前 12 个月赎回理 期末理财本金结余 前 12 个月理
银行名称
（2021 年 4 月 16 日） 财本金合计 财本金金额 （2022 年 4 月 26 日） 财收益
华兴银行 200,000,000.00 40,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 2,698,589.04
梅州客商银行 40,000,000.00 40,000,000.00
合计 200,000,000.00 80,000,000.00 120,000,000.00 160,000,000.00 2,698,589.04
理财产品的基本情况如下：
（一） 华兴银行单位客户智能存款
2020 年 8 月 27 日，公司下属公司广州连卡悦圆发展有限公司（以下简称“连
卡悦圆”、“甲方”）与广东华兴银行股份有限公司广州分行（以下简称“华兴银
行”“乙方”）签署《单位客户智能存款业务协议书》20 份，认购金额合计 2 亿
元，最早可支取日分别为存款后六个月和九个月。单位客户智能存款指起存时不
约定具体存期，依据实际支取时达到的实际存期，根据协议约定的计息规则计付
存款利息的存款业务。其中：
1、 存款期不低于六个月的产品
（1） 认购金额：1 亿元
（2） 最早可支取日期：2021 年 3 月 1 日
（3） 最长期限：5 年
（4） 约定利率：3.7%
（5） 计息规则：5 年期限内，甲方在上述最早可支取日（含）之后提前支
取的本金，按照上述约定利率计息。在上述最早可支取日（含）之前提前支取的
本金，按乙方挂牌活期利率计算。
（6） 超过 5 年未支取账户内余额的，从届满之日起按乙方活期挂牌利率
计息。
（7） 实际回收时间：2021 年 6 月 1 日，由于公司对外投资需要，赎回上
述理财产品 8,000 万元，理财收益 2,333,589.04 元，与协议约定无差异。
2、 存款期不低于九个月的产品
（1） 认购金额：1 亿元
（2） 最早可支取日期：2021 年 6 月 1 日
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（3） 最长期限：5 年
（4） 约定利率：3.9%
（5） 计息规则：5 年期限内，甲方在上述最早可支取日（含）之后提前支
取的本金，按照上述约定利率计息。在上述最早可支取日（含）之前提前支取的
本金，按乙方挂牌活期利率计算。
（6） 超过 5 年未支取账户内余额的，从届满之日起按乙方活期挂牌利率
计息。
（7） 实际回收时间：上述产品未赎回。
（二） 华兴银行大额存单
2021 年 11 月 25 日，因公司账户有短期资金盈余，为达到利益最大化，在
合理安排资金使用的情况下，连卡悦圆购买华兴银行大额存单。
（1） 认购金额：4,000 万元
（2） 产品期限：5 年
（3） 到期利率：3.65%
（4） 最早可支取日期：2022 年 2 月 25 日
（5） 计息规则：5 年期限内，甲方在上述最早可支取日（含）之后提前支
（6） 取的本金，按照上述约定利率计息。在上述最早可支取日（含）之
前提前支取的本金，按乙方挂牌活期利率计算。
（7） 实际回收时间：2022 年 2 月 25 日，全额赎回上述理财产品，理财收
益 365,000 元，与协议约定无差异。
（三） 梅州客商银行大额存单
因公司账户有短期资金盈余，为达到利益最大化，在合理安排资金使用的情
况下，连卡悦圆购买客商银行大额定期存款。
（1） 认购金额：4,000 万元
（2） 产品期限：3 年
（3） 到期利率：3.7%
（4） 最早可支取日期：2022 年 5 月 25 日
（5） 计息规则：每满 3 个月付息，提前支取本周期内存款天数按银行活
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期挂牌利率计息。
上述理财产品的发行方（华兴银行、梅州客商银行）与公司及公司关联方不
存在关联关系，未超过 2020 年度股东大会公司根据产品支取的灵活性、投资收
益率等作为产品选择依据，不存在通过委托理财为关联方提供非经营性资金的情
形。
（2）说明上述委托理财的未到期收回的原因，未来 12 个月将到期的重大委
托理财基本情况，截至回函日委托理财的回收进展；
【公司回复】
截至本问询函回复日，上述委托理财产品余额为 16,000 万元，均未到期。
为提高公司闲置自有资金的收益率，在不影响正常经营的前提下，公司将继续保
留上述委托理财。
未来 12 个月内，连卡悦圆与梅州客商银行签订的《协定存款合同》存在到
期情况，公司将视经营需要决定是否重新签订协定存款合同。
（3）结合你公司货币资金和净资产情况，说明将委托理财最高额度定为 10
亿元的原因及合理性，相应资金来源，将委托理财授权公司及下属控股公司管理
层决策是否符合相关法规的规定。
请年审会计师对上述问题（1）（2）、你公司独立董事对上述问题（3）进行
核查并发表明确意见。
【公司回复】
公司董事会于 2022 年 4 月 26 日审议通过授权《关于授权公司及下属控股公
司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》。为充分利用公司阶段性暂时闲
置的自有资金，提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，并且在确保资金安
全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，使用阶段性暂时闲置的自
有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，最高额度不超过 10 亿元。
深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）：“9.10 上市公司发生本规则
第 9.1 条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本
规则第 9.2 条、或者第 9.3 条标准的，适用第 9.2 条、或者第 9.3 条的规定。”根
据上述规则，在无法明确委托理财额度的计算标准为期限内累计总发生额度或期
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限内交易最高额的情况下，为了避免产品支取时重复计算导致的超额违规理财现
象发生，公司往年均将委托理财额度定为 10 亿元，本次委托理财额度亦与前年
度保持一致，属于公司预计内的合理水平。将委托理财授权公司及下属控股公司
管理层决策符合相关法规的规定。
深圳证券交易所最新发布了《股票上市规则》（2022 年修订版），其中对委
托理财的相关规定进行了修订：“上市公司进行委托理财，因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额
度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第 6.1.2 条
和第 6.1.3 条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。”
公司后续年度在审议委托理财最高额度时，将根据《股票上市规则》修订后
的规定和实际理财情况进行合理的调整。
请年审会计师对上述问题（1）（2）、你公司独立董事对上述问题（3）进行
核查并发表明确意见。
【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
（1）获取并检查公司委托理财的明细台账、合同、银行回单、产品说明书
等原始资料，经检查后，公司的委托理财均为银行智能存款业务和可赎回的大额
存单（以下简称“委托理财”）；
（2）了解和询问管理层对委托理财的选择依据与收回情况，经了解后，截
至 2021 年 12 月 31 日，公司选择的智能存款、大额存单均可随时赎回。公司委
托理财的未到期收回的原因，未来 12 个月将到期的重大委托理财基本情况与会
计师所了解的情况一致；
（3）对银行执行函证程序，对选择被询证者、设计询证函以及发出和收回
询证函保持控制，委托理财的银行均已回函，在执行函证程序过程中未发现异常。
（二）核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为：
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（1）公司的委托理财明细和基本情况，与会计师所了解的情况一致；
（2）公司的委托理财均是可赎回的大额存单，交易对手方均是银行，未发
现存在通过委托理财为关联方提供非经营性资金的情形；
（3）公司的委托理财的未到期收回的原因，未来 12 个月将到期的重大委托
理财基本情况，截至回函日委托理财的回收进展，与会计师所了解的情况一致。
【问询函问题 13】
13.年报显示，截至 2021 年末，你公司诉讼事项确认预计负债余额 1.02 亿
元，报告期未决诉讼转回 8,263.89 万元。
请你公司结合具体案件诉讼情况及截至回函日的进展，说明预计负债转回时
点及金额的确认依据及合理性，在此基础上说明以前期间计提预计负债及金额是
否谨慎、合理，是否存在不当会计调节的情形。请年审会计师进行核查并发表明
确意见。
【公司回复】
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涉及的金额（元） 计提 2020 年末余额 本期冲回
序号 事项 本期计提（元） 期末余额（元）
本金 利息、罚息等 本息费合计 其他费用 比例% （元） （元）
澳门国际银行担保
1 50,320,833.34 50,320,833.34 256,249.33 23,990,000.00
事项
2 立根小贷担保事项 80,000,000.00 30,903,333.33 110,903,333.33 255,984.00 50.00 55,707,650.67 55,707,650.67
3-1 周志聪担保事项 100,000,000.00 40,833,333.33 140,833,333.33 151,075.00 50.00 70,567,741.67 7,302,016.66 77,869,758.33
周志聪担保事项-前
3-2 36,424,528.00 5,864,349.01 42,288,877.01 50.00 21,144,438.50 1,964,900.93 23,109,339.43
海幸福智慧基金
林峰国担保事项-陈
4-1 5,083,333.00 1,309,814.07 6,393,147.07 38,669.00 50.00 3,235,242.55 3,235,242.55
马迪
林峰国担保事项-张
4-2 5,083,333.00 1,309,814.07 6,393,147.07 38,669.00 50.00 3,235,242.55 3,235,242.55
勤勇
林峰国担保事项-赖
4-3 2,689,999.94 693,127.87 3,383,127.81 24,801.00 50.00 1,716,364.92 1,716,364.92
小研
5 李忠借款事项 1,016,670.00 208,445.59 1,225,115.59 12,772.00 100.00 1,237,887.59 14,125.90 1,252,013.49
广州银行案件胜诉
6 4,035,457.09
赔偿
合计 156,844,568.4 91,919,957.78 9,583,193.49 102,231,111.25
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一、澳门国际银行担保事项
1、案件基本情况
2018 年 12 月 20 日，公司控股股东瑞丰集团的关联方主体广州花园里发展
有限公司（以下简称“花园里公司”）与澳门国际银行股份有限公司广州分行（以
下简称“澳门国际银行”）签订《综合授信合同》一份，澳门国际银行向花园里
公司授予 10,000 万元人民币的授信额度，期限为 2018 年 12 月 20 日至 2019 年
12 月 20 日。同日，瑞丰集团以广州连卡福名品管理有限公司（以下简称“广州
连卡福”）名义与澳门国际银行签订《存单质押合同》一份，约定以广州连卡福
存于澳门银行佛山支行金额为 10,310 万元的定期存款（存款期限为 2018 年 12
月 20 日至 2019 年 3 月 20 日）为上述《综合授信合同》项下的相关债务提供担
保。2019 年 8 月 20 日，公司业务过程中发现广州连卡福所持大额存单已被澳门
国际银行佛山支行划扣，划扣金额为 103,863,933.17 元，并于次日向广州连卡福
转回 3,222,266.50 元，即实际划扣金额为 100,641,666.67 元。鉴于澳门国际银行
在无权、未通知以及未征得广州连卡福同意的情况下，擅自扣划款项严重侵犯了
公司利益，公司遂提起本案诉讼。
2、法院民事判决书
广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）于 2020 年 11 月 10 日
出具民事判决书（编号：(2019)粤 01 民初 1246 号），被告澳门国际银行于判决
生效之日起十五日内，向原告摩登大道、广州连卡福返还 50,320,833.33 元及利
息；另外摩登大道与连卡福、翁武强三个人承担诉讼费用 274,374 元和鉴定费用
110,000 元。公司已经针对该事项提起诉讼，该案件一审判决连卡福公司应当向
澳门国际银行承担不超过花园里公司不能清偿债务的二分之一的赔偿责任，公司
提起上诉。
2022 年 4 月 11 日，公司收到广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）
对上述案件出具的编号为“（2021）粤民终 498 号”的《民事判决书》，终审判决
为广州连卡福承担花园里公司在涉案贷款合同项下未能清偿债务 30%的赔偿责
任，澳门国际银行承担未能收回款项 70%的责任。
3、预计负债金额、时点的确认
2019 年 8 月 20 日，发现广州连卡福所持大额存单已被澳门国际银行佛山支
行划扣，即实际划扣金额为 100,641,666.67 元。同期公司确认营业外支出
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100,641,666.67 元。
2020 年 11 月，根据广州中院于 2020 年 11 月 10 日出具民事判决书（编号：
(2019)粤 01 民初 1246 号）的判决，公司应当向澳门国际银行承担不超过花园里
公司不能清偿债务的二分之一的赔偿责任。公司根据判决结果，对资产负债表日
产生的影响按照最佳估计数进行调整。确认营业外收入 50,320,833.34 元，同时
确认 3,001,973.29 利息收入。
2022 年 4 月 11 日，根据广东高院出具的编号为“（2021）粤民终 498 号”
的《民事判决书》的判决结果，年报披露期内对资产负债表日产生的影响按照最
佳估计数进行调整，确认营业外收入 23,990,000 元（其中营业外收入 20,128,333.34
元，利息收入 3,861,676.66 元）。
二、立根小贷诉讼事项
1、案件基本情况
2018 年 4 月 10 日，广州立根小额再贷款股份有限公司（以下简称“立根小
贷”）与广州天河立嘉小额贷款有限公司（以下简称“立嘉小贷”）签订《最高额
贷款授信合同》一份，立根小贷同意为立嘉小贷提供总额为人民币 10,000 万元
人民币的最高额贷款授信，实际发生借款金额为 8,000 万元人民币，期限为 2018
年 4 月 10 日至 2019 年 6 月 10 日。同日，控股股东以公司名义与立根小贷签订
《最高额保证合同》一份，约定公司为上述《最高额贷款授信合同》项下的相关
债务提供连带责任担保。
2、法院民事判决情况及账务处理
公司于 2020 年度收到广东省广州市越秀区人民法院（以下简称“越秀法院”）
出具的编号为“（2019）粤 0104 民初 34730 号”的《民事判决书》，对上述案件
作出一审判决，判令公司对立嘉小贷不能清偿债务部分的二分之一承担赔偿责
任。判决结果：自本判决发生法律效力之日起十日内，被告立嘉小贷向原告广州
立根小贷清偿借款本金 80,000,000 元及逾期利息;被告摩登大道对被告立嘉小贷
不能清偿本判决所确定债务的二分之一向原告立根小贷承担赔偿责任。本案诉讼
费 470,753 元由被告摩登大道时尚集团股份有限公司负担 146,584 元。本案鉴定
费 109,400 元，由被告摩登大道时尚集团股份有限公司负担。公司不服上述判决，
依法提起上诉，后该案已由广州中院于 2021 年 8 月 4 日（2021）粤 01 民终 7597
号判决摩登大道时尚集团股份有限公司无须承担赔偿责任，但立根小贷向广东省
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高级人民法院提出了再审申请，广东省高级人民法院于 2021 年 11 月 4 日向摩登
大道时尚集团股份有限公司发出应诉通知书。
2022 年 1 月 10 日，广东省高级人民法院出具（2021）粤民申 13424 号民事
裁定书裁定：驳回广州立根小额再贷股份有限公司、广州行盛集团有限公司的再
审请求。
3、预计负债金额、时点的确认
2020 年，公司根据越秀法院出具的（2019）粤 0104 民初 34730 号的判决结
果，对资产负债表日产生的影响按照最佳估计数进行调整。确认预计负债和营业
外支出 55,707,650.67 元（其中本金 80,000,000 元/2，利息 30,903,333.33 元/2，诉
讼费用 255,984）。
2021 年，公司根据广州中级人民法院（2021）粤 01 民终 7597 号判决结果，
对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调整，转回预计负债和确认营业外
收入 55,707,650.67 元。
三、周志聪担保事项
1、案件基本情况
2018 年 4 月 20 日，周志聪与林永飞签订《借款合同》，约定林永飞向周志
聪借款人民币 10,000 万元。2019 年 1 月 18 日，林永飞出具《还款承诺书》，确
认共欠周志聪 15,000 万元（其中 5,000 万元另案处理），承诺将按约定分三期结
清，并以公司名义承诺为借款本金 1,500 万元、利息及由此引发的诉讼费用等承
担连带保证责任。因林永飞无法按期还款，周志聪向广州中院提起诉讼。
2、法院民事判决情况
公司于 2020 年 7 月 30 日收到广州中院对民间借贷纠纷一案的一审判决，情
况如下：1、自本判决发生法律效力之日起 10 日内，被告林永飞向原告周志聪偿
还借款本金 1 亿元及利息（以 1 亿为本金，按年利率 15%，自 2018 年 4 月 26
日起计至清偿之日止）；2、被告摩登大道对林永飞不能清偿本判决第一项所判决
债务的二分之一向原告周志聪承担赔偿责任；3、驳回原告周志聪的其他诉讼请
求。
公司于 2022 年 5 月收到广东高院出具的编号为“（2020）粤民终 3349 号”
的《民事判决书》，内容如下：“一审法院判决涉案担保无效正确，但认定摩登大
道公司存在过错，判决其对林永飞不能清偿债务的二分之一承担赔偿责任缺乏依
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据，本院予以纠正。综上，周志聪的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。
摩登大道公司的上诉理由成立，其上诉请求本院予以支持。一审判决认定事实清
楚，但适用法律及判决结果欠妥，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉
讼法》第一百七十七条第一款第（二）项之规定，判决如下：
（1）维持广东省广州市中级人民法院（2019）粤 01 民初 1423 号民事判决
主文第一、三项；
（2）撤销广东省广州市中级人民法院粤 01 民初 1423 号民事判决主文第二
项。
一审案件受理费 604,300 元，由周志聪负担 604,300 元。
二审案件诉讼保全费 5,000 元，由林永飞负担。
本判决为终审判决。”
公司于 2022 年 5 月收到广东省深圳前海合作区人民法院（以下简称“前海
法院”）出具的编号为“（2021）粤 0391 民初 8362 号”的《民事判决书》，就周
志聪与公司、林永飞、深圳前海幸福智慧基金管理有限公司（以下简称“幸福基
金公司”）等合同纠纷一案作出一审判决，判决如下：
1、被告深圳前海幸福智慧基金管理有限公司应于本判决生效之日起十日内
向原告周志聪偿还借款本金 36,424,528 元及利息；
2、被告林永飞对被告深圳前海幸福智慧基金管理有限公司被本判决确定的
债务承担连带清偿责任；
3、被告林永飞应于本判决生效之日起十日内向原告周志聪支付差额利息；
4、驳回原告周志聪的其他诉讼请求。
本案案件受理费 239,403.06 元，由被告幸福基金公司、林永飞连带负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按
照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
截至回函日，上诉人深圳前海幸福智慧基金管理有限公司向被上诉人周志聪
提起了上诉，上诉请求为：一、判决撤销（2021）粤 0391 民初 8362 号民事判决
书第一项，改判驳回被上诉人对上诉人提起的全部诉讼请求。二、判决被上诉人
承担本案一审、二审诉讼费。
3、预计负债金额、时点的确认
2020 年 7 月 30，公司根据中院对民间借贷纠纷一案的一审判决结果，2020
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年末确认预计负债、营业外支出 91,712,180.17 元（其中本金 68,212,264 元、利
息 23,348,841.17 元、案件受理费 151,075 元）
2021 年，公司根据中院对民间借贷纠纷一案的一审判决结果，计提预计负
债 9,266,917.59 元（利息），对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调整，
截至 2021 年 12 月 31 日，资产负债表中共计提相关预计负债 100,979,097.76 元。
截至回函日，公司 2022 年 5 月收到广东高院出具的编号为“（2020）粤民终
3349 号”的《民事判决书》，根据判决结果，对资产负债表日预计负债按照最佳
估计数进行调整，预计转回 77,869,758.33 元。
截至回函日，公司 2022 年 5 月收到前海法院出具的编号为“（2021）粤 0391
民初 8362 号”的《民事判决书》，根据判决结果，对资产负债表日预计负债按照
最佳估计数进行调整，预计转回 23,109,339.43 元。
四、林峰国股权转让诉讼事项
1、案件基本情况
2018 年 4 月，林峰国分别与公司监事陈马迪、张勤勇及赖小妍签订了《关
于员工持股计划份额转让的协议书》，将其持有的摩登大道时尚集团股份有限公
司— 第一期员工持股计划中的 7,625,000 份额转让给陈马迪；将其持有的
7,625,000 份额转让给张勤勇；将其持有的 4,034,999.91 份额转让给赖小妍。2018
年 5 月，林峰国与公司、林永飞签订了《补充协议》，约定公司对协助林峰国完
成贷款合同约定的还款义务承担保证责任，林永飞对陈马迪、张勤勇和赖小妍履
行上述付款义务承担连带保证责任。
2、仲裁裁决情况
公 司 于 2020 年 度 收 到 广 州 仲 裁 委 员 会 出 具 的 （ 2019 ） 穗 仲 案 字 第
15777~15779 号裁决书，判令公司对上述三人应付而不能清偿债务部分的二分之
一承担补充赔偿责任。
2021 年 4 月 9 日陈马迪、张勤勇及赖小妍其 3 人，向广东省广州市中级人
民法院院申请予以撤销上述三裁决。
2021 年 7 月 23 日，广东省广州市中级人民法院以陈马迪等 3 人申请撤销仲
裁裁决的理由不能成立驳回申请撤销仲裁裁决的申请。
2022 年 3 月 2 日，林峰国签署了《关于补充连带赔偿责任的豁免函》，林峰
国同意豁免公司对（2019）穗仲案字第 15777~15779 号裁决书中应承担的补充赔
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偿责任。截至本报告日，公司已解除相关担保。
公司根据豁免函重新对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调整，不
确认预计负债。
3、预计负债金额、时点的确认
2020 年公司根据广州仲裁委员会出具的（2019）穗仲案字第 15777~15779
号裁决书，判决结果，分别对陈马迪、张勤勇及赖小妍案件确认营业外支出、预
计负债 3,235,242.55 元，3,235,242.551 元,1,716,364.92 元，截止 2020 年 12 月 31
日，累计确认预计负债 8,186,850.02 元。
2022 年 3 月 2 日，公司根据林峰国签署了《关于补充连带赔偿责任的豁免
函》，林峰国同意豁免公司对（2019）穗仲案字第 15777~15779 号裁决书。重新
对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调整，冲回营业外支出、预计负债
8,186,850.02 元。
五、李忠借款案件
1、案件基本情况
原告李忠诉被告摩登大道时尚股份集团有限公司（以下简称“摩登公司”）、
林峰国合同纠纷一案，本案于 2020 年 4 月 22 日立案受理后，被告林峰国提出管
辖异议，本院经审查后裁定驳回其对本案管辖权提出异议，本院依法适用简易程
序于 2020 年 10 月 23 日公开开庭进行审理。
2、法院民事判决
公司于 2020 年 12 月 21 日收到广东省广州市黄埔区人民法院（以下简称“广
州黄埔法院”）出具的“（2020）粤 0112 民初 2017 号”《民事判决书》，对上述案
件作出一审判决：判令被告摩登集团于本判决生效之日起十日内向原告李忠退回
股权认购款项 1,016,670 元及利息，并支付案件受理费 7,772 元、保全费 5,000 元。
公司不服上述判决，依法提起上诉，目前案件二审裁定事实审理错误，驳回
一审法院重审。
2022 年 4 月 25 日，公司收到广州黄埔法院出具的“（2021）粤 0112 民初 17498
号”《民事判决书》，对上述案件做出裁定：判令林峰国、公司共同于本判决生效
之日起十日内向李忠支付 1,016,670 元及利息。
3、预计负债金额、时点的确认
2020 年公司根据广州黄埔法院出具的“（2020）粤 0112 民初 2017 号”《民
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事判决书》，确认预计负债 1,237,887.59 元（其中本金 1,016,670 元、利息 208,445.59
元、案件受理费、保全费 12,772 元）
2021 年公司根据广州黄埔法院出具的“（2020）粤 0112 民初 2017 号”《民
事判决书》确认预计负债 14,125.9 元（利息）,截至 2021 年 12 月 31 日，资产负
债表中共计提相关预计负债 1,252,013.49 元
根据 2022 年 4 月 25 日，广州黄埔法院出具的“（2021）粤 0112 民初 17498
号”《民事判决书》的判决结果，对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行
调整，截止回函日，此案件未明确双方承担比率。暂未做账务处理。
六、广州银行案件
1、案件基本情况
摩登大道时尚集团股份有限公司与广州银行股份有限公司天河支行（以下简
称广州银行天河支行）金融借款合同纠纷一案，双方均不服广东省天河区人民法
院（2020）粤 0106 民初 21178 号民事判决，向法院提起上诉，案件受理后，依
法组成合议庭受理了本案，现已审理终结。
2、法院民事判决
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零七条，第一百一十二条《中华
人民共和国民事诉讼法》第六十四条，第一百七十条第一款第（一）（二）的规
定，判决如下：
（1）撤销广东省广州市天河区人民法院（2020）粤 0106 民初 21178 号民事
判决第二项；
（2）变更广东省广州市天河区人民法院（2020）粤 0106 民初 21178 号民事
判决第一项为：广州银行股份有限公司天河支行于本判决发生法律效力之日起十
日内向摩登大道时尚集团股份有限公司返还 377.1 万元及其利息；
（3）驳回摩登大道时尚集团的其他诉讼请求。
如果未按照本判决制定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和
国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费 101,151 元，由摩登大道集团负担 72,166 元，由广州银行有
限公司天河支行负担 28,985 元，二审案件受理费 37,156 元，由摩登大道时尚集
团股份有限公司负担。本判决为终审判决。
3、预计负债金额、时点的确认
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公司 2021 年 12 月份收到广州银行天河支行执行粤 01 民终 17757 号法院判
决归还本金及相关利息 4,035,457.09 元，对资产负债表日按照最佳估计数进行调
整，确认营业外收入 4,035,457.09 元。
【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
针对公司未决诉讼事项，会计师所实施的审计程序详见本回复之问询函问题
5【会计师的核查程序和核查意见（2）针对违规担保事项】。
（二）核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为：
（1）公司关于以前期间计提预计负债及金额的确认依据，与会计师所了解
的情况一致；
（2）公司关于预计负债转回时点及金额的确认依据，与会计师所了解的情
况一致；
（3）公司在以前期间及 2021 年 12 月 31 日是根据当时最新获取的证据确认，
预计负债转回时点及金额具有合理性，以前期间计提预计负债及金额的确认依据
是谨慎、合理、客观的，未发现存在不当的会计调节的情形。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 07 月 01 日
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