关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告
证券代码：002656 证券简称：ST 摩登 公告编号：2022-062
摩登大道时尚集团股份有限公司
关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月13日收
到深圳证券交易所《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2021年年报的问询函》
（公司部年报问询函【2022】第 264 号，以下简称“问询函”），公司根据《问
询函》的要求，对有关问题逐项进行了分析和落实，并对《问询函》问询的事项
逐一回复，现将回复内容公告如下：
【问题 1】年审会计师对你公司 2021 年财务会计报告发表了保留意见的审
计报告，原因为你公司通过子公司佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“泰源壹号”）对南京嘉远新能源汽车有限公司（以下简称“嘉远
新能源”）增资 24,000 万元，持股比例为 16.70%；截至报告出具日，年审会计
师未能获取嘉远新能源的财务报告及其他相关财务信息、增资款使用情况的相
关资料，无法判断上述事项对其他权益工具投资公允价值变动的影响，以及是
否存在其他关联关系，审计范围受到限制。
你公司董事会专项说明显示，你公司董事会于 2021 年 4 月 30 日审议同意
子公司广州摩登大道投资有限公司（以下简称“摩登投资”）作为有限合伙人以
自有资金 24,900 万元与广州常彰明资产管理有限公司共同投资设立泰源壹号，
基金规模为 25,000 万元。上述自有资金由你公司支付给摩登投资的投资款 2,000
万元及往来款 22,900 万元构成。你公司董事会于 2021 年 6 月 28 日审议通过泰
源壹号对嘉远新能源增资 24,000 万元的议案。泰源壹号、嘉远新能源及其控股
股东嘉远新能源技术有限公司（以下简称“嘉远技术”）和实际控制人李辉签订
了《投资合作协议》，约定若泰源壹号的投资款于 2021 年 6 月 30 日之前汇入
嘉远新能源账户，则嘉远新能源承诺于 2021 年 12 月 31 日之前取得生产嘉远
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KOMI 电动汽车的全部合法有效的经营资质及质量标准，并建立完成嘉远
KOMI 电动汽车的生产线并正式投产，且至少可生产出 1 辆能够面向国内外市
场销售的嘉远 KOMI 电动汽车。若上述承诺未能实现，则泰源壹号有权要求嘉
远技术及李辉回购股权，若无法回购，则应向泰源壹号出售其持有的股权。因
嘉远新能源迟迟未提供其资料，你公司于 2021 年 10 月 27 日对其提起股东知情
权诉讼，要求提供包括但不限于嘉远新能源自设立至今的董事会决议、监事会
决议、公司的经营方案及决策情况、财务报表等资料；于 2022 年 1 月 21 日向
嘉远新能源的股东嘉远技术、广州鸿粤科技产业投资公司（以下简称“鸿粤科技”）
等提起合同纠纷诉讼，请求判令解除《投资协议》《增资协议》，并返还增资
款。目前案件均在一审审理中。嘉远新能源官网显示，嘉远 KOMI 于 2021 年
11 月 19 日亮相广州国际车展，签约意向经销商 46 家，意向订单约 6,000 多台。
请你公司：
一、说明本次增资款中往来款 22,900 万元的形成时间及原因、具体用途；
公司回复：
摩登投资系公司全资子公司，其具体信息如下：
公司名称 广州摩登大道投资有限公司
住所 广州市黄埔区光谱中路 23 号 A1 栋 15 层 01 房
统一社会信用
91440101MA9XNUM94J
代码
法定代表人 林毅超
注册资本 2,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2021 年 4 月 8 日
营业期限 2021 年 4 月 8 日至无固定期限
商业综合体管理服务；企业信用修复服务；大数据服务；市场营销策
划；互联网安全服务；个人信用修复服务；办公设备租赁服务；融资
咨询服务；计算机系统服务；企业信用管理咨询服务；服装、服饰检
经营范围 验、整理服务；品牌管理；招投标代理服务；工商登记代理代办；档
案整理服务；数据处理服务；项目策划与公关服务；商务代理代办服
务；计算机及通讯设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；企业征信业务；包装服务；会议及展览服务；安全咨询服务；
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公共事业管理服务；财务咨询；企业总部管理；认证咨询；体验式拓
展活动及策划；网络技术服务；资产评估；办公服务；社会经济咨询
服务；单位后勤管理服务；票据信息咨询服务；企业形象策划；以自
有资金从事投资活动；供应链管理服务；采购代理服务；集贸市场管
理服务；企业管理咨询；企业管理
摩登投资系公司的对外投资平台，公司拟开展与专业投资机构的合作，借助
其投研力量及资源优势，提高公司自有资金投资收益率。
摩登投资成立后，公司于 2021 年 4 月 26 日向其支付全部认缴出资款 2,000
万元。
2021 年 4 月 29 日，经公司第五届董事会第五次会议董事会审议，同意子公
司摩登投资出资 24,900 万元，按照市场化方式与投资机构广州常彰明资产管理
有限公司（以下简称“基金管理人”，后更名为广东元德私募基金管理有限公司）
共同设立投资基金泰源壹号进行产业投资，泰源壹号规模确定为 25,000 万元，
其中摩登投资作为有限合伙人出资 24,900 万元。除摩登投资自有资金 2,000 万元
外，摩登投资出资款项差额 22,900 万元，公司于 2021 年 6 月 2 日以往来款的方
式支付给摩登投资。公司支付给摩登投资的投资款 2,000 万元及往来款 22,900
万元全部用于摩登投资向泰源壹号支付 24,900 万元认缴出资。
采取上述出资方式，系因摩登投资为公司全资子公司，注册资本 2,000 万元。
公司于 2021 年 4 月 26 日向摩登投资支付 2,000 万元投资款，来源为公司自有资
金，用于实缴注册资本。2021 年 6 月 2 日，因对外投资需要，公司将 22,900 万
元自有资金以往来款形式出借给摩登投资，并由摩登投资将以上 24,900 万元作
为有限合伙人出资注入泰源壹号。
二、说明在投资前已取得的嘉远新能源相关资料和尽职调查的情况，投资
嘉远新能源后你公司要求其提供何种资料及提出要求的时点并分析其必要性，
嘉远新能源拒绝提供相关资料的原因及合理性；
公司回复：
（一）投资前关于嘉远新能源的相关资料取得及尽职调查情况
在确定初步投资意向后，泰源壹号取得嘉远新能源工商资料、嘉远新能源及
其关联公司财务资料和相关合同协议：
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类别 资料
标的公司工商查档资料
标的公司章程
工商资料
标的公司 2021 年 5 月引入战略投资者和行业优秀人才增资相关增资协议、股东会
决议、董事会决议、监事会决议及股东出资回单
嘉远新能源技术有限公司及其他合并主体 2018-2020 年财务报表
嘉远新能源技术有限公司及其他合并主体 2018-2020 年明细账、资产清单
嘉远新能源技术有限公司及其他合并主体 2018-2020 年纳税申报表
嘉远集团销售台账
财务资料
纳入合并范围的知识产权清单、人员清单、资质清单等
拟转让给标的公司与整车相关 36 项知识产权的专利资产评估报告书
安徽猎豹生产资质证明；嘉远 KOMI、灵族车型欧盟认证证明
资金使用计划、商业计划书
关于电动汽车整车业务之重整协议
南京嘉远电动车船制造有限公司和安徽猎豹汽车有限公司之代工协议
合同协议 核心技术员工的《劳动合同书》和《竞业限制协议》
拟转让给标的公司与整车相关 36 项知识产权转让合同
KOMI 国内外代理合同、灵族国外代理合同
2021 年 5 月，泰源壹号聘请了北京亚超资产评估有限公司、广东华商律师
事务所以及广东中税华会计师事务所（普通合伙），作为资产评估、法律、财务
专业机构对嘉远新能源及相关方进行尽职调查。北京亚超资产评估有限公司于
2021 年 6 月 17 日出具了《佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）拟实施
增资扩股涉及南京翼起行信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（北京亚超评报自第（2021）第 A212 号）、广东华商律师事务所于 2021 年 6
月 20 日出具了《关于南京翼起行信息科技有限公司的法律尽职调查报告》、广
东中税华会计师事务所（普通合伙）于 2021 年 6 月 24 日出具了《关于嘉远新能
源技术有限公司及其合并范围内重要主体尽职调查之财务调查报告》。此外，泰
源壹号基金管理人于 2021 年 6 月 23 日出具了《关于南京翼起行信息科技有限公
司增资项目之可行性研究报告》，与前述中介机构出具的专业报告一并提交公司
董事会，作为公司董事会作出投资决策的参考和依据。
（二）投资后投后管理及股东知情权行使的相关情况
1、投后初期跟进管理情况
2021 年 6 月 28 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司
佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资的议案》，同意泰源壹号
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对嘉远新能源增资 24,000 万元，其中，835 万元计入嘉远新能源注册资本，其余
23,165 万元计入嘉远新能源资本公积；同意泰源壹号与嘉远新能源及相关方签署
《投资合作协议》和《增资协议》。
为了更好的行使股东权利、实施投后管理，泰源壹号委派熊敏雁女士作为嘉
远新能源董事。同时，泰源壹号依据公司《重大投资决策管理制度》的规定及《投
资合作协议》的约定，对嘉远新能源经营业绩、经营管理状况、财务报表等资料
以及嘉远新能源及其相关方电动汽车整车业务整合、关联方清理、投资款使用情
况进行了解、跟进。
2、泰源壹号与嘉远新能源沟通及函告情况
投资完成后，在 2021 年 8 月至 2021 年 9 月期间，泰源壹号多次与嘉远新能
源方面沟通，要求其根据《公司法》和《公司章程》的规定向股东及时报告嘉远
新能源的基本财务情况、运营情况，特别是《投资合作协议》《增资协议》约定
的关联方清理和业务整合进展以及 2.4 亿元投资款的使用明细等，但嘉远新能源
未完整地提供相关资料和说明。
2021 年 10 月 8 日，泰源壹号再次正式函告嘉远新能源，泰源壹号作为嘉远
新能源股东依法要求其提供、介绍新车型嘉远 KOMI 车辆上市销售审核进度及
下一步计划，新车型嘉远 KOMI 在工信部公告目录的上品牌名称为“猎豹”品
牌、要求说明使用猎豹品牌的政策依据、嘉远品牌和猎豹品牌的关系、后续销售
中嘉远品牌通过何种形式体现、生产线建设的进展情况、各关联公司清理的进展
情况、三季度的财务报表、其他与公司经营管理相关的重大事项等相关资料信息。
后因嘉远新能源迟迟未回复提供资料，泰源壹号又分别于 2021 年 10 月 18 日和
19 日向嘉远新能源发函，要求嘉远新能源在合理限期内提供相关生产经营及财
务情况等资料信息。
2021 年 10 月 20 日，嘉远新能源仅提供了其 2021 年第三季度合并资产负债
表、利润表。2021 年 10 月 25 日，嘉远新能源回函，认为泰源壹号无权查阅其
他生产经营及财务明细账、原始凭证等资料信息。
3、提起股东知情权诉讼及相关进展
为了解嘉远新能源生产经营及财务情况、相关关联公司清理和业务整合进展
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情况、依法行使股东权利、有效推进落实投后管理各项工作，进而维护泰源壹号
及上市公司全体股东的合法权益，泰源壹号于 2021 年 10 月 27 日向南京市江北
新区人民法院提起股东知情权诉讼，请求法院判令嘉远新能源提供包括董事会等
会议决议及记录，生产经营计划及嘉远 KOMI 车辆上市审核进度及后续销售计
划、生产线建设等生产经营情况，相关关联公司清理和业务整合进展情况以及财
务报告、财务报表以及财务会计账簿相关文件供泰源壹号等，供相关方查阅或复
制（具体详见公司于 2021 年 11 月 9 日披露的《关于控股孙公司对外投资事项涉
及诉讼的公告》（公告编号：2021-138））。
泰源壹号提起知情权诉讼后，继续积极与嘉远新能源沟通协调。但截至 2021
年度财务报表出具日，由于嘉远新能源未能提供年度审计需要的资料，使公司难
以对该投资股权的公允价值进行评估，因此，中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）认为无法获取充分适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，出具了保
留意见的审计报告。
结合上述情况，泰源壹号针对提供生产经营及财务资料、说明关联公司清理
和业务整合进展情况的必要性与合理性与嘉远新能源进行多次沟通、解释，嘉远
新能源表示认可与理解，双方消除了关于行使股东知情权的理解偏差。嘉远新能
源表示愿意配合泰源壹号合理、合法的资料提供要求。
2022 年 5 月 13 日，泰源壹号再次向嘉远新能源发送《关于行使股东知情权
的函》，要求其提供相关生产经营及财务资料、相关关联公司清理和业务整合进
展情况，嘉远新能源分别于 2022 年 5 月 16 日、2022 年 5 月 18 日、2022 年 5
月 19 日分批陆续提供了相关资料，同时表示将积极配合泰源壹号及公司组织审
计团队前往嘉远新能源进行现场审阅。
鉴于泰源壹号与嘉远新能源进行多轮充分沟通后，双方消除了之前关于嘉远
新能源资料提供存在的理解偏差，对提供相关资料的必要性及合理性达成了共识；
同时，嘉远新能源积极配合泰源壹号基金行使股东知情权，并已经陆续提供相关
资料，知情权纠纷案的诉讼请求已经实现。因此，经公司与泰源壹号投委会讨论，
决定向法院提出撤诉申请，该撤诉申请已取得南京市江北新区人民法院的准许。
综上，泰源壹号要求嘉远新能源提供的资料信息，了解嘉远新能源生产经营
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情况及财务状况、跟进相关关联公司清理和业务整合进度等，系泰源壹号实施投
后管理的具体方式，根据《公司法》及嘉远新能源《公司章程》相关规定、《投
资合作协议》、《增资协议》相关约定的股东权利和投资者权利是具体实施投后
管理的权利保障。因此，在投资完成后，泰源壹号适时及适当了解跟进嘉远新能
源生产经营、相关关联公司情况及业务整合进度情况等，具有必要性和合理性；
经过多轮沟通解释，嘉远新能源对提供相关资料的必要性及合理性表示充分理解
并积极配合，且已分期分批陆续提供相关资料，接受泰源壹号及公司委派审计师
前往嘉远新能源开展现场审阅。因此，关于股东知情权相关争议问题现已妥善处
理解决，后续泰源壹号将继续审慎履行基金管理人的责任，密切跟踪嘉远新能源
后续的生产经营及财务状况。
三、结合嘉远 KOMI 参加广州车展的时点及所宣称的成果，以及业绩承诺约
定 2021 年 12 月 31 日前取得相关资质及生产情况，说明你公司于嘉远 KOMI 上
市前夕和业绩承诺约定期限前通过诉讼方式获取相关资料的必要性、紧迫性，
是否发现对本次投资存在重大不利影响的其他因素，是否拟通过诉讼实现其他
目的；
公司回复：
如上所述，在嘉远新能源投资完成后，泰源壹号及其相关人员通过现场面谈、
邮件、电话、信息、函件等方式与嘉远新能源方面进行多次沟通，要求嘉远新能
源提供生产经营及财务情况、相关关联公司清理和业务整合进展情况的资料信息，
依法配合泰源壹号行使股东知情权。自投资完成后至 2022 年 3 月期间，泰源壹
号与嘉远新能源方面关于股东知情权相关投后管理情况如下：
1、2021 年 8 月 10 日，泰源壹号函告嘉远新能源，要求其提供拟上市新产
品明细、预计成本、售价、毛利等情况、未来三年新车型上市规划及相应业绩预
测（2021 年-2023 年）、泰源壹号 2.4 亿元投资款的使用明细及相应的银行回单、
流水。
2021 年 8 月 18 日，嘉远新能源以支付单据零散数量较多、疫情影响人手有
限、工作量大等原因，仅提供购买整车知识产权的回单，后续亦未按照泰源壹号
要求完整提供相关资料和说明。
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2、2021 年 10 月 8 日，泰源壹号函告嘉远新能源，要求其提供、介绍新车
型嘉远 KOMI 车辆上市销售审核进度及下一步计划，新车型嘉远 KOMI 在工信
部公告目录的上品牌名称为“猎豹”品牌、要求说明使用猎豹品牌的政策依据、
嘉远品牌和猎豹品牌的关系、后续销售中嘉远品牌通过何种形式体现、生产线建
设的进展情况、各关联公司清理的进展情况、三季度的财务报表、其他与公司经
营管理相关的重大事项等相关资料信息。后因嘉远新能源迟迟未回复提供资料，
泰源壹号又于 2021 年 10 月 18 日和 19 日向嘉远新能源发函，要求嘉远新能源在
限期内提供相关生产经营及财务资料。
2021 年 10 月 20 日，嘉远新能源提供了其 2021 年第三季度合并资产负债表、
利润表。2021 年 10 月 25 日，嘉远新能源正式回函，再次拒绝提供其具体的生
产经营及财务资料。
2021 年 10 月 27 日，泰源壹号发函嘉远新能源主张行使股东权利及相关投
资权益，并阐明泰源壹号将对此保留采取法律措施维护正当权益的权利。
3、2021 年 10 月 27 日，泰源壹号向南京市江北新区人民法院提起股东知情
权诉讼，请求法院判令嘉远新能源提供包括董事会等会议决议及记录，生产经营
计划及嘉远 KOMI 车辆上市审核进度及后续销售计划、生产线建设等生产经营
情况，相关关联公司清理和业务整合进展情况以及财务报告、财务报表以及财务
会计账簿相关文件供泰源壹号等相关方查阅或复制。
4、2021 年 12 月 11 日，为了确保公司 2021 年度审计工作正常开展，泰源
壹号向嘉远新能源发函，要求其按期提供相关审计资料。嘉远新能源再次拒绝提
供资料。2022 年 1 月 10 日，因投后管理及配合公司 2021 年度审计工作需要，
泰源壹号再次向嘉远新能源发出《关于配合上市公司年度审计工作的沟通函》，
要求其按期提供相关生产经营及财务资料。嘉远新能源在落款时间为 2022 年 3
月 19 日的《对<关于配合上市公司年度审计工作的沟通函>的复函》中以泰源壹
号不属于其控股股东、要求提供的文件超越股东知情权范围、股东身份不明确、
绝大部分资料涉密等理由拒绝配合。
5、2022 年 5 月 13 日，泰源壹号正式函告嘉远新能源行使股东知情权，要
求其提供相关生产经营及财务资料、相关关联公司清理和业务整合进展情况。经
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过多轮深入沟通，双方消除了关于资料提供的一些理解偏差，嘉远新能源对提供
相关资料的必要性和合理性表述充分理解，分别于 2022 年 5 月 16 日、2022 年 5
月 18 日、2022 年 5 月 19 日分期分批陆续提供了公司营业执照、章程、组织架
构、固定资产、无形资产及在建工程的部分清单明细、合同、财务报表（报告）、
审计报告、银行账户流水等资料，同时表示若泰源壹号及公司想进一步了解其经
营状况和财务状况，将积极配合继续提供原始凭证和辅助资料供查阅和核验，并
同意泰源壹号及公司组织审计师前往嘉远新能源进行现场审阅。截止本问询函回
复日，公司及审计师尚在审阅相关资料及底稿文件，视资料提供的完整程度与嘉
远新能源保持持续沟通，并随工作的进展程度及时披露由审计机构对 2021 年度
审计报告中所涉保留意见事项的最新专项说明。
基于上述，在投资完成后，泰源壹号作为嘉远新能源主要股东积极实施投后
管理工作，要求嘉远新能源提供的资料信息，了解嘉远新能源生产经营情况及财
务状况、跟进相关关联公司清理和业务整合进度等均属于开展投后管理的具体方
式。嘉远新能源未能积极配合、充分落实泰源壹号相关投后管理工作，泰源壹号
依法提起股东知情权诉讼具有必要性、合理性以及一定程度上的紧迫性；泰源壹
号依法行使股东知情权并提起股东知情权诉讼是为了维护泰源壹号及上市公司
全体股东合法权益，不存在其他目的。考虑到嘉远新能源已主动配合提供泰源壹
号提起知情权诉讼主张的相关资料，泰源壹号知情权诉讼的目的已达到，泰源壹
号对（2021）苏 0192 民初 8171 号股东知情权之诉进行了撤诉处理。泰源壹号
在决定投资嘉远新能源后，与其签订了《投资合作协议》和《增资协议》，在协
议中设置了业绩承诺与股权回购条款，要求嘉远新能源应当将全部增资价款用于
成交日后的嘉远新能源电动汽车整车业务的运营和开发。但由于支付投资款后股
东知情权行使存在障碍，泰源壹号无法确认《投资合作协议》和《增资协议》的
约定能够得到充分履行，遂提起(2022)苏 01 民初 408 号投资合同之诉维护自身
权益，目前案件尚未开庭，在此期间，经过与嘉远新能源的沟通，嘉远新能源主
动向泰源壹号提供了公司经营的相关资料，但是否能证明《投资合作协议》和《增
资协议》得以完全履行，尚需泰源壹号及外部中介机构对此进行分析，泰源壹号
将根据嘉远新能源对投资款的使用情况和《投资合作协议》、《增资协议》履行
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情况，继而调整诉讼方向。
四、结合新能源汽车行业存在的投资周期长、资金需求量大等特点，以及
你公司近年的财务状况、资金使用情况，和投资后不久即发生诉讼纠纷的背景，
说明投资嘉远新能源的商议、筹划、决策投资的具体过程，你公司董事会作出
本次投资决策是否谨慎。
公司回复：
（一）投资嘉远新能源的商议、筹划、决策投资的具体过程
2021 年 4 月 29 日，经公司第五届董事会第五次会议董事会审议，同意子公
司摩登投资出资 24,900 万元，按照市场化方式与基金管理人共同设立投资基金
泰源壹号进行产业投资，暂未确定具体投资标的。
泰源壹号成立后，在基金管理人的推荐下，泰源壹号接触新能源行业潜在投
资标的公司，即嘉远新能源（“标的公司”）及相关方。基金管理人出具的《可
行性研究报告》显示，标的公司所属微型电动车业务受政策驱动、市场需求推动，
前景较为广阔。如果该车型成功上市销售，标的公司将具备较强的发展前景和盈
利能力，未来估值将持续增长。此外，根据标的公司提供的资料显示，KOMI
车型已与国外经销商签订的代理框架协议约定销售数量 24,300 辆。标的公司具
备良好发展前景，预计未来经营状况良好，对标的公司评估价值有望增长。本次
投资利用专业投资机构的项目资源和平台优势，实现资金专业化管理和市场化运
作，使公司产业经营与投资运作形成良性互补，进一步提升公司的盈利能力和综
合竞争力，符合公司长期发展战略，有利于维护上市公司利益。
截至 2021 年一季度末，上市公司账面货币资金余额 6.07 亿元，其中期末现
金及现金等价物余额 5.02 亿元，公司营运资金充足。截至 2021 年一季度末，经
营活动产生的现金净流入 1.17 亿元，公司营运资金流动性良好。本次投资资金
2.49 亿元，占 2021 年一季度末现金及现金等价物的比例约为 49.55%，不会对公
司正常的生产经营活动产生不利影响。
出于对新能源行业的看好，公司及泰源壹号决定进一步接触和了解投资标的，
并进行相应尽职调查及洽谈。
为确保投资信息的真实性和准确性，保证投资决策的审慎性，泰源壹号聘请
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了资产评估、法律、财务专业机构对嘉远新能源及相关方进行尽职调查。北京亚
超资产评估有限公司出具了《佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）拟实
施增资扩股涉及南京翼起行信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（北京亚超评报自第（2021）第 A212 号）、广东华商律师事务所出具了《关于
南京翼起行信息科技有限公司的法律尽职调查报告》、广东中税华会计师事务所
（普通合伙）出具了《关于嘉远新能源技术有限公司及其合并范围内重要主体尽
职调查之财务调查报告》。此外，泰源壹号基金管理人出具了《关于南京翼起行
信息科技有限公司增资项目之可行性研究报告》，与前述中介机构出具的专业报
告一并提交公司董事会，作为公司董事会作出投资决策的参考和依据。
投资决策前，公司董事认真审阅了可行性研究报告、专业机构出具的报告、
投资协议等相关文件，并就本次投资对公司财务数据的影响、投资可行性及估值
合理性、标的公司发展风险、增资协议及投资合作协议条款设置合理性等重点关
注事项向泰源壹号提出问题，基金管理人协调专业机构及嘉远新能源向董事进行
回复。
2021 年 6 月 28 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司
佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资的议案》，同意泰源壹号
对嘉远新能源增资 24,000 万元，其中，835 万元计入嘉远新能源注册资本，其余
23,165 万元计入嘉远新能源资本公积；同意泰源壹号与嘉远新能源及相关方签署
《投资合作协议》和《增资协议》。同日，按照公司董事会决议，泰源壹号与嘉
远新能源及相关方签署《投资合作协议》和《增资协议》。
2021 年 6 月 29 日，按照《增资协议》的约定，泰源壹号向嘉远新能源支付
增资款 24,000 万元。
（二）就本次投资，公司董事会已履行审慎决策的职责
基于上述，泰源壹号投资嘉远新能源的商议、筹划、决策投资过程中，公司
董事会已认真履行审慎决策的职责，认可并理解新能源汽车行业存在的投资周期
长、资金需求量大等特点，结合公司财务状况，该项投资有利于公司在主业外进
一步切入新兴行业，从而提升公司的盈利能力和综合竞争力，符合公司长期发展
战略。
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投资后发生诉讼纠纷并非公司董事会投资决策不谨慎或公司不认可新能源
汽车投资周期长、资金需求量大的行业特点导致，而是因为嘉远新能源方面未按
照法律规定及协议约定配合泰源壹号行使权利，公司及泰源壹号为维护自身权益
而积极采取的合理、必要合法行为。
【问题 2】年报显示，你公司第一大股东广州普慧源贸易有限公司（以下简
称“普慧源”）于 2022 年 2 月 25 日告知，其与嘉远新能源投资（广州）合伙
企业（有限合伙）（以下简称“嘉远投资”）为一致行动人，嘉远投资通过证
券交易所集中竞价累计购入你公司 1%的股份，普慧源与嘉远投资合计持股比例
为 10.8993%。而你公司 2022 年 3 月 2 日披露的《关于公司 5%以上股东及一致
行动人增持 1%的公告》显示，普慧源与嘉远投资增持后合计持有你公司股份
9.8993%。此前，你公司于 2022 年 3 月 1 日披露《关于公司实际控制人增加一
致行动人暨权益变动的提示性公告》显示，你公司实际控制人林永飞及其一致
行动人广州市瑞丰集团股份有限公司（即你公司控股股东，以下简称“瑞丰集
团”）、翁武游、严炎象合计持有你公司 9.87%的股份，林永飞与何琳、李恩
平、翁华银于 2022 年 2 月 24 日签署一致行动协议，协议签署后，林永飞及其
一致行动人合计持有你公司 19.31%的股份。
公开信息显示，普慧源为自然人靳中华一人独资公司，其一致行动人嘉远
投资的合伙人为广州嘉远机动车检测有限公司（以下简称“嘉远机动车”）（持
股比例为 98%）和嘉远新能源的控股股东嘉远技术（持股比例为 2%）。其中，
普慧源曾于 2020 年 4 月 1 日自广东鸿粤汽车销售集团有限公司（以下简称“鸿
粤集团”）取得广东鸿粤汇达汽车销售有限公司股权，随后该公司更名为“广
东广盈汽车销售有限公司”（以下简称“广盈汽车”），2020 年 9 月 24 日普慧
源将广盈汽车股权转让给靳中华。广盈汽车为嘉远投资的合伙人嘉远机动车的
全资股东，嘉远机动车在 2020 年 10 月 30 日前的全资股东也为鸿粤集团，而鸿
粤集团的全资子公司鸿粤科技为嘉远新能源的第二大股东。
请你公司在函询普慧源、嘉远投资的基础上，核实说明以下事项：
一、普慧源与嘉远投资形成一致行动关系的时间及依据，增持你公司股份
的资金来源，是否有谋求你公司实际控制权的意图，如是，请充分披露其增持
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计划并及时履行权益变动报告书的披露义务；
普慧源与嘉远投资回复：
根据广州普慧源贸易有限公司（以下简称“普慧源”）及嘉远新能源投资（广
州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉远投资”）的回复函件，普慧源与嘉
远投资形成一致行动关系的具体依据是，2022 年 1 月 12 日嘉远投资首次增持上
市公司股票时，靳中华先生持有普慧源 100%股权并同时间接持有嘉远投资的执
行事务合伙人广州嘉远机动车检测有限公司 100%股权，因此普慧源与嘉远投资
构成一致行动关系；形成一致行动关系的时间为 2022 年 1 月 12 日，即嘉远投资
首次增持上市公司股票之日；嘉远投资增持上市公司股票的资金来源为自有资金。
2022 年 5 月 19 日，靳中华先生与罗筱威先生、普慧源共同签署《股权转让
协议》，靳中华先生控制的广州嘉远机动车检测有限公司与罗筱威先生、嘉远投
资共同签署《出资额转让协议》，靳中华先生将其持有（及间接持有）的普慧源
100%股权、嘉远投资 98%出资额转让给罗筱威先生，且嘉远投资的执行事务合
伙人变更为罗筱威先生。靳中华先生通过前述间接转让方式将其通过普慧源、嘉
远投资控制的上市公司有表决权股份 71,351,948 股（占上市公司总股本的 10.01%）
转让给罗筱威先生。罗筱威先生、靳中华先生已各自签署相应的权益变动报告书
并提交给上市公司进行信息披露（具体详见于 2022 年 5 月 24 日披露的《摩登大
道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书》和《摩登大道时尚集团股份有限
公司简式权益变动报告书》）。
普慧源和嘉远投资没有谋取上市公司实际控制权的意图。
二、普慧源、嘉远投资是否为鸿粤集团及陈相宇实际控制的主体，或者存
在可能导致利益倾斜的特定关系，是否按照本所有关规定及时向你公司董事会
报送关联人名单及关联关系的说明；
普慧源与嘉远投资回复：
根据普慧源及嘉远投资的回复函件，普慧源、嘉远投资不是鸿粤集团或陈相
宇实际控制的主体，并且与鸿粤集团或陈相宇不存在关联关系；截至回复函件出
具日，罗筱威先生持有普慧源 100%股权，罗筱威先生为嘉远投资的执行事务合
伙人并持有嘉远投资 98%出资权益。普慧源、嘉远投资与鸿粤集团或陈相宇实际
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控制的主体等不存在导致利益倾斜的特定关系。
三、说明陈相宇及鸿粤集团与普慧源、嘉远投资和嘉远新能源关系密切，
在你公司相继对嘉远新能源提起两起诉讼后，嘉远投资还作为普慧源的一致行
动人增持你公司股份，在公告中称认可你公司价值，却未积极协调处理前述纠
纷等行为的原因及合理性，前述主体是否存在涉及你公司的应披露而未披露的
事项；
普慧源与嘉远投资回复：
根据普慧源及嘉远投资的回复函件，如上所述，普慧源、嘉远投资不是鸿粤
集团或陈相宇实际控制的主体，并且与鸿粤集团或陈相宇不存在关联关系。
嘉远投资的有限合伙人为嘉远新能源技术有限公司（其持有嘉远投资 2%出
资权益），嘉远新能源技术有限公司作为有限合伙人不参与嘉远投资的经营决策。
根据公开渠道查询，嘉远新能源技术有限公司持有南京嘉远新能源汽车有限
公司 40%股权；上市公司下属投资企业佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合
伙）持有南京嘉远新能源汽车有限公司 16.7%股权。
嘉远新能源技术有限公司及其投资的南京嘉远新能源汽车有限公司等相关
方与上市公司存在两起诉讼案件纠纷（据上市公司公告，其中一件案件已撤诉），
但嘉远新能源技术有限公司作为嘉远投资的有限合伙人，参与投资嘉远投资，不
参与嘉远投资的经营决策，嘉远投资的经营决策由执行事务合伙人做出。普慧源
及嘉远投资知悉上市公司与南京嘉远新能源汽车有限公司发生的两起诉讼案件，
但普慧源及嘉远投资不是该等诉讼案件的当事方，不便协调处理前述纠纷事项。
普慧源及嘉远投资不存在涉及上市公司的应披露而未披露的事项。
四、自 3 月 2 日至年报披露日，普慧源与嘉远投资是否增持你公司股份达
到 1%，以及是否累计增持首次达到 10%，如是，其是否及时履行告知你公司的
义务，是否及时披露增持 1%的公告及简式权益变动报告书，如否，请及时披露。
普慧源与嘉远投资回复：
根据普慧源及嘉远投资的回复函件，普慧源通过司法拍卖取得上市公司
65,189,603 股股份，持股比例为 9.15%，于 2020 年 6 月 18 日首次披露的《简式
权益变动报告书》；
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普慧源自 2022 年 1 月 12 日至 2022 年 2 月 25 日期间合计增持上市公司
7,125,205 股股份（占上市公司股份总数的 1%），于 2022 年 2 月 28 日向上市公
司发送《摩登大道时尚集团股份有限公司关于公司 5%以上股东及一致行动人增
持 1%的公告》，履行了相应信息披露义务。
自 2022 年 2 月 28 日披露关于增持 1%上市公司股份的公告后至本回复出具
日，普慧源及其一致行动人嘉远投资合计继续增持上市公司 817,400 股股份（占
上市公司股份总数的 0.1147%），继续增持比例未达到上市公司股份总数的 1%，
无需履行披露义务。
截至 2022 年 3 月 14 日，普慧源及嘉远投资合计持有上市公司 10%股份。截
至本回复出具日，普慧源及其一致行动人嘉远投资合计持有上市公司
71,351,948 股股份，占上市公司股份总数的 10.01%。
自普慧源于 2020 年 6 月 18 日首次披露的《简式权益变动报告书》（通过司
法拍卖取得上市公司 65,189,603 股股份，持股比例为 9.15%）至 2022 年 3 月 14
日（普慧源及其一致行动人嘉远投资合计持股比例达到 10%），普慧源及其一致
行动人嘉远投资合计持有上市公司股份的变动比例（增持比例）为 0.85%，未达
到上市公司股份总数的 5%，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，普慧源
及嘉远投资合计增持达到上市公司 10%股份时无需披露权益变动报告书。
【问题 3】结合前述情况，请你公司：
一、自查嘉远新能源及其董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际
控制人及其一致行动人，与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上
股东、实际控制人及其一致行动人是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其
他关系，本次投资是否应当按照关联交易的程序履行信息披露义务及审议程序，
是否存在通过虚构对外投资、虚假诉讼掩盖资金占用或财务资助的情形；
公司回复：
经公司向公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人发函
确认，上述人员与嘉远新能源及其董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、
实际控制人及其一致行动人不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
经公司与第一大股东普慧源确认，其关联方与嘉远新能源及其董事、监事、
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高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其一致行动人不存在关联关系或可
能导致利益倾斜的其他关系。
经泰源壹号向嘉远新能源发函确认，其回复如下：“1、2021 年 12 月 29 日，
我司股东嘉远技术成为嘉远投资的有限合伙人，持有嘉远投资 2%的合伙份额。
嘉远技术并非嘉远投资的执行事务合伙人，亦未对嘉远投资的经营管理产生重大
影响。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及其他上市公司相关法律
法规，嘉远技术与嘉远投资不具备关联关系。故，我司股东嘉远技术与贵司股东
摩登大道及公司董监高、5%以上股东、实际控制人及其一致行动人不存在关联
关系或可能导致利益倾斜的其他关系；2、我司未发现我司及我司董事、监事、
高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其一致行动人与贵司股东摩登大道
及公司董监高、5%以上股东、实际控制人及其一致行动人存在关联关系或可能
导致利益倾斜的其他关系。”
综上，本次投资无需按照关联交易的程序履行信息披露义务及审议程序，不
存在通过虚构对外投资、虚假诉讼掩盖资金占用或财务资助的情形。
二、结合林永飞、瑞丰集团及其一致行动人的股份均处于冻结状态，且面
临因股份质押被平仓、司法拍卖等风险，说明其巩固你公司控制权地位的计划
和拟提升你公司持续经营能力的举措（如有）。
公司回复：
2022 年 2 月 25 日，公司收到实际控制人林永飞通知，其已与何琳、李恩平、
翁华银签署《一致行动协议》。截至本问询函披露日，林永飞及一致行动人瑞丰
集团、翁武游、严炎象、何琳、李恩平、翁华银合计持有上市公司 137,587,064
股股份，约占公司总股本的 19.31%。2022 年 5 月，林永飞、瑞丰集团、翁武游、
何琳、翁华银、李恩平分别签署《自愿锁定股份的承诺》，承诺自愿锁定其持有
的上市公司股票，不主动减持该部分股票，锁定期限三年，以巩固公司控股股东、
实控人的控制权地位。
控股股东已采取及拟采取的应对措施如下：
1、瑞丰集团及上市公司积极寻找认可上市公司经营战略、愿意长期投资上
市公司的潜在战略投资者，通过转让部分股权或从二级市场增持股份等方式引入
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战略股东，优化上市公司股权结构，增强上市公司运营活力；
2、上市公司经营管理层专注于公司的稳定经营和持续发展，结合外部经营
环境，适时适当的调整投资经营策略、优化公司业务结构，一方面保持主营业务
经营的稳定性及连续性，另一方面保持对新兴产业、新业务领域的持续关注及适
当投入；
3、尽快解决资金占用、违规担保事项，尽早解除其他风险警示，将进一步
有利于公司保持持续稳定经营、提升规范运作能力，维护公司及全体股东的利益。
【问题 4】你公司于 2021 年 8 月 19 日披露的《关于深圳证券交易所关注函
回复的公告》（以下简称“关注函回复”）显示，截至 2021 年 5 月，嘉远新能
源整车业务体系尚未实际运营。与嘉远新能源及其经营整车业务的关联主体（以
下简称“嘉远集团”）的模拟财务报表显示，2018 年至 2020 年嘉远集团的净资
产、净利润为负，营业收入逐年下降。嘉远新能源账面净资产为 2,164.94 万元，
评估值为 13.42 亿元，增值率为 6,100.17%；其中，账面无形资产为 0 元，评估
值为 13.59 亿元。你公司 2021 年末其他权益工具投资余额为 2.5 亿元，占净资
产的 33.29%，确认的股利收入、累计利得、累计损失等均为 0。你公司于 2022
年 1 月 27 日披露的《关于控股孙公司对外投资事项涉及重大诉讼的公告》显示，
泰源壹号增资款进入嘉远新能源后并未按约定使用，嘉远新能源、嘉远技术、
李辉未能实现业绩承诺，相关主体清理关联方、避免同业竞争、竞业禁止等的
承诺未履行。
请你公司：
一、说明通过何种方式对嘉远新能源进行投后管理，如何管控嘉远新能源
对你公司增资款的使用情况，以及相关增资款的具体用途；
公司回复：
（一）关于嘉远新能源的投后管理情况
泰源壹号依据公司《重大投资决策管理制度》的规定及《投资合作协议》的
约定，对嘉远新能源经营业绩、经营管理状况、财务报表等资料以及嘉远新能源
及其相关方电动汽车整车业务整合、关联方清理、投资款使用情况进行跟进管理。
同时，为了更好地行使股东权利、实施投后管理，泰源壹号委派熊敏雁女士作为
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嘉远新能源五名董事之一。但嘉远新能源的日常管理运营和决策由其经营层负责，
董事仅可依据嘉远新能源公司章程所列规定行使职权，在未召开董事会的情况下，
董事无法通过董事会议事规则和表决程序有效行使职权。截至目前，嘉远新能源
除公司股东及注册资本变更事项外，尚未召开其它董事会，总体上，关于嘉远新
能源的投后管理情况未达预期。
（二）关于投资嘉远新能源增资款项使用情况的主动管理
泰源壹号投资嘉远新能源后的数月内，已通过现场面谈、邮件、电话、信息、
函件等方式多次沟通，要求嘉远新能源及相关方依法配合泰源壹号行使股东知情
权，主要包括要求嘉远新能源提供相关生产经营计划、嘉远 KOMI 车辆上市审
核进度及后续销售计划、生产线建设等生产经营情况，相关关联公司清理和业务
整合进展情况以及财务报告等；特别是关于 2.4 亿元增资款项的支出情况，多次
函件要求嘉远新能源说明 2.4 亿元增资款项的具体实际使用情况。
（三）投资嘉远新能源增资款项的具体用途
根据《增资协议》第 2.3 条的规定，嘉远新能源应当，并且嘉远新能源原股
东、李辉应当促使嘉远新能源，将全部增资价款用于成交日后的嘉远新能源电动
汽车整车业务的运营和开发，及在协议签署前已经泰源壹号确认的商业计划中的
其他目的。
截至本问询函回复日，嘉远新能源已经积极配合泰源壹号基金行使股东知情
权，并已经陆续提供相关资料，投后管理工作可以顺利开展。公司对其增资款项
主要用于购买知识产权、股权，和日常采购运营费用等，具体使用明细公司与审
计机构将继续核查。
二、说明嘉远新能源未能实现相关承诺的具体表现及原因，你公司在投资
时是否可以合理预见实现业绩承诺具有重大不确定性；
公司回复：
（一）《投资合作协议》项下投资前提及业绩承诺
根据泰源壹号与嘉远新能源及其股东李辉、嘉远新能源技术有限公司（以下
简称“嘉远技术”）签署的《投资合作协议》约定，泰源壹号投资嘉远新能源的
前提条件是嘉远新能源成为嘉远技术、李辉所拥有的唯一经营电动汽车整车业务
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的平台，为此，嘉远新能源、嘉远技术、李辉需要履行一系列义务以保证该目标
的实现，包括但不限于：
1、嘉远技术、李辉应将其拥有或控制的全部与电动汽车整车业务相关的专
利、商标等知识产权，以及相关的数字资产等专有技术转让给嘉远新能源，并签
署相关协议；
2、李辉应于 2021 年 12 月 31 日之前完成关联公司清理；
3、嘉远技术和李辉采取必要措施促成对电动汽车整车业务的承接，包括但
不限于促成嘉远新能源与现有电动汽车整车业务相关员工签署劳动合同、促成嘉
远新能源与现有电动汽车整车业务的销售渠道和采购渠道建立业务合作关系，并
签署相关协议约定竞业禁止、保密责任、知识产权转让等内容。
嘉远新能源、嘉远技术及李辉作出业绩承诺及回购承诺如下：
1、嘉远新能源须于 2021 年 12 月 31 日之前取得生产嘉远 KOMI 电动汽车
的全部合法有效的经营资质及质量标准，并建立完成嘉远 KOMI 电动汽车的生
产线并正式投产，且至少可生产出 1 辆能够面向国内外市场销售的嘉远 KOMI
电动汽车。
2、若未能实现上述业绩承诺，泰源壹号有权要求嘉远技术及其实际控制人
李辉回购泰源壹号持有的嘉远新能源股权，回购价格为回购价格=增资款+增资
款溢价。其中增资款溢价=增资款*溢价率*溢价期间，溢价率为年化 8%；溢价
期间为增资款到嘉远新能源公司账户之日至泰源壹号要求嘉远技术及其实际控
制人李辉履行回购义务之日止；若嘉远技术及其实际控制人李辉无法进行回购，
则嘉远技术及其实际控制人李辉将按与超期时间天数÷360 的百分比相同的比
例向泰源壹号以每股 1 元价格出售其持有的嘉远新能源股权。
（二）嘉远新能源未能实现相关承诺的具体表现及原因
在 2021 年 12 月公司基于年审需要向南京嘉远发函要求提供相关财务数据和
业务数据，但南京嘉远一直未能配合。公司基于公开工商信息查询了解到，南京
嘉远可能存在以下未实现承诺的相关表现:（1）李辉未按约定将南京嘉远特种电
动车制造有限公司和南京嘉远电动车船制造有限公司的整车业务并入嘉远新能
源，同时变更公司的经营范围；（2）李辉控制的滁州嘉远微车科技有限公司、
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江苏嘉远微型车辆股份有限公司未按照约定完成注销；（3）李辉目前仍担任南
京霹雳新能源动力系统有限公司、江苏嘉远微型车辆股份有限公司等公司董事长、
总经理、执行董事等职务，已违反其竞业禁止义务；（4）佛山泰源壹号增资款
进入嘉远新能源后，可能未按约定用于嘉远新能源电动汽车整车业务的运营和开
发；（5）嘉远新能源、嘉远技术、李辉未能实现《投资合作协议》约定的业绩
承诺等。
在公司提起知情权诉讼后，南京嘉远已同意积极配合公司对其财务数据、业
务数据以及与业绩承诺相关的各项事宜进行核查，目前相关核查工作正在进行中，
不排除经过核查后公司对南京嘉远各项承诺实现情况的意见发生变化的可能。
（三）公司在投资决策时不能合理预见实现业绩承诺具有重大不确定性
在投资决策作出时，根据当时嘉远新能源及其关联公司的生产经营和资质情
况，公司有理由认为其实现业绩承诺有较大可能性，具体依据为：
根据前期尽调获取的信息，对于新能源汽车资质，国家发展和改革委员会和
工信部分别通过《汽车产业投资管理规定》和《新能源汽车生产企业及产品准入
管理规定》进行管理。具体而言，相关生产经营企业需取得道路机动车辆生产企
业准入资质，同时满足工信部《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》关于
新能源汽车产品准入的要求，取得工信部的产品目录公告，即《道路机动车辆生
产企业及产品》、《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。
嘉远新能源实际控制人李辉所实际控制的南京嘉远电动车船制造有限公司
（以下简称“南京电动车船”）已于 2021 年 4 月 16 日和安徽猎豹汽车有限公司
（以下简称“安徽猎豹”）签署代工协议，根据代工协议约定，安徽猎豹根据南
京电动车船要求制造协议车型和相关零部件，并独家供应给南京电动车船或其指
定的关联公司。其中，安徽猎豹为代工生产主体，其已经具备汽车生产的道路机
动车辆生产企业准入资质和质量标准资质。经查询工信部于 2018 年 9 月 17 日披
露的《道路机动车辆生产企业及产品公告》（第 312 批）拟发布的新增车辆企业
生产及准入企业变更信息名单及标的公司的说明，安徽猎豹为新增车辆生产企业。
但在约定的业绩承诺时间（2021 年 12 月 31 日）届满时，嘉远新能源及相
关方未向公司提供其已完成业绩承诺的证明文件，且嘉远新能源、嘉远技术、李
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辉的行为表示其无意实际履行《投资合作协议》约定的各项投资前提义务，使得
公司进一步对其能够和已经实现业绩承诺产生质疑。在多次沟通依然无法得到有
效成果的情况下，泰源壹号依法向南京市中级人民法院提起诉讼，请求判令解除
《投资合作协议》《增资协议》、嘉远新能源返还增资款 2.4 亿元及相应资金占
用费并由嘉远新能源原股东及李辉承担连带清偿责任；如前述诉讼请求未获支持，
则请求判令嘉远技术、李辉承担回购义务。
上述合同纠纷诉讼及其进展情况详见公司于 2022 年 1 月 28 日披露的《关于
控股孙公司对外投资事项涉及重大诉讼的公告》（公告编号：2022-007）及于 2022
年 1 月 28 日、2022 年 3 月 31 日、2022 年 4 月 28 日披露的《关于累积诉讼及仲
裁案件进展情况的公告》 公告编号： 2022-008、2022-010、2022-020、2022-043）。
三、说明对嘉远新能源股权投资的价值计量方式及会计处理情况，结合嘉
远新能源以往年度财务状况、未向你公司提供相关资料导致存在纠纷、投资时
未对嘉远新能源的营业收入或利润等要求交易对方作出业绩承诺等情况，说明
你公司是否可以预见嘉远新能源可能长期亏损，未对该项股权投资计提任何减
值是否符合金融工具、长期股权投资等企业会计准则的有关规定。
公司回复：
泰源壹号经过本次交易取得标的公司 16.70%的股权，基金对标的公司的持
有目的同时符合：1、企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为
目标又以出售该金融资产为目标；2、该金融资产的合同条款规定，在特定日期
产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。因此根
据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，公司运用“其他权益工具
投资”科目进行核算，其公允价值变动计入“其他综合收益”科目。
嘉远新能源及其关联主体最近三年净资产、营业收入逐年下降和净利润持续
亏损与其所处发展阶段、新冠疫情及政策环境相关；公司作出投资决策时认可新
能源汽车行业的盈利周期长，需要较长时间实现投资回报，未设置营业收入或利
润的业绩承诺符合新能源汽车行业特点和嘉远新能源发展阶段。嘉远新能源在投
资后未依法依约向公司提供资料不属于公司在作出投资决策时可以预测的事项，
且公司已积极采取合法手段维护自身权益。
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嘉远新能源自泰源壹号投资之后，新能源汽车行业的宏观环境发展趋势趋好，
国家继续大力支持相关产业的发展，同时未有证据表明嘉远新能源主体财务状况
和资产负债以及经营业务出现重大不利。嘉远新能源与代工厂安徽猎豹根据相关
协议约定，共同向工信部提出产品公告申请，并于 2021 年 9 月 30 日取得了工信
部产品公告，《中华人民共和国工业和信息化部公告》（2021 年第 26 号）公告
的《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录（第四十七批）》，对嘉远新能源委
托代工合作的“安徽猎豹汽车有限公司”申报的“嘉远 KOMI”两款纯电动汽车
车辆型号进行公告，对“嘉远 KOMI”的上市销售提供了基础与条件，2021 年
11 月 19 日嘉远 KOMI 纯电动汽车参展广州车展，上述事项预计对嘉远新能源的
业务发展及经营带来有利支持，参考同类行业取得汽车目录的微型新能源电动汽
车品牌企业及市场估价，结合公司对嘉远新能源投资之日 2021 年 6 月 29 日起至
2021 年末所隔时期并不长，也未从嘉远新能源获取到足够相关财务信息，表明
其财务状况和业务经营出现重大不利、恶化或长期亏损的情况，从宏观行业环境
和微观主体经营特征两个方面综合考虑，未有充分合理的证据表明公司对嘉远新
能源股权投资作为其他权益工具投资有出现减值的迹象，因此未对该项股权投资
计提减值，符合金融工具、长期股权投资等企业会计准则的有关规定。
请年审会计师对上述问题三发表进行核查并发表明确意见。
【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
（1）我们了解和询问管理层投资嘉远新能源事项的相关情况并获取了相关
的审批文件和投资定价依据，经核查后，公司相关的审批符合公司规定；
（2）获取投资协议、公司对嘉远新能源股权的持有目的文件等资料，检查
投资协议条款，公司对嘉远新能源的持有目的同时符合：A、企业管理该金融资
产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标; B、该
金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付
本金金额为基础的利息的支付。因此公司将嘉远新能源股权指定为以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产，符合“其他权益工具投资”的定义；
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（3）如众环审字(2022)0510282 号审计报告“二、形成保留意见的基础”所
述，截至审计报告日，会计师未能获取嘉远新能源的财务报告及其他相关财务信
息、24,000 万元的资金使用情况的相关资料，我们未获取嘉远新能源 2021 年 12
月 31 日的财务状况、2021 年度的经营成果、未来的经营计划等相关资料，无法
判断上述事项对其他权益工具投资公允价值变动的影响，我们的审计范围受到限
制。因此对公司对该项股权未计提任何减值是否符合金融工具、长期股权投资等
企业会计准则的有关规定，会计师无法发表意见。
（二）核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为：对公司对该项股权未计提任何减值是否
符合金融工具、长期股权投资等企业会计准则的有关规定，会计师无法发表意见。
【问题 5】除投资嘉远新能源事项外，2021 年度你公司还存在因信息披露
违规被立案调查、控股股东归还占用款进展缓慢、违规担保未完全解决、全资
子公司武汉悦然心动网络科技有限公司（以下简称“武汉悦然”）及其下属部
分公司资料失控等事项。年审会计师仅将投资嘉远新能源作为保留意见所涉事
项，你公司内部控制自我评价报告仅将投资嘉远新能源和武汉悦然失控作为非
财务报告内部控制重大缺陷。其中，2021 年 4 月，你公司认定子公司武汉悦然
部分资料失控，大部分员工已被遣散，主营业务基本停滞。2021 年 7 月，你公
司对悦然心动办公场所和前述失控资料进行接管，尚在对交接资料的真实性、
完整性予以核实。武汉悦然后续恢复正常运营可能性较小，你公司将视情况予
以处理。
请你公司：
一、结合资金占用、违规担保、立案调查等事项具体情况、截至回函日的
解决进展及所涉金额，核查你公司对内部控制重大缺陷的识别是否全面、完整，
并充分说明认定前述事项不构成内部控制重大缺陷的理由及依据充分合理性；
公司回复：
公司出具的《2021 年度内部控制自我评价报告》根据《企业内部控制基本
规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和
评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2021 年 12 月 31
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关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告
日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。纳入评价范围单
位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财
务报表营业收入总额的 100%。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风
险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定
要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体
认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
财务报告内部控制缺陷认定标准
认定标准
缺陷等级
定量标准 定性标准
1.公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为
2.已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理
时间内未加以改正
财务报告的潜在错报金额：
重大缺陷 3.注册会计师发现的却未被公司内部控制识别
错报≥经营收入总额 1%
的当期财务报告中的重大错报
4.审计委员会和审计部对公司的对外财务报告
和财务报告内部控制监督无效
1.未依照公认会计准则选择和应用会计政策
2.未建立反舞弊程序和控制措施
财务报告的潜在错报金额： 3.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立
重要缺陷 经营收入总额 0.5%≤错报< 相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿
经营收入总额 1% 性控制
4.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多
项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真
实、准确的目标。
财务报告的潜在错报金额： 指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制
一般缺陷
错报<经营收入总额 0.5% 缺陷。
非财务报告内部控制缺陷认定标准
认定标准
缺陷等级
定量标准 定性标准
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决策程序导致重大失误;重要业务缺乏制度控制
或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制;中高级
直接财产损失≥500 万
重大缺陷 管理人员和高级技术人员流失严重;内部控制评
元
价的结果特别是重大缺陷未得到整改;其他对公
司产生重大负面影响的情形。
决策程序导致出现一般性失误;重要业务制度或
100 万元≤直接财产损 系统存在缺陷;关键岗位业务人员流失严重;内部
重要缺陷 控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改;其
失<500 万元
他对公司产生较大负面影响的情形。
决策程序效率不高;一般业务制度或系统存在缺
一般缺陷 直接财产损失<100 万元 陷;一般岗位业务人员流失严重;一般缺陷未得到
整改。
（一）资金占用事项
公司 2014~2019 年累计发生控股股东资金占用金额为 24,691.21 万元，截至
本问询函回复日，控股股东累计已偿还 497.83 万元，资金占用余额 24,193.38 万
元。控股股东的资产状况详见本问询函【问题 11】之二公司回复，截至回函日，
控股股东已严重资不抵债，无法现金形式偿还占用款项。在 2021 年度报告期内，
并未发生新增资金占用，根据公司董事会对财务、非财务报告内部控制缺陷认定
标准，本事项不构成报告期内内部控制缺陷。
（二）违规担保事项
截至本问询函回复日，公司违规担保事项解决进展如下：
单位：人民币元
被担保方名 与上市公 违规担保 已解除担保金
发生原因 发生金额 违规担保余额
称 司的关系 发生时间 额
广州花园里 控股股东 公司实际控
2018 年 4
发展有限公 关联方主 制人、董事 100,000,000.00 100,000,000.00 0.00
月9日
司 体 长、法定代
广州花园里 控股股东 表人林永飞
2018 年 12
发展有限公 关联方主 在未经公司 100,000,000.00 70,000,000.00 30,000,000.00
月 20 日
司 体 董事会、股
广州天河立 控股股东 东大会审议
2018 年 4
嘉小额贷款 关联方主 同意的情况 80,000,000.00 80,000,000.00 0.00
月 10 日
有限公司 体 下，越权以
陈马迪、张勤 2018 年 5 公司名义签
公司员工 19,285,000.00 19,285,000.00 0.00
勇、赖小妍 月2日 署合同的个
林永飞 实际控制 2019 年 1 人越权代理 136,424,528.00 100,000,000.00 36,424,528.00
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人 月 18 日 行为。
合计 435,709,528.00 369,285,000.00 66,424,528.00
报告期内未有新增违规担保事项，根据公司董事会对财务、非财务报告内部
控制缺陷认定标准，本事项不构成报告期内内部控制缺陷。
（三）立案调查事项
公司于 2020 年 3 月 31 日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（粤
调查字 20006 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券
法》等有关规定，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对公
司进行立案调查。
2021 年 12 月 3 日，公司及相关当事人收到中国证监会广东监管局下发的《行
政处罚事先告知书》（广东证监处罚字〔2021〕21 号）。
2022 年 1 月 17 日，公司及相关当事人收到中国证监会广东监管局下发的《行
政处罚决定书》（〔2022〕1 号）。
根据《行政处罚决定书》，公司未按规定披露对外担保、控股股东非经营性
占用资金的关联交易情况，导致相关定期报告存在重大遗漏的行为，涉嫌违反
2005 年《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成 2005 年《证券法》第
一百九十三条第一款所述的违法情形，直接负责主管人员为林永飞，其他直接责
任人员为翁武强、刘文焱。实际控制人林永飞指使从事前述行为，构成 2005 年
《证券法》第一百九十三条第三款所述的违法情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证
券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定,中国证监局决定：
1）对摩登大道时尚集团股份有限公司给予警告，并处以 40 万元罚款；
2）对林永飞给予警告，并处以 60 万元罚款，其中作为直接负责的主管人员
处以 20 万元罚款，作为实际控制人处以 40 万元罚款；
3）对翁武强、刘文焱给予警告，并处以 15 万元罚款。
公司已如数缴纳 40 万元罚款，根据公司董事会对财务、非财务报告内部控
制缺陷认定标准，本事项不构成报告期内内部控制缺陷。
综上所述，前述事项不构成公司内部控制重大缺陷，公司对内部控制重大缺
陷的识别全面、完整。
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二、说明武汉悦然交接资料的真实性、完整性的核查情况，“资料失控”
的风险是否已完全消除，并结合该事项的解决进展，说明你公司对武汉悦然纳
入合并报表范围的依据是否充分；
公司回复：
（一）交接资料的核查情况
2021 年 7 月 12 日，公司委派人员已对武汉悦然及其下属公司办公场所进行
接管，在武汉悦然办公场所所属物业管理公司及辖区公安派出所协调下，公司委
派人员与原管理团队就武汉悦然及其下属公司办公场所内的武汉悦然及其下属
公司印鉴、营业执照、业务合同、人事档案、固定资产、服务器权限等公司资料
进行交接。
公司聘请了 IT 数据鉴定团队对武汉悦然交接资料的真实性、完整性进行核
查。上述团队在执行程序的过程中遇到了众多限制，武汉悦然原管理团队疑似存
在删除电脑、服务器数据及历史经营原始数据的行为，存在交接资料不完整的情
况。但绝大多数对公司经营有重大影响的资料，如公章、印鉴、银行账户等已经
取得，因此“资料失控”风险已经消除。通过比对取得的资料与以前年度审定数
据，未发现存在差异的情况，确认了交接资料的真实性。
（二）公司将武汉悦然纳入合并报表范围的依据
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第七条规定“合
并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被
投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响其回报金额。”
截至本问询函回复日，公司已经完成对武汉悦然及其下属全部公司的工商变
更，并保管其公章、法人章等重要印章，对武汉悦然享有控制权。2021 年度审
计期间，中审众环会计师事务所按照审计准则的相关规定执行了审计程序，包括
但不限于：对银行存款和往来款进行函证、获取第三方平台数据进行核对、会计
凭证抽查等工作，并获取了财务报表、记账凭证、系统截图等财务、业务资料。
因此，武汉悦然作为公司有控制权的全资子公司，纳入合并报表范围依据充
分，该业务目前难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入，已经作为营业收入
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扣除项扣除。
三、结合武汉悦然对你公司影响的重要性，以及年审会计师因投资嘉远新
能源事项发表保留意见的审计报告，说明你公司将前述事项列为非财务报告内
部控制重大缺陷的原因及合理性，在此基础上说明内部控制自我评价报告的结
论是否恰当。
公司回复：
公司将前述事项列为非财务报告内部控制重要缺陷，具体原因如下：
（一）武汉悦然及其下属部分公司资料失控事项
如公司出具的《2021 年度内部控制自我评价报告所述》：“因武汉悦然业
绩急剧下滑、亏损不断扩大，2021 年 4 月，公司拟启动对武汉悦然原管理团队
成员颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴及雷述超等人（下称“原管理团队”）的专
项审计，并以武汉悦然唯一股东名义作出相关股东决定，但公司全资子公司武汉
悦然及其下属公司原管理团队拒绝根据公司决议向公司委派人员移交武汉悦然
及其下属公司财务专用章、合同专用章、营业执照、业务合同、人事档案、服务
器权限等重要公司资料，并采取封闭办公场所、停止经营活动等方式对抗资料交
接。
此事件反映公司对子公司的管理不规范，未建立健全对子公司委派董事、选
任经理、委派财务总监等的制度及针对其建立的绩效考核与薪酬激励制度，未能
维护整个集团的利益；公司对子公司的控制失效反映出公司在对子公司的管理方
面存在重要缺陷。”
在 2021 年度财务报告的编制过程中，武汉悦然原管理团队已完成资料交接，
公司可以获取其财务、业务等资料，中审众环会计师事务所也按照审计准则的相
关规定执行了审计程序，不存在财务报告潜在错报等财务报告内部控制缺陷认定
标准，因此不存在财务报告内部控制缺陷。
又因武汉悦然已处于亏损状态，商誉以前年度已全额计提减值，且其无形资
产已摊销完毕，固定资产为办公电脑，具有通用性，供集团使用，其业务关停对
公司不产生直接财产损失，因此不适用于非财务报告内部控制缺陷的定量标准。
根据定性标准，武汉悦然资料失控事项曾对公司产生过较大负面影响，因此认定
28
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为“非财务报告内部控制重要缺陷”。
（二）投资南京嘉远新能源汽车有限公司事项
如公司出具的《2021 年度内部控制自我评价报告所述》：本次投资前，“公
司委派第三方专业机构对该项目进行了详尽的尽职调查、可行性研究调查等投前
调查工作，严格按照公司相关投资程序进行本次投资审核，并于 2021 年 6 月 28
日召开的第五届董事会第七次会议审议通过。
公司对此投资项目进行了合规且充分的投资审核，本次嘉远新能源未向公司
完整地提供相关资料对公司造成了一定的负面影响。此事件反映公司对投资事项
的管控存在重要缺陷。”
由于中审众环会计师事务所已针对此事项出具了保留意见的审计报告，故财
务报告不存在“潜在错报”，不适用于“财务报告内部控制缺陷认定标准”。
截至目前，本事项未造成直接财产损失，不适用于“非财务报告内部控制缺
陷定量标准”。根据定性标准，本次投资已履行了完整、合规的审批程序，但投
资后由于标的公司及其关联方不配合提供有关资料导致对公司产生了一定程度
的负面影响，因此认定为“非财务报告内部控制重要缺陷”。
综上所述，公司《2021 年度内部控制自我评价报告》的结论是恰当的。
请年审会计师说明针对你公司资金占用、违规担保、立案调查和武汉悦然
失控等事项所实施的审计程序和获取的审计证据情况，就前述事项对财务报表
的影响不具有广泛性的判断依据及合理性，在此基础上说明对你公司出具的审
计意见是否恰当。
【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
（1）针对资金占用事项
1）了解、评估并测试了与采购、应付账款及折扣流程的相关的内部控制，
并复核相应的内控设计及执行的有效性；
2）检查相关合同、原始单据、银行流水等相关资料，确认本年度是否新增
大股东资金占用金额，经核查后，未发现存在新的大股东资金占用；
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3）分析、检查预付账款、其他应收款、其他应付款等往来项目的增减变动
情况，选择重要的往来单位执行函证程序，并结合相应交易事项的合同、银行回
单等内外部单据及期后到货情况等验证相应交易事项的真实性。经核查后，未发
现 2021 年报告期内广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）通过
虚假交易占用摩登大道资金的情况；
4）了解并复核管理层对瑞丰集团其他应收款可回收性分析和评估流程。经
核查后，管理层对其分析和评估流程具有合理性；
5）对瑞丰集团的其他应收款计提坏账准备，会计师了解管理层判断的理由，
并评估坏账准备计提的合理性。经核查后，管理层坏账准备的计提具有合理性；
6）获取瑞丰集团 2021 年度的报表，查阅瑞丰集团及其一致行动人的诉讼情
况，评估其偿还能力，并将其与 2020 年度的经营情况进行对比。经核查后，瑞
丰集团 2021 年度的偿债能力较 2020 年度更恶化；
7）向瑞丰集团函证其他应收款及非经营资金占用资金余额，并检查瑞丰集
团本年还款明细。瑞丰集团 2021 年报告期内还款情况与会计师所了解的情况一
致；
8）检查财务报告对瑞丰集团的其他应收款坏账准备相关信息披露的充分性。
经核查后，信息披露充分；
9）对公司董事、监事访谈，了解其对公司的了解及如何参与公司的经营活
动，了解未采取司法途径及财产保全措施解决资金占用问题的原因，并分析其合
理性。经了解后，相关情况与会计师所了解的情况一致。
（2）针对违规担保事项
1）了解和询问管理层相关诉讼的进展情况及预计负债的确认依据和方法。
经了解后，公司管理层对预计负债的确认依据和方法与以前年度保持一致。截至
2022 年 4 月 26 日，周志聪民间借贷纠纷事项和李忠事项已一审判决，尚未终审
判决；立根小贷诉讼事项和澳门国际诉讼事项已终审判决；林峰国股权转让诉讼
事项林峰国已豁免公司的补充赔偿责任，公司预计负债计提及转回方法根据最新
的判决结果及事项进展计算确认；
2）查阅公司公告，并获取与诉讼案件相关的文件，如判决书等文件，取得
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关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告
各诉讼事项经办律师出具的法律意见书，评估管理层确认的预计负债计提是否恰
当。经重新测算后，管理层确认的预计负债计提的金额与判决书测算结果一致；
3）就违规担保事项向相关律师函证案件情况，除立根小贷诉讼事项外，其
余相关承办律师未对终审诉讼结果发表明确意见；
4）通过公开渠道查询公司涉诉情况，以评估管理层对诉讼事项披露的完整
性。经核查后，未发现管理层存在披露不完整的情况；
5）检查与预计负债相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露，
经检查后，相关事项已在 2021 年财务报表附注“十三、2 或有事项”、“十五、
8、其他对投资者决策有影响的重要事项”中作出恰当列报和披露。
（3）针对立案调查事项
立案调查主要是针对公司的资金占用事项和违规担保事项，针对公司资金占
用事项，会计师所实施的审计程序详见本回复之本问题【会计师的核查程序和核
查意见（1）针对资金占用事项】；针对公司违规担保事项，会计师所实施的审
计程序详见本回复之本问题【会计师的核查程序和核查意见（2）针对违规担保
事项】，经核查后，立案调查的结果与公司披露一致。
（4）针对武汉悦然失控事项
1）询问管理层截至 2021 年 12 月 31 日武汉悦然及其下属公司失控事项的进
展情况；
2）由于公司于 2021 年 7 月已收回武汉悦然及其下属公司的印鉴、营业执照、
业务合同、固定资产等公司资料，“资料失控”风险已经消除。截至 2022 年 4
月 26 日，武汉悦然及其下属公司的资料均存放在公司处，相关业务由公司接管，
处于公司控制状态，纳入合并报表范围。我们对武汉悦然及其下属公司执行了凭
证检查、交易真实性检查、银行函证等审计程序；
3）针对收入，获取武汉悦然及其下属公司的账号清单，并登录账号查看公
司的预结算单，获取武汉悦然及其下属公司银行流水，核对其银行流水与预结算
单是否存在异常，核实收入的真实性、完整性；针对成本费用，核对发票与银行
流水是否存在异常，核实支出的真实性、完整性。经核查后，武汉悦然及其下属
公司的经营成果已恰当反映。
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4）武汉悦然及其下属公司的合并总资产期末余额 1.75 亿元，主要是银行存
款及其他应收款，其中，银行存款约 311.40 万元人民币，其他应收款账面余额
1.71 亿元，其中合并内关联方款项约为 1.71 亿元，占其他应收款账面余额 99.96%。
关于银行存款，我们获取对账单、执行了函证程序，其他应收款主要执行合并内
关联方内部对账程序，经核查后，武汉悦然及其下属公司的财务状况已恰当反映。
（二）核查意见
涉及事项对财务报表的影响不具有广泛性的判断依据及合理性的核查意见
如下：
（1）资金占用事项
瑞丰集团占用公司资金事项，发生于 2019 年及以前年度，2021 年度无新增
资金占用。截至 2021 年 12 月 31 日，公司应收瑞丰集团约 2.42 亿元，而瑞丰集
团已严重资不抵债，公司根据截至 2022 年 4 月 26 日的相应款项收回情况累计计
提坏账准备 2.42 亿元，账面价值为 0.00 亿元，瑞丰集团占用公司资金事项仅涉
及其他应收款、信用减值损失两个科目，对其他报表科目无影响。
（2）违规担保事项
违规担保事项发生于 2019 年及以前年度，2021 年度无新增违规担保事项。
截至 2022 年 4 月 26 日，2 个案件已终审判决、1 个案件一审判决、1 个案件起
诉人已豁免公司的补充赔偿责任，具体情况详见本回复之问询函问题 5【公司回
复】。公司根据最新的结果确认预计负债的期末余额及营业外收入的发生额，并
在公司 2021 年度财务报表附注“十三、2 或有事项” 、“十五、8、其他对投
资者决策有影响的重要事项”中对该事项充分披露。
（3）立案调查事项
立案调查主要是针对公司的资金占用事项和违规担保事项，对报表的影响详
见上述内容，立案调查的结果与公司披露一致。
（4）武汉悦然失控事项
截至 2022 年 4 月 26 日，公司已收回武汉悦然及其下属公司的财务资料，我
们执行函证、内部对账、凭证检查、银行流水核对等审计程序后，武汉悦然及其
下属公司的财务状况、经营成果已恰当反映。
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关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告
综上所述，公司的资金占用事项仅涉及其他应收款、信用减值损失两个科目，
违规担保仅涉及预计负债、营业外收入两个科目，立案调查影响上述 4 个科目，
武汉悦然及其下属公司的财务状况、经营成果已恰当反映。因此，会计师认为上
述事项对财务报表的影响不具有广泛性。
公司资金占用、违规担保及立案调查等事项是以前年度事项造成。其中资金
占用事项已在 2021 年审计报告的关键审计事项“（一）其他应收款坏账准备”、
财务报表附注“六、5（2）”中列报披露，违规担保事项已在 2021 年审计报告
的关键审计事项“（三）预计负债的转回”、财务报表附注“六、27”、财务报
表附注“十三、2 或有事项” 、“十五、8、其他对投资者决策有影响的重要事
项”列报披露，立案调查是关于资金占用、违规担保事项的信息披露违法违规的
调查，会计师未发现本年存在新增资金占用、违规担保事项。截至 2022 年 4 月
26 日，武汉悦然及其下属公司处于公司控制状态，其财务状况、经营成果已恰
当反映。因此会计师认为上述事项在 2021 年度审计报告、财务报表附注中已充
分、适当披露。
综上所述，会计师认为会计师对公司的财务报告的审计意见是恰当的。
【问题 6】年报显示，你公司 2021 年实现营业收入为 3.85 亿元，同比下降
24.75%，扣除与主营业务无关的租赁收入、材料销售收入、利息收入、互联网
行业收入等后的营业收入为 3.50 亿元。
你公司 2019 年至 2021 年年报显示，你公司服饰及配件（代理品牌）收入
分别为 2.47 亿元、0.70 亿元和 1 亿元，呈现先降后升的趋势，但毛利率却逐年
上升，由 38.18%增至 56.27%，年均增长 21.44%，其中 2021 年毛利率同比增长
24.48%。你公司 2021 年的存货周转率为 1.36，同比下降 36.13%，存货周转速
度下降；其中，服饰及配件（自有品牌）的存货周转天数由 2020 年的 363 天下
降至 2021 年的 261 天，存货周转率由 1.01 提升至 1.40。
请你公司：
一、说明 2019 年至 2021 年服饰及配件（代理品牌）的库存量、存货金额、
存货均价、存货周转率、销售量和销售均价；
公司回复：
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公司服饰及配件（代理品牌）业务主要分为实体店零售、平台销售、批发贸
易三种业务模式。
实体店零售业务主要为公司向欧美、日韩品牌方采购买断品牌商品，根据品
牌方既有定价规则进行定价，以零售方式在大陆地区、澳门地区开设实体门店向
消费者直接销售产品，如公司开设的买手店、新秀丽箱包店、品牌头饰店等，其
中买手店业务毛利率相对较高。因公司于 2019 年 12 月出售了控股子公司杭州连
卡恒福品牌管理有限公司（以下简称“杭州连卡恒福”），其经营的大陆地区代理
品牌门店及存货亦随之出售，又于 2020 年关闭了位于大陆地区的买手店，目前
服饰及配件（代理品牌）门店零售业务主要在澳门地区开展。
平台销售业务主要为公司向欧美、日韩品牌方采购买断品牌商品，再通过海
外电商平台、小红书、天猫等电商平台进行销售。公司 2019-2021 年期间持续经
营该类业务，作为实体店零售业务的补充，以抵消部分线下门店受疫情影响效益
不佳带来的影响。
批发贸易业务主要包括以批发方式向大客户集中销售产品和集中处理过季
货品。前者收入占比高，但毛利率较低，且占用公司较大现金流，为提高整体盈
利能力，公司在 2019 年将其终止。目前，公司批发贸易业务主要为过季货品的
集中处理。
除上述关停的业务外，公司服饰及配件（代理品牌）的业务模式近三年未发
生重大变化，此部分业务结构变化将在本问题之二的回复中详细陈述。
2019 年至 2021 年服饰及配件（代理品牌）的库存量、存货金额、存货均价、
存货周转率、销售量和销售均价如下：
库存量 存货金额 存货均价 存货周 销售均
年份 分类 销售量（件）
（件） （元） （元） 转率 价（元）
服饰配件代理品牌（自营） 29,931.00 26,097,248.33 871.91 - 75,016.00 1,751.70
服饰配件代理品牌（其他） 14,522.00 4,744,847.09 326.74 - 154,423.00 345.46
2019 服饰配件代理品牌（集团
44,453.00 30,842,095.42 693.81 3.89 229,439.00 2,097.16
年 公司）-小计
服饰配件代理品牌（杭州） 2019 年内出售杭州连卡恒福，报告期末账面无库存 166,841.00 375.09
合计 44,453.00 30,842,095.42 693.81 3.89 396,280.00 624.14
34
关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告
库存量 存货金额 存货均价 存货周 销售量 销售均价
年份 分类
（件） （元） （元） 转率 （件） （元）
服饰配件代理品牌（自营） 24,678.00 20,751,529.20 840.89 34,772.00 1,884.68
服饰配件代理品牌（其他） 16,739.00 5,188,177.13 309.95 16,865.00 293.08
2020 服饰配件代理品牌（集团公
41,417.00 25,939,706.33 626.31 1.36 51,637.00 1,364.85
年 司）-小计
服饰配件代理品牌（杭州） 该公司已出售
合计 41,417.00 25,939,706.33 626.31 1.36 51,637.00 1,364.85
库存量 存货金额 存货均价 存货周 销售量 销售均价
年份 分类
（件） （元） （元） 转率 （件） （元）
服饰配件代理品牌（自营） 56,677.00 82,512,945.75 1,455.85 36,815.00 2,658.24
服饰配件代理品牌（其他） 14,483.00 4,939,340.33 341.04 5,296.00 404.64
2021 服饰配件代理品牌（集团
71,160.00 87,452,286.08 1,228.95 0.77 42,111.00 2,374.82
年 公司）-小计
服饰配件代理品牌（杭州） 该公司已出售
合计 71,160.00 87,452,286.08 1,228.95 0.77 42,111.00 2,374.82
注：服饰配件代理品牌（自营）包括实体店零售、海外电商平台销售；服饰配件代理品牌（其他）包
括小红书、天猫等平台销售和批发贸易业务，下同。
二、结合你公司成本管控模式、所处上下游产业链地位、同行业内竞争产
品价格、2019 年至 2021 年存货均价和销售均价等情况，说明毛利率逐年大幅上
升的原因及合理性，是否符合同行业变动趋势；
公司回复：
公司服饰及配件（代理品牌）业务主要是采购买断国际知名品牌的货品，业
务模式详见本问题之一的回复。其中，自营部分收入占比最高，主要包括实体店
零售和海外电商平台销售。此类业务的位于产业链下游，供应商的运营体系较为
成熟，有其产品定价规则，公司销售定价仅能在供应商指导零售价的基础上小范
围浮动，与同行业内竞争产品价格差异不大。成本管控主要通过控制预算与采购
量实现，并在销售定价时设置最低折扣倍率。
2019 年至 2021 年，服饰及配件代理品牌业务的存货均价、销售均价、毛利
率情况如下：
单位：人民币元
分类 年份 存货均价 销售均价 销售平均成本 销售收入 销售占比 毛利率
服饰配件代理 2019 年 871.91 1,751.70 904.38 131,405,527.20 53.13% 48.37%
品牌（自营） 2020 年 840.89 1,884.68 978.77 65,534,092.96 92.99% 48.07%
35
关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告
分类 年份 存货均价 销售均价 销售平均成本 销售收入 销售占比 毛利率
2021 年 1,455.85 2,658.24 1,171.02 97,863,208.59 97.86% 55.95%
2019 年 326.74 345.46 210.74 53,346,969.58 21.57% 39.00%
服饰配件代理
2020 年 309.95 293.08 272.08 4,942,794.20 7.01% 7.17%
品牌（其他）
2021 年 341.04 404.64 118.03 2,142,984.99 2.14% 70.83%
服饰配件代理 该公司
2019 年 375.09 210.74 62,580,390.69 25.30% 43.82%
品牌（杭州） 已出售
2019 年 693.81 624.14 385.87 247,332,887.47 - 38.18%
服饰配件代理
2020 年 626.31 1,364.85 747.96 70,476,887.16 - 45.20%
品牌（合计）
2021 年 1,228.95 2,563.54 1,121.13 100,006,193.58 - 56.27%
服饰配件代理品牌（自营）收入成本明细表
单位：人民币元
年份 门店 收入 成本 毛利率 收入占比
安东尼奥店 45,796,395.79 22,268,630.83 51.37% 64.98%
海外电商平台 17,089,553.31 10,591,716.95 38.02% 24.25%
2020 年
其他 2,648,143.86 1,173,442.66 55.69% 3.76%
合计 65,534,092.96 34,033,790.44 48.07% 92.99%
安东尼奥店 79,832,924.64 33,830,880.77 57.62% 79.83%
海外电商平台 10,365,241.50 5,978,025.85 42.33% 10.36%
2021 年
其他 7,665,042.45 3,302,308.93 56.92% 7.66%
合计 97,863,208.59 43,111,215.55 55.95% 97.86%
公司服饰及配件（代理品牌）2019 年毛利率为 38.18%，2020 年毛利利率为
45.20%，2021 年毛利率为 56.27%，2020 年和 2021 年毛利率同比增长分别为 18.39%
和 24.48%，主要原因为公司代理品牌业务结构发生变化，具体情况如下：
1、2019 年底，公司出售了杭州连卡恒福 51%股权，其位于大陆地区的代理
品牌业务随之剥离，并于年内终止了毛利率较低的部分批发贸易业务，批发类业
务的销售收入由 2019 年的 53,346,969.58 元下降至 2020 年的 4,942,794.20 元，下
降幅度为 48,404,175.38 元，收入占比下降 14.56%。
公司位于澳门地区的代理品牌实体店销售和海外电商平台销售单价、毛利率
都相对较高，该部分销售收入为 2019 年 131,405,527.20 元、2020 年 65,534,092.96
元。虽然受宏观环境和疫情影响收入下降 65,871,434.24 元，但销售占比上升
39.86%。
因此，受部分毛利较低的业务剥离之影响，服饰及配件（代理品牌）2020
年毛利率同比增长 18.39%是合理的。
36
关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告
2、2021 年，销售占比较高的安东尼奥店铺销售均价上升，店铺毛利率同比
增长 12.17%，使得代理品牌（自营）销售均价上升 41%，毛利率同比增长 16.39%。
同时，2021 年内处理了部分已大额计提存货跌价准备的过季货品（表格中列示
为“代理品牌（其他）”），转销存货跌价准备，带来较高的毛利率增长。可见，
服饰及配件（代理品牌）2021 年毛利率同比增长 24.48%是合理的。
综上，公司服饰及配件（代理品牌）2019 年至 2021 年毛利率逐年上升是合
理的。
三、结合你公司整体存货周转率、自有品牌存货周转率等情况，说明代理
品牌存货周转率是否同比大幅下降，如是，请说明代理品牌营业成本与营业收
入变动不匹配的原因及合理性。
公司回复：
公司 2021 年的存货周转率为 1.36，同比下降 36.13%，存货周转速度下降；
其中，服饰及配件（自有品牌）的存货周转率由 1.01 提升至 1.40，服饰及配件
（代理品牌）2019 年至 2021 年的存货周转率分别为 3.89、1.36 和 0.77，下降幅
度分别为 65%和 43%。
2019 年底，公司优化业务结构，终止了大部分周转率高、毛利低的批发贸
易业务，2020 年该部分销售收入占比为 7%，较 2019 年减少了 15%，使得存货
周转率下降 65%。因保留的澳门地区代理服饰品牌实体店铺销售单价、毛利率都
相对较高，因此，虽然 2020 年存货周转率较 2019 年大幅下降，但毛利率却得以
上升。
2021 年公司扩展澳门代理品牌业务，经洽谈在 2021 年年中加大备货购入货
品，却受 2021 年 8 月-11 月的疫情突然恶化影响，澳门通关人流急剧下降，导致
备货品牌销售量严重低于预期，造成库存积压，存货周转率下降。与此同时，毛
利率相对较高的安东尼奥店铺销售收入占比上升，使得服饰配件代理品牌（自营）
毛利率同比上涨 8%；同时公司加大了过季货品临时促销力度，转销存货跌价准
备，该部分业务毛利率较高。以上两个因素使得 2021 年代理品牌毛利率同比增
长 24.48%。
综上，可见公司服饰及配件（代理品牌）2019 年至 2021 年存货周转率大幅
37
关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告
下降，主要是业务结构变化的影响，因公司减少周转率高毛利低的批发贸易业务，
保留毛利率较高的业务板块；同时，公司加大过季产品销售，相应转销存货跌价
准备，所以代理品牌的营业收入与成本未同比变动，表现为毛利率逐年上升是合
理的。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
（1）了解、评估并测试了与采购、应付账款及折扣流程的相关的内部控制，
并复核相应的内控设计及执行的有效性；
（2）计算公司的存货周转率，分类别分析公司存货周转率的变动情况，结
合交易真实性检查，判断公司存货周转率变动是否合理，经核查后，公司的存货
周转率变动原因与公司描述一致，变动具有合理性；
（3）会计师对年末存货执行了监盘程序及重新执行了存货跌价准备测算程
序，详见本回复之问询函问题 9【会计师的核查程序和核查意见】；
（4）会计师按照细节测试的要求，选择重要的供应商/客户执行函证程序，
并结合相应交易事项的合同、银行回单等内外部单据及期后到货/付款情况等验
证相应交易事项的真实性；
（5）针对公司销售业务执行的审计程序，详见本回复之问询函问题 7、问
题 8【会计师的核查程序和核查意见】。
（二）核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为：
（1）公司 2019 年至 2021 年服饰及配件（代理品牌）的库存量、存货金额、
存货均价、存货周转率、销售量和销售均价，与会计师所了解的情况一致；
（2）公司毛利率逐年大幅上升，主要是公司减少了毛利率低的批发贸易业
务及存货跌价准备转销导致的，具有合理性；
（3）公司代理品牌存货周转率的变动情况及原因，与会计师所了解的情况
一致。
38
关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告
（4）代理品牌营业成本与营业收入变动不匹配的原因，与会计师所了解的
情况一致。
【问题 7】你公司 2019 年至 2021 年年报显示，你公司 2019 年至 2021 年的
线下收入分别为 7.97 亿元、3.48 亿元和 3.52 亿元，门店数量合计为 242 家、204
家和 154 家。2020 年门店数量较 2019 年减少 38 家，同比下降 15.70%，线下收
入减少 56%；而 2021 年较 2020 年门店数量减少 50 家，同比下降 24.51%，线
下收入却增加 1.14%。你公司 2021 年营业收入排名第一和第二的门店营业收入
分别为 7,983.29 万元和 2,393.31 万元，合计 10,376.60 万元，占你公司 2021 年扣
除后营业收入的 29.65%。
请你公司：
一、说明最近三年前五大门店的经营地址、主要产品、营业收入构成，并
与其他门店最近三年平均营业收入进行比较，说明营业收入集中于个别门店、
其他门店与前五大门店营业收入差异较大的原因；
公司回复：
最近三年公司前五大门店的明细如下：
单位：人民币元
2021 较 2020 2021 较 2020
门店名称及地址 2019 年 2020 年 2021 年
变动额 变动比例
澳门巴黎人安东尼奥店（澳门路氹
99,708,130.68 45,796,395.79 79,832,924.64 34,036,528.85 74.32%
连贯公路澳门巴黎人）
澳门金沙城伊韵香化店（澳门氹仔
69,147,745.39 31,542,837.29 23,933,077.75 -7,609,759.54 -24.13%
望德圣母湾大马路金沙城中心)
澳门威尼斯人 CANUDILO 店（澳
门威尼斯人度假村酒店大运河购 18,439,545.48 4,671,667.83 6,674,092.41 2,002,424.58 42.86%
物中心鸿日街）
澳门金沙城 CANUDILO 店（澳门
氹仔望德圣母湾大马路伦敦人中 13,599,858.09 非前五 非前五 不适用 不适用
心）
江苏盐城金鹰 CANUDILO 店（江
苏省盐城市亭湖区建军中路 169 10,388,959.49 6,071,989.57 非前五 -1,748,189.77 -16.06%
号金鹰国际购物中心）
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关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告
2021 较 2020 2021 较 2020
门店名称及地址 2019 年 2020 年 2021 年
变动额 变动比例
湖南长沙友阿波罗 CANUDILO 奥
特莱斯店（长沙市天心区芙蓉南路 非前五 4,811,009.83 5,059,081.51
3 段 27 号友谊阿波罗）
新疆乌市汇嘉北京路 CANUDILO
店（乌鲁木齐市新疆新市区北京中 非前五 非前五 4,075,728.12
路 147 号）
前五名门店收入合计 211,284,239.13 92,893,900.31 119,574,904.43 26,681,004.12 28.72%
前五名门店收入占线下收入占比 26.51% 26.70% 33.98% 7.27% 27.23%
最近三年公司前五大门店与其他门店营业收入对比如下：
单位：人民币元
2021 较 2020 变 2021 较 2020
项目 2019 年 2020 年 2021 年
动额 变动比例
自营门店收入 644,169,533.30 250,820,841.19 257,627,370.77 6,806,529.58 2.71%
平均单店收入 4,182,919.05 2,162,248.63 3,066,992.51 904,743.88 41.84%
自营收入（前五） 211,284,239.13 92,893,900.31 119,574,904.43 26,681,004.12 28.72%
自营平均单店收入（前五） 42,256,847.83 18,578,780.06 23,914,980.89 5,336,200.82 28.72%
自营收入（不包含前五） 432,885,294.17 157,926,940.88 138,052,466.34 -19,874,474.54 -12.58%
自营平均单店收入（不包
2,905,270.43 1,361,439.15 1,643,481.74 282,042.60 20.72%
含前五）
加盟门店收入 68,839,583.42 26,937,897.63 40,185,613.21 13,247,715.58 49.18%
加盟门店平均单店收入 782,267.99 306,112.47 574,080.19 267,967.72 87.54%
公司销售前五名门店均为自营店铺，主要是在澳门地区开设的线下门店，
2020 年受疫情影响销售收入同比下降，2021 年澳门巴黎人安东尼奥销售有所恢
复，营收增长较大。前五门店收入对比其他国内门店平均收入的差异较大，主要
是地域差别和品牌产品定位不同导致，最近三年门店的数量和线下销售金额真实
准确。
近三年营业收入前五名门店销售的产品为服饰和配件，2019 年至 2021 年前
五名门店收入分别是 21,128.42 万元、9,289.39 万元和 11,957.49 万元，分别占当
年线下收入 26.51%，26.70%，33.98%。营业收入前五名店铺都属于占地面积大、
地段位置好的标杆店铺，所处商圈为繁华地带，人流量大，本身具有有很强的地
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关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告
理优势。其中澳门属于旅游城市，消费水平较高，且店铺销售的品类产品单价高，
因此澳门店铺的营业收入显著高于其他店铺。
二、结合 2020 年与 2021 年线下业务开展情况、门店运营情况等因素，说
明 2021 年门店数量降幅超过上年而线下收入不降反增的原因及合理性，在此基
础上说明最近三年的门店数量和线下收入金额是否真实、准确。
公司回复：
公司最近三年线下业务的销售结构及门店变动情况如下：
单位：人民币元
2021 较 2020
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2021 较 2020 变动额
变动比例
自营门店 644,169,533.30 250,820,841.19 257,627,370.77 6,806,529.58 2.71%
加盟门店 68,839,583.42 26,937,897.63 40,185,613.21 13,247,715.58 49.18%
线下非门店收入 83,931,636.79 70,104,254.73 54,129,994.79 -15,974,259.94 -22.79%
线下业务总计 796,940,753.51 347,862,993.55 351,942,978.77 4,079,985.22 1.17%
单位：家
2021 较 2020 2021 较 2020
项目 2019 年 2020 年 2021 年
变动数量 变动比例
门店数量合计： 242 204 154 -50 -24.51%
（其中）自营门店 154 116 84 -32 -27.59%
（其中）加盟门店 88 88 70 -18 -20.45%
2020 年线下门店共 204 家，其中自营门店 116 家，实现销售收入 25,082.08
万元；加盟门店 88 家，实现销售收入 2,693.79 万元；其他线下收入 7,010.43 万
元，线下收入合计 34,786.30 万元。2021 年线下门店 154 家，其中自营门店 84
家，实现销售收入 25,762.74 万元；加盟门店 70 家，实现销售收入 4,018.56 万元
其他线下收入 5,413.00 万元，线下收入合计 35,194.30 万元。虽然门店数量减少，
但线下收入不降反增，主要原因如下：
1、2020 年受疫情影响，澳门地区在 2020 年 2 月到 10 月长达 9 个月处于封
关状态，店铺客流量极少。其中安东尼奥主要代理销售国外顶级品牌，由于国外
疫情严重，店铺很多采购订单被临时取消，商品库存较低导致销售量减少；2021
年上半年，随着国内科学统筹疫情防控和社会经济发展，澳门地区客流逐步恢复，
仅安东尼奥一家门店收入增长便达到 3,403.65 万元，有力带动 2021 年线下业绩
41
关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告
增长。
2、2020 年上半年，受疫情管控影响，公司无法开展秋冬产品订货会，加盟
客户采购量大幅减少；2021 年订货会恢复举办，线下加盟门店收入增长。
3、2021 年内，公司施行“关停并转”策略，进行店铺绩效评估和结构优化，
关停营收不理想的门店，优化营收有增长潜力的店铺，升级店铺陈列、增加节日
活动力度，推动店铺业绩增长。
综上，2021 年店铺数量减少、收入增加是合理的，最近三年门店数量和线
下收入金额真实、准确。
请年审会计师对上述问题二进行核查并发表明确意见。
【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
（1）获取公司 2020 年与 2021 年门店清单，及各门店收入情况表；
（2）询问管理层 2021 年门店数量下降但线下收入反增的原因，结合门店收
入变动情况进行分析，判断门店数量下降但线下收入反增是否具有合理性，经核
查后，原因与公司描述情况一致；
（3）公司境内线下业务主要是直营店铺、加盟店铺，该部分收入主要通过
与商场、加盟商结算，针对该部分，会计师按照细节测试的要求，分别对重要客
户、总体样本客户进行抽样，执行函证、交易真实性测试的审计程序，核对相关
的合同、结算单、销售发票等原始资料，经核查后，相关收入真实、准确。
（4）公司境外线下业务主要是销售商品给消费者，会计师抽取重要门店发
生额较大的月份进行抽样测试，进行收入真实性检查，核对零售系统明细账、店
铺收银表、不同回款方式的回款金额及账面收入是否一致，经核查后，相关收入
未见异常。
（二）核查意见
（1）公司回复 2021 年门店数量降幅超过上年而线下收入不降反增的原因与
与会计师了解的情况一致，线下收入增加具有合理性；
（2）会计师执行了函证、交易真实性检查等审计程序后，公司近两年线下
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收入金额具有真实性、准确性。
【问题 8】你公司 2019 年至 2021 年年报显示，2019 年至 2021 年你公司境
外收入分别为 6.8 亿元、2.71 亿元和 1.73 亿元，呈逐年下降态势，境外收入占
比分别为 49.59%、53.01%和 44.98%，占比较高。境外业务毛利率分别为 39.24%、
29.72%和 56.89%，其中 2021 年同比上升 101.51%。
请你公司：
一、说明最近三年前五大客户的名称、销售额及交易内容，前五大供应商
的名称、采购额及交易内容，以及境外业务收入的具体构成及金额，并说明前
五大客户与供应商的境外交易额比重；
公司回复：
最近三年前五大客户及供应商情况如下：
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单位：人民币元
2019 年前五大客户名称 2019 年销售额 交易内容 区域 2019 年前五大供应商名称 2019 年采购额 交易内容 区域
APPLE 146,540,770.20 科技互联网 境外 MEETSOCIAL DIGITAL CO LIMITED 77,425,269.20 科技互联网 境外
天猫-美迪惠尔旗舰店 81,805,738.42 服饰及配件 境内 Applovin 61,601,938.09 科技互联网 境外
facebook 80,201,717.38 科技互联网 境外 Heinemann Asia Pacific Pte Ltd 59,866,361.66 香化产品 境外
GOOGLE 71,687,125.88 科技互联网 境外 L&P Cosmetic Co., Ltd 49,262,655.06 服饰及配件 境外
广州斯凯姆商业管理有限公司 36,914,143.41 服饰及配件 境内 纪梵希（上海）商贸有限公司 30,791,515.13 香化产品 境内
小计 417,149,495.29 小计 278,947,739.14
2019 年销售总额 1,347,382,090.73 2019 年采购总额 706,554,557.09
2019 年境外收入 680,203,780.34 2019 年境外采购额 568,514,746.32
前五大客户境外交易额 298,429,613.46 前五大供应商境外交易额 248,156,224.01
前五大客户境外交易额比重 22.15% 前五大供应商境外交易额比重 35.12%
境外收入占整体收入比重 50.48% 境外采购额占整体采购额比重 80.46%
2020 年前五大客户名称 2020 年销售额 交易内容 区域 2020 年前五大供应商名称 2020 年采购额 交易内容 区域
APPLE 56,633,870.18 科技互联网 境外 Domob Ruida Limited 43,694,591.06 科技互联网 境外
facebook 27,069,679.10 科技互联网 境外 Applovin 23,100,983.96 科技互联网 境外
GOOGLE 18,721,030.19 科技互联网 境外 Heinemann Asia Pacific Pte Ltd 20,094,403.02 香化产品 境外
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 8,519,239.35 服饰及配件 境内 MEETSOCIAL DIGITAL CO LIMITED 18,412,628.44 科技互联网 境外
Applovin 7,838,084.14 科技互联网 境外 Ironsource 11,564,472.28 科技互联网 境外
小计 118,781,902.96 小计 116,867,078.76
2020 年销售总额 511,888,747.69 2020 年采购总额 286,790,377.33
2020 年境外收入 271,395,240.98 2020 年境外采购额 186,751,381.00
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前五大客户境外交易额 110,262,663.61 前五大供应商境外交易额 116,867,078.76
前五大客户境外交易额比重 21.54% 前五大供应商境外交易额比重 40.75%
境外收入占整体收入比重 53.02% 境外采购额占整体采购额比重 65.12%
2021 年前五大客户名称 2021 年销售额 交易内容 区域 前五大供应商名称 2021 年采购额 交易内容 区域
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 11,105,488.02 服饰及配件 境内 Heinemann Asia Pacific Pte Ltd 24,044,442.81 香化产品 境外
中国移动通信有限公司 10,763,587.86 服饰及配件 境内 SUNNY SAIL INTERNATIONAL 20,977,847.84 服饰及配件 境外
南通泰豪贸易有限公司 5,633,464.02 服饰及配件 境内 Easyo pacific,Inc. 20,822,177.58 服饰及配件 境外
成都蜀锦和贸易有限公司 5,440,621.05 服饰及配件 境内 GORGEOUS GIFT LIMITED 12,067,386.07 服饰及配件 境外
新疆友好（集团）股份有限公司 5,202,734.36 服饰及配件 境内 RECENT FORTUNE GROUP LTD 8,298,559.04 服饰及配件 境外
小计 38,145,895.31 小计 86,210,413.34
2021 年销售总额 385,312,073.74 2021 年采购总额 200,070,580.97
2021 年境外收入 173,292,222.26 2021 年境外采购额 144,912,443.49
前五大客户境外交易额 0.00 前五大供应商境外交易额 86,210,413.34
前五大客户境外交易额比重 0.00% 前五大供应商境外交易额比重 43.09%
境外收入占整体收入比重 44.97% 境外采购额占整体采购额比重 72.43%
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二、说明境外业务开展的主要模式，是否与上一报告期模式相同，如否，说明变
化情况及变化原因；
公司回复：
2020 年，公司境外业务开展的主要模式主要分为科技互联网运营业务、澳门服饰
香化零售业务及意大利 DirkBikkembergs 品牌运营业务。
科技互联网运营业务由武汉悦然心动及其下属公司负责，主营业务为移动互联网
应用的开发和运营。公司对产品研发完成后，通过苹果、谷歌等应用商店上线运营，
直达用户。用户可以免费下载相关软件产品，成为悦然心动的用户；如果用户对应用
中的高级功能感兴趣，可在应用中付费购买或者完成应用中指定的如观看广告等任务，
以“解锁”高级功能。科技互联网运营业务收入主要为广告收入和 IAP 收入（In App
Purchase）。
澳门服饰香化零售业务主要包括：自有品牌卡奴迪路的澳门地区实体店运营、代
理品牌（如新秀丽）的澳门地区实体店零售经营、澳门地区香化店运营、澳门地区买
手店运营等。销售模式为公司采购买断各代理品牌货品，通过自行定价在直营店零售
或者批发给客户，零售或批发过程中非质量问题不可退换，同时还会通过线上平台自
营销售。
意大利 Dirk Bikkembergs 品牌运营业务主要由意大利的 LEVITAS 公司负责，业
务主要围绕围绕商标品牌的多品类设计和运营，包括成衣、鞋类、童装、童鞋、沙滩
装、内衣裤、针织品、珠宝等。收入主要为品牌权益费收入及零售收入。品牌权益费
收入运营模式为将自有品牌授权给客户，由被授权商进行生产和销售，公司依据生产
和销售量收取品牌权益费。零售收入模式为通过对外采购物品，在电商平台上自行定
价销售，根据采购合同约定在季度末可将一定比例的未售货物退至供应商。
2021 年，公司子公司武汉悦然心动网络科技有限公司业务被迫关停，境外业务不
再包括科技互联网运营，其他业务模式未发生变化。
三、说明境外收入及成本费用的确认政策和会计处理依据，结合境外业务相关产
品在报告期的结构、销量和价格变化及行业平均毛利率水平等因素，说明海外业务毛
利率大幅波动的原因及合理性；
公司回复：
（一）境外收入及成本费用的确认政策和会计处理依据
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1、境外收入的确认政策和会计处理依据
收入，是公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无
关的经济利益的总流入。公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相
关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各
自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明
确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未
来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可
能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全
部的经济利益。
在合同开始日，公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单
项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价
格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因
素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，公司在相关履约时
段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在公司履约
的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；客户能够控制公司履约过程中在建
的商品；公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投
入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到
补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至
该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考
虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业
已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的
主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户
已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
公司确认收入的具体方式：
1.1 公司具体的销售商品确认原则如下：
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（1）对直营店（联销模式）的销售：于收到商场的结算单，开具发票时，确认
销售收入；
（2）对直营店（非联销模式）的销售：于商品交付给消费者，收取价款时，确
认销售收入；
（3）对于加盟商的销售：于向加盟商发出货物，开具销售发票时，确认销售收
入；
（4）线上自营电商的销售：消费者将货款支付至互联网支付平台，公司发出商
品，消费者确认收货或退货期满，收到货款时确认收入；
（5）线上代销模式的销售：公司在收到客户确认的结算（代销）清单时确认销
售收入。
1.2 公司移动应用产品主要分为个性化工具、微任务工具及社交辅助工具三类，
不同产品收入确认的具体方式如下:
（1）个性化工具
公司个性化工具收入类型包括广告收入和应用内付费收入，收入确认的具体方式
为：
应用内付费收入：用户在官方应用商店免费下载软件，在应用内用户需使用高级
功能时，在应用内直接支付，公司与官方应用商店按照协议约定比例分成，在公司与
官方应用商店核对结算金额完成后确认收入。
广告收入：公司广告收入主要系通过与广告平台合作，在 APP 中嵌入广告平台的
展示型广告，与广告平台按照协议约定比例分成，公司每月与广告平台核对结算金额
无误后确认收入。
（2）微任务工具
公司微任务工具收入类型包括广告收入和应用内付费收入，收入确认的具体方式
如下：
应用内付费收入：用户在官方应用商店免费下载软件，在应用内用户需使用高级
功能时，在应用内直接支付，公司与官方应用商店按照协议约定比例分成，在公司与
官方应用商店核对结算金额完成后确认收入。
广告收入：公司广告收入主要系通过与广告平台合作，引导用户在 APP 中完成如
观看广告等微任务，公司与广告平台按照协议约定比例分成，公司每月与广告平台核
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对结算金额无误后确认收入。
（3）社交辅助工具
公司社交辅助工具收入类型包括应用内付费收入和广告收入。
应用内付费收入：用户在官方应用商店免费下载软件，在应用内用户需使用高级
功能时，在应用内直接支付，公司与官方应用商店按照协议约定比例分成，在公司与
官方应用商店核对结算金额无误后确认收入。
广告收入系通过与广告平台合作，在 APP 中嵌入广告平台的信息推广条，并引导
APP 用户主动点击或观看广告，与广告平台按照协议约定比例分成，公司每月与广告
平台核对结算金额无误后确认收入。
2、成本的确认政策和会计处理依据
公司在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等
计入当期损益。
公司确认成本的具体方式：
（1）零售业务的成本确认：于销售收入确认时，同步结转所销售商品的存货成
本，如所销售商品已计提存货跌价准备，同步转销存货跌价准备；
（2）公司移动应用产品的成本确认：依据广告供应商和服务器供应商提供的结
算清单，根据权责发生制确认营业成本。
存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
领用和发出时按加权平均法计价。
存货跌价准备的计提方法
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值（具体确认方法详见本问询函【问
题9】之二的回复）孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存
货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、
单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系
列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合
并计提存货跌价准备。
3、费用的确认政策和会计处理依据
费用是公司在日常活动中发生的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利
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润无关的经济利益的总流出。
费用在经济利益很可能流出从而导致公司资产减少或者负债增加、且经济利益的
流出额能够可靠计量时予以确认。
公司发生的支出不产生经济利益的，或者即使能够产生经济利益但不符合或者不
再符合资产确认条件的，当在发生时确认为费用，计入当期损益。
公司发生的交易或者事项导致其承担了一项负债而又不确认为一项资产的，在发
生时确认为费用，计入当期损益。
（二）海外业务毛利率大幅波动的原因及合理性
1、2020 年毛利率较同期下降原因分析
2019 年收入 2020 年收入金 收入同比 2019 年收 2020 年收 收入占比
分地区 分产品
金额（万元） 额（万元） 变动率 入占比 入占比 同比变动
海外小计 68,020.38 27,139.52 -60.10% 100.00% 100.00% -
服饰及配件（自有品牌） 7,326.11 3,679.52 -49.78% 10.77% 13.56% 2.79%
境外 服饰及配件（代理品牌） 15,121.61 6,882.52 -54.49% 22.23% 25.36% 3.13%
香化产品（代理品牌） 8,154.12 3,507.87 -56.98% 11.99% 12.93% 0.94%
科技互联网 36,516.00 12,871.61 -64.75% 53.68% 47.43% -6.26%
其他业务 902.53 198.01 -78.06% 1.33% 0.73% -0.60%
2019 年销售 2020 年销售成 成本同比变 2019 年毛 2020 年毛 毛利率同
分地区 分产品
成本（万元） 本（万元） 动率 利率 利率 比变动
海外小计 41,329.53 19,478.63 -52.87% 39.24% 28.23% -11.01%
服饰及配件（自有品牌） 1,199.25 443.92 -62.98% 83.63% 87.94% 4.31%
服饰及配件（代理品牌） 8,155.54 3,839.50 -52.92% 46.07% 44.21% -1.85%
境外
香化产品（代理品牌） 5,931.99 2,649.36 -55.34% 27.25% 24.47% -2.78%
科技互联网 26,042.74 12,545.86 -51.83% 28.68% 2.53% -26.15%
其他业务 100.00% 100.00% 0.00%
境外业务方面，科技互联网业务近两年占据公司整体境外业务近一半的收入份额。
公司科技互联网业务相关产品逐渐进入生命周期尾声，随着市场竞争加剧及用户对移
动互联网产品品质的更高要求，市场竞争逐渐提高了门槛，机会型产品机遇减少，2020
年公司相关产品收入及盈利状况有所下滑；同时，市场竞争不断加剧，产品同质化严
重，公司相关产品 2020 年的用户获取成本上升；此外，受海外疫情的急剧恶化的影
响，欧美客户因为无储蓄习惯，在游戏上的投入也受影响，同时疫情导致欧美客户工
作时间减少碎片化休闲时间减少，在手游选择上趋向较为复杂的产品，导致公司 2020
年移动互联网产品收入下滑。上述因素导致公司 2020 年科技互联网业务的收入及毛
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关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告
利率急剧下滑，毛利率较 2019 年下降 26.15%，直接导致公司境外业务平均毛利率同
比下降。
2、2021 年毛利率较同期上升原因分析
2020 年收入 2021 年收入 收入同比 2020 年收 2021 年收 收入占比
分地区 分产品
金额（万元） 金额（万元） 变动率 入占比 入占比 同比变动
海外小计 27,139.52 17,329.22 -36.15% 100.00% 100.00% 3.43%
服饰及配件（自有品牌） 3,679.52 4,205.96 14.31% 13.56% 24.27% 10.71%
服饰及配件（代理品
境外 6,882.52 9,977.96 44.98% 25.36% 57.58% 32.22%
牌）
香化产品（代理品牌） 3,507.87 2,393.31 -31.77% 12.93% 13.81% 0.89%
科技互联网 12,871.61 751.99 -94.16% 47.43% 4.34% -43.09%
其他业务 198.01 -100.00% 0.73% 0.00% -0.73%
2020 年销售 2021 年销售 成本同比 2020 年毛 2021 年 毛利率同
分地区 分产品
成本（万元） 成本（万元） 变动率 利率 毛利率 比变动
海外小计 19,478.63 7,471.25 -61.64% 28.23% 56.89% 28.66%
服饰及配件（自有品牌） 443.92 429.19 -3.32% 87.94% 89.80% 1.86%
服饰及配件（代理品牌） 3,839.50 4,373.63 13.91% 44.21% 56.17% 11.96%
境外
香化产品（代理品牌） 2,649.36 1,781.97 -32.74% 24.47% 25.54% 1.07%
科技互联网 12,545.86 886.46 -92.93% 2.53% -17.88% -20.41%
其他业务 0.00 0.00 100.00%
2021 年，因毛利率最低的科技互联网业务被迫关停，销售收入同比下降 92.93%，
销售收入占境外总收入比例下降至 4.34%，同比下降 43.09%；同时销售单价较高的代
理品牌安东尼奥店铺销售量上升，使得服饰及配件（代理品牌）销售收入占境外销售
总收入比例上升 32.33%，（具体分析详见本问询函【问题 6】之二的回复）以上两个
因数使得境外收入 2021 年毛利率较同期大幅上升。
综上，2020 年因境外的科技互联网板块销售收入及毛利率下降使得境外业务毛利
率大幅下降，2021 年随着该板块业务销售收入下降至极低占比比例，对境外业务影响
变小后，境外业务毛利率上升。可见，境外业务毛利率先下降后大幅上升变动合理。
四、结合境外收入和采购额占整体收入和采购额比重，说明相关业务的采购与销
售是否均在境外完成，并结合实际业务模式和相关风险的转移情况，说明相关业务收
入核算是否应当采用净额法。
公司回复：
51
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（一）境外收入和采购额占整体收入和采购额的比重
项目 2019 年 2020 年 2021 年
境外收入占整体收入比重 50.48% 53.02% 44.97%
境外采购额占整体采购额比重 80.46% 65.12% 72.43%
境外业务毛利率 39.24% 28.23% 56.89%
境内业务毛利率 50.21% 68.55% 59.26%
2019 年境外采购额占整体采购额比重为 80.46%，高于境外收入占整体收入比重
50.48%，原因是：1、部分境外采购货品于境内销售，采购金额为 1,056.15 万元；2、
境外业务中，武汉悦然及批发贸易业务具有采购量大、毛利率低的特性，导致境外占
比明显高于境外销售占比。
2020 年境外采购额占整体采购额比重为 65.12%，高于境外收入占整体收入比重
53.02%，原因是 2020 年度存在境内采购境外销售的情况。其中，境内采购境外销售
的采购金额为 707.57 万元。
2021 年境外采购额占整体采购额比重为 72.43%，高于境外收入占整体收入比重
44.97%，主要原因为公司境外代理品牌业务于 2021 年中期采购了大量货品，但因为
疫情形势恶化造成产品积压，具体详见本问询函【问题 6】之三的回复。
（二）相关业务收入核算是否应当采用净额法
根据【问题 8】之二的回复，在境外主要业务中，公司所采购用于销售的商品属
于买断商品，非质量问题不可退货，公司在转让商品之前需承担该商品的存货风险；
公司可自行定价销售，即有权自主决定所交易商品的价格；商品销售于客户后，我司
需向客户承担质量问题，承担向客户转让商品的主要责任。
综上，可见公司相关业务收入确认应当采用总额法，不应当采用净额法。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明对你公司 2021 年境
外销售收入的真实性和成本费用的完整性所实施的核查程序、核查手段、核查范围、
核查比例、主要财务报表科目的核查覆盖率，以及相应的核查结论。
【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
（1）了解和询问管理层境外业务模式，公司境外业务主要包括三大板块，分别
52
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是澳门服饰零售业务、意大利 Dirk Bikkembergs 品牌运营业务及科技互联网运营业务，
业务模式未发生变化。其中澳门服饰零售业务、科技互联网运营业务由会计师执行审
计工作，意大利 Dirk Bikkembergs 品牌运营业务由意大利 PWC 执行审计工作。意大
利 Dirk Bikkembergs 品牌运营业务我们主要利用意大利 PWC 的审计工作；
（2）对相关业务人员进行访谈，了解主要客户/供应商的合作模式、收入成本计
算及结算流程等是否存在异常变化。经了解，公司与主要客户/供应商的合作模式、收
入成本计算及结算流程未发生重大变化；
（3）了解、评估并测试了采购、应付账款及折扣流程、收入和应收账款流程的
相关内部控制，并复核相应的内控设计及执行的有效性；
（4）针对各类收入成本，对客户/供应商进行抽样，选取样本，获取相关的原始
单据或数据，并复核收入成本计算过程：针对境外线下门店收入成本，会计师抽取重
要门店发生额较大的月份进行抽样测试，进行收入真实性检查，核对零售系统明细账、
店铺收银表、不同回款方式的回款金额及账面收入是否一致；针对科技互联网运营业
务收入成本，核对样本客户/供应商结算单数据与账面确认收入成本是否存在异常，并
检查了相关合同、银行流水等，核实销售业务的真实性。经核查后，相关原始资料与
账面收入基本一致，未发现存在异常情况，相关业务具有真实性；
（5）针对品牌授权收入，该部分收入由组成部分会计师 PWC 审计，会计师获取
审计报告，并获取销售合同、收入明细账及结算单、复核授权费计算表；
（6）关于公司的澳门服饰零售业务，对自有商品，该部分商品属于公司的存货，
因此存货的灭失风险是由公司承担；对代理商品，公司从供应商处买断，再对客户销
售，在存货持有期间，存货的灭失风险是由公司承担，因此公司采用总额法符合《企
业会计准则第 14 号——收入》（以下简称“新收入准则”）相关规定；关于科技互
联网运营业务，公司的采购与销售自主选择，承担了业务的风险，采用总额法符合“新
收入准则”相关规定；关于意大利 Dirk Bikkembergs 品牌运营业务，由组成部分会
计师 PWC 审计，符合“新收入准则”相关规定。
（7）对营业收入执行分析性复核审计程序，对比分析营业收入变动原因，主要
产品对比分析变动原因，分析毛利率变化情况。经复核，营业收入变动原因与会计师
所了解的情况一致；
（8）对收入成本执行截止性测试，检查收入成本是否存在跨期情况。经核查后，
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未发现收入成本存在大额跨期的情况。
（二）核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为：
（1）公司最近三年前五大客户的名称、销售额及交易内容，前五大供应商的名
称、采购额及交易内容，以及境外业务收入的具体构成及金额，与会计师所了解的情
况一致；
（2）公司近两年境外业务开展的主要模式未发生重大变化，与会计师所了解的
情况一致；
（3）公司境外收入及成本费用的确认政策和会计处理的依据、相关业务的采购
与销售情况，与会计师所了解的情况一致；
（4）公司境外业务的采购与销售情况、相关的风险转移情况，与会计师所了解
的情况一致；公司在境外业务中承担的主要责任人角色，因此公司境外收入采用总额
法符合“新收入准则”的相关规定。
【问题 9】年报显示，截至 2021 年末，你公司合并财务报表中存货账面价值为
1.19 亿元，其中存货账面余额为 2.68 亿元，存货跌价准备 1.49 亿元。其中，本期增
加存货跌价准备 6,335.78 万元，而 2020 年存货跌价准备仅为 1,985.97 万元。2021 年
4 月，你公司原租用的位于广州市花都区仓库被拍卖，买受人要求你公司限期腾退仓
库，并于 8 月 23 日起强制封锁仓库，导致你公司整体业务短期无法发货，导致部分
产品未能按时交付，影响线上销售发货和店铺流量及 GMV，以至于“双十一”业绩
不及预期。
请你公司：
一、说明花都仓库所涉存货的具体类别、账面价值、存货成本、销售方式，迟延
交货及后续搬迁和租赁费用对你公司财务状况和经营成果的具体影响，截至回函日的
解决进展情况；
公司回复：
（一）2021 年花都仓库存货明细
单位：万元
类别名称 存货成本 存货跌价金额 账面价值
夹克风衣类 1,554.21 1,085.70 468.51
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类别名称 存货成本 存货跌价金额 账面价值
西装类 754.85 563.61 191.24
饰品类 210.85 124.73 86.13
棉褛 511.06 368.25 142.81
T 恤类 2,986.60 1,751.59 1,235.01
衬衫类 385.26 211.78 173.48
皮具 463.27 328.46 134.81
裘皮类 613.78 488.63 125.15
裤子 1,429.32 857.37 571.95
合计 8,909.20 5,780.11 3,129.09
（二）花都仓库搬迁对你公司财务状况和经营成果的具体影响
因花都仓库搬迁，产生新仓库装修支出 114.06 万元，其中本期摊销 9.5 万元，搬
迁费用 12.98 万元，本年仓库租赁费用 333.63 万元，如果不搬迁仓库根据原合同全年
仓库租赁费用 393.20 万元，减少本期费用 37.09 万元。
（三）花都仓库搬迁事项截止现在进展情况
花都原仓库货物已于 2021 年底前搬迁完毕至新仓库并正常使用，公司已对原仓
库买受人对我司仓库封锁所造成的损失提起了诉讼索赔，截至目前尚未收到法院判决。
二、结合各类存货的具体类别、账面价值、存货成本和可变现净值等因素，说明
2021 年较 2020 年计提存货跌价准备金额大幅上升的原因及合理性，存货可变现净值
计算是否公允，是否符合企业会计准则的有关规定，在此基础上说明 2020 年计提存
货跌价准备是否充分、适当，是否存在应于以前年度计提存货跌价准备而迟延至 2021
年计提的情形。
公司回复：
（一）公司各类存货的具体类别、账面价值、存货成本和存货跌价情况
1、2021 年存货跌价情况
单位：人民币万元
类别 项目 账面价值 存货成本 存货跌价准备 计提金额
CANUDILO 6,074.54 15,807.54 9,733.00 2,651.81
自有品牌
DB 品牌 250.35 416.68 166.34 87.69
代理品牌 代理品牌 5,648.00 10,591.28 5,047.02 3,598.60
互联网产品 互联网产品 1.41 1.41
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类别 项目 账面价值 存货成本 存货跌价准备 计提金额
合计 11,974.30 26,816.92 14,946.35 6,338.10
2、2020 年存货跌价情况
单位：人民币万元
类别 项目 账面价值 存货成本 存货跌价准备 计提金额
CANUDILO 11,058.87 20,755.13 9,696.26 895.64
自有品牌
DB 品牌 403.84 727.09 323.25 46.53
代理品牌 代理品牌 1,268.22 4,185.47 2,917.25 1,043.80
互联网产品 互联网产品 1.41 1.41
合计 12,732.34 25,669.11 12,936.76 1,985.97
（二）2021 年较 2020 年计提存货跌价准备金额大幅上升的原因及合理性
公司根据企业会计准则相关规定，对存货进行了清查和分析，基于存货的预计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定存货可变现净值，并按照存货账面成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
通过计算，2021 年存货跌价准备计提 6,338.10 万元，2020 年存货跌价准备计提
1985.97 万元，2021 年较 2020 年计提存货跌价准备金额增加 4,352.13 万元，主要是自
有品牌 CANUDILO 和代理品牌存货跌价计提增加。
1、自有品牌 CANUDILO2021 年存货跌价准备计提金额为 2,651.81 万元，较 2020
年存货跌价准备计提金额 895.64 万元增加 1,756.17 万元。变动的主要原因是存货占比
较大的 2018 年和 2019 年货品因款式已过季、库存积压周期久远、与新设计师设计风
格差异较大及受疫情影响宏观经济下行，预计售价下降较大，可变现净值下降。
2、代理品牌存货 2021 年存货跌价准备计提金额为 3,598.60 万元，较 2020 年存
货跌价准备计提金额 1,043.80 万元增加 2,554.80 万元。变动的主要原因是 2021 年公
司扩展澳门代理品牌业务，经洽谈在 2021 年年中加大备货购入货品，却受 2021 年 8
月-11 月的疫情突然恶化影响，澳门通关人流急剧下降，导致新增品牌销售量严重低
于预期，造成库存积压，存货期末余额增加，存货跌价增加。
综上，2021 年较 2020 年计提存货跌价准备金额大幅上升原因主要是自有品牌
2018 年和 2019 年过季货品预计售价下降，及代理品牌存货增加所致。
（三）存货可变现净值计算是否公允，是否符合企业会计准则的有关规定
公司根据企业会计准则相关规定，对存货进行了清查和分析，基于存货的预计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额与资产
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预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定存货可变现净值。
可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金
额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基
础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值
以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格
低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。
对正常周转的存货取最近售价作为测试单价，对库龄较长的存货根据历史经验取
折扣价作为测试单价，对为执行特定合同而持有的存货以合同价格为基础计算；归集
当年各品牌经营主体销售人员薪酬、租金、商场管理费等与经营销售直接相关的费用，
计算销售费用率；相关税费以当期与经营销售直接相关的税金及附加作为基础确定。
综上，我公司存货可变现净值计算符合《企业会计准则》的有关规定，存货可变
现净值是公允的。
（四）2020 年计提存货跌价准备是否充分、适当
公司 2021 年和 2020 年计提存货跌价准备的依据没有发生变化，存货跌价可变现
净值计算公允，存货跌价准备计提符合企业会计准则的有关规定，2021 年较 2020 年
计提存货跌价准备金额大幅上升原因合理。可见，2020 年计提存货跌价准备是充分、
适当的，不存在应于以前年度计提存货跌价准备而延迟至 2021 年计提的情形。
请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明对存货的真实性、计
提存货跌价准备的充分性和适当性所实施的核查程序、核查手段、核查范围、核查比
例、核查覆盖率，以及相应的核查结论；同时就你公司信息系统、数据管理、存货管
理是否符合有关规定，存货是否真实存在，报告期跌价准备计提是否充分、适当等进
行核查并发表明确意见。
【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
（1）针对存货的真实性：
1）了解公司管理层与存货仓储管理相关的内部控制的设计和运行的有效性；
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2）对存货系统管理员进行访谈，了解存货系统的运行情况；
3）与管理层讨论年末存货监盘的具体工作，并从存货系统上导出存货清单，抽
取样本对仓库及门店的存货执行监盘工作，检查期末存货是否存在较大盘盈盘亏情况，
是否存在库龄较长、残次冷背的存货；公司的存货从商品编码可以看出存货款式的年
份，从商品编码有较多 2020 年及以前年度的存货，存在库龄较长、残次冷背的商品，
监盘过程中发现部分存货存在盘点差异，汇总盘点差异后，盘点差异占期末余额占比
较低。监盘情况如下：
监盘比例（监盘 监盘差异推算的 抽盘差异占存
监盘地址 编码 监盘金额
金额/存货原值） 存货差异 货原值比例
境内存货监盘 A 107,994,654.37 40.27% 842,253.26 0.31%
境外存货监盘 B 90,062,175.33 33.58%
合计 C=A+B 198,056,829.70 73.86% 842,253.26 0.31%
存货原值 D 268,169,200.36
我们于同一时间段对境内境外存货进行同时监盘，根据监盘比例推算存货存在约
84 万元差异，差异比例为 0.31%。该部分差异主要是因为之前存货未验收入库或调货
申请未通过审批，系统未做处理导致的，经调节后存货差异金额较小，我们不做进一
步追查。
4）从存货系统导出存货年末数据，抽取库存商品的年末数据总数与财务数据进
行核对，经核对后，未见异常。
（2）针对存货跌价准备：
1）测试存货跌价准备确认相关的内部控制的设计和执行，并复核相应的内控设
计及执行的有效性；
2）评价管理层计算可变现净值所涉及的重要判断、假设和估计，同时查阅管理
层确定存货未来销售价格和至完工时发生的成本（如相关）、销售费用以及相关税金
等事项的依据和文件。经复核后，2020 年、2021 年计算可变现净值重要判断、假设
和估计的未发生重大变化；
3）执行检查、重新计算等审计程序，特别是对于存货可变现净值的确定，根据
相关数据进行了重新计算，重新测算后，公司存货的可变现净值的确定具有准确性；
4）通过对存货售罄率进行分析性复核，以确定相应的存货跌价准备计提是否充
分，经复核后，公司的售罄率与公司经营情况一致。
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（二）核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为：
（1）通过执行监盘程序的存货占年末总存货原值比例为 73.86%，占比较高，公
司的存货具有真实性；
（2）通过对公司年末存货跌价准备进行重新测算，重新测算比例为 99.18%,公司
计提存货跌价准备具有充分性和恰当性；
（3）通过对比公司的存货系统数据与财务系统数据，未见异常。
【问题 10】年报显示，2021 年末，你公司对应收账款按单项计提坏账准备的账
面余额为 6,472.09 万元，计提坏账准备 6,372.09 万元，计提比例为 98.45%，均为预
计无法收回。你公司本期转回坏账准备 4,059.63 万元，其中金额重要的项目中广州斯
凯姆商业管理有限公司、广州品格企业管理有限公司、尊享汇（亚洲）集团有限公司、
西安世纪金花赛高购物有限公司的应收账款在 2020 年末和 2021 年末均因诉讼和解而
转回大额应收账款。你公司本期核销应收账款 1,303.88 万元，其中金额重要的应收账
款核销原因也主要为签订和解协议，对却卫东和襄阳市卓恩商贸有限公司为无法收回
款项。
请你公司：
一、说明应收账款单项计提坏账准备金额前五名的名称，与你公司、你公司董事、
监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系或可能
造成利益倾斜的其他关系，发生应收账款的原因及时间，预计无法收回的依据；
公司回复：
应收账款单项计提坏账准备金额前五名情况
单位：万元
是否关联方或可
期末账面
名称 坏账准备 能造成其他利益 发生原因 发生时间 预计无法收回的依据
余额
倾斜的关系
广州斯凯姆商业管理有限公司因经营状况愈
下，且过去三年曾因租赁合同纠纷、侵权合同
纠纷、劳动纠纷等发生过民事、行政在内的多
广州斯凯姆
2-3 年 1,169.38； 起诉讼案件，企业经营风险较高，在报告日前
商业管理有 2,133.85 2,033.85 否 货款
3 年以上 964.46 我司采取各种催款手段，收回极其少部分货款
限公司
外，其余款项的回收可能性较低，基于谨慎性
原则，对于该部分货款，扣除期后回款的部分
全额计提了减值准备。
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是否关联方或可
期末账面
名称 坏账准备 能造成其他利益 发生原因 发生时间 预计无法收回的依据
余额
倾斜的关系
Apennine Holdings Limited（以下简称“亚平
宁”）此前在与我司催收货款的书面往来中表
Apennine
示未能支付货款的主要原因为经营状况十分
Holdings 1-2 年 216.48；
困难，其经营状况在我司与其进行谈判时并未
Limited 1,494.01 1,494.01 否 货款 2-3 年 2.34；
得到实质改善，企业经营风险较高，拖欠的货
（亚平宁控 3 年以上 1,275.19
款收回的可能性较低，款项回收存在较大风
股有限公司）
险。截至报告日，亚平宁回款金额为零，根据
谨慎性原则，应对该部分货款全额计提坏账。
广州品格企业管理有限公司因经营状况愈下，
且品格过去三年曾因租赁合同纠纷、侵权合同
广州品格企 纠纷、劳动纠纷等发生过民事、行政在内的多
1 年以内 1.28；
业管理有限 1,255.68 1,255.68 否 货款 起诉讼案件，企业经营风险较高，鉴于我司采
3 年以上 1,254.40
公司 取各种催款手段，期后收回了极其少部分收
款，并确认收回的可能性极低，基于谨慎性原
则，对于该部分货款全额计提了减值准备。
公司已通过诉讼形式向湖南晋隆商业有限公
1-2 年 60.07； 司索追款项，但其目前处于失信状态，也无法
湖南晋隆商
546.50 546.50 否 货款 2-3 年 481.30； 查到其财产状况进行财产保全，法院执行已终
业有限公司
3 年以上 5.13 止，预计全部收回款项概率较小，根据谨慎性
原则，应对款项全额计提坏账。
广州市越秀区剪子布服饰商行经营状况每况
广州市越秀 愈下，长期处于非正常状态，且于 2020 年 3
区剪子布服 479.40 479.40 否 货款 3 年以上 月 6 日注销，预计应收账款回款的风险系数将
饰商行 加大,基于谨慎性原则，应对款项全额计提坏
账。
二、说明你公司对却卫东和襄阳市卓恩商贸有限公司的应收账款发生原因及时间，
无法收回款项的原因，其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、
实际控制人及其关联方是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；
公司回复：
客户却卫东及襄阳市卓恩商贸有限公司本期核销情况如下：
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单位：万元
是否存在关联
2021 年 核销原 关系或可能造
单位名称 发生原因 发生时间 无法收回款项的原因
核销金额 因 成利益倾斜的
其他关系
2017 年 3 月 22 日，因却卫东经营不善，我司要
求提前终止合同，对于却卫东拖欠的货款发起催
收函，但催收未果。我司就双方的历史遗留应收
无法收 账款债权债务纠纷事宜征询法律意见，根据律师
却卫东 130.29 货款 3 年以上 否
回款项 出具的法律意见书，目前我司证据尚不充分且主
张债权已经超过诉讼时效抗辩，诉讼请求将无法
得到司法支持，基于该法律意见，为避免风险损
失，我司对却卫东货款进行了核销。
襄阳市卓恩商贸有限公司由于经营异常，我司采
取各种催款手段，但催收未果。我司就双方的历
史遗留应收账款债权债务纠纷事宜向北京市盈科
襄阳市卓
无法收 （广州）律师事务所征询法律意见，根据律师出
恩商贸有 77.68 货款 3 年以上 否
回款项 具的法律意见书，我司主张债权已经超过诉讼时
限公司
效抗辩，诉讼请求将无法得到司法支持，基于该
法律意见，为避免风险损失，我司对襄阳市卓恩
商贸有限公司货款进行了核销。
三、说明应收账款转回坏账准备金额重要项目相关客户的应收账款发生原因及时
间，其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其
关联方是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在 2020 年末和 2021 年末
的诉讼进展情况及相关应收账款截至回函日的回收进展，以前年度计提坏账准备的具
体依据，计提金额是否准确、谨慎；
公司回复：
1.公司 2021 年报告期坏账准备转回金额重要项目诉讼进展及相关情况如下
单位：万元
是否存在关联关系
2020 年末诉讼进展
单位名称 发生原因 发生时间 或可能造成利益倾 2021 年末诉讼进展情况
情况
斜的其他关系
尊享汇（亚洲）集
货款 2-3 年 否 调解程序中 已全额回款
团有限公司
（2020）粤 0112 民 新增诉讼（2021）粤 0112 民
广州斯凯姆商业 2-3 年 1,169.39、 初 3232 号、（2020） 初 34442 号、（2021）粤 0112
货款 否
管理有限公司 3 年以上 964.46 粤 0112 民初 3234 民初 34445 号、（2021）粤 0114
号两案二审已判决 民初 7230 号一审尚未开庭
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是否存在关联关系
2020 年末诉讼进展
单位名称 发生原因 发生时间 或可能造成利益倾 2021 年末诉讼进展情况
情况
斜的其他关系
太原市达有贸易 2-3 年 245.28、
货款 否 尚未起诉 已调解，部分已回款
有限公司 3 年以上 277.55
广州品格企业管 1 年以内 1.28、 （2020）粤 0112 民 （2021）粤 0112 民初 34439
货款 否
理有限公司 3 年以上 1,254.40 初 9156 号一审判决 号一审尚未开庭
西安世纪金花赛 1-2 年 9.64、
货款 否 已回款 已回款
高购物有限公司 2-3 年 276.58
(续上表)
2020 年年末 2021 年年末 2021 年年末 2022 年 1 月 1 日截至本
2020 年年末 2021 年回收 2021 年年末
单位名称 坏账准备计提 坏账准备计提 坏账准备转 年报问询函回复日回收
账面余额 金额 账面余额
金额 金额 回金额 金额
尊享汇（亚洲）集团 1,094.06
1,405.22 1,405.22 1,094.06
有限公司 注【1】
广州斯凯姆商业管理
2,683.85 2,633.85 450.00 2,133.85 2,033.85 450.00 100.00
有限公司
太原市达有贸易有限 428.60
522.82 522.82 428.60
公司 注【2】
广州品格企业管理有
1,555.68 1,305.68 300.00 1,255.68 1,255.68 300.00
限公司
西安世纪金花赛高购
286.22 286.22 286.22 286.22
物有限公司
(续上表)
单位名称 以前年度计提坏账依据
根据尊享汇（亚洲）集团有限公司（以下简称“尊亚洲”）2019 年财务报表，由于尊亚洲资产
负债率均较高，甚至已出现资不抵债情形，对于拖欠的货款，虽有金聪、张巧以其位于北京市
的房产为尊亚洲偿还目标应收账款提供抵押担保，但该抵押担保尚未办理抵押登记，且该抵押
尊享汇（亚洲）集团有限公司
的房产上已存在其他抵押权，通过抵押获得受偿的可能性较小。同时，我司采取各种催款手段，
在 2019 年年报批准日前存在少量期后回款，单项计提坏账的金额在全额的基础上相应扣除了期
后回款部分。
广州斯凯姆商业管理有限公司截至 2019 年 12 月 31 日净资产较小，未超过人民币 200 万元，远
不足以覆盖所欠款项，且过去两年曾因租赁合同纠纷、侵权合同纠纷、劳动纠纷等发生过民事、
广州斯凯姆商业管理有限公司 行政在内的多起诉讼案件，企业经营风险较高，在 2019 年年报批准日前我司采取各种催款手段，
收回极其少部分货款外，其余款项的回收可能性较低，基于谨慎性原则，对于该部分货款，扣
除期后回款的部分全额计提了减值准备。
太原市达有贸易有限公司注册资本金 50 万元，为 A 级纳税人小微企业。考虑到该公司资信状况
太原市达有贸易有限公司 及偿债能力可能难于覆盖我司对其所享有的债权，基于谨慎性原则，对该部分货款全额计提坏
账。
62
关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告
单位名称 以前年度计提坏账依据
广州品格企业管理有限公司截至 2019 年 12 月 31 日净资产较小，未超过人民币 200 万元，远不
足以覆盖所欠款项，且品格过去两年曾因租赁合同纠纷、侵权合同纠纷、劳动纠纷等发生过民
广州品格企业管理有限公司 事、行政在内的多起诉讼案件，企业经营风险较高，鉴于我司采取各种催款手段，期后收回了
极其少部分收款，并确认收回的可能性极低，基于谨慎性原则，对于该部分货款，扣除期后回
款的部分全额计提了减值准备。
西安世纪金花赛高购物有限公司（以下简称“赛高购物”）与公司为联营合作关系，自开展联
西安世纪金花赛高购物有限公
营活动以来，赛高购物从未支付公司销售款。公司就此事项提起了诉讼，截至 2019 年年报批准
司
日法院未判决。基于谨慎性原则，对于该部分货款，扣除期后回款的部分全额计提了减值准备。
注【1】 尊享汇（亚洲）集团有限公司 2020 年年末坏账准备金额（人民币）1405.22 万元,2021
年年末坏账准备金额（人民币）0.00 万元,坏账准备转回 1,094.06 万元,签订和解协议转销 41.05 万
元，汇率影响坏账准备减少 270.11 万元
注【2】 根据沈阳市沈河区人民法院民事调解书（2021）辽 0103 民初 10943 号调解结果，辽
宁卓展时代广场百货有限公司需一次性给付公司代位支付的货款本金 422.32 万元、保证金 3 万元、
POS 机押金 0.5 万，货款利息 2.78 万，共计 428.6 万元，已全部结清，剩余 94.22 万元已于 2021
年末进行核销
经向公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其一致行动人
发函确认，上述人员与相关客户不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
公司报告期坏账准备转回金额重要项目于 2020 年末和 2021 年末诉讼进展情况、
坏账准备计提金额及转回金额，以及截至本年报问询函回复日的应收款项回收进展如
上表所示。2021 年末公司根据债务人信用情况、资产情况以及法院判断文书等事实依
据，判断以上款项收回的可能性极低，扣除掉截至 2022 年 4 月 26 日（2021 年年报批
准日）期后回款金额后,对其全额计提坏账准备。综上，公司坏账准备的计提是准确的、
谨慎的。
四、结合上述问题的回复，说明你公司是否存在通过应收账款长期未收回或核销
而为关联方提供非经营性资金的情形。
公司回复：
对于长期未收回的应收账款，我司亦通过催收函、法律诉讼等多种形式积极催收，
但由于对方公司企业经营风险较高，预计收回的款项极小，是基于谨慎性原则而单项
计提的坏账。关于本期核销的坏账准备，是基于法律咨询意见下，公司存在败诉风险，
为避免风险损失而进行的核销，且本题所列示的客户均与公司、公司董事、监事、高
级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系或可能造成利益倾
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斜的其他关系。综上，公司不存在通过应收账款长期未收回或核销而为关联方提供非
经营性资金的情形。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
（1）获取公司应收账款单项计提坏账准备金额前五名的资料，通过天眼查等工
商信息网站检查前五名与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际
控制人及其他关联方是否存在关联关系，经核查后，未发现应收账款单项计提坏账前
五名与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其他关联
方存在关联关系；
（2）获取律师对于公司与却卫东和襄阳市卓恩商贸有限公司的应收账款债权债
务纠纷事宜的法律意见书，律师表示公司与却卫东的应收款项证据尚不充分且超过诉
讼事项，存在败诉风险公司与襄阳市卓恩商贸有限公司的应收账款超过诉讼时效，存
在败诉风险。
（3）通过天眼查等工商信息网站核查却卫东和襄阳市卓恩商贸有限公司与公司、
公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其他关联方是否存在关
联关系，经核查后，未发现存在关联关系；
（4）获取应收账款转回坏账准备金额重要项目相关客户的清单，公司该部分客
户主要是涉及诉讼的应收账款，通过天眼查等工商信息网站核查相关客户与公司、公
司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联
关系，经核查后，未发现存在关联关系；
（5）向相关律师函证案件情况及相关款项的可回收性，除了目前已经回款客户，
其他客户的可收回性较低；
（6）检查上述公司截至审计报告日回款情况的检查，评价管理层对应收账款坏
账准备计提的合理性，会计师检查上述涉及诉讼事项的应收账款截至审计报告日的回
款，回款情况与会计师所了解的情况一致。由于该部分客户涉及诉讼事项的应收账款
涉案金额较大，部分款项未及时还款，公司基于谨慎性，按照还款金额转回，会计师
认为以前年度计提坏账的具体依据、计提金额是准确、谨慎。
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（二）核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为：
（1）公司应收账款单项计提坏账准备金额前五名的名称，与公司、公司董事、
监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方的关联关系，发生应收账
款的原因及时间，预计无法收回的依据，与会计师所了解的情况一致；
（2）公司对却卫东和襄阳市卓恩商贸有限公司的应收账款发生原因及时间，无
法收回款项的原因，其与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际
控制人及其关联方的关联关系，与会计师所了解的情况一致；
（3）公司应收账款转回坏账准备金额重要项目相关客户的应收账款发生原因及
时间，相关客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人
及其关联方的关联关系，与会计师所了解的情况一致；根据上述应收账款的回款情况
检查，会计师认为以前年度计提坏账的具体依据、计提金额是准确、谨慎；
（4）通过执行上述程序，我们未发现上述单位与公司、公司董事、监事、高级
管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方存在关联关系，未发现公司存在通过
应收账款长期未收回或核销而为关联方提供非经营性资金的情形。
【问题 11】年报显示，截至报告期末，你公司其他应收款中应收控股股东瑞丰
集团款项合计为 241,983,787.91 元，占其他应收款总额的 54.10%，全额计提坏账准
备。报告期内，瑞丰集团仅归还 70.62 万元。此外，其他应收款第三名往来款金额为
54,980,000 元，账龄为 2-3 年，全额计提坏账准备。
请你公司：
一、说明其他应收款第三名的单位名称，其与你公司、你公司董事、监事、高级
管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系或可能造成利益倾
斜的其他关系，发生大额往来款且账龄较长的原因，全额计提坏账准备的依据是否充
分，是否涉及关联方非经营性资金占用；
公司回复：
（一） 按欠款方归集的年末余额第三名其他应收款情况
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单位：人民币万元
占其他应
收款年末 坏账准备
2021 年
单位名称 款项性质 账龄 余额合计 2021 年 产生背景 全额计提坏账准备的依据
末余额
数的比例 末余额
（%）
公司已通过诉讼形式向广东中焱服装有
限公司索追款项，但其目前处于暂停经
广东中焱服 营状态，也无法查到其财产状况进行财
往来款 5,498.00 2-3 年 12.29 5,498.00 货款
装有限公司 产保全，法院执行也已终止执行，预计
全部收回款项概率较小，根据谨慎性原
则，应对款项全额计提坏账。
广东中焱服装有限公司（以下简称中焱公司）与公司、公司董事、监事、高级管
理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方不存在关联关系或可能造成利益倾斜的
其他关系，公司与中焱公司的其他应收款系正常的商品交易形成的货款，未涉及关联
方非经营性资金占用。2018 年 6 月 11 日，公司与中焱公司签订《采购协议》（协议
编号为：MA-201806-06），协议约定，自协议签订起一年内，公司向中焱公司采购不
超过 7,000 万的货物，每次采购以双方签订的《采购订单》予以确认。后公司与中焱
公司签署了一系列的《采购订单》，为明确《采购协议》项下的《采购订单》以及双
方的权利义务，2019 年公司与中焱公司、田文明签订《采购协议之补充协议》（协议
编号为：MA-BD-201806-06 补 1），协议约定，鉴于公司与中焱公司于 2018 年 6 月
签订编号为 MA-BD-201806-06 的《采购协议》，截至本协议签订之日，公司向中焱
公司支付人民币 5,500 万元预付款用于货品采购，货品实际采购的货款有限抵扣预付
款。原合同项下部分订单，中焱公司尚未交付货物给公司，且合同期限届满，中焱公
司仍未完成交货。后经公司走访，中焱公司早已处于停业状态。综上，公司依约履行
了采购协议约定的义务，但中焱公司未按要求履行相应的义务，且中焱公司处于停业
状态，无法按照《采购协议》履行其义务，《采购协议》所约定的合同目的无法实现。
公司以诉讼形式上诉，经法院判决，判决书为（2020）粤 0112 民初 2099 号、（2021）
粤 0112 执 2318 号，中焱公司应归还公司预付其的 5,500 万元，扣除 2 万元投标保证
金后，实际应偿还公司 5,498 万元，但由于中焱经营状况不善，资不抵债，且经法院
采取多方执行措施，未发现被执行人有可供执行的财产并终止执行，因此该笔款项长
期拖欠而挂账，公司全额计提了坏账准备。综上，公司与中焱公司的预付账款 5,498
万元未涉及关联方非经营性资金占用。
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二、核查并说明你公司实际控制人、控股股东及其一致行动人目前的资金及资产
状况，解决上述资金占用的措施及期限，是否具备归还被占用资金的意愿和能力，你
公司董事会 2021 年为解决资金占用问题所采取的措施（如有），对瑞丰集团其他应
收款全额计提坏账准备的依据是否充分。
公司回复：
（一）公司实际控制人、控股股东及其一致行动人目前的资金及资产状况，归还
被占用资金的意愿和能力
是否具备 是否具备
单位名称 与公司关系 资金资产状况
归还能力 归还意愿
瑞丰集团 控股股东 详见：1、瑞丰集团的资产状况 否 是
林永飞 公司实际控制人 详见：2、林永飞的资产状况 非占用主体 是
翁武强 一致行动人 详见：3、翁武强的资产状况 非占用主体 不适用
翁武游 一致行动人 详见：4、翁武游的资产状况 非占用主体 不适用
何琳 一致行动人 详见：5、何琳的资产状况 非占用主体 不适用
翁华银 一致行动人 详见：6、翁华银的资产状况 非占用主体 不适用
李恩平 一致行动人 详见：7、李恩平的资产状况 非占用主体 不适用
严炎象 一致行动人 详见：8、严炎象的资产状况 非占用主体 不适用
注：1、受公司核查手段限制，现有信息为截止至本年报问询函回复日公司所能获取的全部信
息，无法涵盖全部资金资产状况；
2、瑞丰集团为有限责任公司，其三个股东已实缴注册资本，以注册资本为限承担有限责任，
除此之外，瑞丰集团股东及其一致行动人对公司的债务没有代为偿还的法定义务。
1、瑞丰集团资产状况
（1）财务状况：根据瑞丰集团提供的资产负债表，截至 2022 年 5 月 31 日，瑞
丰集团货币资金为 2.05 万元（已被司法冻结），资产总计 97,024.91 万元，净资产为
-11,233.57 万元，营业收入为 0.00 万元，净利润为-2,212.7 元。
（2）持有股权情况：截至 2022 年 5 月 31 日，瑞丰集团持有摩登大道 32,178,914
股股票（包括中航证券融资融券账户中的 25,522,900 股），较 2020 年 12 月 31 日减
少 113,645,047 股。瑞丰集团持有的公司股票质押、查封情况如下：
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司法冻结机
序号 持有人 托管券商 股数（股） 融资质权人 冻结日期 轮候冻结机关 冻结日期
关
1 瑞丰集团 方正证券 14 方正证券 湖南省高院 2019.3.7 上海金融法院 2019.4.24
2 瑞丰集团 海通证券 6,592,000 立根小贷 上海金融法院 2019.4.24 / /
3 瑞丰集团 海通证券 64,000 / 上海金融法院 2019.4.8 上海金融法院 2019.4.24
4 瑞丰集团 中航证券 25,522,900 中航证券融资融券
合计 32,178,914 股
（3）固定资产情况：根据瑞丰集团提供的查册信息，瑞丰集团控股子公司广州
花园里发展有限公司所属位于广州市花都区富源三路 8 号的房产已于 2021 年 4 月
30 日在广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）于中拍协网络平台开
展的司法拍卖项目中被拍卖。
（4）其他重要资产：瑞丰集团控股子公司新余瑞广银投资合伙企业（有限合伙）
持有连卡福（衡阳）商业广场有限公司（以下简称“衡阳连卡福”）53%股权，衡阳
连卡福目前涉及主要债务有：交通银行股份有限公司衡阳分行（以下简称“交通银行”）
的金融借款本金 16,890 万元，华融湘江银行股份有限公司的流动资金贷款本金 3,800
万元。
因与交通银行股份有限公司衡阳分行（以下简称“交通银行”）的金融借款合同
纠纷案（案号：（2020）湘 04 民初 81 号），根据湖南省衡阳市中级人民法院于 2020
年 12 月 7 日作出的《民事判决书》，衡阳连卡福所有的衡阳市蒸湘区解放大道 42 号
尚书房 13、15 号商住楼 101 室、201 室、302 室、409 室及衡阳市蒸湘区解放大道 42
号尚书房 1 栋商住楼 139 室、140 室、141 室、142 室已进行司法拍卖，变卖所得价款
由交通银行在其债权范围内优先受偿。
2、林永飞的资产状况
（1）持有股权情况
截至 2022 年 5 月 31 日，林永飞先生直接持有摩登大道 18,800,000 股股票，较 2020
年 12 月 31 日未有变动。林永飞持有的公司股票质押、查封情况如下：
股数 融资质权 轮候冻结
序号 持有人 托管券商 司法冻结机关 冻结日期 冻结日期
（万股） 人 机关
1 林永飞 申万宏源 280 申万宏源 上海金融法院 2019.04.24 / /
上海金融
2 林永飞 申万宏源 1,200 申万宏源 上海金融法院 2019.04.08 2019.04.24
法院
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3 林永飞 申万宏源 400 申万宏源 上海金融法院 2019.04.24 / /
合计 1880 万股
（2）不动产情况
截至 2022 年 5 月 31 日，林永飞先生名下现有不动产的信息如下：
不动产 面积
序号 权利人 不动产地址 规划用途 抵押/查封情况
权证号 （㎡）
住宅用地（规
广州市花都 长沙中院于 2019 年 6 月 28 日进行
花国用（2004） 划变更为绿
1 林永飞 区狮岭镇石 17,824.99 查封冻结，限制权利文号：（2019）
第******号 地、水域、城
岗村 湘 01 执恢 35 号之一。
市道路用地）
长沙中院均已进行查封并于 2019
广州市从化
年 11 月委托评估机构进行评估拍
区街口街新
2 林永飞 11******51 172.27 住宅 卖，限制权利文号：（2019）湘 01
城 东 路 ** 号
执恢 35 号之一。
****房
已流拍。
3、翁武强的资产状况
（1）持有股权情况
截至 2022 年 5 月 31 日，翁武强先生未持有摩登大道股票。
（2）不动产情况
截至 2022 年 5 月 31 日，翁武强先生名下现有不动产的信息如下：
规划
序号 产权人 权证号码 不动产地址 建筑面积（㎡） 房产情况
用途
天河区兴盛路*号之五
1 翁武强 12*****42 住宅 139.1872 已抵押
****房
粤（2017）广州
天河区花城大道***号
2 翁武强 市不动产权第 住宅 86.2158 长沙中院查封
****房
00****83 号
粤（2017）广州
番禺区南村镇汉溪大
3 翁武强 市不动产权第 住宅 201.91 长沙中院查封
道***号*街*号
07****39 号
粤（2018）广州
广州市天河区金穗路
4 翁武强 市不动产权第 住宅 213.6101 长沙中院查封
***号之二****房
00****38 号
4、翁武游的资产状况
（1）持有股权情况
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截至 2022 年 5 月 31 日，翁武游先生直接持有摩登大道 1,920 万股股票，股票质
押、查封情况如下：
股数
序号 持有人 托管券商 融资质权人 司法冻结机关 冻结日期
（万股）
1 翁武游 申万宏源 1,920 申万宏源 广州市中级人民法院 2020.4.14
（2）固定资产情况
截至 2022 年 5 月 31 日，翁武游先生名下无不动产。
5、何琳的资产状况
截至 2022 年 5 月 31 日，何琳先生直接持有摩登大道 18,035,902 股股票，股票质
押、查封情况如下：
股数
序号 持有人 托管券商 融资质权人 司法冻结机关 冻结日期
（股）
1 何琳 恒泰证券 115,902 恒泰证券 广州市越秀区人民法院 2019.8.20
2 何琳 恒泰证券 17,920,000 恒泰证券 广州市越秀区人民法院 2016.8.18
6、翁华银的资产状况
（1）持有股权情况
截至 2022 年 5 月 31 日，翁华银先生直接持有摩登大道 25,765,574 股股票，股票
质押、查封情况如下：
序号 持有人 托管券商 股数（股） 融资质权人 司法冻结机关 冻结日期
1 翁华银 恒泰证券 165,574 恒泰证券 广州市越秀区人民法院 2019.8.20
2 翁华银 恒泰证券 25,600,000 恒泰证券 广州市越秀区人民法院 2016.8.18
7、李恩平的资产状况
（1）持有股权情况
截至 2022 年 5 月 31 日，李恩平先生直接持有摩登大道 23,446,674 股股票，股票
质押、查封情况如下：
序号 持有人 托管券商 股数（股） 融资质权人 司法冻结机关 冻结日期
1 李恩平 恒泰证券 150,674 恒泰证券 广州市越秀区人民法院 2019.9.27
2 李恩平 恒泰证券 23,296,000 恒泰证券 广州市越秀区人民法院 2016.8.18
8、严炎象的资产状况
持有股权情况：截至 2022 年 5 月 31 日，严炎象先生直接持有摩登大道 160,000
股股票。
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（二）公司对瑞丰集团其他应收款全额计提坏账准备的合理性分析
截至 2022 年 5 月 31 日，瑞丰集团涉及的主要债务情况如下：
序号 债权人 瑞丰集团角色 初始债务本金金额（万元）
广州证券股份有限公司（中信证券华南股
1 债务人 32,999.00
份有限公司）
2 方正证券股份有限公司 债务人 63,934.00
3 中航证券有限公司 债务人 8,091.31
4 广州立根小额再贷款股份有限公司 保证人 8,000.00
5 广州粤财信托有限公司 保证人 7,705.00
6 广州粤科科技小额贷款股份有限公司 保证人 3,000.00
7 上海庞增投资管理中心（有限合伙） 债务人 7,462.00
8 交通银行股份有限公司衡阳分行 保证人 16,890.00
9 华融湘江银行股份有限公司 保证人 3,800.00
10 广州银行股份有限公司 保证人 5,985.40
合计 157,866.71
注：初始债务本金金额暂不考虑通过被动拍卖资产归还的本金及利息等。
根据上述所列控股股东的资产状况，债务规模较大，资产不足以偿还债务，上述
债务规模亦可能因欠付期拖长导致利息、违约金增加而扩大。
如上所述，瑞丰集团已严重资不抵债，资产远不足以覆盖所欠款项，且瑞丰集团
过去三年曾因借款合同纠纷、担保合同纠纷、质押融资合同纠纷等发生过多起民事诉
讼案件，企业经营风险较高。鉴于公司在采取各种催款手段后，2021 年度仍只收回了
极其少金额的款项，剩余款项收回的可能性极低。基于谨慎性原则，公司对于剩余款
项，在扣除期后回款的部分后，全额计提了减值准备。公司认为公司对瑞丰集团其他
应收款全额计提坏账准备的依据充分，计提的金额是准确的、谨慎的。
（三）公司实际控制人、控股股东及其一致行动人解决上述资金占用的措施及期
限
单位：人民币元
还款金额（本位 本位币 还款金额（人民
序号 收款主体 还款时间
币） 单位 币元）
1 摩登大道时尚集团股份有限公司 2019 年 12 月 6,068.50 CNY 6,068.50
2 摩登大道时尚集团股份有限公司 2020 年 4 月 228,124.58 CNY 228,124.58
3 广州狮丹贸易有限公司 2020 年 4 月 213,237.25 CNY 213,237.25
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还款金额（本位 本位币 还款金额（人民
序号 收款主体 还款时间
币） 单位 币元）
4 广州卡奴迪路国际品牌管理有限公司 2020 年 4 月 26,881.05 CNY 26,881.05
5 广州连卡悦圆发展有限公司 2020 年 4 月 809,178.70 CNY 809,178.70
6 广州连卡福名品管理有限公司 2020 年 4 月 33,370.56 CNY 33,370.56
7 广州摩登大道贸易有限公司 2020 年 4 月 40,137.85 CNY 40,137.85
8 摩登大道时尚电子商务有限公司 2020 年 4 月 619,133.06 CNY 619,133.06
9 广州中侨汇免税品有限公司 2020 年 4 月 1,880.50 CNY 1,880.50
10 广州连卡新技术开发有限公司 2020 年 4 月 3,469.45 CNY 3,469.45
11 摩登大道时尚传媒有限公司 2020 年 4 月 1,487.00 CNY 1,487.00
12 摩登大道时尚电子商务有限公司 2020 年 6 月 390,372.19 CNY 390,372.19
13 山南卡奴迪路商贸有限公司 2020 年 6 月 11,486.81 CNY 11,486.81
14 摩登大道时尚电子商务有限公司 2020 年 7 月 348,600.00 CNY 348,600.00
15 摩登大道时尚电子商务有限公司 2020 年 8 月 354,400.00 CNY 354,400.00
16 摩登大道时尚电子商务有限公司 2020 年 9 月 33,241.00 CNY 33,241.00
17 摩登大道时尚集团股份有限公司 2020 年 9 月 20,000.00 CNY 20,000.00
2020 年 10 月 185,000.00 HKD 160,820.50
2020 年 10 月 160,000.00 MOP 134,364.00
2020 年 11 月 320,500.00 MOP 266,634.95
18 卡奴迪路国际有限公司 2020 年 12 月 575,500.00 MOP 473,224.45
2021 年 1 月 408,391.40 MOP 330,728.61
2021 年 2 月 202,700.00 MOP 169,193.69
2021 年 3 月 253,080.40 MOP 205,768.60
汇兑差异 96,467.89
合计还款金额（人民币） 4,978,271.19
截至 2022 年 5 月 31 日，控股股东尽最大努力履行债务偿还义务，累计已通过现
金偿还的方式归还占用上市公司的款项合计 497.83 万元。由于控股股东及其一致行动
人现均处于严重资不抵债的情况，除上述款项之外，控股股东短期内无能力偿还资金
占用债务，且无法估算解决资金占用问题的期限。
（四）公司董事会为解决资金占用问题所采取的措施，未采取司法途径及财产保
全措施的主要考虑
由于瑞丰集团控股子公司广州花园里发展有限公司所属位于广州市花都区富源
三路 8 号的房产已于 2021 年 4 月 30 日被广州中院在中拍协网络平台开展的司法
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拍卖项目中被拍卖，失去了唯一收入来源，无法以现金形式偿还资金占用款项。公司
董事会积极与控股股东沟通，希望通过转让股权等方式引入战略股东，优化资产结构；
同时，全力协调股票质押券商，制定切实可行的债务重组计划，尽最大努力履行债务
偿还义务。
上市公司董事会未采取司法途径及财产保全措施主要原因为：瑞丰集团所负诉讼
纠纷数量较多，且所属资产均存在多轮冻结，即便采取司法措施和财产保全措施，公
司仅能处于轮候位置，经公司与北京市盈科（广州）律师事务所合作律师沟通，采取
司法措施和财产保全措施仍无法解决资金占用问题，为避免在确无回报的情况下浪费
大量司法费用支出成本，公司遂暂未采取司法途径及财产保全措施。公司董事会均已
尽勤勉尽责的义务。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
针对公司资金占用事项，会计师所实施的审计程序详见本回复之问询函问题 5 会
计师的核查程序和核查意见（1）针对资金占用事项】。
（二）核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为：
（1）其他应收款第三名的单位名称、发生大额往来款且账龄较长的原因，全额
计提坏账的依据与会计师所了解的情况一致，未发现其与公司的董事、监事、高级管
理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方存在关联关系，未发现涉及关联方非经
营资金占用的情况；
（2）公司本回复中实际控制人、控股股东及其一致行动人目前的资金及资产状
况，与会计师所了解的情况一致，公司对瑞丰集团其他应收款全额计提坏账准备的依
据充分，计提金额准确、谨慎；
4）公司披露的实际控制人、控股股东及其一致行动人解决上述资金占用的措施
及期限，归还被占用资金的意愿和能力，公司董事会为解决资金占用问题所采取的措
施与会计师所了解的情况一致。
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【问题 12】年报显示，你公司 2021 年委托理财发生额为 4,000 万元，未到期余
额为 16,000 万元。你公司董事会于 2022 年 4 月 26 日审议通过授权《关于授权公司
及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》，最高额度为 10 亿元，
并在额度范围内授权公司及下属控股公司管理层决策并签署相关合同。而截至 2021
年末，你公司货币资金为 3.2 亿元，净资产为 7.5 亿元。
请你公司：
一、说明上述委托理财的主要明细及基本情况，包括但不限于最终投资标的、投
资标的主要股东（或主要持有人）及关联关系、投资期限、投资收益分配及发放计划
安排、预计参考投资收益率、实际回收时间（如适用）、实际投资收益及其与协议的
差异（如适用）、临时信息披露情况等，说明主要委托理财产品的选择依据，是否存
在通过委托理财为关联方提供非经营性资金的情形；
公司回复：
2021 年 4 月 15 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于授权公司及
下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》，为充分利用公司阶段性
暂时闲置的自有资金，提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，并且在确保资金
安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，使用阶段性暂时闲置的自有
资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，最高额度不超过 10 亿元。在上
述额度内，资金可以循环滚动使用，授权期限为自 2020 年年度股东大会审议通过之
日起至 2021 年年度股东大会召开之日止，并于次日披露临时公告。该议案于 2021 年
5 月 7 日经 2020 年度股东大会审议通过，截至 2022 年 4 月 26 日，公司前 12 个月委
托理财的基本情况如下：
单位：人民币元
期初理财本金结余 前 12 个月购买理 前 12 个月赎回理 期末理财本金结余 前 12 个月理
银行名称
（2021 年 4 月 16 日） 财本金合计 财本金金额 （2022 年 4 月 26 日） 财收益
华兴银行 200,000,000.00 40,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 2,698,589.04
梅州客商银行 - 40,000,000.00 - 40,000,000.00 -
合计 200,000,000.00 80,000,000.00 120,000,000.00 160,000,000.00 2,698,589.04
理财产品的基本情况如下：
（一） 华兴银行单位客户智能存款
2020 年 8 月 27 日，公司下属公司广州连卡悦圆发展有限公司（以下简称“连卡
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悦圆”、“甲方”）与广东华兴银行股份有限公司广州分行（以下简称“华兴银行”
“乙方”）签署《单位客户智能存款业务协议书》20 份，认购金额合计 2 亿元，最早
可支取日分别为存款后六个月和九个月。单位客户智能存款指起存时不约定具体存期，
依据实际支取时达到的实际存期，根据协议约定的计息规则计付存款利息的存款业务。
其中：
1、 存款期不低于六个月的产品
（1） 认购金额：1 亿元
（2） 最早可支取日期：2021 年 3 月 1 日
（3） 最长期限：5 年
（4） 约定利率：3.7%
（5） 计息规则：5 年期限内，甲方在上述最早可支取日（含）之后提前支取的
本金，按照上述约定利率计息。在上述最早可支取日（含）之前提前支取的本金，按
乙方挂牌活期利率计算。
（6） 超过 5 年未支取账户内余额的，从届满之日起按乙方活期挂牌利率计息。
（7） 实际回收时间：2021 年 6 月 1 日，由于公司对外投资需要，赎回上述理
财产品 8,000 万元，理财收益 2,333,589.04 元，与协议约定无差异。
2、 存款期不低于九个月的产品
（1） 认购金额：1 亿元
（2） 最早可支取日期：2021 年 6 月 1 日
（3） 最长期限：5 年
（4） 约定利率：3.9%
（5） 计息规则：5 年期限内，甲方在上述最早可支取日（含）之后提前支取的
本金，按照上述约定利率计息。在上述最早可支取日（含）之前提前支取的本金，按
乙方挂牌活期利率计算。
（6） 超过 5 年未支取账户内余额的，从届满之日起按乙方活期挂牌利率计息。
（7） 实际回收时间：上述产品未赎回。
（二） 华兴银行大额存单
2021 年 11 月 25 日，因公司账户有短期资金盈余，为达到利益最大化，在合理安
排资金使用的情况下，连卡悦圆购买华兴银行大额存单。
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（1） 认购金额：4,000 万元
（2） 产品期限：5 年
（3） 到期利率：3.65%
（4） 最早可支取日期：2022 年 2 月 25 日
（5） 计息规则：5 年期限内，甲方在上述最早可支取日（含）之后提前支
（6） 取的本金，按照上述约定利率计息。在上述最早可支取日（含）之前提前
支取的本金，按乙方挂牌活期利率计算。
（7） 实际回收时间：2022 年 2 月 25 日，全额赎回上述理财产品，理财收益
365,000 元，与协议约定无差异。
（三） 梅州客商银行大额存单
因公司账户有短期资金盈余，为达到利益最大化，在合理安排资金使用的情况下，
连卡悦圆购买客商银行大额定期存款。
（1） 认购金额：4,000 万元
（2） 产品期限：3 年
（3） 到期利率：3.7%
（4） 最早可支取日期：2022 年 5 月 25 日
（5） 计息规则：每满 3 个月付息，提前支取本周期内存款天数按银行活期挂牌
利率计息 。
上述理财产品的发行方（华兴银行、梅州客商银行）与公司及公司关联方不存在
关联关系，未超过 2020 年度股东大会公司根据产品支取的灵活性、投资收益率等作
为产品选择依据，不存在通过委托理财为关联方提供非经营性资金的情形。
二、说明上述委托理财的未到期收回的原因，未来 12 个月将到期的重大委托理
财基本情况，截至回函日委托理财的回收进展；
截至本问询函回复日，上述委托理财产品余额为 16,000 万元，均未到期。为提高
公司闲置自有资金的收益率，在不影响正常经营的前提下，公司将继续保留上述委托
理财。
未来 12 个月内，连卡悦圆与梅州客商银行签订的《协定存款合同》存在到期情
况，公司将视经营需要决定是否重新签订协定存款合同。
三、结合你公司货币资金和净资产情况，说明将委托理财最高额度定为 10 亿元
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的原因及合理性，相应资金来源，将委托理财授权公司及下属控股公司管理层决策是
否符合相关法规的规定。
公司董事会于 2022 年 4 月 26 日审议通过授权《关于授权公司及下属控股公司使
用阶段性闲置的自有资金委托理财的议案》。为充分利用公司阶段性暂时闲置的自有
资金，提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，并且在确保资金安全、操作合法
合规、保证日常经营不受影响的前提下，使用阶段性暂时闲置的自有资金购买安全性
高、流动性好、低风险的理财产品，最高额度不超过 10 亿元。
深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）：“9.10 上市公司发生本规则第
9.1 条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本规则第 9.2
条、或者第 9.3 条标准的，适用第 9.2 条、或者第 9.3 条的规定。”根据上述规则，在
无法明确委托理财额度的计算标准为期限内累计总发生额度或期限内交易最高额的
情况下，为了避免产品支取时重复计算导致的超额违规理财现象发生，公司往年均将
委托理财额度定为 10 亿元，本次委托理财额度亦与前年度保持一致，属于公司预计
内的合理水平。将委托理财授权公司及下属控股公司管理层决策符合相关法规的规定。
深圳证券交易所最新发布了《股票上市规则》（2022 年修订版），其中对委托理
财的相关规定进行了修订：“上市公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进
行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本规则第 6.1.2 条和第 6.1.3 条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。”
公司后续年度在审议委托理财最高额度时，将根据《股票上市规则》修订后的规
定和实际理财情况进行合理的调整。请年审会计师对上述问题（1）（2）、你公司独
立董事对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
（1）获取并检查公司委托理财的明细台账、合同、银行回单、产品说明书等原
始资料，经检查后，公司的委托理财均为银行智能存款业务和可赎回的大额存单（以
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下简称“委托理财”）；
（2）了解和询问管理层对委托理财的选择依据与收回情况，经了解后，截至 2021
年 12 月 31 日，公司选择的智能存款、大额存单均可随时赎回。公司委托理财的未到
期收回的原因，未来 12 个月将到期的重大委托理财基本情况与会计师所了解的情况
一致；
（3）对银行执行函证程序，对选择被询证者、设计询证函以及发出和收回询证
函保持控制，委托理财的银行均已回函，在执行函证程序过程中未发现异常。
（二）核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为：
（1）公司的委托理财明细和基本情况，与会计师所了解的情况一致；
（2）公司的委托理财均是可赎回的大额存单，交易对手方均是银行，未发现存
在通过委托理财为关联方提供非经营性资金的情形；
（3）公司的委托理财的未到期收回的原因，未来 12 个月将到期的重大委托理财
基本情况，截至回函日委托理财的回收进展，与会计师所了解的情况一致。
【独立董事的核查程序和核查意见】
（一） 核查程序
针对公司上述情况，独立董事执行了以下核查程序：
（1） 查阅公司最近十二个月内购买理财产品协议，确认购买产品的真实性，评
估产品风险；
（2） 查阅公司购买、赎回理财产品的银行流水及回单，确认购买理财产品的资
金来源；
（3） 查阅以前年度董事会审议委托理财额度的议案，以及公司自有资金的规模，
确保最高额度的合理性；
（4） 查阅相关法律法规，确保委托理财的审议程序及执行标准符合有关规定。
（二）核查意见
经过上述核查程序，独立董事认为：
除对外投资项目使用的资金外，公司货币资金和净资产较上一年度变化不大，董
事会审议的全年委托理财额度与前年度相同，为避免产品支取时重复计算导致的超额
违规理财现象发生，公司将委托理财额度定为 10 亿元，属于合理水平，将委托理财
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授权公司及下属控股公司管理层决策符合相关法规的规定。
【问题 13】年报显示，截至 2021 年末，你公司诉讼事项确认预计负债余额 1.02
亿元，报告期未决诉讼转回 8,263.89 万元。
请你公司结合具体案件诉讼情况及截至回函日的进展，说明预计负债转回时点及
金额的确认依据及合理性，在此基础上说明以前期间计提预计负债及金额是否谨慎、
合理，是否存在不当会计调节的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
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涉及的金额（元） 计提 2020 年末余 本期冲回 本期计提
序号 事项 期末余额（元）
本金 利息、罚息等 本息费合计 其他费用 比例% 额（元） （元） （元）
澳门国际银行担保
1 50,320,833.34 50,320,833.34 256,249.33 23,990,000.00
事项
2 立根小贷担保事项 80,000,000.00 30,903,333.33 110,903,333.33 255,984.00 50.00 55,707,650.67 55,707,650.67
3-1 周志聪担保事项 100,000,000.00 40,833,333.33 140,833,333.33 151,075.00 50.00 70,567,741.67 7,302,016.66 77,869,758.33
周志聪担保事项-前
3-2 36,424,528.00 5,864,349.01 42,288,877.01 50.00 21,144,438.50 1,964,900.93 23,109,339.43
海幸福智慧基金
林峰国担保事项-陈
4-1 5,083,333.00 1,309,814.07 6,393,147.07 38,669.00 50.00 3,235,242.55 3,235,242.55
马迪
林峰国担保事项-张
4-2 5,083,333.00 1,309,814.07 6,393,147.07 38,669.00 50.00 3,235,242.55 3,235,242.55
勤勇
林峰国担保事项-赖
4-3 2,689,999.94 693,127.87 3,383,127.81 24,801.00 50.00 1,716,364.92 1,716,364.92
小研
5 李忠借款事项 1,016,670.00 208,445.59 1,225,115.59 12,772.00 100.00 1,237,887.59 14,125.90 1,252,013.49
广州银行案件胜诉
6 4,035,457.09
赔偿
合计 156,844,568.4 91,919,957.78 9,583,193.49 102,231,111.25
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一、澳门国际银行担保事项
1、案件基本情况
2018 年 12 月 20 日，公司控股股东瑞丰集团的关联方主体广州花园里发展
有限公司（以下简称“花园里公司”）与澳门国际银行股份有限公司广州分行（以
下简称“澳门国际银行”）签订《综合授信合同》一份，澳门国际银行向花园里
公司授予 10,000 万元人民币的授信额度，期限为 2018 年 12 月 20 日至 2019 年
12 月 20 日。同日，瑞丰集团以广州连卡福名品管理有限公司（以下简称“广州
连卡福”）名义与澳门国际银行签订《存单质押合同》一份，约定以广州连卡福
存于澳门银行佛山支行金额为 10,310 万元的定期存款（存款期限为 2018 年 12
月 20 日至 2019 年 3 月 20 日）为上述《综合授信合同》项下的相关债务提供担
保。2019 年 8 月 20 日，公司业务过程中发现广州连卡福所持大额存单已被澳门
国际银行佛山支行划扣，划扣金额为 103,863,933.17 元，并于次日向广州连卡福
转回 3,222,266.50 元，即实际划扣金额为 100,641,666.67 元。鉴于澳门国际银行
在无权、未通知以及未征得广州连卡福同意的情况下，擅自扣划款项严重侵犯了
公司利益，公司遂提起本案诉讼。
2、法院民事判决书
广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）于 2020 年 11 月 10
日出具民事判决书（编号：(2019)粤 01 民初 1246 号），被告澳门国际银行于判
决生效之日起十五日内，向原告摩登大道、广州连卡福返还 50,320,833.33 元及
利息；另外摩登大道与连卡福、翁武强三个人承担诉讼费用 274,374 元和鉴定费
用 110,000 元。公司已经针对该事项提起诉讼，该案件一审判决连卡福公司应当
向澳门国际银行承担不超过花园里公司不能清偿债务的二分之一的赔偿责任，公
司提起上诉。
2022 年 4 月 11 日，公司收到广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）
对上述案件出具的编号为“（2021）粤民终 498 号”的《民事判决书》，终审判
决为广州连卡福承担花园里公司在涉案贷款合同项下未能清偿债务 30%的赔偿
责任，澳门国际银行承担未能收回款项 70%的责任。
3、预计负债金额、时点的确认
2019 年 8 月 20 日，发现广州连卡福所持大额存单已被澳门国际银行佛山支
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行划扣，即实际划扣金额为 100,641,666.67 元。同期公司确认营业外支出
100,641,666.67 元。
2020 年 11 月，根据广州中院于 2020 年 11 月 10 日出具民事判决书（编号：
(2019)粤 01 民初 1246 号）的判决，公司应当向澳门国际银行承担不超过花园里
公司不能清偿债务的二分之一的赔偿责任。公司根据判决结果，对资产负债表日
产生的影响按照最佳估计数进行调整。确认营业外收入 50,320,833.34 元，同时
确认 3,001,973.29 利息收入。
2022 年 4 月 11 日，根据广东高院出具的编号为“（2021）粤民终 498 号”
的《民事判决书》的判决结果，年报披露期内对资产负债表日产生的影响按照最
佳 估 计 数 进 行 调 整 ， 确 认 营 业 外 收 入 23,990,000 元 （ 其 中 营 业 外 收 入
20,128,333.34 元，利息收入 3,861,676.66 元）。
二、立根小贷诉讼事项
1、案件基本情况
2018 年 4 月 10 日，广州立根小额再贷款股份有限公司（以下简称“立根小
贷”）与广州天河立嘉小额贷款有限公司（以下简称“立嘉小贷”）签订《最高
额贷款授信合同》一份，立根小贷同意为立嘉小贷提供总额为人民币 10,000 万
元人民币的最高额贷款授信，实际发生借款金额为 8,000 万元人民币，期限为
2018 年 4 月 10 日至 2019 年 6 月 10 日。同日，控股股东以公司名义与立根小贷
签订《最高额保证合同》一份，约定公司为上述《最高额贷款授信合同》项下的
相关债务提供连带责任担保。
2、法院民事判决情况及账务处理
公司于 2020 年度收到广东省广州市越秀区人民法院（以下简称“越秀法院”）
出具的编号为“（2019）粤 0104 民初 34730 号”的《民事判决书》，对上述案
件作出一审判决，判令公司对立嘉小贷不能清偿债务部分的二分之一承担赔偿责
任。判决结果：自本判决发生法律效力之日起十日内，被告立嘉小贷向原告广州
立根小贷清偿借款本金 80,000,000 元及逾期利息;被告摩登大道对被告立嘉小贷
不能清偿本判决所确定债务的二分之一向原告立根小贷承担赔偿责任。本案诉讼
费 470,753 元由被告摩登大道时尚集团股份有限公司负担 146,584 元。本案鉴定
费 109,400 元，由被告摩登大道时尚集团股份有限公司负担。公司不服上述判决，
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依法提起上诉，后该案已由广州中院于 2021 年 8 月 4 日（2021）粤 01 民终 7597
号判决摩登大道时尚集团股份有限公司无须承担赔偿责任，但立根小贷向广东省
高级人民法院提出了再审申请，广东省高级人民法院于 2021 年 11 月 4 日向摩登
大道时尚集团股份有限公司发出应诉通知书。
2022 年 1 月 10 日，广东省高级人民法院出具（2021）粤民申 13424 号民事
裁定书裁定：驳回广州立根小额再贷股份有限公司、广州行盛集团有限公司的再
审请求。
3、预计负债金额、时点的确认
2020 年，公司根据越秀法院出具的（2019）粤 0104 民初 34730 号的判决结
果，对资产负债表日产生的影响按照最佳估计数进行调整。确认预计负债和营业
外支出 55,707,650.67 元（其中本金 80,000,000 元/2，利息 30,903,333.33 元/2，诉
讼费用 255,984）。
2021 年，公司根据广州中级人民法院（2021）粤 01 民终 7597 号判决结果，
对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调整，转回预计负债和确认营业外
收入 55,707,650.67 元。
三、周志聪担保事项
1、案件基本情况
2018 年 4 月 20 日，周志聪与林永飞签订《借款合同》，约定林永飞向周志
聪借款人民币 10,000 万元。2019 年 1 月 18 日，林永飞出具《还款承诺书》，确
认共欠周志聪 15,000 万元（其中 5,000 万元另案处理），承诺将按约定分三期结
清，并以公司名义承诺为借款本金 1,500 万元、利息及由此引发的诉讼费用等承
担连带保证责任。因林永飞无法按期还款，周志聪向广州中院提起诉讼。
2、法院民事判决情况
公司于 2020 年 7 月 30 日收到广州中院对民间借贷纠纷一案的一审判决，情
况如下：1、自本判决发生法律效力之日起 10 日内，被告林永飞向原告周志聪偿
还借款本金 1 亿元及利息（以 1 亿为本金，按年利率 15%，自 2018 年 4 月 26
日起计至清偿之日止）；2、被告摩登大道对林永飞不能清偿本判决第一项所判
决债务的二分之一向原告周志聪承担赔偿责任；3、驳回原告周志聪的其他诉讼
请求。
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关于深圳证券交易所 2021 年年报问询函回复的公告
公司于 2022 年 5 月收到广东高院出具的编号为“（2020）粤民终 3349 号”
的《民事判决书》，内容如下：“一审法院判决涉案担保无效正确，但认定摩登
大道公司存在过错，判决其对林永飞不能清偿债务的二分之一承担赔偿责任缺乏
依据，本院予以纠正。综上，周志聪的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支
持。摩登大道公司的上诉理由成立，其上诉请求本院予以支持。一审判决认定事
实清楚，但适用法律及判决结果欠妥，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民
事诉讼法》第一百七十七条第一款第（二）项之规定，判决如下：
（1）维持广东省广州市中级人民法院（2019）粤 01 民初 1423 号民事判决
主文第一、三项；
（2）撤销广东省广州市中级人民法院粤 01 民初 1423 号民事判决主文第二
项。
一审案件受理费 604,300 元，由周志聪负担 604,300 元。
二审案件诉讼保全费 5,000 元，由林永飞负担。
本判决为终审判决。”
公司于 2022 年 5 月收到广东省深圳前海合作区人民法院（以下简称“前海
法院”）出具的编号为“（2021）粤 0391 民初 8362 号”的《民事判决书》，就
周志聪与公司、林永飞、深圳前海幸福智慧基金管理有限公司（以下简称“幸福
基金公司”）等合同纠纷一案作出一审判决，判决如下：
1、被告深圳前海幸福智慧基金管理有限公司应于本判决生效之日起十日内
向原告周志聪偿还借款本金 36,424,528 元及利息；
2、被告林永飞对被告深圳前海幸福智慧基金管理有限公司被本判决确定的
债务承担连带清偿责任；
3、被告林永飞应于本判决生效之日起十日内向原告周志聪支付差额利息；
4、驳回原告周志聪的其他诉讼请求。
本案案件受理费 239,403.06 元，由被告幸福基金公司、林永飞连带负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按
照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
截至回函日，上诉人深圳前海幸福智慧基金管理有限公司向被上诉人周志聪
提起了上诉，上诉请求为：一、判决撤销（2021）粤 0391 民初 8362 号民事判决
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书第一项，改判驳回被上诉人对上诉人提起的全部诉讼请求。二、判决被上诉人
承担本案一审、二审诉讼费。
3、预计负债金额、时点的确认
2020 年 7 月 30，公司根据中院对民间借贷纠纷一案的一审判决结果，2020
年末确认预计负债、营业外支出 91,712,180.17 元（其中本金 68,212,264 元、利
息 23,348,841.17 元、案件受理费 151,075 元）
2021 年，公司根据中院对民间借贷纠纷一案的一审判决结果，计提预计负
债 9,266,917.59 元（利息），对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调整，
截至 2021 年 12 月 31 日，资产负债表中共计提相关预计负债 100,979,097.76 元。
截至回函日，公司 2022 年 5 月收到广东高院出具的编号为“（2020）粤民
终 3349 号”的《民事判决书》，根据判决结果，对资产负债表日预计负债按照
最佳估计数进行调整，预计转回 77,869,758.33 元。
截至回函日，公司 2022 年 5 月收到前海法院出具的编号为“（2021）粤 0391
民初 8362 号”的《民事判决书》，根据判决结果，对资产负债表日预计负债按
照最佳估计数进行调整，预计转回 23,109,339.43 元。
四、林峰国股权转让诉讼事项
1、案件基本情况
2018 年 4 月，林峰国分别与公司监事陈马迪、张勤勇及赖小妍签订了《关
于员工持股计划份额转让的协议书》，将其持有的摩登大道时尚集团股份有限公
司— 第一期员工持股计划中的 7,625,000 份额转让给陈马迪；将其持有的
7,625,000 份额转让给张勤勇；将其持有的 4,034,999.91 份额转让给赖小妍。2018
年 5 月，林峰国与公司、林永飞签订了《补充协议》，约定公司对协助林峰国完
成贷款合同约定的还款义务承担保证责任，林永飞对陈马迪、张勤勇和赖小妍履
行上述付款义务承担连带保证责任。
2、仲裁裁决情况
公 司 于 2020 年 度 收 到 广 州 仲 裁 委 员 会 出 具 的 （ 2019 ） 穗 仲 案 字 第
15777~15779 号裁决书，判令公司对上述三人应付而不能清偿债务部分的二分之
一承担补充赔偿责任。
2021 年 4 月 9 日陈马迪、张勤勇及赖小妍其 3 人，向广东省广州市中级人
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民法院院申请予以撤销上述三裁决。
2021 年 7 月 23 日，广东省广州市中级人民法院以陈马迪等 3 人申请撤销仲
裁裁决的理由不能成立驳回申请撤销仲裁裁决的申请。
2022 年 3 月 2 日，林峰国签署了《关于补充连带赔偿责任的豁免函》，林
峰国同意豁免公司对（2019）穗仲案字第 15777~15779 号裁决书中应承担的补充
赔偿责任。截至本报告日，公司已解除相关担保。
公司根据豁免函重新对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调整，不
确认预计负债。
3、预计负债金额、时点的确认
2020 年公司根据广州仲裁委员会出具的（2019）穗仲案字第 15777~15779
号裁决书，判决结果，分别对陈马迪、张勤勇及赖小妍案件确认营业外支出、预
计负债 3,235,242.55 元，3,235,242.551 元,1,716,364.92 元，截止 2020 年 12 月 31
日，累计确认预计负债 8,186,850.02 元。
2022 年 3 月 2 日，公司根据林峰国签署了《关于补充连带赔偿责任的豁免
函》，林峰国同意豁免公司对（2019）穗仲案字第 15777~15779 号裁决书。重新
对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行调整，冲回营业外支出、预计负债
8,186,850.02 元。
五、李忠借款案件
1、案件基本情况
原告李忠诉被告摩登大道时尚股份集团有限公司（以下简称“摩登公司”）、
林峰国合同纠纷一案，本案于 2020 年 4 月 22 日立案受理后，被告林峰国提出管
辖异议，本院经审查后裁定驳回其对本案管辖权提出异议，本院依法适用简易程
序于 2020 年 10 月 23 日公开开庭进行审理。
2、法院民事判决
公司于 2020 年 12 月 21 日收到广东省广州市黄埔区人民法院（以下简称“广
州黄埔法院”）出具的“（2020）粤 0112 民初 2017 号”《民事判决书》，对上述
案件作出一审判决：判令被告摩登集团于本判决生效之日起十日内向原告李忠退
回股权认购款项 1,016,670 元及利息，并支付案件受理费 7,772 元、保全费 5,000
元。
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公司不服上述判决，依法提起上诉，目前案件二审裁定事实审理错误，驳回
一审法院重审。
2022 年 4 月 25 日，公司收到广州黄埔法院出具的“（2021）粤 0112 民初
17498 号”《民事判决书》，对上述案件做出裁定：判令林峰国、公司共同于本
判决生效之日起十日内向李忠支付 1,016,670 元及利息。
3、预计负债金额、时点的确认
2020 年公司根据广州黄埔法院出具的“（2020）粤 0112 民初 2017 号”《民事
判决书》，确认预计负债 1,237,887.59 元（其中本金 1,016,670 元、利息 208,445.59
元、案件受理费、保全费 12,772 元）
2021 年公司根据广州黄埔法院出具的“（2020）粤 0112 民初 2017 号”《民事
判决书》确认预计负债 14,125.9 元（利息）,截至 2021 年 12 月 31 日，资产负债
表中共计提相关预计负债 1,252,013.49 元
根据 2022 年 4 月 25 日，广州黄埔法院出具的“（2021）粤 0112 民初 17498
号”《民事判决书》的判决结果，对资产负债表日预计负债按照最佳估计数进行
调整，截止回函日，此案件未明确双方承担比率。暂未做账务处理。
六、广州银行案件
1、案件基本情况
摩登大道时尚集团股份有限公司与广州银行股份有限公司天河支行（以下简
称广州银行天河支行）金融借款合同纠纷一案，双方均不服广东省天河区人民法
院（2020）粤 0106 民初 21178 号民事判决，向法院提起上诉，案件受理后，依
法组成合议庭受理了本案，现已审理终结。
2、法院民事判决
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零七条，第一百一十二条《中华
人民共和国民事诉讼法》第六十四条，第一百七十条第一款第（一）（二）的规
定，判决如下：
（1）撤销广东省广州市天河区人民法院（2020）粤 0106 民初 21178 号民事
判决第二项；
（2）变更广东省广州市天河区人民法院（2020）粤 0106 民初 21178 号民事
判决第一项为：广州银行股份有限公司天河支行于本判决发生法律效力之日起十
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日内向摩登大道时尚集团股份有限公司返还 377.1 万元及其利息；
（3）驳回摩登大道时尚集团的其他诉讼请求。
如果未按照本判决制定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和
国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费 101,151 元，由摩登大道集团负担 72,166 元，由广州银行有
限公司天河支行负担 28,985 元，二审案件受理费 37,156 元，由摩登大道时尚集
团股份有限公司负担。本判决为终审判决。
3、预计负债金额、时点的确认
公司 2021 年 12 月份收到广州银行天河支行执行粤 01 民终 17757 号法院判
决归还本金及相关利息 4,035,457.09 元，对资产负债表日按照最佳估计数进行调
整，确认营业外收入 4,035,457.09 元
【会计师的核查程序和核查意见】
（一）核查程序
针对公司上述事项，会计师主要执行了以下审计程序：
针对公司未决诉讼事项，会计师所实施的审计程序详见本回复之问询函问题
5【会计师的核查程序和核查意见（2）针对违规担保事项】。
（二）核查意见
经执行上述核查程序，会计师认为：
（1）公司关于以前期间计提预计负债及金额的确认依据，与会计师所了解
的情况一致；
（2）公司关于预计负债转回时点及金额的确认依据，与会计师所了解的情
况一致；
（3）公司在以前期间及 2021 年 12 月 31 日是根据当时最新获取的证据确认，
预计负债转回时点及金额具有合理性，以前期间计提预计负债及金额的确认依据
是谨慎、合理、客观的，未发现存在不当的会计调节的情形。
【问题 14】你公司于 2020 年 2 月 25 日聘任赖学玲为财务总监，其于 2021
年 4 月 21 日离职，此后未再聘请财务总监。
你公司于 2020 年 2 月 25 日聘任邵先取为内部审计部门负责人，其于 2020
年 5 月 12 日离职；于 2020 年 12 月 8 日聘任陈越越为内部审计部门负责人，未
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披露其离职时间；于 2021 年 6 月 1 日聘任黄少娟为内部审计部门负责人，其于
2022 年 3 月 24 日离职。
请你公司说明近年财务总监、内审负责人频繁变动的原因，尤其是集中在
年报披露前后变动的合理性，并结合你公司财务总监长期缺位的情况，说明你
公司如何对财务相关工作进行管理与规范，以及拟采取的稳定财务部门和内控
部门管理人员的有效措施（如有）。
公司回复：
公司财务总监、内审负责人离职均系个人原因，其中，内部审计部门负责人
陈越越离职时间为任期届满之日，即 2021 年 1 月 18 日，与公司第四届董事会任
期一致。财务总监、内审负责人为确保年报顺利披露，选择在年报披露后离职，
体现了其工作责任心，不影响公司财务报告的真实、完整、准确性。
2021 年起，公司重点加强人力行政、财务管理、内审合规等职能支持部门
的科学化管理，进一步巩固职能部门和业务部门间的合作基础，汇集集体智慧、
促进集体决策。年内，公司优化部门架构，明确权责边界；梳理汇报条线，提高
决策效率；持续完善内部审批流程，定期召开业务会议、周会例会，强调信息对
称，增强信息透明度，加快信息传递效率，从程序上实现科学决策；强化内审部
门事后跟进复查力度，定期开展专项审计，促进各业务端健康可持续发展。
同时，公司董事会组织董事、监事、高级管理人员及部门核心成员参与证监
会、深交所、上市公司协会等组织的各类培训，主动学习上市公司规范运作的监
管法律，快速响应规则变更要求，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全
体职工充分了解并履行职责的环境；督促公司内部审计部门对公司治理的各环节
进行梳理监察，不断完善内部控制制度，加强对关联交易、重大投资等事项的审
批控制，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策。
目前，公司财务管理中心负责人财务总监由总经理林毅超先生代行，并直接
管理资金部；财务会计部由财务副总监统筹管理，监督财务部门工作规范运行；
总部及各业务板块亦有具体财务负责人，保证财务部工作正常运转。
公司已经于 2022 年 4 月 26 日聘任内审部门负责人，落实内部控制体系的持
续完善，强化公司合规管理及规范运作。
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特此公告。
摩登大道时尚集团股份有限公司
2022 年 7 月 4 日
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