证券代码：002657             证券简称：中科金财         编号：2018-041



                    北京中科金财科技股份有限公司

                   第四届董事会第十九次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会召开情况
    北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九
次会议于2018年12月11日在公司天枢会议室以通讯方式召开。会议通知于2018
年12月5日以电话、邮件等方式通知各位董事。会议由董事长朱烨东先生主持，
本次会议应到董事9名，出席董事9名（其中，独立董事顾凌云先生因工作原因委
托独立董事白涛女士代为出席，董事刘开同先生因工作原因委托董事赵学荣女士
代为出席），公司部分高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公
司章程》等法律法规的规定。


    二、董事会会议审议情况
    1.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》。
    会议同意公司根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，结合公司实际情
况对《公司章程》中涉及的回购本公司股份的相关条款进行修改。具体修改内容
详见附件一《公司章程修改对照表》。
    修订后的《北京中科金财科技股份有限公司章程》详见2018年12月12日巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。
    2.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司<董事
会议事规则>的议案》。
    会议同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，
结合公司实际情况对公司《董事会议事规则》中涉及的回购本公司股份等相关条
款进行修改。
    修订后的《北京中科金财科技股份有限公司董事会议事规则》详见2018年12
月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
    3.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管
理人员的议案》。
    （1）会议同意聘任王之瑜先生担任公司副总经理，任期与本届董事会任期
一致（王之瑜先生简历见附件二）。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    （2）会议同意聘任路一名先生担任公司副总经理，任期与本届董事会任期
一致（路一名先生简历见附件二）。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    公司独立董事对于聘任公司高级管理人员发表了独立意见，详见2018年12
月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    4.会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年
第一次临时股东大会的议案》。
    会议同意公司于2018年12月27日召开2018年第一次临时股东大会，并于该次
股东大会上审议本次董事会需提请股东大会审议的议案。
    《北京中科金财科技股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的
通知》详见2018年12月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    三、备查文件
    1. 公司第四届董事会第十九次会议决议。
    2. 独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见。
    特此公告。
                                   北京中科金财科技股份有限公司 董事会
                                             2018 年 12 月 12 日
附件一：公司章程修改对照表

修订前                                修订后
第二十三条   公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章    依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：          程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；              （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合    （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；                                  并；
（三）将股份奖励给本公司职工；        （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合    权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其    （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。                              并、分立决议持异议，要求公司收购其
     除上述情形外，公司不进行买卖本   股份；
公司股份的活动。                      （五）将股份用于转换上市公司发行的
                                      可转换为股票的公司债券；
                                      （六）公司为维护公司价值及股东权益
                                      所必需。
                                           除上述情形外，公司不进行买卖本
                                      公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可     第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：              以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；    （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；                      （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。      （三）中国证监会认可的其他方式。
                                          公司收购本公司股份的，应当依照
                                      《中华人民共和国证券法》的规定履行
                                      信息披露义务。公司因本章程第二十三
                                      条第（三）项、第（五）项、第（六）
                                      项规定的情形收购本公司股份的，应当
                                      通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三       第二十五条 公司因本章程第二十三条
条第（一）项至第（三）项的原因收购    第（一）项、第（二）项规定的情形收
本公司股份的，应当经股东大会决议。    购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司依照第二十三条规定收购本公司股    公司因本章程第二十三条第（三）项、
份后，属于第（一）项情形的，应当自 第（五）项、第（六）项规定的情形收
收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 购本公司股份的，应当经三分之二以上
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 董事出席的董事会会议决议。
内转让或者注销。                         公司依照本章程第二十三条规定收
    公司依照第二十三条第（三）项规 购本公司股份后，属于第（一）项情形
定收购的本公司股份，将不超过本公司 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 于第（二）项、第（四）项情形的，应
应当从公司的税后利润中支出；所收购 当在 6 个月内转让或者注销；属于第
的股份应当一年内转让给职工。       （三）项、第（五）项、第（六）项情
                                   形的，公司合计持有的本公司股份数不
                                   得超过本公司已发行股份总额的百分之
                                   十，并应当在三年内转让或者注销。
第一百零八条 董事会行使下列职权：      第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报     （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                               告工作；
（二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、     （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；                             决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补     （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                             亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、   （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；         发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司     （七）拟订公司重大收购或者合并、分
股票或者合并、分立、解散及变更公司     立、解散及变更公司形式的方案；
形式的方案；                           （八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公     司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、   对外担保事项、委托理财、关联交易等
对外担保事项、委托理财、关联交易等     事项；
事项；                                 （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事     会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者     解聘公司副总经理、财务负责人等高级
解聘公司副总经理、财务负责人等高级     管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事     项；
项；                                   （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；       （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案；         （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项；         （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；           （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作；
检查总经理的工作；                   （十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十六）制订、实施公司股权激励计划； （十七）经三分之二以上董事出席的董
（十七）法律、行政法规、部门规章或 事会会议决议同意，决定公司因本章程
本章程授予的其他职权。              第二十三条第（三）项、第（五）项、
                                    第（六）项规定的情形收购本公司股份；
                                    （十八）拟定公司因本章程第二十三条
                                    第（一）项、第（二）项规定的情形收
                                    购本公司股份的方案；
                                    （十九）法律、行政法规、部门规章或
                                    本章程授予的其他职权。
附件二：高级管理人员简历
    王之瑜先生，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。沈阳大学，
本科学历。曾任北京网新易尚科技有限公司沈阳办事处经理，2008 年加入北京
中科金财科技股份有限公司，现任北京中科金财科技股份有限公司政府及公共业
务群总经理，具备丰富的产品研发、专业服务以及市场营销的能力和经验。王之
瑜先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及公司持股 5%以上的
股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国证监会及
其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关
于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，亦不属于失信被执行人，符
合《公司法》、《公司章程》及相关规定中高级管理人员的任职资格。
    路一名先生，男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。黑龙江工
程学院，本科学历。曾任同方知网(北京)技术有限公司销售总监，2011 年加入
北京中科金财科技股份有限公司，现任北京中科金财科技股份有限公司智能银行
和 IT 服务业务群总经理，具备丰富的 IT 服务、技术开发、技术管理的能力和经
验。路一名先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及公司持股
5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受到中国
证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法
律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，亦不属于失信被执
行人，符合《公司法》、《公司章程》及相关规定中高级管理人员的任职资格。