证券代码：002662             股票简称：京威股份          公告编号：2018-134
债券代码：114146             债券简称：17 京威债


                   北京威卡威汽车零部件股份有限公司

               关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、交易概述
    北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“京
威股份”）2018 年 10 月 17 日公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过《关
于转让参股公司奥杰股份 2.43%股权的议案》，拟转让公司持有的苏州奥杰汽车
技术股份有限公司（以下简称“奥杰股份”）2.43%的股权。
    经公司与买方江苏卡威汽车工业集团股份有限公司（以下简称“江苏卡威”）
协商合意，江苏卡威以 2,000 万元的价格购买公司持有的奥杰股份 2.43%股权。
    本次交易对手方江苏卡威为公司参股公司，公司董事长李璟瑜任江苏卡威董
事，此次交易构成关联交易，关联董事李璟瑜回避表决。本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    公司独立董事对本次交易发表独立意见，认为本次交易有利于进一步优化参
股公司之间的协同发展，本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不
会损害公司及股东利益。本次事项审议和决策程序符合相关法律法规及《公司章
程》的规定。
    二、关联方情况
    (一)、江苏卡威基本情况
    企业名称：江苏卡威汽车工业集团股份有限公司
    统一社会信用代码：913211817365112415
    类     型：股份有限公司(非上市)
    住     所：丹阳市界牌镇界东村
    法定代表人：孟明华
    注册资本：32,000.00 万人民币
    经营范围：自卸车、专用客厢车、轻型客车、大中型客车、其他乘用车整车、
底盘、新能源电动汽车、低速车生产（限国家有关管理部门核定的品种和型号），
汽车技术开发、汽车出口，汽车配件、照明灯具、模具的制造，汽车及汽车配件
设计、研发，普通货物仓储服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
       主要股东：主要股东有江苏卡威专用汽车制造有限公司和北京威卡威汽车零
部件股份有限公司，详情请查阅国家企业信用信息公示系统。
    公司持有江苏卡威35%的股权，公司董事长李璟瑜任江苏卡威董事，构成关
联关系。
    （二）、江苏卡威历史沿革
    江苏卡威汽车工业集团股份有限公司前身为江苏卡威汽配有限公司（以下简
称：“江苏卡威”）于 2002 年 3 月成立，主要经营汽车配件、照明灯具的生产和
销售；目前主要业务为皮卡、SUV、新能源汽车生产和销售。
    2012 年，收购张家港市江南汽车制造有限公司。
    2014 年，江苏卡威与英国 MEV 公司签署战略合作协议，MEV 公司正式委
任江苏卡威为中国境内唯一的独家代理，授权江苏卡威生产并销售 MEV 公司所
代理的 HUMMER 品牌产品，包括 HX, HXT, HXT-LOMO 等型号的车辆；同年，
获得国家工信部正式授予新能源汽车整车资质，正式筹建完成中国大陆地区 486
个销售网点和 462 家服务网点的铺设。
    2015 年，升级为整车生产企业，获得福建奔驰正式授权，对其在华两款高
端商务车“威霆（Vito）”和“凌特（Sprint）”进行改款和销售。并与中国一拖
集团有限公司正式签订合资设厂协议，于河南洛阳注册成立中国一拖卡威（洛阳）
车辆有限公司（以下简称“一拖卡威”），江苏卡威持股 60%。同年作为淮安市重
点招商项目，江苏卡威全资设立新能源客车公司江苏威能汽车工业发展有限公司。
    2016 年，江苏卡威引入战略投资者京威股份，公司股东变更为：江苏卡威
专用汽车制造有限公司持股 65%，京威股份持股 35%。同年公司完成股份制改
造工作，正式更名为：江苏卡威汽车工业集团股份有限公司。
    2017 年，通过子公司卡威汽车研究院正式收购成都成发汽车发动机有限公
司。
    2018 年，引入河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司入股江苏卡威，公司
股东变更为：江苏卡威专用汽车制造有限公司 55%，京威股份持股 35%，文安
钢铁持股 10%。
    （三）、江苏卡威最近一年的主要财务数据
                                                                      单位：万元
 财务指标                                                 2017年度/2017年12月31日
 资产总额                                                              199,369.29
 负债总额                                                              157,040.46
 应收账款                                                               11,581.02
 净资产                                                                 49,201.91
 营业收入                                                               44,268.01
 营业利润                                                               -11,748.94
 净利润                                                                 -10,823.76
 经营活动产生的现金流量净额                                              9,417.31
注：2017年财务数据未经审计。
    三、交易标的基本情况
    （一）、奥杰股份概况
 公司名称      苏州奥杰汽车技术股份有限公司
 注册资本      11,100万元人民币
 注册地        苏州工业园区东平街277号
               汽车及其零部件工业造型及设计技术开发、模具设计、相关软件开发及技
               术咨询服务；市场调查及咨询、商务信息咨询；数据分析技术、应用模型
 主营业务      技术的开发、技术转让、技术咨询；技术进出口；设计、制作各类广告，
               代理自制广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
               营活动）
 设立时间      2005年03月25日
  主要股东及   发起人：宿佳敏、邓小波、田永义、刘斌、李明、宋峰、林引婵、舒增聪
各自持股比例   等
    本次交易的标的为公司持有的奥杰股份2.43%的股权，该标的不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，亦不存在
查封、冻结等司法措施。此次交易不会导致上市公司合并报表范围变更，公司不
存在为奥杰股份提供担保的情形，亦不存在委托其理财的情形。
    （二）、奥杰股份财务状况
    奥杰股份最近一年和最近一期的财务数据如下：
                                                                      单位：万元
               财务指标               2018年半年度/2018      2017年度/2017年12
                                              年6月30日                 月31日
  资产总额                                    36,235.74              42,231.63
  负债总额                                     7,176.45              12,747.97
  应收账款                                    19,561.34              17,558.24
  净资产                                      29,059.29              29,483.67
  营业收入                                     6,910.98              17,149.74
  营业利润                                      -523.76                861.29
  净利润                                        -424.37                832.42
  经营活动产生的现金流量净额                   -7432.57             -6,835.60
注：2017年财务数据经江苏华星会计师事务所有限公司审计，2018年半年度财务数据未经审
计。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次股权出售采取协议转让的方式，根据公司实际出资额，经双方协商确定
交易价格。
    五、协议的主要内容及交易履行的程序
    （一）协议的主要内容
    1、交易价格
    本公司将持有的奥杰股份 2.43%股权以人民币 2,000 万元（人民币大写：贰
仟万元整）转让给江苏卡威。
    2、付款方式与期限
    江苏卡威需在股权转让完成工商变更后的三个工作日内，向本公司支付 100%
股权转让款。
    3、协议生效时间

    （1）本协议由各方签字、盖章；
    （2）各方须履行完毕关于本次股权转让的内部决策程序，如董事会或股东
大会审议批准本次股权转让。
    六、股权转让的其他安排
    本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
    七、股权转让的目的和对公司的影响
    依据公司发展战略，本次股权出售将有利于提升公司整体运营和管理效率，
出售完成后，对公司收入规模和利润规模无影响。同时，本次股权转让事项不会
导致公司合并财务报表范围发生变化。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至公告披露日，公司未与江苏卡威发生其他关联交易。
    九、独立董事的独立意见
    独立董事认真审查了公司第四届董事会第三十五次会议中《关于转让参股公
司奥杰股份 2.43%股权的议案》，认为本次交易有利于进一步优化参股公司之间
的协同发展，本次股权转让对公司的正常经营不会产生重大影响，不会损害公司
及股东利益。本次事项审议和决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，同意公司出售奥杰股份 2.43%的股权。
    十、备查文件
    1、第四届董事会第三十五次会议决议；
    2、独立董事独立意见；
    3、股权转让协议。


    特此公告。


                                北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会
                                                         2018年10月18日