证券代码：002662           证券简称：京威股份             公告编号：2023-008


                   北京威卡威汽车零部件股份有限公司

                   第五届董事会第十八次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”），第五届董事会
第十八次会议于 2023 年 3 月 17 日以邮件方式通知全体董事，会议于 2023 年 3
月 28 日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事 9 人，实际参加
表决董事 9 人。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
    本次会议由董事长李璟瑜先生主持，经与会董事审议并书面表决，会议形成
了如下决议：
    一、审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
    表决结果：7 票同意，2 票反对，0 票弃权。
    董事汉斯皮特克鲁夫特和吉多格兰迪对该议案投反对票，反对理由均
为：原文：As a representative of a significant shareholder(WKW AG/Erbsloeh
AG) of the company I disapprove of item 1 and 2 on the agenda. The
background is that a significant investment in an independent asset“Jilin
Huayi Auto Parts Company Limited”was executed in 2015 without our approval
and now is written down to minimal value. It does not seem like the
management of the company takes any responsibility in this loss.
    翻译：作为公司主要股东德国威卡威股份有限公司的代表，我对议程上的议
案 1 和议案 2 投反对票。背景是在未经我们同意的情况下于 2015 年对独立资产
“吉林华翼汽车零部件有限公司”的重大投资作出决策，现在该项资产减记至最
小价值，看起来公司管理层对此损失不需要承担任何责任。（注 1：中文翻译仅
供参考，请以英文原文为准。注 2：2015 年公司对吉林华翼投资审议期间上述两
位董事均不在任。)
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    前述具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    二、审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    表决结果：7 票同意，2 票反对，0 票弃权。
    董事汉斯皮特克鲁夫特和吉多格兰迪对该议案投反对票，反对理由均
为：原文：As a representative of a significant shareholder(WKW AG/Erbsloeh
AG) of the company I disapprove of item 1 and 2 on the agenda. The
background is that a significant investment in an independent asset“Jilin
Huayi Auto Parts Company Limited”was executed in 2015 without our approval
and now is written down to minimal value. It does not seem like the
management of the company takes any responsibility in this loss.
    翻译：作为公司重要股东德国威卡威股份有限公司的代表，我对议程上的议
案 1 和议案 2 投反对票。背景是在未经我们同意的情况下于 2015 年对独立资产
“吉林华翼汽车零部件有限公司”的重大投资作出决策，现在该项资产减记至最
小价值，看起来公司管理层对此损失不需要承担任何责任。（注 1：中文翻译仅
供参考，请以英文原文为准。注 2：2015 年公司对吉林华翼投资审议期间上述两
位董事均不在任。)
    前述具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    三、审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    前述具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    四、审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    前述具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    五、审议通过《关于<2022 年度报告及其摘要>的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    前述具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    六、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2022
年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 净 利 润 436,963,662.25 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
184,400,500.71 元。母公司期末可供股东分配的利润为 264,710,902.87 元，合
并报表期末可供股东分配的利润为 126,484,266.14 元。
    根据《公司章程》关于利润分配的条款规定，“在公司盈利、现金流满足公
司正常经营和长期发展的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项，应当采取
现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的 30%。”同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于利润分配的规定，“上
市公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超
分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确
定具体的利润分配比例”。据此，基于公司发展的同时为了实现对广大投资者的
合理投资回报，拟以公司截止 2022 年 12 月 31 日总股本 1,500,000,000 股为基
准，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），共分配现金股利
105,000,000 元。
    利润分配方案公布后至实施前，公司总股本发生变动的，应当以最新股本总
额作为分配的股本基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
    以上分配方案符合《公司章程》中对利润分配的相关要求。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过《关于<2023 年度日常关联交易预计及 2022 年度关联交易确
认>的议案》
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李璟瑜、吉多格兰
迪、汉斯皮特克鲁夫特回避表决。
    独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    前述具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》及巨潮资讯网
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    八、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，已为公司提供审计服务多年，能够
胜任公司委托的审计工作；同意继续聘请信永中和会计师事务所为公司 2023 年
度审计机构。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了表示同意的事前认可意见和独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    前述具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    九、审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    前述具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十、审议通过《关于董事会授权公司总经理办理对外融资事项的议案》
    董事会授权公司总经理在公司经营管理中行使融资职权，具体事项如下： 1、
在授权期限内向金融机构申请办理总额累计不超过 15 亿元人民币的融资业务，
包括但不限于开立信用证、保函、向金融机构贷款等。2、融资授权期限：自本
次董事会审议通过之日起一年内有效。3、融资授权单笔金额：具体单笔融资金
额将视公司运营资金的实际需求由公司总经理在上述董事会的授权范围内确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十一、审议通过《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》
    因公司第五届董事会任期即将届满，公司股东北京中环投资管理有限公司提
名李璟瑜先生、陈双印先生、彭海波先生、鲍丽娜女士和吕林女士为公司第六届
董事会非独立董事候选人，职工代表董事另由职工代表大会选举产生，与 2022
年度股东大会审议通过的董事共同组成公司第六届董事会，任期三年，自 2022
年度股东大会审议通过之日起生效。
    公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事候选人数
不超过公司董事总数的二分之一。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议，并将采取累计投票制逐项表决。
    前述具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》及巨潮资讯网
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    十二、审议通过《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
    因公司第五届董事会任期即将届满，经董事会讨论，拟提名袁蓉丽女士、郭
庆先生和胡斌先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期三年，自 2022 年
度股东大会审议通过之日起生效。
    本次独立董事候选人袁蓉丽女士和郭庆先生均已取得独立董事任职资格证
书，胡斌先生已向公司承诺将参加深圳证券交易所举办的最近一期独立董事资格
培训并取得独立董事资格证书。上述三位独立董事的任职资格和独立性尚需经深
圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议，并将采取累计投票制逐项表决。
    前述具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》及巨潮资讯网
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    十三、审议通过《关于董事、高级管理人员薪酬的议案》
    根据公司实际情况，经薪酬与考核委员会讨论，拟定公司董事、高级管理人
员的薪酬提案如下：
    1、董事薪酬：独立董事薪酬为每年 18 万元人民币（含税），按年发放，非
独立董事不在公司额外领取履行董事职责的相关薪酬。
    2、高级管理人员薪酬：高级管理人员，根据其在公司的实际岗位职务领取
薪酬，由基本薪酬和绩效薪酬组成。基本薪酬按月平均发放，绩效奖励根据各年
度经营情况、年度考核指标及专项考核指标的实际完成状况确定。（上述人员在
公司兼任多个职务的，按就高原则领取，不重复领取）。
    3、适用期限：董事薪酬方案经公司股东大会审议通过后至新的薪酬方案审
批通过日止；高级管理人员的薪酬方案经公司董事会审议通过后至新的薪酬方案
审批通过日止。
    上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    董事会同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条的规定
修订《公司章程》，并提请公司股东大会授权董事会办理工商变更登记手续等相
关事宜。同意将上述事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    前述具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》及巨潮资讯网
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    十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案》
    公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项
的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，有利于公司可持续发展，不存在损
害中小股东利益的情形。我们同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票事项，并同意将上述事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    前述具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    十六、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
    为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事
及高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上
市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员
购买董监高责任险。
    表决结果：所有董事对此议案回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    前述具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    十七、审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    前述具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。




                                北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会
                                                      2023 年 3 月 30 日