董事会议事规则




                           广州普邦园林股份有限公司
                                  董事会议事规则


                                   第一章   总    则
    第一条     为明确广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规
范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司
董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及《广州普邦园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范
性文件的规定，制定本规则。
    第二条     董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决
议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股
东和公司的利益，严格依法办事。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司，对外代表公司。
    第三条     董事会下设董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。董
事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
    第四条     本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关
部门及人员。


                              第二章   董事会的成员和构成
    第五条     公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，根据实际需要可设副
董事长若干人，独立董事 3 人。
    第六条     董事会按照股东大会决议，设立审计、战略与投资、薪酬与考核、提名四个专
门委员会。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任
负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会可以聘请中介
机构为其提供专业意见。
    第七条     董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
    第八条     董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    第九条     公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
    第十条     《公司法》第一百四十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
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    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
    第十一条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定，履行董事职务。
    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第十二条     董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司
利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为
准则，并保证：
    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合
同或者进行交易；
    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；
    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司
的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
    1、法律有规定；
    2、公众利益有要求；
    3、该董事本身的合法利益有要求。
    第十三条     董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
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活动不超越营业执照规定的业务范围；
       （二）公平对待所有股东；
       （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
       第十四条     未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明立场和身份。
       第十五条     董事应积极参加董事会，如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董
事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
       董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
       第十六条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
       第十七条     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在两个月内
完成补选。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定，履行董事职务。
    除本条所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
       第十八条     董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的两年内仍然有效。其对公
司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
       第十九条     任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
       第二十条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数应至少占全体董事的三分之
一，其中至少包括一名会计专业人士。
       第二十一条    担任公司独立董事的人员应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
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    （二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
       第二十二条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
       第二十三条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
       第二十四条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关
法律、法规、及有关规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。
       第二十五条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       第二十六条   独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的
时间和精力履行独立董事的职责。
       第二十七条   独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有商业保密义务，在其
辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除其对
公司商业保密的义务，直至该秘密成为公开信息。
       第二十八条   公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。


                                第三章   董事会职权和授权
       第二十九条   董事会对股东大会负责，行使《公司章程》第一百一十四条规定的下列职
权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
    股东大会授权董事会决定以下事项：
    1、除以下情况外的所有对外担保：
       1.1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
       1.2 公司连续十二个月内的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
       1.3 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
       1.4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    1.5 公司连续十二个月内的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元人民币；
    1.6 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    1.7 深圳证券交易所规定的其他担保情形。
    董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
       2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%－50%，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%－50%，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%－50%，且绝对金额超过 100 万元人民币；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%－50%，
且绝对金额超过 1000 万元人民币；
    6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％-50%，且绝对金
额超过 100 万元人民币；
    7、公司单次或连续十二个月内累计进行风险投资金额大于等于 1000 万元，并小于 5000
万元；
       8、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元－3000 万元之间，与关联法人发生的交
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易金额在 300 万元－3000 万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%－5%的关
联交易。
    董事长有权决定低于上述标准的项目；超出上述限额的项目除非经股东大会另行授权应
当报股东大会批准；若届时有效的法律、行政法规及规范性文件对上述授权范围有其他规定，
则从其规定。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
裁、设计总监、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。
    第三十条   独立董事除具有法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还行使《公
司章程》第一百一十条规定的下列职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额高于 3000 万元或高于公司最近
一期经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。公司在连续十
二个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当
累计计算。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。
    （二）向董事会提议、事先认可公司拟聘用或解聘的会计师事务所。
    （三）对公司对外担保事项出具独立意见后，提交董事会讨论。
    （四）提议召开董事会、临时股东大会及仅由独立董事参加的会议。
    （五）在股东大会召开前向股东公开征集投票权。
    （六）对公司经营有关的特定关注事项聘请中介服务机构出具独立报告，作为其判断的
依据。
    （七）对公司重大事项发表独立意见。
    （八）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他职权。
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       独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披
露。
       第三十一条   独立董事应对本公司的下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）利润分配方案的制定及调整；
       （五）本公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元且高于本公司最近经审计净资产额的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
       （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
       （七）《公司章程》规定的其他事项。
       独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。
       第三十二条   战略与决策委员会成员由五名董事组成，其中包括不少于一名独立董事；
设召集人一名，由公司董事长担任。
    战略与决策委员会的主要职责权限：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）公司董事会授予的其他职权。
       第三十三条   审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立
董事为专业会计人士；设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，由独立
董事委员（专业会计人士）担任，并报请董事会批准产生。
    审计委员会的主要职责权限：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
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    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
    （六）公司董事会授予的其他事宜。
    第三十四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名；设召集人一
名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，由独立董事委员担任，并报请董事会批准
产生。
    薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程
序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （四）董事会授权的其他事宜。
    第三十五条   提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名；设召集人一名，负
责主持委员会工作；召集人在委员内选举，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。
    提名委员会的主要职责权限：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；
    （二）研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事、总裁和其他高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和总裁人选进行审查并向董事会提出书面建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议；
    （六）公司董事会授予的其他职权。
    第三十六条   董事会授权董事长行使《公司章程》第一百二十条规定的下列职权：
    （一）主持股东大会；
    （二）召集、主持董事会会议；
    （三）董事会授予的其他职权。
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    董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
       第三十七条    董事会对总裁的授权如下：
    （一）在年度预算内，就日常经营类资金由总裁提报季度预算计划，经董事长审批后执
行；
    （二）对上述所列董事会对总裁做出授权的，如适用法律法规、《公司章程》、公司《股
东大会议事规则》及本规则的不同标准，其审批机构同时包括了股东大会或董事会时，则应
由股东大会或董事会审批；
    （三）董事会可在权限范围内授权总裁行使本规则第二十九条规定以外的部分职权，授
权的具体权限与范围由公司董事会作出决议；
    （四）董事会授予的其它职权。


                                    第四章   董事会会议
       第三十八条     董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面
通知全体董事和监事。
       第三十九条    有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临时董事会会议：
       （一）三分之一以上的董事联名提议时；
       （二）监事会提议时；
    （三）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
       第四十条     董事会召开临时董事会会议的，可以在会议召开三日以前以书面、传真、电
话、电子邮件或其他方式通知全体董事。
    如有前条规定的情形，董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推荐一名董
事负责召集会议。
       第四十一条     董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所
有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等
董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开
前根据董事的要求补充相关会议材料。
    董事会会议通知包括以下内容：
    （一） 会议日期和地点；
    （二） 会议期限；
    （三） 事由及议题；
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    （四） 发出通知的日期。
       第四十二条   董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过（法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则另有规定的除外）。
       除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通
知中的提案进行表决。
       第四十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
       （一）深圳证券交易所规定董事应当回避的情形；
       （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不
得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
       第四十四条   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、
电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现
场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
       第四十五条   董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其
他董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两
名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席会议。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
       第四十六条   公司监事及高级管理人员可列席董事会会议，并可对董事会讨论的事项充
分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
       第四十七条 董事会秘书及证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作， 包括安排会
议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。
       董事会会议文件应于会议召开前送达各位董事。
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    第四十八条     董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书或其他会议记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。
    董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三） 会议议程；
    （四） 董事发言要点；
    （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
    第四十九条     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
    如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或之前对所议事项提供书面意见
的董事应视作未表示异议，不免除责任。


                                   第五章     附   则
    第五十条     本规则与《公司法》、《证券法》及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法
规执行。
    第五十一条     本规则作为《公司章程》的附件，在经股东大会决议通过后生效，原 2013
年 7 月颁布的《董事会议事规则》失效。
    第五十二条     本规则由董事会负责解释。




                                                            广州普邦园林股份有限公司
                                                                二〇一八年九月十三日