证券代码：002663                证券简称：普邦股份                公告编号：2018-078



                           广州普邦园林股份有限公司
           关于修订《广州普邦园林股份有限公司章程》的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏承担责任。



    根据《中华人民共和国公司法》、2018年10月26日全国人大常委会审议通过的《关于修改
<中华人民共和国公司法>的决定》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则（2018年修订）》、《上市公司章程指引》及《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关规
定，结合公司实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订，具体内容如下：


    一、第二十四条
    修订前：
    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份：
   （一）减少公司注册资本；
   （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
   （三）将股份奖励给本公司职工；
   （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
   除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
    修订后：
    公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份：
    （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
   （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
   除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。


    二、第二十五条
    修订前：
   公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
   （一）证券交易所集中竞价交易方式；
   （二）要约方式；
  （三）中国证监会认可的其他方式。
  修订后：
  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
  （一）因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当以证券交易所集中竞价交易方式；
  （二）要约方式；
  （三）中国证监会认可的其他方式。


    三、第二十六条
    修订前：
    公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
销。
   公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
额的5%用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
  修订后：
  公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东
大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
  公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。


    四、第四十条
    修订前：
   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
  如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司董事
会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司的股份
进行冻结。凡控股股东不能对侵占公司资产恢复原状或以现金清偿，公司有权按照有关法律
法规规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
  修订后：
  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
  如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司董事
会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司的股份
进行冻结。凡控股股东不能对侵占公司资产恢复原状或以现金清偿，公司有权按照有关法律
法规规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。


    五、新增第四十一条
   控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的条件和程
序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
   公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方
不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据
当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承
诺的责任，并切实履行承诺。
  此后条数编号以此类推。


    六、第四十二条（原第四十一条）
    修订前：
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    修订后：
    （十六）审议公司在连续十二个月内因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净资产的50％的回购股份计划，
并授权董事会实施具体回购计划；
    （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。


    七、第八十三条（原第八十二条）
    修订前：
    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    修订后：
    （七）公司在连续十二个月内因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净资产的50％的回购股份计划；
    （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


    八、第一百零四条（原第一百零三条）
    修订前：
    董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
       修订后：
       第一百零四条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解
并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向
董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责
任；


       九、第一百一十五条（原第一百一十四条）
       修订前：
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大会授予的其他职权。
       修订后：
       （十六）制订公司在连续十二个月内因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净资产的50％的股份回
购计划，并根据股东大会的授权实施具体回购股份计划；
       （十七）决定公司在连续十二个月内因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形回购股份的金额在公司最近一期经审计净资产的50％以下的股份
回购计划。
   （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大会授予的其他职权。


       十、《第五章 董事会》新增《第三节 董事会专门委员会》
    第一百三十三条 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案提交董事会审议决定。
    专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
    第一百三十四条 审计委员会的职责
    审计委员会的职责主要包括：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
   （二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施情况；
   （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
   （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查；
   （六）检查公司遵守法律、法规的情况；
    （七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
   第一百三十五条 战略委员会的职责
    战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。具体职责如下：
    （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
    （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
    （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    （五）对以上事项的实施进行检查；
    （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
    第一百三十六条 提名委员会的职责
    提名委员会的主要职责包括：
    （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
    （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
    （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
    第一百三十七条 薪酬与考核委员会的职责
    薪酬与考核委员会的主要职责包括：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方
案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度
等；
    （二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员
的股权激励计划；
    （三）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员的资格、授予条
件、行权条件等审查；
    （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；审查公司董事及高
级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效进行考评；
    第一百三十八条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有
关费用由公司承担。
    此后条数编号以此类推。


    十一、第一百三十九条（原第一百三十二条）
    修订前：
    公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
    公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
    公司总裁、副总裁、规划设计事业部总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
    修订后：
    公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
    公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
    公司总裁、副总裁、规划设计事业部总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
    高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。上市公司控
股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、
董事会直接任免高级管理人员。
    公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘
任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。


    十二、新增《第八章 董监高评价和激励约束机制》
    第一百六十五条     公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价
标准和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责
组织。独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
    董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪
酬情况，并由上市公司予以披露。
    第一百六十六条    公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，
保持高级管理人员和核心员工的稳定。公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管
理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
    董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，
向股东大会说明，并予以充分披露。
    公司可以依照相关法律法规，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，
应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
   此后章数以及条数编号以此类推。


   十三、新增《第十三章 信息披露与透明度》
   第二百一十四条    公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务
人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地
披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉
及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
   第二百一十五条    公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平。
   公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会
许可不得对外发布的情形。
   持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照
相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、
与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真
实、准确、完整。
   第二百一十六条    公司除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相
关者决策产生影响的信息。
   自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披
露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公
序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并
提示可能出现的不确定性和风险。
   第二百一十七条    公司披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司应当保证使用者能够
通过经济、便捷的方式获得信息。
   第二百一十八条     董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
   董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
   第二百一十九条     公司应当建立内部控制及风险管理制度，并通过内审部门负责对公司的
重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。
   公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部
控制有效性的审计意见。
   第二百二十条     公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等
社会责任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，
制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
   此后章数以及条数编号以此类推。


   修订后的《公司章程》将在公司股东大会以特别决议审核通过后启用，届时原章程作废。
   特此公告。
                                                           广州普邦园林股份有限公司
                                                                       董事会
                                                             二〇一八年十一月二十日