普邦股份：公司章程（2018年11月）2018-11-21
广州普邦园林股份有限公司
章程
二〇一八年十一月
章 程
广州普邦园林股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立的方式设立；在广东省广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照统一社会信用代码为：91440101231229718W
第三条 公司系原广州市普邦园林配套工程有限公司依截止至 2010 年 6 月 30 日经审计
的净资产值折合股本总额依法整体变更设立。
第四条 公司注册名称：广州普邦园林股份有限公司
[英文全称]PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO., LTD.
第五条 公司住所：广州市越秀区寺右新马路南二街一巷 14-20 号首层；
邮政编码：510600
第六条 公司于 2012 年 2 月 21 日经中国证券监督管理委员会批/核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 43,680,000 股，于 2012 年 3 月 16 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2014 年 10 月 31 日经中国证券监督管理委员会批/核准，非公开发行 84,730,000
股新股，于 2014 年 12 月 5 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2015 年 8 月 3 日经中国证券监督管理委员会批/核准，非公开发行 91,353,745
股新股，于 2015 年 11 月 2 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2017 年 3 月 28 日经中国证券监督管理委员会批/核准，非公开发行 84,405,284
-2-
章 程
股新股，于 2017 年 5 月 19 日在深圳证券交易所上市。
公司注册资本为人民币 1,795,890,452 元，实收资本为人民币 1,795,890,452 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总裁为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、规划设计事业部总裁、财
务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：秉承“创造人与自然和谐之美”的品牌策略，坚持以追求
卓越和绿色环保为经营导向。以经济效益为中心，注重客户需求，保障员工权益。通过向公
众提供优质的产品及完善的服务，力促公司持续稳定发展，实现股东利益最大化。
第十三条 主营业务：土木工程建筑业
第十四条 经营范围：工程和技术研究和试验发展；环境科学技术研究服务水处理的技
术研究、开发；水资源管理的技术研究、开发；生态修复的技术研究、开发；土壤修复的技
术研究、开发；废气处理的技术研究、开发；河道整治的技术研究、开发；垃圾处理的技术
研究、开发；土木建筑工程研究服务风景园林工程的技术研究、开发；林业科学研究服务；
网络技术的研究、开发互联网支付技术的研究；互联网区块链技术研究开发服务；计算机技
术开发、技术服务防伪标签技术开发、技术服务；园林绿化工程服务；风景园林设计服务；
-3-
章 程
市政公用施工；绿化管理；室内装饰、设计；对外承包工程业务；景观和绿地设施工程施工；
工程总承包业务；物业管理；工程技术咨询；工程项目管理服务；古建筑工程；工程围栏装
卸施工；市政工程设计服务；花卉出租服务；市政设施管理；路牌、路标广告牌安装施工；
建筑物清洁服务（其他服务业）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人及出资情况：
公司设立时共有七位发起人，其持股数量和持股比例如下：
序号 股 东 持股数量（万股） 持股比例
1 涂善忠 6,000.00 50.00%
2 黄庆和 4,200.00 35.00%
3 广发信德投资管理有限公司 600.00 5.00%
4 何宇飞 480.00 4.00%
5 深圳市博益投资发展有限公司 360.00 3.00%
6 钟良 240.00 2.00%
7 黄建平 120.00 1.00%
合 计 12,000.00 100.00%
第二十条 公司股份总数为 1,795,890,452 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
-4-
章 程
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当以证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
-5-
章 程
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让；
公司不得修改本章程中的本款规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司
控股股东、实际控制人所持公司股份自公司股票上市之日起三年内不得转让，其他发起人所
持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份，离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股票数量占其所持有本
公司股票总数的比例不超过 50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
-6-
章 程
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，以公司最新的股东名册登记的情况为依据确认股东享有的相关权益。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
-7-
章 程
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
-8-
章 程
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司董
事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司的
股份进行冻结。凡控股股东不能对侵占公司资产恢复原状或以现金清偿，公司有权按照有关
法律法规规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第四十一条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程规
定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程
序。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方
不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺
根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违
反承诺的责任，并切实履行承诺。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
-9-
章 程
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司在连续十二个月内因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％的回购股份计
划，并授权董事会实施具体回购计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（二）公司连续十二个月内的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
- 10 -
章 程
（五）公司连续十二个月内的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50％
且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，应
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东
大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
第四十四条 公司发生的交易（不含关联交易和受赠现金资产）达到下列标准之一的，
由董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
没有达到上述标准的交易，股东大会授权董事会审议及实施。
第四十五条 上述第四十四条指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生“提
- 11 -
章 程
供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连
续十二个月内累计计算；公司发生“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他交易时，应
当对标的相关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相
关审议义务的，不再纳入累计计算范围。公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标
的是否相关，交易所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司资
产总额 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。已按照本款规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
上述第四十四条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理
财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠
与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以
及相关法律法规认定的其他交易。
上述第四十四条所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。
第四十六条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，由股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易，董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。
公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并
按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司发生“提供财务资助”、“委托理财”之外
的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按
照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。上述“关联人”按照有关法律法规、本章程的相关规定执行。
第四十七条 本章程所述“关联交易”，除第四十四条所规定的交易事项之外，还包括：
购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关
- 12 -
章 程
联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为：公司注册地或者公司确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东参加网络投票进行
会议登记的，其身份确认方式等事项应按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司的有关规定执行。
第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
- 13 -
章 程
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
- 14 -
章 程
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面通知或公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
本条所指的 20 日、15 日的起始期限，不包括会议召开当天。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
- 15 -
章 程
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
- 16 -
章 程
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
- 17 -
章 程
记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会对董事会的授权原则为：股东大会在遵循公司内控制度的原则下，可以结合公
司实际经营情况授权董事会行使部分职权，授权内容应当具体、明确，且经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。股东大会应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
- 18 -
章 程
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
- 19 -
章 程
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整本章程规定的利润分配政策；
（七）公司在连续十二个月内因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％的回购股份计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
- 20 -
章 程
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径 ，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 5%以
上股份的股东提名。
（二）单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名独立董事候选人时，每拥有公
司已发行股份总数的 1%可提名一位独立董事候选人，但最多不得超过董事会中独立董事的
组成人数。每拥有公司已发行股份总数的 5%可提名一位非独立董事候选人，但最多不得超
过董事会中非独立董事的组成人数。
（三）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会召开
之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公
布前述与独立董事有关的内容。
（四）由股东大会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司 5%以上股份的
股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会或其他职工民主选举
- 21 -
章 程
机构选举产生职工代表监事。
董事会应将董事会提出的董事候选人、监事会提出的监事会候选人和有权提名的股东提
出的董事、监事候选人分别以单独的提案，提请股东大会审议。公司应在股东大会召开前披
露各候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
公司选举两名或两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投票选举数人。董事或
者监事选举结果按各候选人得票多少依次确定，但每位当选董事、监事的得票必须超过出席
股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
- 22 -
章 程
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股
东大会通过该决议之日。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
- 23 -
章 程
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
- 24 -
章 程
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解
并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向
董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责
任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席
时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
- 25 -
章 程
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束的后两年内仍然有效。其
对公司商业秘密的保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 公司建立董事问责制度，健全独立董事制度。对于不具备独立董事资格
或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被
质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额高于 3000 万元或高于公司最
近一期经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。公司在连
续十二个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，
应当累计计算。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依
据。
（二）向董事会提议、事先认可公司拟聘用或解聘的会计师事务所。
（三）对公司对外担保事项出具独立意见后，提交董事会讨论。
- 26 -
章 程
（四）提议召开董事会、临时股东大会及仅由独立董事参加的会议。
（五）在股东大会召开前向股东公开征集投票权。
（六）对公司经营有关的特定关注事项聘请中介服务机构出具独立报告，作为其判断的
依据。
（七）对公司重大事项发表独立意见。
（八）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他职权。
第一百一十二条 独立董事根据《公司法》、公司章程和其他相关法律、法规的规定行
使职权时支出的合理费用，由公司承担，如遇阻挠可要求公司董事会秘书或其他高级管理人
员予以配合。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
- 27 -
章 程
裁、规划设计事业部总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）制订公司在连续十二个月内因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％的股份回购计
划，并根据股东大会的授权实施具体回购股份计划；
（十七）决定公司在连续十二个月内因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形回购股份的金额在公司最近一期经审计净资产的 50％以下的股份回购
计划。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定、以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会有权决定本章程第四十三条规定之外的对外担保事项。董事会审议对外担
保事项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
（二）除本章程另有规定外，董事会根据股东大会授权决定以下事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%－50%，该交易涉及的资产
- 28 -
章 程
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%－50%，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%－50%，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%－50%，
且绝对金额超过 1000 万元人民币；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，且绝对金额超过
100 万元人民币。
董事会授权董事长决定以下事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额不超过 1000 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额不超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，
或绝对金额不超过 1000 万元人民币；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过
100 万元人民币。
董事长授权总裁决定以下事项：
1、单次交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 1%，或绝对金额不超
过 200 万元人民币；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 1%，或绝对金额不超过 200 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年
- 29 -
章 程
度经审计净利润的 1%，或绝对金额不超过 50 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 1%，或
绝对金额不超过 200 万元人民币；
5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计利润的 1%，或绝对金额不超过
50 万元人民币。
上述条款所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委
托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者
受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以及相关
法律法规认定的其他交易。
上述条款所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
（三）董事会有权决定公司下列标准的关联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上且不构成本章程规定的重大关联交
易的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上，但不构成本章程规定的重大关联交易的关联交易。董事会审议关联交易
事项时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定参照中国证监会的有关规定执行。
（四）总裁办公会议有权决定除需董事会、股东大会批准的关联交易之外的关联交易。
第一百一十九条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得
授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授
权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内
容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
- 30 -
章 程
第一百二十条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 名。董事长、副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长应对董事会的运作负主要责任，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、电话、电子
邮件或其他方式；通知时限为：会议召开前 3 日内；但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
- 31 -
章 程
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为：现场投票表决或举手表决或本章程规定的其
他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联
交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或
以通讯方式参加表决。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会专门委员会
第一百三十三条 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员
- 32 -
章 程
会的提案提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百三十四条 审计委员会的职责
审计委员会的职责主要包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施情况；
（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查；
（六）检查公司遵守法律、法规的情况；
（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第一百三十五条 战略委员会的职责
战略与投资委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。具体职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第一百三十六条 提名委员会的职责
提名委员会的主要职责包括：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
- 33 -
章 程
出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第一百三十七条 薪酬与考核委员会的职责
薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方
案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度
等；
（二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员
的股权激励计划；
（三）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员的资格、授予条
件、行权条件等审查；
（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；审查公司董事及高
级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效进行考评；
第一百三十八条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的
有关费用由公司承担。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百三十九条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、规划设计事业部总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。上市公司控
- 34 -
章 程
股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、
董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘
任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第一百四十条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十二五条 总裁每届任期 3 年，总裁连聘可以连任。
第一百四十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、规划设计事业部总裁；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）审定公司职工的工资、福利奖惩制度，批准公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）总裁列席董事会会议。
第一百四十四条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十五条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
- 35 -
章 程
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十七条 总裁拟定关于职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、保险等规章
制度或处理解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时，当事先听取工会和职代会的
意见。
第一百四十八条 副总裁、财务总监、规划设计事业部总裁的任免由总裁提名，由董事
会决定；副总裁、财务总监、规划设计事业部总裁的职责由总裁制定，并向董事会负责。
第一百四十九条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
- 36 -
章 程
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
- 37 -
章 程
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应当为监事会履行职责提供必要的组织保障。
第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 董监高评价和激励约束机制
第一百六十五条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评
价标准和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负
责组织。独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪
酬情况，并由上市公司予以披露。
- 38 -
章 程
第一百六十六条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人
才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高
级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，
向股东大会说明，并予以充分披露。
公司可以依照相关法律法规，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，
应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
广东证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会广东证监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
- 39 -
章 程
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）分配方式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，在符合现金分红的条件下，公司一般
进行年度现金分红，可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
- 40 -
章 程
外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且金额超过 5,000 万元人民币。
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 50%，且金额超过 5,000 万元人民币。
（五）现金分红最低限：公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。
（六）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。
公司发放股票股利的具体条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模
等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（八）可分配利润：公司按本章程第一百七十条的规定确定可供分配利润，利润分配不
- 41 -
章 程
得超过公司累计可供分配利润的范围。
（九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及
股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百七十条关于全体股东参
与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金
的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（十）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况
发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策尤其是现金分红政策
的，董事会应充分考虑中小股东的利益，注重对投资者的保护，并征求独立董事意见，向股
东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经
公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。
第一百七十三条 公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，
实行合理的股利分配政策。
公司利润分配的决策程序和机制：董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并
提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分
配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况
下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股
东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。
- 42 -
章 程
董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的
特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董
事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行
信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程
的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否
完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，
应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事
应当对此发表独立意见。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，设董事会审计委员会及审计部，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 3 天事先通知会计师事务
- 43 -
章 程
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）以电话方式通知；
（六）以短信方式通知；
（七）本章程规定的其他形式。
第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）、
传真、电话、短信方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）、
传真、电话、短信方式或本章程规定的其他方式进行。
第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方
式送出的，发出传真的第二个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、电话和短信方式送
出的，送出的当天为送达日期。
- 44 -
章 程
第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十八条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资
讯网：http://www.cninfo.com.cn 作为公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内公告。
第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权
- 45 -
章 程
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公
司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
- 46 -
章 程
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
- 47 -
章 程
第二百零五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百零六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百零九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 党委会
第二百一十条 党委会由书记、副书记及委员组成，由上级党组织任命。
第二百一十一条 党委设立必要的工作部门，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织
的工作经费。
第二百一十二条 党委会行使以下职权：
（一）贯彻落实党和国家方针政策、重大部署和上级决策；
（二）贯彻落实党要管党、从严治党要求，研究加强基层党组织建设和党员的学习教育
管理工作，充分发挥各级党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，发挥好党委把方向、管大局、保落实的重要作
用；
- 48 -
章 程
（四）履行党风廉政建设主体责任，定期研究党风廉政建设和反腐败工作；支持纪委开
展工作，全面落实监督责任；
（五）研究讨论公司党的建设、宣传思想、意识形态、干部管理、作风建设等重大事项；
（六）坚持党管干部、党管人才原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行
使用人权相结合，讨论重要人事任免事项并按管理权限报上级党组织审议；
（七）研究决定对先进集体、个人的表彰奖励；
（八）领导和支持工会、共青团等群众组织开展工作；
（九）党委认为需要研究决定的其他工作。
第二百一十三条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取党委的意见，重大经营管理事
项必须经党委研究讨论后，再由董事会和经营层做出决定。
第十三章 信息披露与透明度
第二百一十四条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义
务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平
地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项
涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第二百一十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平。
公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事
会许可不得对外发布的情形。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依
照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变
动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信
息真实、准确、完整。
第二百一十六条 公司除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益
- 49 -
章 程
相关者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性
披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反
公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，
并提示可能出现的不确定性和风险。
第二百一十七条 公司披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司应当保证使用者能
够通过经济、便捷的方式获得信息。
第二百一十八条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第二百一十九条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，并通过内审部门负责对公司
的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内
部控制有效性的审计意见。
第二百二十条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶
贫等社会责任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理
状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第十四章 附 则
第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
- 50 -
章 程
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在广东省广州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第二百二十七条 本章程自公司股东大会通过之日起施行，旧章程同日作废。
广州普邦园林股份有限公司
二〇一八年十一月二十日
- 51 -
