独立董事关于广州普邦园林股份有限公司
           第三届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见


    广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十三次会议于 2019
年 4 月 24 日召开，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，并经讨论后发表独
立意见如下：


    一、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》和《公司内部审计制度》等有关规定，我们对公司《2018 年度内部控
制自我评价报告》发表如下独立意见：
    公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控
制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司现有的内控制度已覆盖公司
运营的各层面和各环节，在公司经营的投标、预算、施工、结算、收款等各个关键环节、关
联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，
能够预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误，保护公司资产的安全。公
司《2018 年度内部控制自我评价报告》能客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，内
部控制有效。


    二、关于关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号文）和《关于规范上市公司对外担保行业的通知》 证监发[2005]120
号文）等规定的要求，我们对公司 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外
担保情况进行了认真了解和核查，现就相关情况发表如下独立意见：
    1、截至 2018 年 12 月 31 日，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况；
    2、报告期内，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位
和个人提供担保，且没有以前期间发生的对以上单位和个人的持续到本报告期内的对外担保
事项；
    3、公司没有发生违规对外担保情况。
    三、关于《2018 年度利润分配预案》的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》和《广州普邦园林股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独
立董事，对公司董事会提出的《2018 年度利润分配预案》发表如下意见：
    公司《2018 年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》、公司《分红管
理制度》、《未来三年（2017－2019 年）股东回报规划》的规定，有利于保持公司利润分配政
策的连续性和稳定性，有利于公司实现持续、健康的发展。我们同意该利润分配预案，并请
董事会将上述议案提请公司 2018 年年度股东大会审议。


   四、关于 2018 年度计提资产减值准备事项的独立意见
   根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规以及《公司章程》
的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司董事会提出的关于 2018 年度计提资产减值准备
发表如下意见：
   公司本次计提资产减值准备事项基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和
公司有关会计政策等相关规定，计提资产减值准备后，公司 2018 年度财务报表能够更加公允
地反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供
更加真实、可靠、准确的会计信息。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》 的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我
们同意本次计提资产减值准备。


    五、关于《募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见
   经审核，我们认为：2018 年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情
形。董事会出具的《募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    六、关于续聘 2019 年度审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板规
范运作指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们就公司续聘广东正中珠江
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构发表如下意见：
    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业化的大型会计师事务所，依法
独立承办注册会计师业务，具有证券期货、审计相关业务从业资格。在公司 2018 年度的审计
工作中，勤勉尽责，按时完成审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的
财务状况和经营成果。我们一致同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019
年度审计机构。


   七、关于调整公司部分董事薪酬的独立意见
   根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们对《关于调整公司部分董事薪酬的议案》
发表如下独立意见：
   此次薪酬调整符合公司实际情况，有利于发挥董事的创造性与积极性，有利于公司长远
发展。薪酬调整方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核，程序符合《公司法》、《公司章
程》及其他有关制度的规定。我们同意公司调整部分董事薪酬的方案，并请董事会将上述议
案提请公司 2018 年年度股东大会审议。


   八、关于会计政策变更的独立意见
   公司依照财政部修订及颁布的最新会计准则对公司涉及的业务核算进行了调整。本次会
计政策的变更，使公司会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能
够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会
计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股
东的权益，我们同意公司实施本次会计政策变更。


                                                          广州普邦园林股份有限公司
                                                                      独立董事
                                                              二〇一九年四月廿六日