普邦股份：信息披露管理办法（2022年4月）2022-04-30
信息披露管理办法
广州普邦园林股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，
规范公司信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会
公众股东的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影
响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式及时向社
会公众公布的行为。
第三条 公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间内
通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露
文件抄送中国证监会及其派出机构及深圳证券交易所。
第四条 公司董事会办公室负责公司信息披露，为公司信息披露的常设机构。
第五条 本制度对公司、公司股东、全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及
公司各部门及相关人员等相关信息披露义务人具有约束力。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市
规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第七条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所。
公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第八条 公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披
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露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公
司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没
有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的
知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄漏内幕信息，买卖或者建议他人买卖公司股票及
其衍生品种。
第十一条 公司总部各部门、各分公司、子公司及其负责人应当督促本部门或公司严格
执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报
给董事会办公室或董事会秘书。
第十二条 《上市规则》规定的监管对象应当积极配合深圳证券交易所日常监管，在规
定期限内按按要求提交回复、说明及其他相关文件，或者按规定披露相关公告等，不得以有
关事项存在不确定性等为由不履行报告、公告和回复深圳证券交易所问询的义务。
第十三条 公司信息披露主要文件包括定期报告和临时报告。
公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规
定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。公司及相关信息披露义务人不得以定期报
告形式代替应当履行的临时公告义务。
第十四条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易
懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十五条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当
按照中国证监会、深圳证券交易所的要求作出说明并公告。
第十六条 公司公告应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以
下统称符合条件媒体）上披露。
公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在
指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信
息。
第十七条 公司应当将依法披露的信息在公告的同时备置于公司住所、证券交易场所，
供公众查阅。
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第十八条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，建立与深圳证券交易所的有效沟
通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。
第十九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等，及时披
露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于
按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司拟披露的信息公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露
或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以暂缓
或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月。
第二十条 公司及相关信息披露义务人依据第十九条规定暂缓披露、免于披露其信息的，
应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
不符合《上市规则》相关要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露义务
人应当及时履行信息披露及相关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露，并说明
已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第二十一条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第三章 信息披露工作的管理
第二十二条 公司信息披露工作由董事会办公室统一领导和管理，董事长是公司信息披
露的第一责任人，董事会秘书是信息披露工作的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，
证券事务代表协助董事会秘书工作。
第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人
及其他高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二十四条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关
的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应
当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息，由董事会办公室负责保存，保存期
限不少于10年。
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第二十五条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大决策
之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书
准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗
漏。
第四章 信息披露的责任划分
第二十六条 董事会秘书责任：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实
际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通等；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管
理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报
告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳
证券交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深圳证券交
易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本规则、深圳证券交易所其他规
定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第二十七条 公司董事和董事会、监事和监事会、总裁、副总裁、财务负责人及各部门
经理层人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职
责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，关注信息披露文件的编
制情况，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
（一）董事会及董事责任：
1、董事会定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题应当及时改正。
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2、公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能
发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料。
3、子公司董事长以及公司委派到子公司中的董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、
融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临
时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。如果有两人
以上公司董事、监事或高级管理人员就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，
但该所有就任同一子公司董事、监事、高级管理人员的公司董事共同承担子公司应披露信息
报告的责任。
（二）监事会及监事责任：
1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相
关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
2、监事对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披
露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应说明编制和审核的程序是否符合法律、行政
法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事还应当签署书面确认意见。
3、监事会负责公司信息披露事务管理制度的监督，对公司信息披露情况进行检查，如发
现重大缺陷应及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应立即报告
交易所。监事会应在监事会年度报告中披露对本制度执行的检查情况。
4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违
反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十天以书面形式通知董事会。
5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总裁和其他高级管理人员损害公
司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。
（三）高级管理人员责任：
应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展
或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会秘书。
（四）经理层的责任：
1、经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公
司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，总裁或
指定负责的副总裁必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应
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责任。
2、经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的
询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
3、总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总裁报告子公
司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用和收益情况，子公司
总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。子公
司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
4、经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材
料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第二十八条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或
正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司
董事会，并协助公司完成相关的信息披露。
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行
信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较
大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较
大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现
交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司
及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕
信息。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管
理工作。
公司将严格履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
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交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将
委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十条 公司应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，
并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五章 信息披露的内容
第一节 股票及其衍生品种的上市与变动管理
第三十一条 公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股和可转换公
司债券等证券发行的相关公告。
第三十二条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对募集说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
第三十三条 公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制上市公告书；
申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。
第三十四条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
第三十五条 公司在深圳证券交易所同意其新股和可转换公司债券上市的申请后，应当
在证券上市前五个交易日内，在符合条件媒体披露下列文件：
（一）上市公告书；
（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；
（三）深圳证券交易所要求的其他文件和事项。
第二节 定期报告
第三十六条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在法律、法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》规定的期限内编制并
披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个
会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结
束后的一个月内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的
年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决
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方案及延期披露的最后期限。
第三十七条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间。公司应当按照预约
时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易
日向深圳证券交易所提出申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别在有
关指定媒体上披露。
第三十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前
10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十九条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股
东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第四十条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
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（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第四十一条 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当对定期报告是否真实、准确、完整签署书
面确认意见，监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事
会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存
在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。公司不予披露的，董事、监事和高
级管理人员可以直接申请披露。
公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影
响定期报告的按时披露。
公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。
第四十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第四十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第四十四条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深圳证券交易所提交下列
文件：
（一）年度报告、半年度报告的全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议；
（四）董事、监事、高级管理人员书面确认意见；
（五）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十五条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交
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易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一
年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
第四十六条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标
准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财务会计报告被出具非标准审计意
见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审
议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说
明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十七条 前条所述非标准审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关
信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14
号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见
涉及事项作出详细说明。
第四十八条 本制度第四十六条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及
相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计
资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。
公司未及时披露、采取措施消除相关事项及其影响的，深圳证券交易所可以对其采取监
管措施或者纪律处分，或者报中国证监会调查处理。
第四十九条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审查意见，按期回
复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
第三节 临时报告
第五十条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》
和深交所的其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
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临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。
第五十一条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相
关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。
第五十二条 公司应当在最先发生的下列任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或协议时；
（三）董事、监事或高级管理人员知悉或理应知悉该重大事件发生时。
第五十三条 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄漏或市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种交易已发生异常波动。
第五十四条 公司按照第五十二条或第五十三条规定首次披露临时报告时，应当按照《上
市规则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实
发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第五十五条 公司按照第五十二条或第五十三条规定履行首次披露义务后，还应当按照
以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议
情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向
书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披
露变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付
款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过
户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期
完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完
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成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其
他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第五十六条 公司控股子公司发生《上市规则》或本制度规定的重大事件，视同公司发
生的重大事件，适用《上市规则》或本制度相关规定，履行信息披露义务。公司参股公司发
生《上市规则》、本制度规定的重大事件，或与公司的关联人发生关联交易，可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》和/或本制度的规定，
履行信息披露义务。
第五十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本
总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，
披露权益变动情况。
第五十八条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制作
并披露股东大会、董事会及监事会的会议通知（仅股东大会适用）、会议议案、会议决议公
告等相关文件。
第五十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常
交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四节 应披露的交易
第六十条 本制度所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
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第六十一条 公司提供担保， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于《上市规则》规定情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。
第六十二条 公司的对外担保事项出现以下情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六十三条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准
的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产是
否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事
项，查封、冻结等司法措施；
（四）交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期
经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
（五）出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为
该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，
应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、
支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等交易协议有任何形
式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
（七）交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情
况；
（八）交易定价依据、公司支出款项的资金来源；
（九）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（十）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财
务状况和经营成果的影响；
（十一）关于交易对方履约能力的分析；
（十二）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
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（十三）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十四）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十五）中介机构及其意见；
（十六）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六十四条 公司披露提供担保事项，除适用第六十三条的规定外，还应当披露截止披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别
占公司最近一期经审计净资产的比例。
第六十五条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除中国证监会和深圳证券交易所另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应
程序。
第六十六条 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易，应当及时披露。
公司为关联自然人提供担保，应履行相应程序并及时披露。
第六十七条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当及时披露。
公司为关联法人提供担保，应履行相应程序并及时披露。
第六十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、
公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允
的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益
的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期
和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》规定的其他内容；
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信息披露管理办法
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本节规定履行关联交易信息披露
义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照《上市规则》的规定提交股
东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应
担保。
公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本节规定履行相关义务，但属于《上
市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，
但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业
债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》相关规定的关联自然人提供产
品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第七十条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》的有关规
定执行。
第五节 应披露的其他重大事件
第七十一条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
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信息披露管理办法
第七十二条 公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到第七十一
条标准的，适用第七十一条规定。
已按照第七十一条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第七十三条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）裁定书、判决或裁决书；
（四）深圳证券交易所要求的其他材料。
第七十四条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；
（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第七十五条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼案件的
一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
第七十六条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交
股东大会审议。
第七十七条 公司变更募集资金投资项目，应向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐人对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关中介机构报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
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信息披露管理办法
公司应当根据新项目的具体情况，向深圳证券交易所提供上述第（六）项至第（十一）
项所述全部或部分文件。
第七十八条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应按照《上市规则》的相关规定进行披露。
第七十九条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度
结束之日起一个月内进行预告预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收
入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《上市规则》规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计
年度；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年
度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除与主
营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益
后的净利润和期末净资产。
公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露
业绩预告修正公告。
第八十条 公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向深圳证券交易所提交下列
文件：
（一）公告文稿；
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信息披露管理办法
（二）董事会的有关说明；
（三）会计师事务所对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适当和
审慎的意见（如适用）；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
第八十一条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、
营业利润、利润总额、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净利润、净资产、每股收益、
每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第八十二条 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报的
数据和指标的差异幅度达到20%以上的，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益
后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快报修正
公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第八十三条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利
预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第八十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案（以下
简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利润
分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第八十五条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公
告。
第八十六条 方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股本的比例（以每十股表述）、股本
基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发股票股利数、本次转增股本数、变
动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、
行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
（七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或
本年半年度每股收益；
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信息披露管理办法
（八）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。
第八十七条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认定
为异常波动的，公司应当于次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第八十八条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应披露未披露信息的声明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第八十九条 传闻可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司
应当及时核实相关情况，并依规披露情况说明公告或者发布澄清公告。
第九十条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三） 相关风险提示（如适用）；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第九十一条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、
回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
第九十二条 采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在收到中国证监会无异议函后的
五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的，公司应当在收到无
异议函后的两个交易日内刊登提示公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
第九十三条 回购期间，公司应当在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中
披露回购进展情况：
（一）在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三
日内予以披露；
（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
前款规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量和比例、购买的最高价和最低价、
已支付的总金额。
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信息披露管理办法
上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公
告未能实施回购的原因和后续回购安排。
公告期间无须停止回购行为。
第九十四条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个
交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和
最低价以及支付的总金额等内容。
第九十五条 发生以下可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事
项之一时，上市公司应当及时披露：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起股份变动，需要调整转
股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格修正条款修正转股价格；
（三）向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于三千万元；
（四）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（五）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（六）资信评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评
级结果；
（七）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第九十六条 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的 20%时，应当在
事实发生之日起两个交易日内通知该公司并予以公告。
持有公司已发行的可转换公司债券 20%及以上的投资者，其所持公司已发行的可转换公
司债券比例每增加或者减少10%时,应当在事实发生之日起两个交易日内通知该上市公司并予
以公告。
公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换
公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
第九十七条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公
告。
第九十八条 公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交
易日开市前披露。公司决定行使赎回权的，还应当在满足赎回条件后每五个交易日至少发布
一次赎回提示性公告，并在赎回期结束后公告赎回结果及影响；决定不行使赎回权的，公司
应当公告不赎回的具体原因。
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信息披露管理办法
第九十九条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开市前披露回售公
告，此后每五个交易日至少发布一次回售提示性公告，并在回售期结束后公告回售结果及影
响。
第一百条 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十
个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，其中，
在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布
一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。
发行可转换公司债券的上市公司涉及深圳证券交易所规定应当停止交易或者转让、暂停
转股的情形的，应当及时向深圳证券交易所申请并公告。
第一百零一条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引
起的股份变动情况。
第一百零二条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证监会和
深圳证券交易所有关规定履行承诺义务。
公司应当将公司和相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单独摘出，及时
逐项在深圳证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在深圳证券交易所
网站及时更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；
相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未
履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
第一百零三条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况
及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
（七）主要或全部业务陷入停顿；
（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
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信息披露管理办法
级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关
重大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或
者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、
监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上，
或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。
第一百零四条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联
系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在符合条件媒体披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更；
（四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方
案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核
意见；
（六）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、
原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（八）公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发
生或者拟发生较大变化；
（九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；
（十）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（十一）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；
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信息披露管理办法
（十三）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第一百零五条 公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所开展工作。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务
所可以陈述意见。
第一百零六条 公司因已披露的定期报告存在差错或虚假记载被责令改正，或者董事会
决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的，
应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及
相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第一百零七条 公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或
者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上
市的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向深圳证券交易所报告
并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。
法院依法作出裁定驳回破产申请、中止或者恢复破产程序或宣告破产时，公司应当及时
披露裁定的主要内容。
第一百零八条 公司涉及股份变动的减资（回购股份除外）、合并、分立方案，应当在
获得中国证监会批准后，及时报告深圳证券交易所并公告。
第一百零九条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等
事项的，应当按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。
第六章 信息披露的程序
第一百一十条 公司对外发布信息应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定签发或董事长授权
总裁审定、签发；
（三）证券事务代表将信息披露文件报送交易所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告，公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替
信息披露；
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信息披露管理办法
（五）证券事务代表将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置
备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存，保存期限不少于10 年。
第一百一十一条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列
席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
第一百一十二条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会
秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。
第一百一十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公
司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第七章 信息披露的媒体
第一百一十四条 公司信息披露指定报纸媒体应为中国证监会指定的信息披露报纸。
第一百一十五条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于
指定报纸和网站。
第八章 保密措施
第一百一十六条 公司加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重
大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状态。
第一百一十七条 董事长、总裁是公司信息披露保密工作的第一责任人，副总裁等高级
管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和控股子公司负责人作为各部门、
控股子公司保密工作第一责任人。
第一百一十八条 下列人员对其知晓的本制度第五章所列的公司信息，在没有公告前负
有保密责任，不得向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信
息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔
偿责任。
（一） 公司的董事、监事、高级管理人员；
（二） 持有公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制
人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
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信息披露管理办法
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第一百一十九条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的
公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第一百二十条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方
提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在
有关信息公告前不买卖公司证券。
第一百二十一条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通
时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人
以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。
第一百二十二条 公司应当建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露
的应对措施和处理流程，要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研
究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。
公司在核查中发现前条所述文件存在错误、误导性记载的，应要求其改正；对方拒不改
正的，公司应及时对外公告进行说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应立即报告交
易所并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄漏该信息，并明确告知
其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第一百二十三条 当公司得知有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏， 或者
公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司将立即将该信息予以披露。
第九章 财务管理与会计核算的内部控制及监督机制第
第一百二十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会
计制度。
第一百二十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百二十六条 公司审计部对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进
行定期或不定期的监督，并按要求定期向公司管理层和监事会报告监督情况。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度
第一百二十七条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书
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信息披露管理办法
同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第一百二十八条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作，档案文
件内容至少应记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容等。
第一百二十九条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现
场参观、座谈沟通前，实行预约制度，陪同人员不得泄露公司尚未公开的信息。
第一百三十条 公司投资者关系管理活动依照公司制定的《投资者关系管理制度》执行。
第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第一百三十一条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报
告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等
资料原件，保管期限不少于10年。
第十二章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百三十二条 公司各部门和控股子公司负责人为本部门（本公司）信息披露事务管
理和报告的第一责任人。公司各部门和控股子公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关
信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的信息。
第一百三十三条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和控股子公司收集相关信息时，
各部门和控股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第十三章 公司董事、监事和高级管理人员买卖股份的报告、申报和监督制度
第一百三十四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情
况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书
应及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。
第一百三十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内
容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
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信息披露管理办法
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）交易所要求披露的其他事项。
第一百三十六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露之日内；
（四）交易所规定的其他期间。
第一百三十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组
织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董
事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第一百三十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法
规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第一百三十九条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关
规定并向交易所申报。
第十四章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百四十条 由于有关人员的失职，导致公司出现信息披露违规行为被中国证监会依
照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被交易所依据《股票上市规则》通报批
评或公开谴责的，公司董事会应及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采
取相应的更正措施，对有关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的内部处分，并将有关
处理结果及时报交易所备案。
第一百四十一条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人按泄露公司秘密
给予行政及经济处分，并视情形追究相关责任人的法律责任。
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信息披露管理办法
第一百四十二条 信息披露不准确给公司或投资者造成严重影响或损失的，公司将对相
关审核责任人给予行政及经济处分，并视情形追究相关责任人的法律责任。不能查明造成错
误的原因，则由所有审核人承担连带责任。中国证监会和交易所等监管部门另有处分的可以
合并处罚。
第十五章 附则
第一百四十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。
第一百四十四条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日；
本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和本制度披露时点的两个交易
日内。
第一百四十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、《上市
规则》等规范性文件或《公司章程》的规定不一致的，按照法律、法规、《上市规则》》等
规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第一百四十六条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同，原 2020 年 6 月颁
布的《信息披露管理办法》失效。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇二二年四月三十日
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