募集资金管理制度




                         广州普邦园林股份有限公司
                              募集资金管理制度


                               第一章     总    则
    第一条   为规范广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使
用，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，保护投资者的利益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，结合本公司实
际情况，修订本制度。
    第二条   本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、
配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及
非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
    第三条   募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。公司
变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），公司董事
会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈
利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第四条   公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有
关规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况，履行信息披露义务。
    第五条   公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行，公
司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使
用的公开、透明和规范。
    募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该
子公司或者受控制的其他企业遵守募集资金管理制度。
    第六条   保荐机构在持续督导期间对公司募集资金使用和管理负有保荐职责，保荐机构
应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对上市公司募集资金的管理和使用履

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行保荐职责，做好持续督导的工作。

                             第二章   募集资金存储
    第七条   公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集
中管理和使用，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上
融资的，应当独立设置募集资金专户。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应存放于
募集资金专户管理。
    第八条   公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集
资金净额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾；
    （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或
者独立财务顾和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾的权利、义务和违约责任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存
在未配合保荐机构或者独立财务顾查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该
募集资金专户。
    公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银
行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事
人签订新的协议并及时公告。
    第九条   公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实
后应当及时向交易所报告。

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                               第三章   募集资金使用
    第十条     公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严
重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
    第十一条     募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等
高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
    第十二条     公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控
制制度，明确募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程
序作出明确规定。
    （一）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使用由财务部
门审核，会计机构负责人、财务负责人、总裁、董事长签批，项目实施部门执行；
    （二）上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事会应
当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用
情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应
当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
    募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额
差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的
专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投
资计划变化的原因等。
    第十三条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
    第十四条     募集资金投资项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展
情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投
资计划：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置的时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额的百分之五十的；

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    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    第十五条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
    第十六条   公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、
监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）使用节余募集资金；
    （七）超募资金用于在建项目及新项目。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《公司章程》的规定履
行相关审议程序和信息披露义务。
    第十七条   公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证
报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。公司已在发行申请
文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施
前对外公告。
    第十八条   公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接
或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
    第十九条   公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二个交
易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；
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    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
    （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后二个交易日内报告交易所并公告。
    第二十条     公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，
按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
    （一）补充募投项目资金缺口；
    （二）用于在建项目及新项目；
    （三）归还银行贷款；
    （四）暂时补充流动资金；
    （五）进行现金管理；
    （六）永久补充流动资金。
    第二十一条     公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进
度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募
资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，依
照《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》
的要求履行信息披露义务。
    第二十二条     公司计划使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的，应当经股东
大会审议通过，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披
露，且应当符合以下要求：
    （一）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对象
提供财务资助；
    （二）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的
对象提供财务资助并对外披露；
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    （三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额
不得超过超募资金总额的百分之三十。
    第二十三条   超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
    第二十四条   暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限不得超过十二个月，
且必须符合以下条件：
    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用
结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账
户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
    公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券交易所《股票上市规则》
规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
    投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，
开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
    第二十五条   公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二
个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；
    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分
析公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，
及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
    第二十六条   公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股
份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续
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完成情况出具专项法律意见书。
    第二十七条     公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购
资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
    第二十八条     募集资金投资项目由总裁负责组织实施。其中，固定资产投资项目的建设，
由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资管理部门同财务
部门负责执行。
    在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、项目的实施组织、
工程进度跟踪、建立项目管理档案等。



                             第四章   募集资金项目变更
    第二十九条     公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资
子公司变为上市公司的除外）；
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变更募集资金用途。
    第三十条     公司变更后的募集资金投资项目应投资于主营业务。
    第三十一条     上市公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
    第三十二条     公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告
交易所并公告以下内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

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    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
    第三十三条   公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金
投资项目的有效控制。
    第三十四条   公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、
关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十五条   公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二
个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构
或者独立财务顾问出具的意见。
    第三十六条   单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于
该项目募集资金净额百分之十的，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
   节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分之十的，公司使用节
余资金还应当经股东大会审议通过。
   节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额百分之一的，可以
豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
    第三十七条   公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资
金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下
要求：
    （一）募集资金到账超过一年；
    （二）不影响其他募集资金项目的实施；
    （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。



                         第五章      募集资金管理与监督
    第三十八条   公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。

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    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公
司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或
内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在
收到审计委员会的报告后二个交易日内向交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存
在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
    第三十九条     公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的
存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报
告。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。
当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资
份额、签约方、产品名称、期限等情况。
    第四十条     会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制以及是否如实反
映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结
论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提
出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
    第四十一条     保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次
现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计
师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
    第四十二条     公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资
产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承
诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡
献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在
以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
    第四十三条     独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差
异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
    第四十四条     保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协
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议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险
的，应当及时督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
    第四十五条   公司应按照中国证监会、交易所的有关规定、本公司章程、本公司信息披
露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。



                               第六章    附     则
    第四十六条   本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证监会、交易所和《公
司章程》的有关规定执行。本制度将随着国家日后颁布的募集资金管理政策法规的变化而适
时进行修改或补充。
    第四十七条   本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。


                                                         广州普邦园林股份有限公司
                                                                        董事会
                                                             二〇二二年四月三十日




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