股东大会议事规则




                          广州普邦园林股份有限公司
                                股东大会议事规则


                                   第一章   总    则
    第一条   为完善广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，明确股
东大会的职责权限，确保公司股东大会依法规范地召开，提高股东大会议事效率，保证公司
决策行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《广州普邦园林股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）等有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本议事规则。
    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及《公司章程》的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条   股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第四条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本议事规则和《公司章程》的
规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                             第二章   股东大会的一般规定
    第五条   股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改《公司章程》；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：


    1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之十；
    2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五
十以后提供的任何担保；
    3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十以后提供的任何担保；
    4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
    5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
    6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    7、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，应
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
    股东大会审议担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东
大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
    （十三）公司下列对外投资、收购出售资产、委托理财事项，须经股东大会审议通过：
    1、单次交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产超过百分之五十以上；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
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计净利润百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元人民币；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期审计净资产百分之五十以上，
且绝对金额超过五千万元人民币的；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
额超过五百万元人民币的；
    6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，
且绝对金额超过五千万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准。
    上述所述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
括在内。
    （十四）审议公司与关联人之间的交易金额在人民币三千万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产值的百分之五以上的关联交易。审议公司为关联人提供的担保事项（不论数额
大小）。
    （十五）公司下列对外提供财务资助事项，须经股东大会审议通过：
    1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十；
    2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的百分之十；
    3、公司为其他关联方提供的任何财务资助；
    4、深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
    （十六）审议批准在一个完整会计年度内，单笔或累计金额占公司最近一期经审计的总
资产百分之五十以上的贷款、资产抵押；
    （十七）审议批准单次或连续十二个月内累计投资金额在五千万元以上的风险投资；
    （十八）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十九）审议股权激励计划和员工持股计划；
    （二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其
他事项。
    第六条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
    年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，董事会负责
召集。
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    临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召
开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
    （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会派出机构和深圳
证券交易所，说明原因并公告。
                               第三章   股东大会的召集
    第七条   董事会应当在本议事规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。
    第八条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第九条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十条   单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
                                                                     股东大会议事规则

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）可以自行召集和主持。
    第十一条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得
低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
    第十二条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
    第十三条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。


                             第四章 股东大会的提案与通知
    第十四条     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十五条     单独或者合计持有公司百分之三以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东），可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
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    第十六条     召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）。
    股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    第十七条     公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
    第十八条     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
    第十九条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第二十条   股东大会通知中应当列明会议时间、地点，公司应当列明确定的股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
    第二十一条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
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二个工作日公告并说明原因。


                               第五章    股东大会会议登记
    第二十二条     股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和方式进行登记。
    第二十三条     股东进行会议登记应当提供下列文件：
    （一）法人股股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    （二）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示代理人本人有效身份证
件、股东授权委托书。
    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
    第二十四条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。


                                第六章   股东大会的召开
    第二十五条     公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
   股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
   根据《公司章程》第八十四条，股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券
交易所系统或互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利：
   （一）证券发行（含发行公司债）；
   （二）重大资产重组；
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   （三）股权激励；
   （四）股份回购；
   （五）根据《深证证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不
含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内子公司的担保）；
   （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
   （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
   （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的资助会计政策变更、会计估计变更；
   （九）拟以超募资金归还银行贷款或永久补充流动资金；
   （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
   （十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。
   股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定
办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。
    第二十六条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
    第二十七条   股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
   优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司
召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东
的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优
先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
   （一）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
   （二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
   （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
   （四）发行优先股；
   （五）《公司章程》规定的其他情形。
    上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表
决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过。
    第二十八条   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
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授权范围内行使表决权。
    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。每一股东每次会议只
能委托一位代理人。
    第二十九条     股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
出席股东大会。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示代理人本人有效身份证件并提交股东授
权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的持股凭证并提交法人股东单位法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
    第三十条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。
    委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
    第三十一条     召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第三十二条     公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和
其他高级管理人员应当列席会议。
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    公司可邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问
题作出解释和说明。
    第三十三条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第三十四条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十五条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释
和说明。
    第三十六条   会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所
报告。


                               第七章   股东大会表决
    第三十七条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第三十八条   股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
   第三十九条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
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   董事、监事提名的方式和程序为：
   （一）董事会及单独或者合并持有公司已发行股份百分之五以上股份的股东，有权提名
非独立董事候选人。每拥有公司已发行股份总数的百分之五可提名一名非独立董事候选人，
但最多不得超过董事会中非独立董事的组成人数。
   （二）公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东，有
权提名独立董事候选人。每拥有公司已发行股份总数的百分之一可提名一名独立董事候选人，
但最多不得超过董事会中独立董事的组成人数。
   （三）监事会及单独或者合并持有公司百分之五以上股份的股东，有权提名股东代表监
事候选人。
   （四）职工代表监事由公司工会提名候选人，经职工代表大会或其他职工民主选举机构
选举产生。
   （五）股东大会就选举董事、监事时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的
上市公司，应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
   前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的
优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
   董事或者监事选举结果按各候选人得票多少依次确定，但每位当选董事、监事的得票必
须超过出席股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一。
   董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    第四十条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
   股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
   （一）本次发行优先股的种类和数量；
   （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
   （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
   （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、
股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
   （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体
                                                                   股东大会议事规则

等（如有）；
   （六）募集资金用途；
   （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
   （八）决议的有效期；
   （九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
   （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
    （十一）其他事项。
    第四十一条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第四十二条   股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第四十三条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
    第四十四条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
                                                                    股东大会议事规则

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十五条   股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。


                           第八章   股东大会决议、记录及公告
    第四十六条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    第四十七条   股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
    第四十八条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）的修改；
    （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
    （五）股权激励计划；
    （六）调整《公司章程》规定的利润分配政策；
    （七）公司在连续十二个月内因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十的回购股
份计划；
    （八）分拆所属子公司上市；
    （九）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
    （十）以减少注册资本为目的回购股份；
    （十一）重大资产重组；
    （十二）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易
                                                                       股东大会议事规则

或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
    （十三）法律、行政法规、《公司章程》或本规则规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    前款第（八）项、第（十二）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
    第四十九条     除法律、行政法规规定或者第四十八条规定应当以特别决议通过以外的其
他事项均以普通决议通过。
    第五十条     股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管
理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第五十一条     出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
    第五十二条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
    第五十三条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
    第五十四条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》
的规定就任。
    第五十五条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
                                                                           股东大会议事规则

大会结束后二个月内实施具体方案。
   第五十六条     公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发
行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当
经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
   公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
    第五十七条    公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
    股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求
的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相
关监管措施或予以纪律处分。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
    董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不切实
履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施
或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
    第五十八条    在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有
权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。


                                    第九章   附     则
    第五十九条    本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，
以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
    第六十条     本规则由股东大会授权公司董事会拟订并负责解释。由股东大会审议通过后
生效，修改时亦同。
    第六十一条    公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。
    第六十二条    本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定
条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
    第六十三条    本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
    第六十四条    本规则自公布之日起施行。2020 年 6 月 15 日施行的《股东大会议事规则》
同时废止。
          股东大会议事规则




广州普邦园林股份有限公司
    二〇二二年四月三十日