普邦股份：关于修订《公司章程》的公告2022-04-30
证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2022-019
广州普邦园林股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏承担责任。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022
年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，拟对《公司章程》
相应条款进行修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
二〇二零年六月 二〇二二年四月
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司以发起设立的方式设立；在广东省广州市 公司以发起设立的方式设立；在广东省广州市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营
业执照统一社会信用代码为： 业执照统一社会信用代码为：
91440101231229718W。 91440101231229718W。
第三条 公司系原广州市普邦园林配套工程 第三条 公司于 2012 年 2 月 21 日经中国证券
有限公司依截止至 2010 年 6 月 30 日经审计的 监督管理委员会证监许可[2012]229 号文核
净资产值折合股本总额依法整体变更设立。 准，首次向社会公众发行人民币普通股
43,680,000 股，于 2012 年 3 月 16 日在深圳证
券交易所上市。
第六条 公司于 2012 年 2 月 21 日经中国证券 第六条 公司注册资本为人民币
监督管理委员会批/核准，首次向社会公众发 1,795,890,452 元。
行人民币普通股 43,680,000 股，于 2012 年 3
月 16 日在深圳证券交易所上市。
公司于 2014 年 10 月 31 日经中国证券监督管
理委员会批/核准，非公开发行 84,730,000 股
新股，于 2014 年 12 月 5 日在深圳证券交易所
上市。
公司于 2015 年 8 月 3 日经中国证券监督管理
委员会批/核准，非公开发行 91,353,745 股新
股，于 2015 年 11 月 2 日在深圳证券交易所上
市。
公司于 2017 年 3 月 28 日经中国证券监督管理
委员会批/核准，非公开发行 84,405,284 股新
股，于 2017 年 5 月 19 日在深圳证券交易所上
市。
公司注册资本为人民币 1,795,890,452 元，实
收资本为人民币 1,795,890,452 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第十三条 主营业务：土木工程建筑业 删除
第十四条 经营范围：生态保护工程施工；温 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生
室大棚工程；照明系统安装；城市及道路照明 态保护工程施工；温室大棚工程；照明系统安
工程施工；河涌治理净化工程建筑；水源及供 装；城市及道路照明工程施工；河涌治理净化
水设施工程建筑；河湖治理及防洪设施工程建 工程建筑；水源及供水设施工程建筑；河湖治
筑；水利和内河港口工程建筑；水上、水下工 理及防洪设施工程建筑；水利和内河港口工程
程服务；物业管理；工程和技术研究和试验发 建筑；水上、水下工程服务；物业管理；工程
展；环境科学技术研究服务；水处理的技术研 和技术研究和试验发展；环境科学技术研究服
究、开发；水资源管理的技术研究、开发；生 务；水处理的技术研究、开发；水资源管理的
态修复的技术研究、开发；土壤修复的技术研 技术研究、开发；生态修复的技术研究、开发；
究、开发；废气处理的技术研究、开发；河道 土壤修复的技术研究、开发；废气处理的技术
整治的技术研究、开发；垃圾处理的技术研究、 研究、开发；河道整治的技术研究、开发；垃
开发；土木建筑工程研究服务；风景园林工程 圾处理的技术研究、开发；土木建筑工程研究
的技术研究、开发；林业科学研究服务；网络 服务；风景园林工程的技术研究、开发；林业
技术的研究、开发；互联网区块链技术研究开 科学研究服务；网络技术的研究、开发；互联
发服务；工程项目管理服务；计算机技术开发、 网区块链技术研究开发服务；工程项目管理服
技术服务；防伪标签技术开发、技术服务；园 务；计算机技术开发、技术服务；防伪标签技
林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；市 术开发、技术服务；园林绿化工程服务；风景
政公用工程施工；绿化管理、养护、病虫防治 园林工程设计服务；市政公用工程施工；绿化
服务；室内装饰设计服务；对外承包工程业务； 管理、养护、病虫防治服务；室内装饰设计服
景观和绿地设施工程施工；工程总承包服务； 务；对外承包工程业务；景观和绿地设施工程
工程技术咨询服务；古建筑工程服务；工程围 施工；工程总承包服务；工程技术咨询服务；
栏装卸施工；市政工程设计服务；花卉出租服 古建筑工程服务；工程围栏装卸施工；市政工
务；市政设施管理；路牌、路标、广告牌安装 程设计服务；花卉出租服务；市政设施管理；
施工；建筑物清洁服务；林木育种；林木育苗； 路牌、路标、广告牌安装施工；建筑物清洁服
农业园艺服务；花草树木修整服务；土地整理、 务；林木育种；林木育苗；农业园艺服务；花
复垦；其他农业服务；林业有害生物防治服务； 草树木修整服务；土地整理、复垦；其他农业
污水处理及其再生利用；房屋建筑工程设计服 服务；林业有害生物防治服务；污水处理及其
务；环境工程专项设计服务；照明工程设计服 再生利用；房屋建筑工程设计服务；环境工程
务；现代农业园区规划及温室设计；林业工程 专项设计服务；照明工程设计服务；现代农业
设计服务；农业工程设计服务；森林资源环境 园区规划及温室设计；林业工程设计服务；农
工程设计服务；营林造林工程设计服务；城乡 业工程设计服务；森林资源环境工程设计服
规划编制；城市规划设计；农业规划设计服务； 务；营林造林工程设计服务；城乡规划编制；
林业规划设计服务；风景名胜区规划设计服 城市规划设计；农业规划设计服务；林业规划
务；水污染治理；城市水域垃圾清理；公厕保 设计服务；风景名胜区规划设计服务；水污染
洁服务；城乡市容管理；旅游景区规划设计、 治理；城市水域垃圾清理；公厕保洁服务；城
开发、管理；公园规划设计；造林、育林；许 乡市容管理；旅游景区规划设计、开发、管理；
可经营项目：固体废物治理；危险废物治理； 公园规划设计；造林、育林；许可经营项目：
城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务。 固体废物治理；危险废物治理；城市生活垃圾
经营性清扫、收集、运输服务。
修订前
第十九条 公司发起人及出资情况：
公司设立时共有七位发起人，其持股数量和持股比例如下：
序 持股数量（万
股东 持股比例
号 股）
1 涂善忠 6,000.00 50.00%
2 黄庆和 4,200.00 35.00%
广发信德投
3 资管理有限 600.00 5.00%
公司
4 何宇飞 480.00 4.00%
深圳市博益
5 投资发展有 360.00 3.00%
限公司
6 钟良 240.00 2.00%
7 黄建平 120.00 1.00%
合 计 12,000.00 100.00%
修订后
第十九条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序号 发起人姓名或名称 认购数（万股） 持股比例 出资方式 出资时间
1 涂善忠 6,000.00 50.00% 净资产折股 2010 年 7 月
2 黄庆和 4,200.00 35.00% 净资产折股 2010 年 7 月
3 广发信德投资管理有限公司 600.00 5.00% 净资产折股 2010 年 7 月
4 何宇飞 480.00 4.00% 净资产折股 2010 年 7 月
5 深圳市博益投资发展有限公司 360.00 3.00% 净资产折股 2010 年 7 月
6 钟良 240.00 2.00% 净资产折股 2010 年 7 月
7 黄建平 120.00 1.00% 净资产折股 2010 年 7 月
合 计 12,000.00 100.00%
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督
准的其他方式。 管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其
他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活
动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 中国证监会认可的其他方式进行。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
应当以证券交易所集中竞价交易方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（二）要约方式； 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
（三）中国证监会认可的其他方式。 行。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票
进入全国中小企业股份转让系统进行转让；公
司不得修改本章程中的本款规定。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司控股 所上市交易之日起一年内不得转让。
股东、实际控制人所持公司股份自公司股票上 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
市之日起三年内不得转让，其他发起人所持公 司申报所持有的本公司的股份（含优先股股
司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股
得转让。 份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 份。
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离任并委托公司申报个人信息后，中国
结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内
将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 并 披 露 以 下 信 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
息:(一)相关人员违规买卖的情况；(二)公司采 购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
取的处理措施；(三)收益的计算方法和董事会 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
收回收益的具体情况；(四)深圳证券交易所要 除外。
求披露的其他事项。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
该股票不受 6 个月时间限制。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
时，以公司最新的股东名册登记的情况为依据 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
确认股东享有的相关权益。 股权登记日收市后登记在册的股东为享有的
相关权益的股东。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股东有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
的其他义务。 益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员及 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不
其关联人不得利用其关联关系损害公司利益。 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
的控制地位谋取非法利益。控股股东、实际控 社会公众股股东的利益。
制人及其关联人不得利用关联交易、资产重
组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和
其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资
产，损害公司及其他股东的合法权益。如发生
公司控股股东以包括但不限于占用公司资金
的方式侵占公司资产的情形，公司董事会应立
即以公司的名义向人民法院申请对控股股东
所侵占的公司资产及所持有的公司的股份进
行冻结。凡控股股东不能对侵占公司资产恢复
原状或以现金清偿，公司有权按照有关法律法
规规章的规定及程序，通过变现控股股东所持
公司股份偿还所侵占公司资产。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司分立、分拆、合并、解散、清算
更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事 （十二）审议批准第四十三条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
项； 十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司在连续十二个月内因本章程 （十六）审议公司在连续十二个月内因本章程
第二十四条第（三）项、第（五）项、第 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司 项规定的情形回购股份的金额超过公司最近
最近一期经审计净资产的 50％的回购股份计 一期经审计净资产的百分之五十的回购股份
划，并授权董事会实施具体回购计划； 计划，并授权董事会实施具体回购计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审
总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 计净资产百分之十；
提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
（二）公司连续十二个月内的对外担保总额， 额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 十以后提供的任何担保；
的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三
的担保； 十以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示
10%的担保； 资产负债率超过百分之七十；
（五）公司连续十二个月内的对外担保总额， （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过
超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝 公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
对金额超过 5000 万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保；
担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。 他情形。
上述担保行为应当在董事会审议通过后 上述担保行为应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。董事会审议担保事项时， 提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，
应经出席董事会会议的三分之二以上董事审 应经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。 议同意。
股东大会审议担保事项时，应经出席会议 股东大会审议担保事项时，应经出席会议
的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东 的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东
大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出 大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决须经出席股东大会的其他股东所持表决 表决须经出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。 权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控
制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。
第四十四条 公司发生的交易（不含关联交易 第四十四条 公司发生的一般交易（不含财务
和受赠现金资产）达到下列标准之一的，由董 资助、担保、关联交易和受赠现金资产）达到
事会审议通过后，提交股东大会审议： 下列标准之一的，由董事会审议通过后，提交
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 股东大会审议：
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
审计总资产 50%以上； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 审计总资产百分之五十以上；
用）占公司最近一期经审计净资产 50%以上， （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费
且绝对金额超过 5000 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产百分之五十
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 以上，且绝对金额超过五千万元；
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年
过 500 万元； 度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 额超过五百万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
过 5000 万元； 经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 额超过五千万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
500 万元。 审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超
没有达到上述标准的交易，股东大会授权 过五百万元；
董事会审议及实施。 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
公司最近一期经审计净资产的百分之五十以
上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准。
没有达到上述标准的交易，股东大会授权
董事会审议及实施。
公司提供财务资助 ，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券
交易所另有规定的除外：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的百分之十；
（2）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过百分之七十；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的百分
之十；
（4）深圳证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过百分之五十的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
适用前两款规定。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，可
以免于按照第四十四条的规定提交股东大会
审议。
第四十五条 上述第四十四条指标涉及的数 第四十五条 上述第四十四条指标涉及的数
据如为负值，取绝对值计算。公司发生“提供 据如为负值，取绝对值计算。公司发生“提供
财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发 财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发
生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十 生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十
二个月内累计计算；公司发生“提供财务资 二个月内累计计算；公司发生“提供财务资
助”、“委托理财”之外的其他交易时，应当对 助”、“委托理财”之外的其他交易时，应当对
标的相关的各项交易按照交易类别在连续十 标的相关的各项交易按照交易类别在连续十
二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关 二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关
审议义务的，不再纳入累计计算范围。公司发 审议义务的，不再纳入累计计算范围。公司发
生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是 生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的
否相关，交易所涉及的资产总额或者成交金额 是否相关，交易所涉及的资产总额或者成交金
在连续十二个月内经累计计算超过公司资产 额（以高者为准）在连续十二个月内经累计计
总额 30%的，应当由股东大会作出决议，并 算超过公司资产总额百分之三十的，应当由股
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表
上通过。已按照本款规定履行相关审议义务 决权的三分之二以上通过。已按照本款规定履
的，不再纳入累计计算范围。 行相关审议义务的，不再纳入累计计算范围。
上述第四十四条所称“交易”包括下列事 上述第四十四条所称“交易”包括下列事
项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理 项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理
财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者 财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委
租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠 托贷款等）；租入或者租出资产；委托或者受
与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可 托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、
使用协议；转让或者受让研究与开发项目；以 债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让
及相关法律法规认定的其他交易。 研究项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优
上述第四十四条所述购买或者出售资产， 先认缴出资权利等）；以及相关法律法规认定
不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产 的其他交易。
品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出 上述第四十四条所述购买或者出售资产，
售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资 不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
产的，仍包含在内。 品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出
售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。
第四十六条 公司发生的关联交易达到下列标 第四十六条 公司发生的关联交易达到下列
准之一的，由股东大会审议： 标准之一的，由股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 （一）公司与关联人发生的交易金额在三千万
万元以上，且占公司最近一期经审计净资 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
产绝对值 5%以上的关联交易，董事会做出决 值百分之五以上的关联交易，董事会作出决议
议后将该交易提交股东大会审议。 后将该交易提交股东大会审议。
公司发生“提供财务资助”、“委托理财” 公司发生“提供财务资助”、“委托理财”
等交易时，应当以发生额作为计算标准，并 等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按
按照交易类别在连续十二个月内累计计算；公 照交易类别在连续十二个月内累计计算；公司
司发生“提供财务资助”、“委托理财”之外 发生“提供财务资助”、“委托理财”之外的其
的其他交易时，应当对标的相关的各项交易按 他交易时，应当对标的相关的各项交易按照交
照交易类别在连续十二个月内累计计算。已按 易类别在连续十二个月内累计计算。已按照本
照本条规定履行相关审议义务的，不再纳入累 条规定履行相关审议义务的，不再纳入累计计
计计算范围。 算范围。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大 （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东 小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
大会审议。上述“关联人”按照有关法律法规、 过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
本章程的相关规定执行。 的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
提交股东大会审议。上述“关联人”按照有关
法律法规、本章程的相关规定执行。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
股份的股东有权向董事会请求召开临时股 十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
召开临时股东大会的书面反馈意见。 收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 时股东大会的书面反馈意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
相关股东的同意。 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 相关股东的同意。
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 计持有公司百分之十以上股份的普通股股东
式向监事会提出请求。 （含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 监事会提出请求。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
意。 到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 意。
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 监事会未在规定期限内发出股东大会通
股份的股东可以自行召集和主持。 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在 易所备案。在股东大会决议公告前，召集普通
股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比
低于 10%。 例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 序。
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会采用网络投票方式的，应当在股 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
东大会通知中明确载明网络投票方式的表决 及理由。
时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的 股东大会采用网络投票方式的，应当在股
时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间 东大会通知中明确载明网络投票方式的表决
为现场股东大会结束当日下午 3:00。 时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 为现场股东大会结束当日下午 3:00。
得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其
关法律、法规及本章程行使表决权。 代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履
事共同推举的一名董事主持。 行职责；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。 三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修
担 保 金 额 超 过公司最近一期经审计总 资产 改；
30%的； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（五）股权激励计划； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产百
（六）调整本章程规定的利润分配政策； 分之三十的；
（七）公司在连续十二个月内因本章程第二十 （五）股权激励计划；
四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 （六）调整本章程规定的利润分配政策；
定的情形回购股份的金额超过公司最近一期 （七）公司在连续十二个月内因本章程第二十
经审计净资产的百分之五十的回购股份计划； 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 定的情形回购股份的金额超过公司最近一期
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 经审计净资产的百分之五十的回购股份计划；
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （八）分拆所属子公司上市；
（九）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种；
（十）以减少注册资本为目的回购股份；
（十一）重大资产重组；
（十二）上市公司股东大会决议主动撤回其股
票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十三）法律、行政法规、本章程或股东大会
议事规则规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
前款第（八）项、第（十二）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除
上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或
者合计持有上市公司百分之五以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小 股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小
投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 有表决权的股份总数。
低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
删除
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络投票的上市公司股东或其代理 通过网络投票的上市公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。 结果。
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之
形之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人 厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年； 未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年； 逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事，期限未满的； 市公司董事，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法
新增 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
行。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
规划设计事业部总裁、财务总监等高级管理人 奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘公司副总裁、规划设计事业部总裁、财务总
（十一）制订公司的基本管理制度； 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十二）制订本章程的修改方案； 事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十二）制订本章程的修改方案；
计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
的工作； 计的会计师事务所；
（十六）制订公司在连续十二个月内因本章程 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 的工作；
项规定的情形回购股份的金额超过公司最近 （十六）制订公司在连续十二个月内因本章程
一期经审计净资产的 50％的股份回购计划， 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
并根据股东大会的授权实施具体回购股份计 项规定的情形回购股份的金额超过公司最近
划； 一期经审计净资产的百分之五十的股份回购
（十七）决定公司在连续十二个月内因本章程 计划，并根据股东大会的授权实施具体回购股
第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 份计划；
项规定的情形回购股份的金额在公司最近一 （十七）决定公司在连续十二个月内因本章程
期经审计净资产的 50％以下的股份回购计划。 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程 项规定的情形回购股份的金额在公司最近一
规定、以及股东大会授予的其他职权。 期经审计净资产的百分之五十以下的股份回
购计划；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定、以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
（一）董事会有权决定本章程第四十三条规定 批准。
之外的对外担保事项。董事会审议对外担保事 （一）董事会有权决定本章程第四十三条规定
项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应 之外的对外担保事项。董事会审议对外担保事
当取得出席董事会会议的三分之二以上董事 项时，除须经全体董事的过半数通过外，还应
同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
（二）除本章程另有规定外，董事会根据股东 同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。
大会授权决定以下事项： （二）除本章程另有规定外，董事会根据股东
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 大会授权决定以下事项（不含财务资助、担
计总资产的 10%－50%，该交易涉及的资产 保 、关联交易和受赠现金资产）：
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
为计算数据； 计总资产的百分之十至百分之五十，该交易涉
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 较高者为准；
审计营业收入的 10%－50%，且绝对金额超 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
过 1000 万元人民币； 司最近一期经审计净资产的百分之十至百分
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 之五十，且绝对金额超过一千万元人民币，该
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
计净利润的 10%－50%，且绝对金额超过 值的，以较高者为准；
100 万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
公司最近一期经审计净资产的 10%－50%， 审计营业收入的百分之十至百分之五十，且绝
且绝对金额超过 1000 万元人民币； 对金额超过一千万元人民币；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
度经审计净利润的 50％，且绝对金额超过 100 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
万元人民币。 计净利润的百分之十至百分之五十，且绝对金
董事会授权董事长决定以下事项： 额超过一百万元人民币；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
计总资产的比例低于 10%； 公司最近一期经审计净资产的百分之十至百
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 分之五十，且绝对金额超过一千万元人民币；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年
审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额 度经审计净利润的百分之五十，且绝对金额超
不超过 1000 万元人民币； 过一百万元人民币。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计算。
计净利润的比例低于 10%，或绝对金额不超 董事会授权董事长决定以下事项（不含财务资
过 100 万元人民币； 助、担保 、关联交易和受赠现金资产）：
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
公司最近一期经审计净资产的比例低于 计总资产的比例低于百分之十；
10%，或绝对金额不超过 1000 万元人民币； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年 司最近一期经审计净资产的比例低于百分之
度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 十，或绝对金额不超过一千万元人民币，该交
100 万元人民币。 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
董事长授权总裁决定以下事项： 的，以较高者为准；
1、单次交易涉及的资产总额不超过公司最近 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
一期经审计总资产的 1%，或绝对金额不超过 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
200 万元人民币； 审计营业收入的比例低于百分之十，或绝对金
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 额不超过一千万元人民币；
相关的营业收入不超过公司最近一个会计年 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
度经审计营业收入的 1%，或绝对金额不超过 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
200 万元人民币； 计净利润的比例低于百分之十，或绝对金额不
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 超过一百万元人民币；
相关的净利润不超过公司最近一个会计年度 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
经审计净利润的 1%，或绝对金额不超过 50 公司最近一期经审计净资产的比例低于百分
万元人民币； 之十，或绝对金额不超过一千万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）不 6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年
超过公司最近一期经审计净资产的 1%，或绝 度经审计净利润的百分之十，或绝对金额不超
对金额不超过 200 万元人民币； 过一百万元人民币。
5、交易产生的利润不超过公司最近一个 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
会计年度经审计利润的 1%，或绝对金额不超 计算。
过 50 万元人民币。 董事长授权总裁决定以下事项：
上述条款所称“交易”包括下列事项：购 1、单次交易涉及的资产总额不超过公司最近
买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委 一期经审计总资产的百分之一，或绝对金额不
托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资 超过两百万元人民币；
产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额不超
受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协 过公司最近一期经审计净资产的百分之一，或
议；转让或者受让研究与开发项目；以及相关 绝对金额不超过两百万元人民币，该交易涉及
法律法规认定的其他交易。 上述条款所述 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料 高者为准；
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉 相关的营业收入不超过公司最近一个会计年
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 度经审计营业收入的百分之一，或绝对金额不
（三）董事会有权决定公司下列标准的关 超过两百万元人民币；
联交易事项： 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 相关的净利润不超过公司最近一个会计年度
30 万元以上且不构成本章程规定的重大关联 经审计净利润的百分之一，或绝对金额不超过
交易的关联交易； 五十万元人民币；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）不
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 超过公司最近一期经审计净资产的百分之一，
产绝对值 0.5％以上，但不构成本章程规定的 或绝对金额不超过两百万元人民币；
重大关联交易的关联交易。董事会审议关联交 6、交易产生的利润不超过公司最近一个会计
易事项时，关联董事应当回避表决，关联董事 年度经审计利润的百分之一，或绝对金额不超
的界定参照中国证监会的有关规定执行。 过五十万元人民币。
（四）总裁办公会议有权决定除需董事 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
会、股东大会批准的关联交易之外的关联交 计算。
易。 上述条款所称“交易”包括下列事项：购
买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款
等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理
资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务
重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究
项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）；以及相关法律法规认定的其
他交易。
上述条款所述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。
（三）公司提供财务资助 ，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议。属于股东大会审议情形的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券
交易所另有规定的除外。
（四）董事会有权决定公司下列标准的关
联交易事项：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在
三十万元以上且不构成重大关联交易的关联
交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在三
百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之零点五以上，但不构成重大关联
交易的关联交易。董事会审议关联交易事项
时，关联董事应当回避表决，关联董事的界定
参照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定
执行。
（五）总裁办公会议有权决定除需董事
会、股东大会批准的关联交易之外的关联交
易。
第一百四十一条 在公司控股股东单位担任 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理 担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员
人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够 仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。控股
的时间和精力承担公司的工作。 股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应
当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百六十条 监事会行使下列职权： 第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见，说明董事会对 审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期
定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行 报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规 规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，监
定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地 事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
反映上市公司的实际情况，监事应当签署书面 并对定期报告签署书面确认意见；
确认意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议；
出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
的利益时，要求董事、高级管理人员予以 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
纠正； 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 时召集和主持股东大会；
行《公司法》规定的召集和主持股东大会 （六）向股东大会提出提案；
职责时召集和主持股东大会； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（六）向股东大会提出提案； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
对董事、高级管理人员提起诉讼； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
必要时，可以聘请会计师事务所、律师 公司应当为监事会履行职责提供必要的
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 组织保障。
担。
公司应当为监事会履行职责提供必要的
组织保障。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束
日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会广东 结束之日起两个月内向中国证监会广东证监
证监局和深圳证券交易所报送半年度财务会 局和证券交易所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
结束之日起的 1 个月内向中国证监会广东证 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
监局和深圳证券交易所报送季度财务会计报 行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 重大投资计划或重大现金 第一百七十二条 重大投资计划或重大现金
支出指以下情形之一： 支出指以下情形之一：
… …
（五）现金分红最低限：公司每年度以现金方 （五）现金分红最低限：公司每年度以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公 的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公
司以现金方式累计分配的利润不少于该三年 司以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。 实现的年均可分配利润的百分之三十。公司以
现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回
购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现
金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例
计算。
第一百七十六条 公司聘用具备相关业务资质 第一百七十六条 公司聘用符合《证券法》规
的会计师事务所进行会计报表审计、净资 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于 30 日内公告。债权人自接到通 债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 条件的媒体上公告。债权人自接到通知书之日
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
提供相应的担保。 十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
通知债权人，并于 30 日内公告。 知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规
定条件的媒体上公告。
第一百九十四条 公司需要减少注册资本时， 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日
10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权 起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 国证监会规定条件的媒体上公告。债权人自接
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
公司减资后的注册资本将不低于法定的 务或者提供相应的担保。
最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内 第二百条 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于 60 日内公告。债权人应当 通知债权人，并于六十日内在符合中国证监会
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
权。 之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。 登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
广州普邦园林股份有限公司 广州普邦园林股份有限公司
二〇二〇年六月十五 二〇二二年四月三十日
注：1、因本次章程增加、修改条款而致使原章程条款序号发生变更（包括原章程条款引
用的序号变更）而无内容变更的未在上表列示，但均已根据变更后的情况作出相应调整；
2、因本次修订根据上位法修改简化的相关条款发生的变更（包括意思内容相同但表述方
式不同的修改、条款内容顺序的调整、阿拉伯数字描述为中文大写数字等）均已作出相应修
改；
3、除上述条款外，原《公司章程》其他条款保持不变；
4、本次修订后的《公司章程》将在股东大会审核通过后启用，届时原章程作废。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会
二〇二二年四月三十日
