董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度




                          广州普邦园林股份有限公司

       董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度


                                     第一章 总则
    第一条 为加强广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人
员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管
理》等法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，并结合《公司章程》的有关规定，特制
订本制度。
    第二条 本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管
理。
    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持有的本公司股份，是指登记在其名下的所有
本公司股份。
    公司董事、监事和高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制
度并履行相关问询和报告义务。
    第四条 公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东不得从事以本
公司股票为标的证券的融资融券交易。


                                 第二章 持有及申报要求
    第五条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申
报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情
况，并承担由此产生的法律责任。
    第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算

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深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括
姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
    （一）公司董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
    （二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）、新任高级管理人员在董事
会通过其任职事项后二个交易日内；
    （三）公司现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
    （四）公司现任董事、监事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
    （五）深交所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份
按相关规定予以管理的申请。
    第七条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员及其亲
属的股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。


                       第三章 买卖本公司股票的一般原则和规定
    第八条 公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十一条规定的自然人、法人或其他
组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事、监事和高级管理人员应当将其买卖计划提前3
个交易日以书面方式通知董事会秘书并出具附件一所示的《买卖公司证券问询函》，董事会
秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》及深交所其他
相关规定和《公司章程》等规定的，或者可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知
拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。同时，出具附件二所示《有关
买卖公司证券问询的确认函》。
    第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在公司股票上市交易之日起按承
诺书锁定期予以锁定，并且锁定期满后的任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让
等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。

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    第十条 在每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员
在上年最后一个交易日登记在其名下的公司股份量为基数，按百分之二十五计算其本年度可
转让股份的法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度
内的无限售条件的流通股进行解锁。 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或
因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可
转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
    在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有收益权、表决权、
优先配售权等相关权益。 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信
息后，中国结算深圳分公司自其实际离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部
锁定。
    如公司上市已满一年，公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按百分之七十五自
动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
    如公司上市未满一年，公司董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按
百分之百自动锁定。
    第十三条 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股
份余额不足一千股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。
    第十四条 因公司进行权益分派等导致离任人员所持本公司股份变化的，对可解锁额度做
相应变更。
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及
承诺书》中明确上述减持承诺。


                           第四章 禁止买卖股票的情形
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
    （一）公司股票挂牌上市交易之日起一年内；

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    （二）董事、监事和高级管理人员离职半年内；
    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》有关规定，将其所持本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入
的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前
述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构
规定的其他情形的除外。
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司的股票：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
在决策程序之日，至依法披露之日内；
    （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生
因获知内幕信息而买卖本公司股票的行为：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董
事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度的规定执行。


                              第五章 信息披露管理
    第二十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及其所持公司

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股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检
查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
    第二十一二条 公司董事、监事、高级管理人员通过集中竞价交易减持公司股份的，应当
在首次卖出十五个交易日前通过公司向深交所报告减持计划，并予以公告。
    减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、方式、原因、减持时间区间、
价格区间等信息。
    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，减持数量过半或减持时
间过半时，应当通过公司披露减持进展情况。减持计划实施完毕后应两个交易日内向深交所
报告，并予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施股份减持或减持计划未实施完毕
的，应在减持时间区间届满后两个交易日内向深交所报告，并予以公告。
    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的两个交易
日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公告。公告内容包括：
    （一）上年末所持本公司股份数量；
    （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动前持股数量；
    （四）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （五）变动后的持股数量；
    （六）深交所要求披露的其他事项。
    第二十三条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖公司股
票的情况，内容包括：
    （一）报告期初所持公司股票数量；
    （二）报告期内买入和卖出公司股票的数量，金额和平均价格；
    （三）报告期末所持公司股票数量；
    （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股
票行为以及采取的相应措施；
    （五）深交所要求披露的其他事项。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第十七的情况，公司董事会应及
时披露以下内容：
    （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

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    （二）公司采取的补救措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
    （四）深交所要求披露的其他事项。
    第二十五条 上市公司章程可以对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定更
长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件。


                                 第六章 责任追究机制
    第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表违反本制度规定的，除非有
关当事人向公司提供充分证据使得公司能够确认有关违反本制度规定的交易行为并非当事人
真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过包括但不限于以下方
式追究当事人责任：
    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者职工代表大
会予以撤换等形式处分；
    （二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十七条规定，将其所持公司股票买
入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》
有关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
    （三）公司董事、监事、高级管理人员在窗口期买卖本公司股份的，其违规行为被中国
证监会、深交所予以处罚的，公司进行内部通报批评并进行相关法律法规的教育培训；
    （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担相应的经济赔偿责任；
    （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。


                                       第七章 附则
    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度，中国证监会依
照《中华人民共和国证券法》的有关规定予以处罚。
    第二十八条 本制度的有关规定与法律、法规、规范性文件和/或《公司章程》有冲突时，
按有关法律、法规、规范性文件和/或《公司章程》的规定执行。
    若有关法律、法规、规范性文件和/或《公司章程》作出修订，则本制度根据实际情况予
以相应修改。在本制度修改之前，按照修订后的有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。

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第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行。


                                                         广州普邦园林股份有限公司
                                                                      董事会
                                                              二〇二二年四月三十日




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附件一：

                   买卖广州普邦园林股份有限公司证券问询函
                                                                               编号：（        ）
普邦股份董事会：
    本人拟进行广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）证券的交易，根据《公司董
事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等有关规定，现将具体情况问询
如下，请董事会予以确认。
本人身份               □董事 □监事 □高级管理人员

证券类型               □股票 □权证 □可转债 □其他
拟交易方向             □买入 □卖出

拟交易数量                             股/份
拟交易时间             自   年   月     日始至      年     月    日止


    本人已知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等交易所自律性规则有关买
卖本公司证券的规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。




                                                     申报人签名：


                                                                          年      月      日




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附件二：

                        有关买卖广州普邦园林股份有限公司

                                 证券问询的确认函
                                                                              编号：（          ）


    董事/监事/高级管理人员：
    您提交的《买卖广州普邦园林股份有限公司证券的问询函》已于              年     月      日收悉。
    □ 同意您在    年     月   日始至   年      月     日期间进行问询函中计划的交易。本
确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请
以书面通知为准。
    □ 请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：




    本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。




                                                                 广州普邦园林股份有限公司
                                                                           董事会（盖章）


                                                                         年        月      日




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