关联交易管理制度




                           广州普邦园林股份有限公司
                                  关联交易管理制度


                                    第一章   总    则
    第一条     为加强广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的管理，明确
管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第7号——交易与关联交易》、《广州普邦园林股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）并参照《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等法律、法规和规范性文件
的规定，制订本制度。


                                 第二章   关联交易和关联人
    第二条     公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的
事项，包括：
    （一） 购买资产；
    （二） 出售资产；
    （三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （四） 提供财务资助（含委托贷款等）；
    （五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （六） 租入或租出资产；
    （七） 委托或者受托管理资产和业务；
    （八） 赠与或者受赠资产；
    （九） 债权或债务重组；
    （十） 转让或者受让研发项目；
    （十一）    签订许可协议；
    （十二）    放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十三）    购买原材料、燃料、动力；
    （十四）    销售产品、商品；
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    （十五）    提供或接受劳务；
    （十六）    委托或受托销售；
    （十七）    存贷款业务；
    （十八）    与关联人共同投资；
    （十九）    其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （二十）    法律、法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定
的其他交易。
    第三条     本制度所称的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
    （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人（或者其他组织）；
    （三）公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
    （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
    具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
    在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述
情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
    中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特
殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的
关联人。
    第四条 公司与本制度第三条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控
制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工
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作。
    第六条 公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名
单及关联关系信息。


                                第三章   关联交易的原则
    第七条     公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
   （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
   （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离
市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合
理利润的标准确定关联交易价格；
   （三）关联董事和关联股东回避表决；
   （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。


                                    第四章   关联交易价格
    第八条     关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交
易价格。
    第九条     公司关联交易的定价原则和定价方法：
    （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定
价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议
中予以明确；
    （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
    （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
    （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率；
    （六）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他定价方法。
    第十条     关联交易价格的执行
    （一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联
交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付；
    （二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。
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                             第五章   关联交易的审批权限
    第十一条   下列关联交易由公司总裁办公会议作出判断并实施：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；
    （二）公司与关联法人之间发生的交易金额在300万元以下的关联交易；
    （三）关联交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
    第十二条   下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
    （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元）、且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，关联董事的界定参照中国证监会的有关规定执行。
    第十三条   下列关联交易由公司股东大会审议批准后实施：
    （一）公司与关联人之间的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在3,000万元
以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，董
事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。
    （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。上述“关联人”按照有关法律法规、《公司章程》及本制度的相关规定执行。
    第十四条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应
当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终
止担保等有效措施。
    第十五条   公司不得为本制度第三条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不
包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东大会审议。
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    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第三条规定的公司的关联法人（或
者其他组织）。
    第十六条     公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对
每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预
计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十五条和第二十六条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
    第十七条     公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别
适用《上市规则》的相关规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
人。


                              第六章   关联交易的审议程序
    第十八条     公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保
持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联
关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
    第十九条     董事会审议涉及本制度第十二条、第十三条、第十四条之规定的关联交易前，
应当请独立董事就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见。公司
在连续十二个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
易，应当累计计算。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
    第二十条     股东大会对涉及本制度第十三条之规定的关联交易进行审议前，公司应按有
关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，必要
时还应听取独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具独立财务顾问意见。
    第二十一条     与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
    第二十二条     公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当
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将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、
该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家
庭成员；
    （六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
    第二十三条   股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其
他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接者或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、
该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或者影响；
    （七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
    第二十四条   公司与关联人进行本制度第二条规定的“购买原材料、燃料、动力”、“销售
产品、商品”、“提供或者接受劳务”、“委托或者受托销售”、“存贷款业务”与日常经营相关的
关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第二十五条和第二十六条的规定及时披露和履
行审议程序：
    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并
及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
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    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修
订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协
议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按
类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，
应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行审
议程序并披露。
    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。


                            第七章   关联交易的信息披露
    第二十五条   除本制度第十四条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一
的，应当及时披露：
    （一） 与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
    （二） 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
    公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交
易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，公司与
关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上、且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司董事会应当在董事会决议或股东大会决
议作出后两个工作日内报送深圳证券交易所，及时披露。
    第二十六条   除本制度第十四条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应
当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
    公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原
则可以要求公司提交股东大会审议，并按照《上市规则》规定适用有关审计或者评估的要求。
    公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议
的，应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的
除外。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
    （一）本制度第二十四条规定的日常关联交易；
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    （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比
例；
    （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
    第二十七条     公司披露的关联交易事项时，应当向交易所提交下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议书或意向书；
    （三）董事会或股东大会决议、独立董事意见及董事会或股东大会决议公告文稿；
    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （七）独立董事意见；
    （八）证券交易所要求提供的其他文件。
    第二十八条     日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十八条规定
履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异
的原因。
    第二十九条     公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度
第二十五条和第二十六条的规定。
    第三十条     公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额
等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》相关标准，适用本制度第二十五条和
第二十六条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影
响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
    第三十一条     公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价
的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第二十五条和第二十六条的规定。
    第三十二条     公司披露的关联交易公告依照证券交易所的要求，应包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会或股东大会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
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    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、
公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
    若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公
允的， 还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益
的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的
关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图， 对本期
和未来财务状况和经营成果的影响等；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求披露的其他内容。
    第三十三条     公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披
露义务以及《上市规则》相关规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本
制度第二十五条的规定提交股东大会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
    第三十四条     公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度规定履行相关义务，
但属于《上市规则》相关规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务:
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券、
但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业
债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第三款第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情况。
                                                                     关联交易管理制度



                                 第八章   附   则
    第三十五条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改， 本
制度未尽事宜或与法律、法规、公司章程的规定不一致的，以法律、法规、公司章程的规定
为准。
    第三十六条   本制度由公司股东大会授权董事会负责解释并修订，自公司股东大会批准
之日起生效实施，原2020年6月颁布的《关联交易管理制度》失效。




                                                         广州普邦园林股份有限公司
                                                              二〇二二年四月三十日