证券代码：002663             证券简称：普邦股份              公告编号：2022-040



                          广州普邦园林股份有限公司
      关于拟签署《<郑州高新区市政绿化 PPP 项目 PPP 项目合同>之
                       建设规模调整补充协议》的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏承担责任。



   一、《补充协议》情况概述
   1、2016 年 11 月 28 日，郑州高新技术产业开发区管理委员会市政管理局（现变更为郑州
高新技术产业开发区管委会城市管理局，以下简称“甲方”）在郑州高新技术产业开发区管理
委员会官方网站（http://www.zzgx.gov.cn/）上发布“郑州高新区市政绿化 PPP 项目中标、成
交结果公告”，确认广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）和梅州市市政建设集团
公司联合体（以下合称“中标人”）为郑州高新区市政绿化 PPP 项目（以下简称“本项目”）
的中标社会资本方。本项目中标情况详见公司于 2016 年 11 月 29 日披露于巨潮资讯网的《重
大项目中标公告》（2016-106）。
   2、中标人与政府方代表郑州高新智慧城市运营集团有限公司（原郑州高新市政建设有限
公司）根据中国法律于 2017 年 4 月 10 日在郑州市成立了项目公司，即郑州高新区锦邦建设
有限公司（以下简称“乙方”）。
   3、甲方和乙方于 2017 年 4 月 19 日在郑州签署《郑州高新区市政绿化 PPP 项目 PPP 项目
合同》（以下简称“《项目合同》”），以规定乙方投资、设计、建设、运营和管理本合同有关的
项目设施。项目（含本项目前期工作、乙方建设工程项目）估算总投资（不含征地拆迁费用）
为 332,006.26 万元，合作期为 15 年，其中建设期 5 年，运营期 10 年（如建设期间调整，合
作期限也相应调整。合作期从开工日开始）。本项目采用 DBOT（设计-建设-运营-移交）运作
方式，即由乙方在合作期内负责本项目的投融资、设计、建设、运营维护和更新改造项目设
施，运营期届满，将本项目设施及为本项目配置的资源无偿、完好地移交给甲方或政府指定
的其他机构。
   4、公司于 2022 年 6 月 10 日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于拟签
署<郑州高新区市政绿化 PPP 项目 PPP 项目合同>之建设规模调整补充协议的议案》，公司独
立董事对本次事项发表了同意的独立意见，甲方和乙方拟签署《关于<郑州高新区市政绿化
PPP 项目 PPP 项目合同>之建设规模调整的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），对甩项工
程进行处理并调整项目建设成本及资本金。
   本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不需要经过有关部门批准。本议案需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。现对
本次拟签署《补充协议》的主要内容披露如下：


   二、《补充协议》双方基本情况介绍
   1、甲方：郑州高新技术产业开发区管委会城市管理局
   负责人：张云波
   住所：郑州市高新技术产业开发区科学大道与瑞达路交叉口向东 200 米路南（科学大道
61 号）
   主营业务：政府机构，无主营业务。
   2、乙方：郑州高新区锦邦建设有限公司
   统一社会信用代码：91410100MA40RKLD60
   法定代表人：姜腾飞
   企业类型：有限责任公司
   注册资本：叁亿圆整
   注册地址：郑州高新技术产业开发区冬青街 26 号 7 号楼 502 号
   经营范围：园林绿化工程；市政基础设施的设计、建设及运营维护服务。
   股权结构：公司持有其 79%股份，郑州高新智慧城市运营集团有限公司持有其 20%股份，
梅州市市政建设集团有限公司持有其 1%股份。
   3、最近三年与上市公司发生类似交易情况：2021 年 8 月 14 日公司及郑州高新区锦邦建
设有限公司与郑州高新技术产业开发区管委会城市管理局签署《郑州高新区市政绿化 PPP 项
目 7.20 水灾修复工程合同》，合同金额 9,887,563.13 元，2021 年确认收入 907.12 万元，占 2021
年园林景观类业务收入的 0.35%，占市政景观收入的 1.91%。
   4、履约能力分析：甲方为政府机构，具备较强的履约能力。
   5、公司及郑州高新区锦邦建设有限公司与郑州高新技术产业开发区管委会城市管理局不
存在关联交易。


   三、《补充协议》的主要内容
   （一）协议主体：
   甲方：郑州高新技术产业开发区管委会城市管理局
   乙方：郑州高新区锦邦建设有限公司
   （二）甩项工程
   1、整体甩项工程的处理
   对于构成本项目但已按其他模式实施的单项工程以及虽纳入本项目实施、但不利于建设、
运营和维护的单项工程，经甲乙双方友好协商，需要从构成本项目的单项工程清单中进行整
体剔除，整体剔除工程项目金额合计 162,177.91 万元。
   2、部分甩项工程的处理
   对于构成本项目的部分单项工程虽已完成部分建设，但剩余部分已不能继续实施，经甲
乙双方友好协商，将不可实施的部分从构成本项目的单项工程清单中进行部分剔除，部分剔
除的工程金额合计 41,034.88 万元。
   3、剩余单项工程
   经甩项后，郑州高新区市政绿化 PPP 项目剩余工程投资估算金额为 91,251.91 万元。
   （三）项目全部建设成本及资本金的调整
   建筑安装工程费调整为 91,251.91 万元，工程建设其他费调整为 3,500 万元，建设期利息
暂估为 10,152.73 万元，调整后本项目全部建设成本合计暂估为 104,904.64 万元（最终实际
的建设期利息及全部建设成本按《项目合同》约定的方式计算）。甲乙双方同意：乙方的资本
金按照项目全部建设成本缩减幅度（以暂估金额为准）68.40%[（332,006.26-104,904.64）
/332,006.26]进行同比例减资，乙方股东按照股权比例进行同比例减资，乙方减资后的资本金
应保证不低于项目缩减后总投资的 20%。
    （四）其他
    1、《补充协议》自甲乙双方法定代表人签名并盖公章或合同专用章之日起生效；
    2、《补充协议》与《项目合同》不一致的，以《补充协议》约定为准，其他仍按《项目
合同》及补充协议约定执行。


    四、拟签署《补充协议》的原因
   1、因土地征收和拆迁工作尚未完成，部分项目建设用地无法按照《项目合同》的约定时
间进行交付，影响施工进度；
   2、部分项目所在区域的建设规划与《项目合同》内的建设规划内容发生变化；
   3、如继续履行《项目合同》，将延长该 PPP 项目建设期，公司需要投入大量资金，导致
公司进一步增加项目建设成本，现拟签署《补充协议》有利于公司利益最大化，维护全体股
东合法权益。


   五、《补充协议》对公司的影响
   1、本年度本项目收入成本全部对应目前实际投资金额和进度统计，对公司本年度财务状
况、经营成果无影响；
    2、本项目投资规模由 332,006.26 万元调整为 104,904.64 万元，减少投资金额为 227,101.62
万元，减幅为 68.40%；对未来各会计年度财务状况、经营成果有影响，减少投资金额为
227,101.62 万元，对应的收入、成本和收益减幅为 68.40%；
   3、公司可回收部分资本金，加快公司资金回笼，更好地配置公司资源，提高资产运营效
率，增强资产的流动性。该合作项目的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本
项目对甲方形成依赖。


   六、《补充协议》的审议程序
   公司于 2022 年 6 月 10 日召开第四届董事会第三十五次会议，以 9 票同意，0 票反对，0
票弃权的表决情况，审议通过了《关于拟签署<郑州高新区市政绿化 PPP 项目 PPP 项目合同>
之建设规模调整补充协议的议案》。依照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》及其他相关法律法规的规定，本议案需提交公司 2022 年第一次临时
股东大会审议。


   七、独立董事会意见
    公司独立董事对本次事项发表了同意的独立意见：为加快公司回笼资金的速度、维护公
司利益，公司根据业务实际发展情况对郑州高新区市政绿化 PPP 项目调整建设规模，有利于
双方利益最大化。本次事项的决策程序及相关内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的
规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意该议
案，并同意提交公司股东大会审议。


   八、风险提示
   1、项目在实施过程中如出现不可抗力等突发因素、其他无法预知原因及法律法规、相关
政策调整等不确定性因素，特别是在当前国内外疫情反复的大环境下，项目建设进度及后期
实施存在不确定性，以及因双方签署《补充协议》产生的未履约风险和其他可能出现的风险；
   2、因本年度本项目收入成本全部对应目前实际投资金额和进度统计，拟签署《补充协议》
对公司本年度财务状况、经营成果无影响，具体的影响需视后续推进和实施情况而定；
   3、《补充协议》尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议，公司将会根据双方《补充协
议》中约定的条件积极稳步推动本项目的实施进度，并及时履行信息披露义务。
   敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


   九、备查文件
   1、第四届董事会第三十五次会议决议；
   2、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见；
   3、《关于<郑州高新区市政绿化 PPP 项目 PPP 项目合同>之建设规模调整补充协议》。


    特此公告。


                                                          广州普邦园林股份有限公司
                                                                    董事会
                                                              二〇二二年六月十一日