证券代码：002665 证券简称：首航高科 公告编号：2020-083
首航高科能源技术股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
首航高科能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次
会议于 2020 年 9 月 28 日在北京市丰台区南四环 188 号总部基地 3 区 20 号楼以
通讯方式召开，会议通知于 2020 年 9 月 18 日以电话、传真、邮件等方式通知各
位董事。本次董事会会议由董事长黄文佳先生召集和主持，会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人，公司部分高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和
国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
本议案获同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。本议案尚需提交公司 2020
年第三次临时股东大会审议。
《公司章程》修正案详见下页附件。修改后的《公司章程》全文详见公司指
定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过了《关于提请召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》
董事会决定于 2020 年 10 月 14 日召开 2020 年第三次临时股东大会。本议案
获同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议。
2、《公司章程》修正案详见下页附件。
特此公告。
第 1 页 / 共 10 页
首航高科能源技术股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 28 日
第 2 页 / 共 10 页
附件：
首航高科能源技术股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司章程
指引（2016 年修订）》和《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律法
规、规范性文件的相关规定，结合公司实践活动对《公司章程》的部分条款进行
修订，具体修改内容如下：
修改前 修改后
第三十八条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。 责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和 公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带 债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。 责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）通过证券交易所的证券交易，
承担的其他义务。 投资者持有或者通过协议、司法拍卖、其
他安排与他人共同持有公司已发行的股
份达到 3%时，应当在该事实发生之日起 3
日内，向公司董事会作出书面报告。股东
持有或者通过协议、其他安排与他人共同
持有公司已发行的股份达到 5%后，其所持
公司已发行的股份比例每增加或者减少
1%，应当在该事实发生的次日书面报告给
公司董事会。报告内容应包括但不限于，
信息披露义务人介绍、本次权益变动的目
第 3 页 / 共 10 页
的、本次权益变动方式、本次交易的资金
来源、后续计划、对上市公司影响的分析、
前六个月内买卖上市交易股份的情况、信
息披露义务人的财务资料、其他重要事
项、备查文件、信息披露义务人及法定代
表人声明。
投资者违反上述规定，在购买、控制
公司股份过程中未依法履行报告义务，或
者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、
重大误导、遗漏的，构成恶意收购，应承
担如下法律责任：
1、如上述行为给公司以及股东造成
损失的公司及其股东有权要求其赔偿因
其违法收购而造成的所有经济损失（含直
接和间接损失）。
2、公司董事会有权依据本章程主动
采取反收购措施，并公告该等收购行为为
恶意收购，该公告的发布与否不影响前述
反收购措施的执行。
3、公司董事会及其他股东有权根据
法律法规的相关规定，申请国务院证券监
督管理机构、证券交易所对恶意收购涉及
违法行为予以处罚。
（六）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及其控股子公司单笔担
对外担保总额，达到或超过最近一期经审 保额超过公司最近一期经审计净资产
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 10％的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司及其控股子公司的对外担
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
提供的任何担保； 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （四）连续十二个月内担保金额超过
计净资产 10%的担保； 公司最近一期经审计总资产的 30％；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）连续十二个月内担保金额超过
方提供的担保。 公司最近一期经审计净资产的 50％且绝
对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（七）监管机构或者公司章程规定的
其他担保情形。
第 4 页 / 共 10 页
股东大会审议前款第（四）项担保事
项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
四十五条 本公司召开股东大会的地 四十五条 本公司召开股东大会的地
点为：北京市丰台区南四环 188 号总部基 点为：公司总部办公经营场所，或根据会
地 3 区 20 号楼。 议程序安排股东大会通知披露确定的会
股东大会将设置会场，以现场会议形 址。
式召开。公司还将提供网络或其他方式为 股东大会将设置会场，以现场会议形
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 式召开，并应当按照法律、行政法规、中
述方式参加股东大会的，视为出席。 国证监会或公司章程的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。股东可以亲自
出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
上股份的股东，有权向公司提出提案。 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 单独或者合计持有公司 3%以上股份
时提案并书面提交召集人。召集人应当在 的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 出临时提案并书面提交召集人。召集人应
知，公告披露提出临时提案的股东姓名或 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
者名称、持股比例和新增提案的内容。 通知，公告披露提出临时提案的股东姓名
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 或者名称、持股比例和新增提案的内容。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出
中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知公告后，不得修改股东大会
股东大会通知中未列明或不符合本章程 通知中已列明的提案或增加新的提案。
第五十三条规定的提案，股东大会不得进 股东大会通知中未列明或不符合本章程
行表决并做出决议。 第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并做出决议。
在发生公司恶意收购的情况下，收购
方向公司股东大会提出关于出售公司资
产或收购其他资产等议案时，应在议案中
对于出售、收购资产的基本情况、交易发
生的必要性、定价方式及其合理性、收购
或出售资产的后续安排以及该次交易对
公司持续盈利能力的影响等事项做出充
第 5 页 / 共 10 页
分的分析及说明，并提供全部相关资料。
提案所披露信息不完整或不充分的，或者
提案人提供的相关资料不足以支撑提案
内所包含相关信息的，应由召集人负责告
知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重
新提出。构成重大资产重组的，按照《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法
律法规的规定办理。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连选 更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不 连任。董事在任期届满以前，股东大会不
能无故解除其职务。 能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 公司设置职工代表董事。每届董事会
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 的 1/2 董事成员应当为职工代表，如董事
管理人员职务的董事以及由职工代表担 会成员为奇数时，职工代表董事必须以最
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 接近 1/2 的董事成员数为准。董事可以由
1/2。 总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总经理或者其他高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
在发生恶意收购的情况下，非经原提
名股东提议或非本人辞职，任何董事在不
存在违法犯罪行为、或不存在不具备担任
公司董事的资格及能力、或不存在违反公
司章程规定等情形下不得在任期内被解
除董事职务。如果该名董事最终被解除董
事职务，则公司应按该名董事在公司任职
董事年限内税前薪酬总额的 5 倍向该名董
事支付赔偿金。
在发生恶意收购的情况下，如当届董
事会任期届满的，继任董事会成员中应至
少有三分之二以上的原任董事会成员连
任。在继任董事会任期未届满的每一年度
内的股东大会上改选董事的总数，不得超
过本章程所规定董事会组成人数的四分
之一。
为保证公司及股东的整体利益以及
公司经营的稳定性，任何股东提名的董事
第 6 页 / 共 10 页
候选人应当具有至少五年以上与公司目
前(经营、主营)业务相同的业务管理经验
（即同时具有空冷、光热、海水淡化等专
业领域的任职经历）以及与其履行董事职
责相适应的专业能力和知识水平，董事会
认可的任职经历除外。
第一百〇六条 董事会行使下列职 第一百〇六条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公 （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、对外融资、收购出售资产、 公司对外投资、对外融资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易以及对外借款等事项； 联交易以及对外借款等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董 （十）聘任或者解聘公司总经理和董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； 并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）为确保公司经营管理的持续
或本章程授予的其他职权。 稳定，最大限度维护公司及股东的整体及
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 长远利益，在发生公司被恶意收购的情况
股东大会审议。 下采取本章程规定以及虽未规定于本章
第 7 页 / 共 10 页
程但不违反法律法规和公司及股东利益
的反收购措施；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
在原第一百〇六条后添加第一百〇 第一百〇七条在发生公司恶意收购
七条，后续编号按顺序调整 的情况下，为确保公司经营管理的持续稳
定，最大限度维护公司及股东的整体及长
远利益，董事会可自主采取如下反收购措
施：
(一）针对公司收购方按照《公司章
程》的要求向董事会提交的关于未来增
持、收购及其他后续安排的资料，做出讨
论分析，提出分析结果和应对措施，并在
适当情况下提交股东大会审议确认；
(二）从公司长远利益考虑，董事会
为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购
者对公司的收购；
(三）根据相关法律法规及本章程的
规定，采取可能对公司的股权结构进行适
当调整以降低恶意收购者的持股比例或
增加收购难度的行动；
(四）在发生恶意收购的情况下，公
司高级管理人员可以向公司提出辞职，公
司应按该名人员在公司任该职位年限内
税前薪酬总额的五倍向该名人员支付赔
偿金；
(五）采取以阻止恶意收购者实施收
购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉
讼策略等在内的其他符合法律法规及本
章程规定的反收购行动。
第一百一十条 董事会设董事长 1 第一百一十一条 董事会设董事长 1
人，设副董事长 2 名，董事长、副董事长 人，设副董事长 2 名，董事长、副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 由董事会全体董事不低于三分之二表决
权选举产生。
罢免董事长的程序比照本条第一款
规定执行。违反本条规定而做出的选举、
更换、罢免董事长、副董事长的决议无效。
第 8 页 / 共 10 页
第一百一十一条 董事长行使下列职 第一百一十二条董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其 （三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券； 他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应 （四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件； 由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 （六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告； 后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 （七）在董事会闭会期间，交易金额
达到以下标准的，由董事长审批签署：
单笔交易金额不高于 10000 万元的事
项，连续 12 个月交易成交金额累积不高
于公司最近一个会计年度经审计净资产
值 10%的交易事项。
本款所述交易是指深圳证券交易所
《股票上市规则》列明的交易事项。上述
事项如涉及关联交易、募集资金使用则不
适用本条规定。
（八）董事会授予的其他职权。
第二百〇四条 释义 第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的 份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关 与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。 同受国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购方采取包
括但不限于二级市场买入、协议转让方式
受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公
第 9 页 / 共 10 页
司股权、通过未披露的一致行动人收购公
司股份等方式，在未经告知本公司董事会
并取得董事会讨论通过的情况下，以获得
本公司控制权或对本公司决策的重大影
响力为目的而实施的收购。在出现对于一
项收购是否属于本章程所述恶意收购情
形存在分歧的情况下，董事会有权就此事
项进行审议并形成决议。经董事会决议做
出的认定为判断一项收购是否构成本章
程所述恶意收购的最终依据。如果证券监
管部门未来就“恶意收购”出明确界定的，
则本章程下定义的恶意收购的范围按证
券监管部门规定调整。
第 10 页 / 共 10 页