鞍重股份：北京大成（上海）律师事务所关于《深圳证券交易所关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的关注函所涉相关事项之法律意见书2021-12-24
北京大成（上海）律师事务所
关于
《深 圳 证 券 交 易 所 关 于 对 鞍 山 重 型 矿 山 机 器 股 份 有 限
公 司 的 关 注 函 （ 公 司 部 关 注 函 〔 2021 〕第 459 号 ）》
所涉相关事项
之
法律意见书
大 成 证 字 [2021]第 278 号
北京大成（上海）律师事务所
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上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 9、24、25 楼，（200120）
9th/24th/25th Floor, Shanghai World Financial Center, 100 Century Avenue,
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北 京 大 成 （ 上 海 ） 律 师 事 务 所 关 于 《深 圳 证 券 交 易
所关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的关注函
（ 公 司 部 关 注 函 〔 2021 〕第 459 号 ）》所 涉 相 关 事 项
之法律意见书
致：鞍山重型矿山机器股份有限公司
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”）于 2021 年
12 月 20 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部（以下简称“深交所”）
下发的《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的关注函》（公司部关注
函〔2021〕第 459 号，以下简称“《关注函》”），就鞍重股份拟通过全资
子公司宜春友锂科技有限公司（以下简称“宜春友锂”）以自有及自筹资
金共人民币 2.31 亿元收购江西金辉再生资源股份有限公司（以下简称“金
辉再生”）70%股份事项（以下简称“本次交易”）表示关注。北京大成（上
海）律师事务所（以下简称“大成”或“本所”）受鞍重股份委托，就《关
注函》中需律师发表意见的相关问题出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及
中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、
法规和规范性文件的规定发表法律意见；本所律师不对中国以外的任何
国家和地区的法律问题发表法律意见。本所及本所律师不就交易文件中
的事实、保证和陈述的准确性和完整性进行评论，亦不就审计结果、资
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产评估结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所在本法律意见
书中对金辉再生有关报表、数据、审计报告、资产评估报告或交易文件
中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或暗示的保证。对本项目所涉及的财务、投资等专业
事项，本所未被授权亦无权发表任何评论。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅
了本所律师认为必须查阅的文件并对有关文件和事实进行了书面确认的
核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
本所已得到鞍重股份及金辉再生的如下保证，即其已经提供了出具
本法律意见书所必需的、现有的真实完整的事实材料，且有关书面材料
及书面证言均是真实、准确、完整和有效的，有关材料上的签字和/或印
章均是真实的；除另有说明无法提供原件的外，复印件与原件一致。
本法律意见书仅就与本次《关注函》所明确要求律师发表意见之事
项发表法律意见，并不对其他事项（包括但不限于涉及本次交易或相关
专项问题、本次《关注函》其他问题的判断与反馈）发表意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
本法律意见书的内容仅供鞍重股份回复深交所《关注函》之目的使
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用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，针对《关注函》需要律师发表意见的相关问题，
出具本专项法律意见书。
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正 文
《关注函》问题 4：
《公告》显示，金辉再生有 9 处房产未办理产权证书，包括建筑面
积为 17,827.2 平方米的钢结构厂房和配套的仓储、配电、化验室等。
请你公司：
（1）结合前述房产建成时间，核实说明未取得产权证的原因，办理
产权证是否存在实质性障碍；
（2）说明除未办理产权证书外，金辉再生是否存在其他尚未办妥的
生产、经营、安全生产许可及排污许可，是否对本次收购造成障碍。
请律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、 结合前述房产建成时间，核实说明未取得产权证的原因，办理
产权证是否存在实质性障碍
（一） 9 处未办理产权证书房产的基本情况!
根据金辉再生提供的说明和材料，截至 2021 年 12 月 22 日，金辉再
生共有 9 处"#$%&#'()*+,("-./01234为 18,424.00
567089:;? @ A,("-$%&#'()BCDE%&FG!
1. 第 1 项无证房屋未办理产权证书的原因
根据金辉再生书面说明，针对上述第 1 项无证房屋，金辉再生未办
理不动产权证书的主要原因为第 1 项无证房屋所在土地的使用权已抵押
予宜春市财投产业引导一号投资中心（有限合伙），故暂时不能办理相关
的房屋不动产权证首次登记手续。根据本所律师与当地不动产登记部门
宜春市袁州区不动产登记中心相关负责人员进行访谈核实，第 1 项无证
房屋系由于该房屋所在土地的土地使用权仍处于抵押状态，所以当地不
动产登记部门暂无法受理相关登记。
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根据金辉再生提供的资料，2018 年 3 月 7 日，金辉再生将以下第 1
项无证房屋涉及土地的国有建设用地使用权抵押给宜春市财投产业引导
一号投资中心（有限合伙），并办理了赣（2018）袁州区不动产证明第
0000408 号《不动产登记证明》：
序 用 面积 取得 终止日
权证编号 坐落 抵押情况
号 途 （m2） 方式 期
袁州国用 抵押权人：宜春
1 （2015）第 14,736.40 2064.8.3 市财投产业引导
0150959 号 一号投资中心
工 宜春市 （有限合伙）
业 袁州区
出让 抵押金额：
用 新坊镇
袁州国用 32,552,603 元
地 泽布村
2 （2015）第 13,755.00 2064.8.3
借款期限：
0150960 号
2018.1.23 至
2023.1.21
根据本所律师于 2021 年 12 月 21 日向袁州区不动产登记中心调取
的产调信息，截至 2021 年 12 月 21 日，该等抵押权仍然有效。
2. 第 1 项无证房屋办理产权证书前置条件满足情况
根据本所律师与当地不动产登记部门宜春市袁州区不动产登记中心
相关负责人员进行的访谈以及国土资源部印发的《不动产登记操作规范
（试行）》，在有不动产权属证书或者土地权属来源材料、建设工程符合
规划的材料、房屋已经竣工的材料，而且不动产没有抵押、查封等情况
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的前提下，第 1 项无证房屋办理不动产权证无实质性障碍。
根据金辉再生提供的书面资料和本所律师于 2021 年 12 月 21 日向
袁州区不动产登记中心调取的产调信息，金辉再生目前已取得的办理?
@ A,("-HI#'(J必要材料包括：
序
材料名称 形成时间 材料性质
号
袁州国用（2015）第
1. 0150959 号《国有土地使用 2015 年 12 月 17 日
证》
袁州国用（2015）第 不动产权属
2. 0150960 号《国有土地使用 2015 年 12 月 18 日 证书或者土
证》 地权属来源
材料
两份《国有建设用地使用权
出让合同（补充合同）》（编
3. 2021 年 1 月 25 日
号：袁补合 36-2021001、袁
补合 36-2021002）*
建字第 360902201901057 号
4. 2019 年 4 月 24 日
《建设工程规划许可证》 建设工程符
合规划的材
（2020）28 号《建设项目竣 料
5. 2020 年 11 月 27 日
工规划验收合格证》
360902202011180101 号《建 房屋已经竣
6. 2020 年 11 月 18 日
筑工程施工许可证》 工的材料
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序
材料名称 形成时间 材料性质
号
袁建消备〔2020〕第 15 号
7. 《建设工程消防验收备案凭 2020 年 11 月 24 日
证》
2020041 号《建设工程竣工
8. 2020 年 12 月 25 日
验收备案电子凭证》
*合同约定就土地证号为袁州国用（2015）0150959 号以及袁州国用（2015）0150960 号的上
述土地，由于该宗地超出供地红线合计 289 平方米（约 0.433 亩），金辉再生按土地评估价补交
土地出让金，补交价款共计为人民币 58,956 元，宗地面积终止日期按原国有土地使用证，即 2064
年 8 月 3 日。受让人应在按合同约定付清本宗地全部出让价款后，持合同和出让价款缴纳凭证等
相关证明材料，申请出让国有建设用地使用权登记。2021 年 1 月 26 日，金辉再生依约补交了上
述土地出让金。根据金辉再生出具的说明，金辉再生正在就上述土地办理国有建设用地使用权变
更登记。
根据上述材料以及金辉再生出具的说明，就上述第 1 项无证房屋，
金辉再生正在逐步推进办理其坐落土地的国有建设用地使用权变更登记，
以及第 1 项无证房屋的不动产权证书。同时根据本所律师与当地不动产
登记部门宜春市袁州区不动产登记中心相关负责人员的访谈，由于土地
使用权仍处于抵押状态，所以当地不动产登记部门暂无法受理相关登记，
但是金辉再生已取得办理上述不动产权证所需的主要材料，金辉再生完
成办理上述产权证书不存在实质性障碍。
根据宜春市袁州区住房和城乡建设局出具的证明，金辉再生严格遵
守房地产管理方面的法律、行政法规，房地产使用符合相关法律法规和
规范性文件的规定，自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 21 日，金辉
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再生没有因违反房地产管理法律法规受到行政处罚的情形；根据宜春市
自然资源局袁州分局出具的证明，自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月
21 日，金辉再生没有因违反土地管理法律法规在该部门受到行政处罚的
情形。
同时，金辉再生控股股东十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙）及实
际控制人熊洪承诺，若因上述无证房屋的建设、使用等事项，导致本次
交易完成后宜春友锂、鞍重股份及其他鞍重股份合并报表范围内子公司
遭受任何损失的，承诺人将给予及时、足额的补偿，补偿范围包括但不
限于相关主体因未办理权属证书而受到的行政处罚、因无法继续使用该
等房屋而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活
动产生的损失等。
（三） =>第 2-9 项,("屋$%&#'()BCDE%&FG!
除上述第 1 项无证房屋外，针对第 2-9 项无证房屋，根据金辉再生
书面说明，由于该等建筑物面积均较小，且主要为附属用房，并非主要
生产经营用房，除了办理用地规划许可以及部分房屋（第 3-6 项无证房
屋）办理了建设工程规划许可以外，未办理其他许可、验收等报批报建
手续，也未办理产权证；上述无证房屋均为金辉再生自用房产，未因上
述房屋使用与其他主体发生争议或纠纷，亦未收到责令拆除的行政处罚
或命令，也不存在影响其正常使用的其他情况；上述无证房屋未办理产
权证书不会对公司生产经营造成重大影响。
根据宜春市袁州区住房和城乡建设局出具的证明，金辉再生严格遵
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守房地产管理方面的法律、行政法规，房地产使用符合相关法律法规和
规范性文件的规定，自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 21 日，金辉
再生没有因违反房地产管理法律法规受到行政处罚的情形；根据宜春市
自然资源局袁州分局出具的证明，自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月
21 日，金辉再生没有因违反土地管理法律法规在该部门受到行政处罚的
情形。
同时，金辉再生控股股东十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙）及实
际控制人熊洪承诺，若因上述无证房屋的建设、使用等事项，导致本次
交易完成后宜春友锂、鞍重股份及其他鞍重股份合并报表范围内子公司
遭受任何损失的，承诺人将给予及时、足额的补偿，补偿范围包括但不
限于相关主体因未办理权属证书而受到的行政处罚、因无法继续使用该
等房屋而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活
动产生的损失等。
（四） KL!
综上所述，本所律师认为金辉再生目前共有合计面积为 18,424.00 平
方米的无证房屋，其中面积为 17,827.20 平方米、占无证房产比例高达 96%
的钢结构厂房（即第 1 项无证房屋）正在逐步推进办理不动产权证书，
但是由于土地使用权仍处于抵押状态，所以当地不动产登记部门暂无法
受理该房屋的不动产权证登记。面积为 17,827.20 平方米的钢结构厂房已
完成竣工备案手续并具备取得相关产权证书的前置条件，在第 1 项无证
房屋涉及土地的国有建设用地使用权解除抵押之后，金辉再生办理钢结
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构厂房相应的不动产权证书不存在实质性障碍。
!
针对第 2-9 项无证房屋，根据金辉再生书面说明，由于该等建筑物
面积均较小，且主要为附属用房，并非主要生产经营用房，除了办理用
地规划许可以及部分房屋（第 3-6 项无证房屋）办理了建设工程规划许
可以外，未办理其他许可、验收等报批报建手续，也未办理产权证；上
述无证房屋均为金辉再生自用房产，未因上述房屋使用与其他主体发生
争议或纠纷，亦未收到责令拆除的行政处罚或命令，也不存在影响其正
常使用的其他情况；上述无证房屋未办理产权证书不会对公司生产经营
造成重大影响。
!
根据宜春市袁州区住房和城乡建设局出具的证明，金辉再生严格遵
守房地产管理方面的法律、行政法规，房地产使用符合相关法律法规和
规范性文件的规定，自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 21 日，金辉
再生没有因违反房地产管理法律法规受到行政处罚的情形；根据宜春市
自然资源局袁州分局出具的证明，自 2018 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月
21 日，金辉再生没有因违反土地管理法律法规在该部门受到行政处罚的
情形。
同时，金辉再生控股股东十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙）及实
际控制人熊洪承诺，若因上述无证房屋的建设、使用等事项，导致本次
交易完成后宜春友锂、鞍重股份及其他鞍重股份合并报表范围内子公司
遭受任何损失的，承诺人将给予及时、足额的补偿，补偿范围包括但不
限于相关主体因未办理权属证书而受到的行政处罚、因无法继续使用该
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等房屋而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活
动产生的损失等。
二、 说明除未办理产权证书外，金辉再生是否存在其他尚未办妥的
生产、经营、安全生产许可及排污许可，是否对本次收购造成障碍。
（一） 金辉再生现有生产、经营许可情况
1. 已有产线立项及环评文件
金辉再生现有一条MNOPQR#STUVWXYZOPR#S0
[\]^ 2010 年 6 月 4 日和 2013 年 12 月 3 日完成项目立项备案，取得
发改行服字〔2010〕51 号以及袁区发改行服字〔2014〕4 号备案通知；
并于 2014 年 7 月 14 日取得宜环评验字〔2014〕39 号，完成项目竣工环
境保护验收。后该生产线又于 2015 年 7 月 15 日办理了宜环评字〔2015〕
123 号批复变更环境影响说明，并于 2017 年 6 月 27 日办理了宜环评字
〔2017〕29 号批复完成项目变更竣工环境保护验收。
2. 取水许可证
2017 年 10 月 27 日，宜春市袁州区水务局出具编号为袁水务字〔2017〕
99 号的《关于江西金辉再生资源股份有限公司取水许可申请的批复》，根
据该批复，同意金辉再生从袁州区新坊镇泽布村新坊河取水，取水主要
用于选矿，同意年取水量为 9.75 万 m2。
2017 年 11 月 7 日，金辉再生取得经宜春市袁州区水务局审批的取
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水（袁州）字〔2017〕第 004 号《取水许可证》，取水地点为袁州区新坊
镇泽布村新坊河，取水方式为提水，年取水量为 9.75 万吨，取水用途为
工业用水，水源类型为地表水，有效期限自 2017 年 11 月 7 日至 2022 年
11 月 6 日。
3. 金辉再生技术改造项目情况
2021 年 11 月 22 日，金辉再生取得宜春市袁州区工业和信息化局颁
发的文号为 JG2111-360902-07-02-526501 的《江西省工业企业技术改造
项目备案通知书》，对金辉再生告知的年处理 80 万吨锂长石尾渣与低品
位锂矿石综合利用技术改造项目予以备案。就该项目，金辉再生正在办
理环境影响评价批复及固定资产投资项目节能审查：
（1） 固定资产投资项目节能审查
2021 年 12 月，华东交通大学出具了金辉再生作为建设单位的《80
万吨锂矿资源技改项目节能报告（送审稿）》。根据本所律师与宜春市袁
州区工业和信息化局相关负责人的访谈，该项目已完成立项，正在等待
公司提供评估报告，并准备组织专家评审。根据宜春友锂与金辉再生、
金辉再生控股股东十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙）及实际控制人熊
洪于 2021 年 12 月 15 日签署的《股份转让协议》（以下简称“《股份转让
协议》”），实际控制人熊洪承诺将在交割日起九十（90）日内完成上述固
定资产投资项目节能审查事项。
（2） 环境影响评价
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2021 年 10 月 10 日，金辉再生与江西斐然向风环保咨询有限公司
（“受托方”）签署《技术咨询合同》，约定受托方为金辉再生就扩建年选
80 万吨锂长石尾渣与低品位锂矿石综合利用建设项目编制环境影响报告
书。根据金辉再生提供的说明和金辉再生管理层的访谈，该环境影响报
告书正在进行编制，并拟组织专家评审。根据《股份转让协议》，取得上
述环境影响评价批复为实际控制人及金辉再生的交易后承诺事项之一，
该等事项应在交割日起九十（90）日内完成。
（二） 金辉再生的安全生产许可情况
2021 年 11 月 25 日，金辉再生取得宜春市应急管理局颁发的证书编
号为赣（宜）AQBJCⅢ2021000173 的《安全生产标准化证书》，金辉再生
被评为安全生产标准化三级企业（非金属矿物品加工），有效期至 2024
年 12 月。
（三） 金辉再生的排污许可情况
经 本 所 律 师 核 查 ， 金 辉 再 生 已 取 得 登 记 编 号 为
913609006859644501002X 的《固定污染源排污登记回执》，登记日期为
2021 年 11 月 16 日，有效期至 2026 年 11 月 15 日。
（四） 结论
综上所述，金辉再生现有MNOPQR#STUXYZOPR#S0
[_`竣工环境保护验收、排污备案、安全生产评审等手续，已具备现
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有产线的生产、经营许可。
除未办理本法律意见书第一条所述之产权证书外，金辉再生于 2021
年 11 月备案的“年处理 80 万吨锂长石尾渣与低品位锂矿石综合利用技
术改造”项目需进一步办理环境影响评价批复及固定资产投资项目节能
审查，该等事项正在办理过程中，并已作为本次交易实际控制人及金辉
再生的交易后承诺事项之一。另外，根据宜春市袁州生态环境局出具的
合规证明，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 21 日，金辉再生遵守国
家有关环境保护方面的法律、法规，没有受到环保行政处罚，没有发生
环境污染事故；根据宜春市袁州区工业和信息化局出具的合规证明，金
辉再生生产经营活动能够遵守有关行业法律法规，未发生因违反相关的
法律、行政法规而受该部门行政处罚的情形；根据宜春市袁州区应急管
理局出具的合规证明，自 2018 年 1 月 1 日起，金辉再生生产经营活动能
够遵守有关安全生产的法律、法规，没有发生安全事故，未发生因违反
安全生产相关的法律、行政法规而受该部门行政处罚的情形。同时金辉
再生控股股东与实际控制人已出具承诺，截至 2021 年 12 月 22 日，除未
办理本法律意见书第一条所述之产权证书以及“年处理 80 万吨锂长石尾
渣与低品位锂矿石综合利用技术改造项目”需办理的环境影响评价批复
及固定资产投资项目节能审查事项外，金辉再生不存在尚未办妥的生产、
经营、安全生产许可及排污许可。若因金辉再生未办理上述证照、批准
或备案等，导致本次交易完成后宜春友锂、鞍重股份及其他鞍重股份合
并报表范围内子公司遭受任何损失的，承诺人将给予及时、足额的补偿，
补偿范围包括但不限于相关主体因未办理证照、批准或备案等而受到的
行政处罚、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动产生的损失等。
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因此，该等事项不会对本次收购造成障碍。
（以下无正文）
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于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2021〕
第 459 号）>所涉相关事项之法律意见书》的签署页]
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经办律师：______________
徐劲科
经办律师：______________
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2021 年 月 日
