关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司

                      关注函的回复

              大华核字[2021]0013191 号




   大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

 Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
       关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司

                     关注函的回复




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一、 关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的关注    1-4
     函的回复




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                            关于
          对鞍山重型矿山机器股份有限公司
                      关注函的回复
                                        大华核字[2021]0013191 号

深圳证券交易所：

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）于

 2021 年 12 月 20 日收到了鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简

 称“鞍重股份”或“公司”）转来的贵所出具的《关于对鞍山重型

 矿山机器股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 459

 号）（以下简称“关注函”）。按照关注函的要求，基于鞍重股份

 对关注函相关问题的回复，我们对关注函中提到的需要会计师核查

 的问题进行了核查，现将核查情况和核查意见说明如下：

    关注函问题 3：《公告》显示，金辉再生股东全部权益账面价值

 以资产基础法评估的价值为 8,861.38 万元，评估增值率为 131.93%，

 以收益法评估的价值为 33,000 万元，评估增值率为 767.21%。本次

 收购采用收益法作为评估的最终结论。

    请说明本次交易预计产生商誉的计算过程及依据。

    一、公司回复

    金辉再生 2021 年 10 月末净资产账面价值 3,805.33 万元，收益

 法评估值 33,000 万元，本次上市公司拟以对价 23,100 万元收购金

 辉再生 70%股权。



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                                                     大华核字[2021]0013191 号报告




                              项目                                    金额
收益法评估值①                                                       33,000.00
资产基础法评估值②                                                    8,861.38
可辨认净资产的公允价值③=②                                           8,861.38
交易对价④                                                           23,100.00
购买日上市公司享有金辉再生可辨认净资产资产公允价值⑤二③*70%          6,202.97
商誉⑥=④-⑤                                                         16,897.03

       注：上表测算假设购买日为 2021 年 10 月 31 日,未考虑金辉

 再生过渡期损益对商誉的影响。

       因收益法估值 33,000.00 万元，是以资产的预期收益为价值

 标准，反映整体资产的经营能力（获利能力）的大小，无法分

 摊至各项可辨认资产，故以资产基础法评估值 8,861.38 万元

 作为被购买方可辨认净资产的公允价值。按照企业合并准则有

 关非同一控制下企业合并的相关规定，上市公司购买标的公司

 股权并取得控制权的合并对价 23,100.00 万元，购买日上市公

 司享有标的公司可辨认净资产资产公允价值的份额为

 6,202.97 万元（8,861.38 万元*70%）,因此，购买日形成的商

 誉为 16,897.03 万元（23,100.00 万元-6,202.97 万元）（未

 考虑过渡期标的公司损益对商誉的影响）。

       二、会计师核查

    1.检查上市公司董事会决议、股权收购协议、审计报告、评

估报告；

    2.按照企业会计准则相关规定，计算此次交易预计产生的商

誉。

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                                       大华核字[2021]0013191 号报告


    三、会计师核查结论

    按照企业合并准则有关非同一控制下企业合并的相关规定，

上市公司购买标的公司股权并取得控制权的合并对价 23,100.00

万元, 购买日上市公司享有标的公司可辨认净资产资产公允价

值的份额为 6,202.97 万元（8,861.38 万元*70%）,因此，购买

日形成的商誉为 16,897.03 万元（23,100.00 万元-6,202.97 万

元）（未考虑过渡期标的公司损益对商誉的影响）。



    专此说明，请予查核。




                      大华会计事务所（特殊普通合伙）


                                    2021 年 12 月 21 日




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