鞍重股份:大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司关注函的回复2021-12-24
关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司
关注函的回复
大华核字[2021]0013191 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)
关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司
关注函的回复
目 录 页 次
一、 关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的关注 1-4
函的回复
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关于
对鞍山重型矿山机器股份有限公司
关注函的回复
大华核字[2021]0013191 号
深圳证券交易所:
大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”)于
2021 年 12 月 20 日收到了鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简
称“鞍重股份”或“公司”)转来的贵所出具的《关于对鞍山重型
矿山机器股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2021〕第 459
号)(以下简称“关注函”)。按照关注函的要求,基于鞍重股份
对关注函相关问题的回复,我们对关注函中提到的需要会计师核查
的问题进行了核查,现将核查情况和核查意见说明如下:
关注函问题 3:《公告》显示,金辉再生股东全部权益账面价值
以资产基础法评估的价值为 8,861.38 万元,评估增值率为 131.93%,
以收益法评估的价值为 33,000 万元,评估增值率为 767.21%。本次
收购采用收益法作为评估的最终结论。
请说明本次交易预计产生商誉的计算过程及依据。
一、公司回复
金辉再生 2021 年 10 月末净资产账面价值 3,805.33 万元,收益
法评估值 33,000 万元,本次上市公司拟以对价 23,100 万元收购金
辉再生 70%股权。
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大华核字[2021]0013191 号报告
项目 金额
收益法评估值① 33,000.00
资产基础法评估值② 8,861.38
可辨认净资产的公允价值③=② 8,861.38
交易对价④ 23,100.00
购买日上市公司享有金辉再生可辨认净资产资产公允价值⑤二③*70% 6,202.97
商誉⑥=④-⑤ 16,897.03
注:上表测算假设购买日为 2021 年 10 月 31 日,未考虑金辉
再生过渡期损益对商誉的影响。
因收益法估值 33,000.00 万元,是以资产的预期收益为价值
标准,反映整体资产的经营能力(获利能力)的大小,无法分
摊至各项可辨认资产,故以资产基础法评估值 8,861.38 万元
作为被购买方可辨认净资产的公允价值。按照企业合并准则有
关非同一控制下企业合并的相关规定,上市公司购买标的公司
股权并取得控制权的合并对价 23,100.00 万元,购买日上市公
司享有标的公司可辨认净资产资产公允价值的份额为
6,202.97 万元(8,861.38 万元*70%),因此,购买日形成的商
誉为 16,897.03 万元(23,100.00 万元-6,202.97 万元)(未
考虑过渡期标的公司损益对商誉的影响)。
二、会计师核查
1.检查上市公司董事会决议、股权收购协议、审计报告、评
估报告;
2.按照企业会计准则相关规定,计算此次交易预计产生的商
誉。
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大华核字[2021]0013191 号报告
三、会计师核查结论
按照企业合并准则有关非同一控制下企业合并的相关规定,
上市公司购买标的公司股权并取得控制权的合并对价 23,100.00
万元, 购买日上市公司享有标的公司可辨认净资产资产公允价
值的份额为 6,202.97 万元(8,861.38 万元*70%),因此,购买
日形成的商誉为 16,897.03 万元(23,100.00 万元-6,202.97 万
元)(未考虑过渡期标的公司损益对商誉的影响)。
专此说明,请予查核。
大华会计事务所(特殊普通合伙)
2021 年 12 月 21 日
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