鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事

   对深圳证券交易所 2021 年报问询函相关事项发表的独立意见


    鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近
日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司
2021 年年报的问询函》公司部年报问询函[2022]第 79 号）以下简称“问询函”）。
作为公司独立董事，基于独立判断立场，根据问询函的要求，我们就问询函相关
事项进行了核查，发表核查意见如下：

    问题 2、2020 年 10 月，你公司时任控股股东杨永柱、温萍向上海翎翌科技

有限公司转让合计持有的你公司 23.93%股份，你公司控制权发生变更；2021 年

7 月，你公司将振动筛及建筑产业化成套设备业务部分资产及负债划转至鞍山鞍

重及辽宁鞍重；2021 年 8 月你公司披露公告称，拟向持股 5%以上股东共青城强

强投资合伙企业（有限合伙）（杨永柱一致行动人）购买其持有的江西同安 51%

股权，该交易于 2022 年 1 月终止。自 2022 年起你公司多次向杨永柱借款并将

开展振动筛和混凝土预制件业务的重要子公司质押给杨永柱。

    请你公司：

    （1）结合你公司经营情况、业务发展规划等因素，说明前述系列安排的原

因和考虑，前述事项是否与 2020 年控制权转让构成一揽子交易；

    （2）核实说明 2020 年 10 月控制权转让协议内容及相关事项是否已完整对

外披露，转让双方是否存在除股权转让款外的其他交易安排。
    请你公司独立董事就上述问题进行核查并发表明确意见。
    【公司回复：】
    2020 年 10 月 28 日，公司时任控股股东杨永柱先生、温萍女士与上海翎翌科
技有限公司（现已更名为上海领亿新材料有限公司，以下简称“上海领亿”）签
署了《鞍山重型矿山机器股份有限公司之股份转让协议》，杨永柱先生、温萍女
士将其合计持有公司股份 55,309,888 股（占公司总股本 23.93%）协议转让给上
海领亿。
     股份转让完成后，上海领亿持有上市公司总股本的 23.93%，成为上市公司
新的控股股东，取得上市公司控制权，黄达先生成为上市公司新的实际控制人。
     2021 年 1 月 27 日，公司完成了第六届董事会、监事会的换届，更换了新
的领导层。为谋求新的业务增长点，上市公司于 2021 年开始逐步布局转型新能
源业务板块。
     2021 年 3 月 22 日，为更好的落地长期战略发展规划，优化公司治理结构，
对现有资产进行调整，公司将传统业务振动筛及建筑产业化成套设备业务部分资
产及负债（以下简称“资产及负债”），划转至全资子公司鞍山鞍重矿山机械有限
公司（以下简称“鞍山鞍重”）及辽宁鞍重建筑科技有限公司（以下简称“辽宁
鞍重”）。划转完成后，上市公司单体层面转型为控股平台，各板块的经营实体在
各子公司层面承接。
    2021 年 6 月 16 日，公司与江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简
称“江西同安”）签订《现金购买资产意向协议》，拟以自有资金收购江西兴锂
科技有限公司（以下简称“标的公司”）不低于 51%股权。2021 年 8 月 6 日，公
司与共青城强强投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“强强投资”）、江西同安
等各方签署了《新意向协议》。将方案调整为购买强强投资持有的江西同安 51%
股权。《新意向协议》签署后，公司与交易对方进行了多轮次就正式协议的协商
和谈判。由于正式协议签订的前置条件尚未达成，以及谈判期间原矿价格及外部
市场波动较大，交易双方始终无法就核心收购条款达成一致意见。综合以上情况，
双方决定终止本次交易。2022 年 1 月 8 日，各方签署了《现金购买资产意向协
议之终止协议》
     为满足公司发展、补充公司流动资金以及购买原材料储备，公司分别于
2022 年 1 月 28 日、2022 年 3 月 17 日与公司 5%股东杨永柱先生签署了借款协议，
借款事项作为关联交易已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过。截至公告
日，公司已向杨永柱先生借款 16,000 万元。以上借款以公司全资子公司鞍山鞍
重 100%股权、辽宁鞍重 100%股权、湖北鞍重重工有限公司（以下简称“湖北鞍
重”）100%股权、公司持有的湖北东明石化有限公司 49%股权以及鞍山鞍重、辽
宁鞍重、湖北鞍重拥有的有形及无形资产作为质押。
     以上事项均为公司为谋求未来业绩增长而做的商业化考量，并不存在 2020
年控制权转让的一揽子交易。因传统业务经营受疫情影响，以及拓展新业务涉及
前期投入，2021 年度公司经营亏损为 9,592.25 万元；2022 年一季度公司实现扭
亏为盈，主要盈利贡献来自于新能源业务板块，客观说明公司布局新能源板块业
务的必要性和正确性。
    经核实，2020 年 10 月控制权转让协议内容及相关事项已完整披露，转让双
方不存在除股权转让款外的其他交易安排。
    【独立董事核查意见：】
       我们与公司管理层沟通，并审阅、核查了前述事项，以上事项均为公司为
谋求未来业绩增长而做的商业化考量，并不存在 2020 年控制权转让的一揽子交
易。
       经核查协议并与公司管理层沟通，2020 年 10 月控制权转让协议内容及相
关事项已完整披露，转让双方不存在除股权转让款外的其他交易安排。且控制权
转让协议签署各方均已对此事项做出承诺。



    （以下无正文）
                                      独立董事：漆韦华 李佳
                                           2022 年 5 月 11 日