证券代码：002667 证券简称：鞍重股份
鞍山重型矿山机器股份有限公司
Anshan Heavy Duty Mining Machinery
Co.,Ltd
（注册地址：鞍山市立山区胜利北路 900 号）
2021 年 度 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案
（三次修订稿）
二〇二二年九月
1
发行人声明
鞍山重型矿山机器股份有限公司及董事会全体成员保证本次非公开发行股
票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明
均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第六届董事会第二次会议、2021
年第二次临时股东大会审议通过，并经公司 2021 年第六届董事会第十三次会议、
2022 年第六届董事会第二十六次会议、2022 年第六届董事会第三十次会议修订。
根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东上海
领亿新材料有限公司（以下简称“上海领亿”）。上海领亿以现金方式认购公司
本次非公开发行的股票。本次非公开发行的发行对象上海领亿为公司关联方，在
公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东
大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东已对相关议案回避表决。
3、本次非公开发行股票数量为 69,339,600 股，不超过本次发行前总股本的
30%。实际非公开发行股票数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次
发行股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的价格为 4.94 元/股。本次非公开发行股票的定价基
准日为第六届董事会第二次会议决议公告日（即 2021 年 3 月 10 日）。本次非公
开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
2021 年 4 月 12 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《公司 2020
年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.03 元（含税），
发行人 2020 年度权益分派已于 2021 年 5 月 19 日实施完毕。根据公司 2020 年度
权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行
股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格 4.94 元/股-
3
每股派发的现金红利 0.003 元=4.94 元/股。
5、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）为 342,537,624.00 元，
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
6、本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日
起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股
本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定，公司已制定了
股利分配政策和未来三年的股东回报规划，相关情况参见本预案“第七节关于利
润分配政策及现金分红情况的说明”，敬请投资者关注。
9、本次非公开发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但公司
的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行
摊薄即期回报的风险。为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄
的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第八节本次发行对即期
回报摊薄的影响及填补回报的具体措施”。
10、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次股票发行相关的风
险说明”有关内容，注意投资风险。
4
目录
发行人声明 ....................................................................................................... 2
特别提示 .......................................................................................................... 3
目录.................................................................................................................. 5
释义.................................................................................................................. 6
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...................................................... 7
第二节 发行对象的基本情况 .......................................................................... 15
第三节 附条件生效的股份认购协议概要 ........................................................ 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 21
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 25
第六节 本次股票发行相关的风险说明............................................................ 28
第七节 关于利润分配政策及现金分红情况的说明 .......................................... 32
第八节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施 .................... 41
5
释义
公司/本公司/发行人/鞍重股份 指 鞍山重型矿山机器股份有限公司
本次发行/本次非公开发行 指 鞍重股份本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为
本预案 指 鞍重股份 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
计算发行底价的基准日，本次发行选择公司第六届董
定价基准日 指 事会第二次会议决议公告日为定价基准日，即 2021 年
3 月 10 日
上海领亿新材料有限公司（原名为上海翎翌科技有限
上海领亿 指
公司，于 2021 年 9 月 24 日更名），发行人控股股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 鞍重股份董事会
监事会 指 鞍重股份监事会
股东大会 指 鞍重股份股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：鞍山重型矿山机器股份有限公司
公司名称
英文名称：Anshan Heavy Duty Mining Machinery Co.,Ltd
股票简称 鞍重股份
股票代码 002667
法定代表人 何凯
注册资本 23,113.20 万元
注册地址 鞍山市立山区胜利北路 900 号
上市时间 2012 年 3 月 29 日
上市地点 深圳证券交易所
成立日期 1994 年 10 月 13 日
股份公司成立日期 2007 年 7 月 5 日
公司电话 0412-5213058
公司传真 0412-5213058
公司网址 http://www.anheavy.com/hm.html
公司电子邮箱 aszk@aszkjqc.com
许可项目：货物进出口，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造），
通用设备制造（不含特种设备制造），金属材料制造，金属材料销售，
经营范围 建筑材料生产专用机械制造，矿山机械制造，除尘技术装备制造，普
通机械设备安装服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，非居住房地产租赁，机械设备租赁，销售代理，
煤炭及制品销售，金属结构制造，机械零件、零部件加工（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
2021 年以前，公司主营业务为工程机械制造，主要从事矿山、建筑及筑路机
械设备的研发、制造、销售和服务，主要产品为振动筛和预制混凝土构件生产线
以及贸易业务。虽然受去产能及新冠疫情影响，下游企业需求不稳定，但随着国
7
家持续深入推进供给侧结构性改革，冶金、矿山、煤炭等行业形势向好。公司是
全国矿山机械标准化技术委员会单位，承担了多项振动筛领域产品标准的起草、
制定工作。目前，振动筛行业中唯一一项国家强制性标准“矿用筛分设备安全要
求”即由公司起草、制定，振动筛产品的现行行业标准中有 24 项为公司起草、
制定。标准的起草、制定不仅充分体现了公司在行业中的竞争地位，同时也帮助
公司在市场竞争中取得先发优势。
2021 年以来，为进一步提升公司持续盈利能力，公司管理层在战略上谋求新
的增长点，顺应国家产业发展政策和市场发展趋势坚定看好新能源产业，并以锂
云母选矿及碳酸锂生产作为切入点，形成了尾废矿回收、选矿及深加工为一体的
相对完整的产业链布局，公司于 2021 年 11 月（按上市公司公告时间，下同）出
资设立以碳酸锂生产、加工、销售为主要业务的江西领能锂业有限公司（以下简
称“领能锂业”），并于 2022 年 3 月启动一期年产 1 万吨电池级碳酸锂生产线
建设；2021 年 12 月收购以锂云母选矿为主要业务的江西金辉再生资源股份有限
公司（以下简称“金辉再生”）70%股权，并于 2022 年 4 月收购锂云母选矿的宜
春千禾新材料有限公司（以下简称“宜春千禾”）70%股权，进一步扩大产能以
响应市场和自身对锂云母的需求；2022 年 4 月收购主要矿产品为锂辉石的平江县
鸿源矿业有限公司（以下简称“鸿源矿业”）15%股权，增强了公司的新能源资
源储备，进一步深化碳酸锂产业链上游布局。2022 年，锂资源产业的布局已产生
良好的经济效应，2022 年 1-6 月，公司营业收入为 28,859.63 万元，其中锂资源业
务板块收入占比为 75.56%，实现归属于母公司净利润 4,867.49 万元，营业收入及
利润主要来源于锂资源板块。而领能锂业及宜春千禾尚处于投资建设期，随着两
公司逐步达产，将实现量产碳酸锂并提升锂云母选矿产能，未来锂资源板块的利
润将进一步提升。
公司新能源业务板块面临巨大的市场空间及发展机会，公司为把握发展机
会，做大做强公司新能源业务，需要保持足够流动性，因此需储备一定流动资金
用于保障锂云母选矿、碳酸锂生产等新能源业务的稳定发展。此外，公司工程机
械制造业务板块受上下游行业环境影响，营运资金被下游客户大量占用，上游供
应商的资金需求又较高，因此也需要一定流动资金以应对日常经营的资金需求。
8
（一）本次非公开发行的背景
1、工程机械制造业务领域
公司作为较早进入振动筛行业的企业，始终将技术创新作为发展重点，目前
已具备行业领先的研发能力和精益制造水平，并发展成为行业领先的工程机械制
造企业。公司生产的振动筛产品技术含量高、制造难度大，能够较好地满足客户
对振动筛高技术、精制造的要求，虽然受去产能及新冠疫情的影响下游企业需求
不稳定，公司业绩增长空间受限，但近年来随着煤炭、钢铁行业继续深化供给侧
结构性改革，产业结构优化和新旧动能持续转换，中国钢铁、煤炭企业的效益逐
步改善，行业总体运行态势向好。
2、新能源业务领域
（1）新能源汽车行业快速发展
随着全球能源危机不断加剧和环境污染问题日益严重，绿色低碳转型成为全
球经济可持续发展的重要保障。全球主要国家政府相继将燃油车禁售提上议程，
我国也已开始制定停止生产销售传统能源汽车的时间表，新能源汽车逐步取代燃
油汽车已成为必然趋势；同时随着针对新能源乘用车的推广政策不断推出、整车
性能技术方面连创突破、关键部件成本持续下降、充电设施体系逐步完善等一系
列因素驱动新能源汽车行业规模持续增长。根据 EV-volumes 数据，全球新能源汽
车销量由 2015 年的 54.3 万辆增长至 2021 年 675.0 万辆，期间复合增速达 52.20%。
我国新能源汽车行业也呈现快速增长的态势，根据中国汽车工业协会数据，我国
新能源汽车销量从 2015 年的 33.1 万辆增长至 2021 年的 352.1 万辆，复合增长率
达 48.2%，占汽车总销量的 13%左右。按照《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
年）》，到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车销
量占汽车新车销量的比例达到 20%左右。按照前述发展规划目标，新能源汽车在
未来几年仍将保持快速发展。新能源汽车的高速增长态势亦将直接带动与之相关
的锂电材料市场发展。
（2）在“双碳”目标催生储能广阔市场空间
全球变暖对人类的生存与发展构成严峻的挑战，为应对全球变暖带来的影
9
响，发展低碳经济已成为全球国家共识。我国也明确表示将于 2030 年前达到二
氧化碳峰值，于 2060 年实现碳中和的节能减排目标，并明确表示到 2030 年，中
国单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%以上，非化石能源占一
次能源消费比重将达到 25%左右。
在“碳达峰、碳中和”大背景推动下，我国迎来能源转型高峰期，可再生能
源高速增长。由于可再生能源发电存在间歇性和不稳定性等特点，而储能可以有
效缓解可再生能源的间歇性和不稳定性，在提高可再生能源并网规模、提高能源
利用效率、保障电网安全、实现能源的可持续发展等方面发挥着重要作用。随着
国家对储能行业支持力度的进一步提升以及清洁能源装机量的快速增长，发电
侧、电网侧以及用户侧储能需求将迎来爆发式增长。根据高工锂电公布的数据，
我国储能电池出货量由 2016 年的 3.1GWh 增长至 2021 年的 48.0GWh，复合增
速达 73.0%，预计未来仍将保持快速增长的态势。储能行业广阔的市场空间将会
带动上游磷酸铁锂正极材料的基础原料碳酸锂市场需求。
（3）国家产业政策大力支持，推动行业健康稳定发展
本项目产品涉及的新能源汽车、储能领域是国民经济的重要产业，一直受到
国家产业政策的大力支持。近年来，国家密集出台一系列产业政策支持新能源汽
车、储能行业的发展，为公司产品发展提供了良好的外部环境。
在新能源汽车领域：2020 年 10 月，工信部发布《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》，提出到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动
力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。
新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。提出 2021 年起，国
家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新增或更新公交、出租、物流配送等
公共领域车辆采用新能源或清洁能源汽车，该部分区域新能源汽车比例不低于
80%。
在储能领域：2021 年 7 月，国家发改委、国家能源局联合发布《关于加快推
动新型储能发展的指导意见》，提出到 2025 年，实现新型储能从商业化初期向
规模化发展转变。新型储能技术创新能力显著提高，核心技术装备自主可控水平
大幅提升，在高安全、低成本、高可靠、长寿命等方面取得长足进步，标准体系
10
基本完善，产业体系日趋完备，市场环境和商业模式基本成熟，装机规模达 3,000
万千瓦以上。
（二）本次非公开发行的目的
公司新能源业务主要产品为锂云母、碳酸锂，锂云母可进一步提取碳酸锂，
碳酸锂是锂电产业链重要的基础原料，下游客户主要为锂离子电池厂商，最终应
用于新能源汽车、储能领域等。近年来，随着全球新能源汽车及储能为代表的新
兴产业快速发展，带动电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性需求，为
锂相关产品提供了巨大的市场空间及发展机会。在新能源领域方面，我国新能源
汽车销量从 2015 年的 33.1 万辆增长至 2021 年的 352.1 万辆，增长近 11 倍，占汽
车总销量的 13%左右。在储能领域方面，我国储能电池出货量由 2016 年的 3.1GW
增长至 2021 年的 48.0GWh，增长近 16 倍。锂电材料行业具有技术密集型、资
金密集型的特点，从上游资源储备、产线投入到生产销售、未来业务的持续研发
和发展，需要大规模的资金投入。公司为把握发展机会，做大做强公司新能源业
务，需要补充资金保持足够流动性。
公司工程机械制造业务下游主要客户多为国内大型煤炭、冶金、建筑企业，
上游行业为机械设备生产所需主要原料行业，主要为钢铁行业，上下游产业现状
导致公司的营运资金被下游客户大量占用，上游供应商的资金需求又较高，因此
公司需要补充流动资金以应对日常经营的资金需求。
随着公司开拓新能源业务，2022 年 6 月公司资产负债率上升至 45.52%，本次
补充流动资金，将在满足运营资金需求的同时，可有效优化公司的资本结构，提
升公司风险抵御能力，为公司实现高质量发展提供保障。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东上海领亿。
本次发行前，上海领亿持有公司 55,309,888 股股份，占公司总股本的 23.93%，
为公司控股股东，与公司存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
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本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将
在核准的有效期内，选择适当时机向特定对象非公开发行 A 股股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为上海领亿。上海领亿以
现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决
议公告日，即 2021 年 3 月 10 日。
本次非公开发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 6.17 元/
股，本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.94 元/股，不低于本次定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股
本等除权除息事项，将对本次发行价格作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送红股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
2021 年 4 月 12 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《公司 2020
年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.03 元（含税），
发行人 2020 年度权益分派已于 2021 年 5 月 19 日实施完毕。根据公司 2020 年度
权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，对本次非公开发行股
12
票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格 4.94 元/股-每股
派发的现金红利 0.003 元=4.94 元/股。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为 69,339,600 股，不超过发行前总股本的 30%，全
部由上海领亿以现金认购。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变
动的，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准发行的
股票数量为准。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起三
十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等
原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监
会及深交所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、
深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定
进行相应调整。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为 342,537,624.00 元，
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（八）本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后新
老股东按照持股比例共享。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日
起十二个月。
（十）本次非公开发行股票的上市地点
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本次非公开发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。
五、本次非公开发行 A 股是否构成关联交易
本次发行前，上海领亿持有公司 23.93%的股份，为公司控股股东。上海领亿
认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
公司根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非
关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意
见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，上海领亿持有公司 55,309,888 股股份，占公司总股本的 23.93%，
为公司控股股东。本次发行股份数量为 69,339,600 股，本次发行完成后，上海领
亿持股比例将增加至 41.48%，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会
导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第二次会议、2021 年第二次
临时股东大会审议通过，并经公司 2021 年第六届董事会第十三次会议、2022 年
第六届董事会第二十六次会议、2022 年第六届董事会第三十次会议修订，本次
非公开发行相关事宜尚需中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报
批准程序。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东上海领亿。上海领亿基本情
况如下：
一、上海领亿概况
公司名称 上海领亿新材料有限公司
统一社会信用代码 91310120MA1HXXEG4K
注册地址 上海市奉贤区西闸公路 1036 号 1 幢
主体类型 其他有限责任公司
法定代表人 黄达
注册资本 100,000.00 万元人民币
一般项目：新材料科技推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气机械设备销售；
电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
经营范围 设备零售；通信设备销售；以下限分支机构经营：通用设备制造（不
含特种设备制造），专用设备制造（不含许可类专用设备制造），机
械电气设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
成立日期 2020 年 8 月 12 日
二、股权控制关系
上海领亿与实际控制人之间的股权及控制关系如下：
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三、主营业务情况
上海领亿成立于 2020 年 8 月，截至目前除持有鞍重股份 23.93%的股权外，
并未从事其他业务。
四、最近一年简要财务会计报表
项目 2021 年度/2021.12.31
资产总额（万元） 78,008.21
负债总额（万元） 31,057.72
所有者权益总额（万元） 46,950.48
营业收入（万元） -
营业利润（万元） -617.60
净利润（万元） -617.60
注：2021 年度数据已经上海通展会计师事务所审计
五、最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况
上海领亿及其现任董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
六、本次认购资金来源情况
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上海领亿已承诺，拟以自有资金或合法筹集资金参与认购本次非公开发行的
股票。上海领亿保证用于其参与认购本次非公开发行的资金来源正当、合法，不
存在对外募集、代持以及结构化安排，不存在直接、间接使用发行人及其关联方
资金用于本次认购的情形，亦不存在鞍重股份及子公司向上海领亿提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
七、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与上海领亿及其控股股东、实
际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；本次非公开发行完成后，亦不会发
生公司与上海领亿及控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联
交易增加的情形。
八、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象与上市公司之间的重
大交易情况
截至本预案披露日前 24 个月内，公司与发行对象之间不存在重大关联交易
情况。
17
第三节 附条件生效的股份认购协议概要
公司与上海领亿签署的附条件生效的股份认购协议及补充协议的主要内容
如下：
一、合同主体及签订时间
甲方（发行人）：鞍山重型矿山机器股份有限公司
乙方（认购人）：上海翎翌科技有限公司（注）
附条件生效股份认购协议签订时间为：2021 年 3 月 9 日
注：2021 年 9 月 24 日，“上海翎翌科技有限公司”名称变更为“上海领亿
新材料有限公司”，并获得上海市奉贤区市场监督管理局批准。
二、认购标的
甲方向乙方非公开发行的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
三、认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第二次会议决议公告日。乙方认
购标的股份的每股认购价格为 4.94 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次发行底价将进行相应调整。
四、认购数量
认购人认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A 股）数量 69,339,600 股，
实际非公开发行股票数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若发行人在本
次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行
股票数量将作相应调整。
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五、限售期
甲方本次向乙方发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转
让。
六、支付方式
在本次非公开发行股票获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，乙方按
照发行人和/或本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》中载明的缴款期限一次
性将认购价款划入保荐机构指定的为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除
相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
七、协议的生效与终止
1、协议的生效
经甲乙双方有效签署且下列先决条件全部满足后，方可生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会、监事会的表决通过；
（2）本次非公开发行获得发行人股东大会的有效批准；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准，且核发了核准发行批文。
2、协议的变更
任何对协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文
件。任何对协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有
同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
3、协议的终止
协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：
（1）经甲、乙双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议相关条款的规定终止本协议；
（3）本协议约定的生效条件未获得全部满足，则本协议自动终止；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
八、违约责任
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1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔
偿守约方因此所遭受的损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。
2、本协议签署后，在本次非公开发行获得中国证监会核准前，除非经协议
双方一致同意，如认购人明确表示放弃认购的，或认购人在发行人或本次发行保
荐机构按照本协议的相关约定向其发出《缴款通知书》之日起 10 个工作日内仍
未足额支付认购款的，发行人有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方
承担任何责任，本协议将于发行人发出解除本协议的书面通知之次日解除。
3、若因认购人未能按照本协议的约定如期履行支付认购价款项义务，则其
构成违约，每延期支付一天，认购人应向发行人支付认购价款总金额的 0.01%作
为违约金，且发行人有权要求认购人继续履行缴款义务，若因此而给甲方造成损
失的，甲方有权要求认购人赔偿由此给发行人造成的损失。
4、甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行被终止的，甲乙双
方均不承担违约责任：
（1）本次非公开发行未能获得发行人董事会和/或股东大会的决议通过；
（2）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
（3）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明
或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应承担相应责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）为 342,537,624.00 元，
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、工程机械制造业务板块上下游产业现状决定了公司的资金需求
公司工程机械制造业务的客户主要分布于煤炭、矿山、建筑等诸多领域，下
游客户主要通过应收账款、应收票据等形成对公司营运资金的占用。公司主要客
户多为国内大型煤炭、冶金、建筑企业，因其付款审批流程较长及执行月度、季
度付款制度等原因导致结算周期较长，尤其对于规模较大、信用良好的重点客户
公司采用相对宽松的信用政策，从而导致公司应收款项账期较长、规模较大。
公司生产过程需要采购大量原材料，上游行业主要为钢铁、轴承行业。整体
产品成本中钢材等原材料成本占比超过 60%，近年来钢铁行业景气度较高、价格
持续处于高位，上游供应商信用政策收紧、账期缩短，导致采购付款资金压力较
大。
综上，公司的上下游产业现状导致公司的营运资金被下游客户大量占用，上
游供应商的付款压力又较大，因此公司需要补充流动资金以应对日常经营的资金
需求。
2、加大新能源业务板块投入，落实公司发展战略
2021 年以来，为进一步提升公司持续盈利能力，公司积极寻求战略转型，以
锂云母选矿及碳酸锂生产作为切入点布局锂电新能源产业，具体布局情况如下：
序 投资事项 投资/收购 截至 2022 年 6 月 30 日
标的公司 主营业务
号 （按公告时间） 金额(万元) 出资/对价支付情况
21
2021 年 11 月新设 总投资 2.0 亿元，上市
碳酸锂、磷酸
1 领能锂业 公司，2022 年 4 月 10,200 公司出资占比 51%，已
铁锂冶炼
增资 出资 10,200.00 万元
锂云母选矿、
2021 年 12 月收购 已支付 20,790.00 万元对
2 金辉再生 锂矿石尾矿回 23,100
70%股权 价
收
2022 年 4 月收购
3 宜春千禾 锂云母选矿 665 尚未支付对价
70%股权
2022 年 4 月收购 锂辉石采矿及
4 鸿源矿业 7,500 已支付全部对价
15%股权 探矿
合计 - 41,465 -
如上表所示，公司正逐步形成“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化
的产业链布局。2022 年，锂资源产业的布局已产生良好的经济效应，2022 年 1-6
月，公司营业收入为 28,859.63 万元，其中锂资源业务板块收入占比为 75.56%，
实现归属于母公司净利润 4,867.49 万元，营业收入及利润主要来源于锂资源板块。
而领能锂业及宜春千禾尚处于投资建设期，随着两公司逐步达产，将实现量产碳
酸锂并提升锂云母选矿产能，未来锂资源板块的利润将进一步提升。
近年来，随着全球新能源汽车及储能为代表的新兴产业快速发展，带动电池
级碳酸锂、电池级氢氧化锂等产品的爆发性需求，为锂资源相关产品提供了巨大
的市场空间及发展机会。在此背景之下，公司坚定看好锂资源产业发展前景，拟
通过本次募集资金夯实锂资源产业，完善锂电新能源上游产业链布局，落实公司
的发展战略，进而增强公司的持续盈利能力。
3、优化资本结构，提高公司抗风险能力
为布局锂资源产业，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模
和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦相应增加。为了满足业务发展的资
金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司通过银行借款、股东借款（截至
2022 年 6 月末，原实际控制人杨永柱向公司提供借款余额 1.95 亿）等外部融资方
式筹集资金，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持，同时也导
致公司流动比率及速动比率下降，资产负债率上升。公司借款及资产负债率、
流动比率、速动比率情况如下：
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
22
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产负债率 45.52% 25.20% 14.10% 15.94%
流动比率 1.08 3.24 6.51 5.39
速动比率 0.63 2.43 5.25 4.25
公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，可以优化资本结构，控制
经营风险，增强抗风险能力。
4、提高控股股东的持股比例，提升市场信心
本次发行前，控股股东上海领亿持有公司 55,309,888 股股份，占公司总股本
的 23.93%。上海领亿看好公司未来发展前景，拟以现金方式认购本次非公开发行
的股份，认购股份的承诺锁定期为 36 个月，本次发行完成后，上海领亿持股比
例将增加至 41.48%。
本次控股股东以现金认购公司本次非公开发行的股份，是其支持公司业务发
展的重要举措，也充分展示了公司控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及
对公司未来发展的坚定信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的
长期持续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增
强公司资本实力，促进公司在相关领域积极稳妥布局业务，提升公司盈利水平及
市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、发行人治理规范、内控完整
公司已按照上市公司的治理标准，建立健全了法人治理结构，股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，并通过不断改进与完善，形成了较为规
范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行募集资
金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募
23
集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
（一）对发行人经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，将
进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展。本次
发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为公司各项经营活动的开展提供资金
支持，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，提升公司整体竞争力。
（二）对发行人财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的
提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资
金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后
续融资能力和抗风险能力。
24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是
否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金将全部用于补充流动资金，本次募集资金的使用，有助于公司
增强资本实力，充实营运资金，助推公司实现业务升级及拓展，有利于公司长远
经营发展。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。若今后公司提出业务及资
产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露
义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会的授权范围和实际发行情况修
改《公司章程》中涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变
更手续。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行前上海领亿为公司的控股股东。本次非公开发行对象为上海领亿，
发行数量为 69,339,600 股，本次发行完成后公司股本将会相应增加，未参与本次
非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。本次非公开发行完成后，上海领亿
持有公司 124,649,488 股，占公司股本总额 41.48%，仍为公司的控股股东。因此，
本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行完成后，公司总股本为 300,471,600 股，其中社会公众股的持股比
例高于 25%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司将继续具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结
构进行调整的计划。本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本
次非公开发行发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履
25
行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金将全部用于补充流动资金，本次发行不会对公司主营业务的结
构构成重大影响。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的
提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资
金保障；公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后
续融资能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司
净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于增强
资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，
从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行后对公司现金流的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有
效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所导致的现金流压力。此外，本次发行
募集的流动资金到位后，将有利于公司经营规模的扩大，相应提升未来经营活动
的现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
26
关系均不存在重大变化，本次非公开发行不会产生新的关联交易或同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，亦不会为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不
合理的情况
本次非公开发行股票完成后，公司的资产净额将大幅提升，财务结构将更加
稳健，抗风险能力将进一步加强。本次向特定对象发行股票，不会导致公司大量
增加负债（包括或有负债），但资产负债率会暂时性降低，预计随着业务规模的
扩张将逐步恢复正常水平，因此长期来看不存在资产负债比例过低、财务成本不
合理的情况。
27
第六节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、行业与市场相关风险
（一）产业政策变化风险
公司主要从事工程机械制造业务及锂资源业务。
公司工程机械制造业务主要从事矿山、建筑、筑路机械设备的研发、制造、
销售和服务，产品主要销往煤炭、建筑、冶金、矿山和筑路等行业。前述行业与
国家基本建设投资规模、环保政策及产能宏观调控政策等紧密相关，周期性比较
明显，如果未来国家宏观政策对上述行业进行调控，将不可避免地对公司业务产
生影响。
公司锂资源业务目前主要为锂云母选矿业务，并正在筹建基础锂电原料碳酸
锂的生产线。近年来受我国新能源汽车、储能产业利好政策推动，终端需求持续
旺盛，带动上游产业蓬勃发展。如果未来我国新能源产业政策鼓励力度减弱或发
生不利变化，将对公司锂资源业务产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
公司工程机械制造业务实施“振动筛+PC 生产线+产业配套服务”的发展策
略，产品主要定位于大型、高端振动筛及预制混凝土构件生产线应用市场。随着
国外厂商降低其售价争夺更大的市场份额及国内其他潜在竞争对手加大投入进
入高端市场，市场竞争趋于激烈，如果公司不能继续提高技术水平、加快产品结
构调整及更新换代的步伐，主要产品价格和毛利率水平存在下降风险。
公司锂资源业务采取“采矿+选矿+基础锂电原料生产”纵向一体化的产业链
布局，受新能源市场需求不断上升影响，公司主要产品价格及销量持续增长。但
随着锂资源价格上涨，行业投资规模不断扩大，当前锂资源厂商持续扩大生产规
28
模，下游锂电终端厂商纷纷布局上游锂资源开采、生产，公司未来可能会面临市
场竞争加剧、锂云母等主要产品价格下降，导致公司盈利不及预期的风险。
（三）下游客户需求下降风险
公司工程机械制造业务下游客户主要是煤炭、建筑、冶金、矿山和筑路等重
资产行业，前述行业具有一定的周期性，如果未来全球宏观经济出现衰退、国内
经济发展受到冲击、新冠疫情反复等不利情况，将导致下游客户订单需求下降，
影响公司的经营业绩。
公司锂资源业务下游客户主要为锂电池厂商，主要产品锂云母及即将投产的
碳酸锂最终应用于新能源汽车、储能领域等，近年来随着终端需求爆发，下游锂
电池生产企业产能扩张，国内基础锂电原料需求旺盛、价格上涨明显，如果未来
新能源产业方向发生变化或市场环境发生不利变化，锂电终端需求下降，将可能
导致公司锂云母及即将投产的碳酸锂需求和价格下降，对公司业绩造成不利影
响。
二、业务与经营相关风险
（一）原材料价格波动风险
公司工程机械制造业务主要原材料为钢材，近年来国内钢材价格波动幅度较
大，虽然公司产品具有相当的定价能力，并可采取调整采购政策、加强新产品研
发等多种措施降低原材料价格波动带来的影响，但由于公司产品价格变动相对于
钢材价格波动具有一定的滞后性，因此原材料价格波动仍会对公司业绩产生一定
的影响。
公司锂资源业务主要原材料是各类锂矿石，具体来源于江西宜春地区产出的
锂长石，以及部分钽铌矿开采过程中产生的非金属钽铌锂矿、边坡矿等矿山废石
（尾矿）。虽然子公司金辉再生、宜春千禾位于“亚洲锂都”江西宜春，依托当
地丰富的锂矿资源，具有较为广泛的锂矿原料来源，但 2021 年底以来随着锂电
材料及上游锂云母、锂盐等锂资源产品价格的不断上涨，公司原材料采购价格亦
明显上升，未来若公司产品价格涨幅不及原材料价格涨幅，将会对公司利润水平
构成不利影响。
29
（二）技术风险
公司始终重视技术研发，已经获得包括 22 项发明专利在内的多项专利授权，
其中工程机械制造业务获授权发明专利 15 项。公司主持起草制订了振动筛行业
1 项国家强制性标准及 24 项机械行业标准。但如果公司不能持续加强技术研发并
保持在技术方面的领先优势，或者出现核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术
人员流失，公司未来的核心竞争力将被削弱，进而导致公司在未来的竞争中处于
不利位置。
公司锂资源业务涉及采矿、选矿、基础锂电原料生产等，对生产技术开发、
产品指标等要求较高，同时，具有技术路线广、变革快等特点，若公司无法紧跟
行业最新发展趋势，现有技术逐步落后，或技术研发方向偏离行业技术发展路线，
将对公司长期发展构成不利影响。
（三）环保、安全生产风险
公司工程机械生产过程中，钢材加工等存在一定危险，同时喷漆会造成一定
的大气污染。公司锂资源业务锂云母及碳酸锂生产过程中，由于部分生产环节涉
及强酸、强碱的使用，因此会产生一定的废气、废水、固体废物等污染物，同时
在锂云母生产过程中的矿石破碎环节、碳酸锂生产过程中的高温焙烧环节也存在
一定危险性。虽然公司高度重视环保和安全生产，预防事故发生，但如环保、安
全措施安排不充分、执行不到位，一旦发生环保或安全事故，公司将可能面临监
管部门的处罚或相关赔偿，进而对公司的正常生产经营活动产生不利影响。
（四）新冠疫情影响的风险
公司下游煤矿、冶金客户的部分生产活动因新冠疫情停工，产能扩张计划相
应推迟甚至取消，对公司产品的销售、验收、回款造成一定不利影响。目前全球
疫情总体已得到有效控制，但仍存在一定不确定性，若国内疫情发生不利变化，
会对公司上游原材料供应、产品运输及下游市场销售等方面造成一定不利影响。
三、与本次发行相关的风险
（一）本次发行摊薄即期回报的风险
30
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公
司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下
降。因此，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的即期回报存在被摊薄的
风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。本次非公开发行将对公司的生产经营和财务
状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。此外，公司股价
还将受到国际和国内宏观经济形势、重大政策、资本市场走势、市场心理和各类
重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公
司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）本次非公开发行股票的审批风险
公司本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施，能否取得相关批准或
核准，以及最终取得相关批准或核准的时间存在不确定性。
31
第七节 关于利润分配政策及现金分红情况的说明
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，
在充分听取、征求独立董事意见的基础上，公司制定的现行有效的《公司章程》
对利润分配政策作了如下规定：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回
报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳
定性，并符合法律、法规的相关规定；
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律
许可的其他方式进行利润分配。
（三）利润分配决策程序：
1．公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、资
金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相关
法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立董
事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以上
表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；
2．股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做
出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当
提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告
中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；
3．监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行
监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在
32
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
4．公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出
的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董
事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定或
修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
5．公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政
策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政策
的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审
议批准。
（四）现金分红的条件
1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；
2．审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（五）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
33
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；
④交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过3000万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过300万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
（六）利润分配时间间隔：在满足上述第（四）款条件下，公司每年度至少
分红一次；
（七）现金分红比例：公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其所占用的资金。
（九）公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划以及
本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方
式。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年的利润分配情况
1、利润分配方案
（1）公司 2019 年度利润分配方案
2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《公司 2019
年度利润分配的议案》，按每 10 股派发现金红利 0.06 元（含税），合计派发现
金股利 138.68 万元。
34
（2）公司 2020 年度利润分配方案
2021 年 4 月 12 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《公司 2020
年度利润分配的议案》，按每 10 股派发现金红利 0.03 元（含税），合计派发现
金股利 69.34 万元。
（3）公司 2021 年度利润分配方案
经 2022 年 4 月 15 日公司 2021 年度股东大会审议通过，公司 2021 年度不派
发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。
2、现金分红情况
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合并报表归属于母公司所有者的净利润 -9,592.25 505.15 1,095.22
现金分红（含税） - 69.34 138.68
当年现金分红占合并报表归属于母公司
- 13.73% 12.66%
所有者的净利润的比例
（二）最近三年未分配利润的使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司历年滚存的未分配利润均用于弥补
亏损及公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市
场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全
体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划
公司经充分考虑全体股东的利益，并根据公司的经营业绩、现金流量、财务
状况、业务开展状况和发展前景及其他重要因素，根据中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】
43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】
37 号）和《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》的规定，公司董事会制定了
《鞍山重型矿山机器股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》（以
35
下简称“本规划”），具体内容如下：
“一、股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、
股东回报、社会资金成本、外部融资环境、现金流量状况、项目投资资金需求等
因素的基础上，制定股东回报规划，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。
二、股东回报规划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在
保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则，每年现金
分红不低于当期实现可供分配利润的 10%。在董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配或者董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配条件的基础
上，提出并实施股票股利分配预案。
股东回报规划的制定应符合《公司章程》以及公司相关制度的相关规定。
三、股东回报规划制定周期
公司应以三年为一个股东回报规划周期。在每一周期结束之日前四个月内，
董事会应结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本及外部融资环境等因
素，在充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见后，研究论证
下一周期的股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式，并提出预案，提交
股东大会审议。
若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回
报规划执行，不另行制定三年回报规划。
四、公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条件及审议程序
1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得
超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利
润分配方式。
2、利润分配的形式及期间间隔：公司采取现金或者现金、股票相结合的方
式分配股利。在满足现金分红的具体条件情况下，公司每年度至少分红一次。
3、现金分红的具体条件和比例：
《公司章程》规定的现金分红的具体条件：（1）公司该年度实现的可分配
36
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充
裕，实施现金分红不影响公司的持续经营；（2）审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告。
公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股
利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；
上述所称重大投资计划或重大资金支出是指需经公司股东大会审议通过，达
到以下情形之一：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
④交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 300 万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股
东大会审议批准。
当年实现的可分配利润是指公司当年度实现的税后利润，在依照有关法律法
规及公司章程的规定，弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金后所余的税后利
润。
4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分红的条件下，公司经营情
况良好，盈利能力增强，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并
经股东大会审议通过后实施。
5、利润分配的审议程序：
（1）公司年度的利润分配方案由董事会结合公司的经营数据、盈利情况、
资金需求等拟订，董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事项。公司也可根据相
37
关法律、法规的规定，结合公司实际经营情况提出中期利润分配方案。公司独立
董事应对利润分配方案发表明确的独立意见，利润分配方案须经董事会过半数以
上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，方可提交股东大会审议；
（2）股东大会审议现金分红方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董
事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应
当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司
应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期
报告中披露未分红的具体原因，未用于分红的资金留存公司的用途；
（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进
行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，
在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；
（4）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提
出的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立
董事应当对利润分配政策的制定或修改发表独立意见；公司利润分配政策的制定
或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（5）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红
政策，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因。有关调整利润分配政
策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会
审议批准。
6、董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,提出具体现金
分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
五、2021-2023 年度股东回报规划
2021 年度-2023 年度，公司仍处于战略发展期，需要较大的建设资金投入和
流动资金支持，以便进行业务扩张，公司在该时期的发展离不开全体股东的大力
支持；为此，2021 年度-2023 年度，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，
公司计划在足额提取法定公积金并根据需要提取任意公积金以后，每年向股东分
配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以根据股票价格及股本规模匹配
等情况，在实施上述现金分红的同时派发股票股利分配和公积金转增股本。
在规划期内，公司董事会可以根据《公司章程》及公司相关制度，结合公司
的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
六、股东回报规划的可行性分析
前述股东回报规划符合公司的经营现状和发展规划，公司具有较强的盈利能
力和资金管理能力，且有良好的现金流，能够保证对股东的现金股利分配。
七、未分配利润的使用计划
公司留存未分配利润主要用于对外投资、购买资产等投资支出，扩大生产经
营规模，优化财务结构，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并
最终实现股东利益最大化。
八、对股东利益的保护
1、公司董事会在制订利润分配预案前，将公开征询社会公众投资者对润分
配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网
站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会。
股东大会对利润分配预案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
2、公司董事会在制订涉及现金分红政策调整的预案前，将公开征询社会公
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众投资者的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司
网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会。
3、公司因未满足章程规定分红条件而不进行现金分红时,董事会就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在指定媒体上予以披露。
九、附则
本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后生效，修订时亦同。”
40
第八节 本次发行对即期回报摊薄的影响及填补回报的具体
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，具体公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的前提和假设
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报的影响，不代表对公司
2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2022 年 12 月完成。该完成时间仅为公司假设，
最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际完成时间为准；
3、目前公司总股本为 231,132,000 股，本次非公开发行数量为 69,339,600 股。
上述发行数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务
指标的影响。最终发行数量以证监会核准发行的数量为准；
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响，同时在预测发行前后净资产时，未考虑募集资金和
净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、根据 2022 年 8 月 17 日公司公告 2022 年半年度报告，据其内容显示，2022
41
年 1-6 月实现归属于母公司股东的净利润 4,867.49 万元，归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为 4,711.71 万元；
6、假设公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润按照以下情形进行假定：
假设情形 1：公司 2022 年实现盈利，以 2022 年半年度财务指标年化后数据
为基础，谨慎估计为年化后数据的 80%；
假设情形 2：公司在 2022 年预计净利润基础上降低 10%；
假设情形 3：公司在 2022 年预计净利润基础上增长 10%；
7、未考虑预案公告日至 2022 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实
际分红情况以公司公告为准；
8、基本每股收益、稀释每股收益均根据《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有
关规定进行测算；
9、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据
此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益的影响，具体情况如下：
2021 年度/2021 年 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 231,132,000 231,132,000 300,471,600
假设情形（1）：公司 2022 年实现盈利，以 2022 年半年度财务指标年化后数据为基础，并
谨慎估计为年化后数据的 80%
归属于母公司股东的净利润（万
-9,592.25 7,787.98 7,787.98
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
-9,970.99 7,538.74 7,538.74
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.42 0.34 0.34
稀释每股收益（元/股） -0.42 0.34 0.34
42
2021 年度/2021 年 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.43 0.33 0.33
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.43 0.33 0.33
益（元/股）
假设情形（2）：公司在 2022 年预计净利润基础上降低 10%
2021 年度/2021 年 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润（万
-9,592.25 7,009.18 7,009.18
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
-9,970.99 6,784.87 6,784.87
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.42 0.30 0.30
稀释每股收益（元/股） -0.42 0.30 0.30
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.43 0.29 0.29
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.43 0.29 0.29
益（元/股）
假设情形（3）：公司在 2022 年预测净利润基础上增长 10%
2021 年度/2021 年 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润（万
-9,592.25 8,566.78 8,566.78
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
-9,970.99 8,292.62 8,292.62
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.42 0.37 0.37
稀释每股收益（元/股） -0.42 0.37 0.37
扣除非经常性损益后基本每股收
-0.43 0.36 0.36
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.43 0.36 0.36
益（元/股）
注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，短
期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致每股
收益等财务指标可能将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发
43
行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的具体影响时，对 2022 年度归属于母公司股东净利润的假设分析并
非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不
等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节/二、
本次募集资金的必要性和可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、从事募集资金
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资
金，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，
提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平
与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉
及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和
提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过提升公司治理水平、
加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发
行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理
公司已按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照
44
约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于
董事会指定的专项账户中，并将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺
的使用用途。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格
管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监
督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加强内部成本和费用控制，降低运营成本
公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，优化
预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和
管控风险。通过优化业务流程，降低采购、生产、营销成本。针对职能部门持续
开展全员改善活动，减少浪费，控制费用增长幅度，保证公司的盈利水平。
此外，公司将对公司董事、高管进一步实行制度约束，将高管薪酬与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。公司将加强内部管理和监督，严防其采用利益输
送等方式损害公司利益，同时对其职务消费以及利用公司资源进行的其他私人行
为进行严格控制。
（三）优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润
分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回
报，公司制定了《鞍山重型矿山机器股份有限公司未来三年股东回报规划
（2021-2023 年）》。公司将严格执行现行的分红政策及股东回报规划，努力提
升对股东的投资回报。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》以及分红规划的规定，
结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润
分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、保障公司填补回报措施切实履行的承诺
45
（一）董事、高级管理人员承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保障公司填补回报措
施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东、实际控制人承诺
为填补公司本次发行可能导致的投资者即期回报减少，保证公司填补被摊薄
即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按
照最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成
损失的，本人/本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
46
制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措
施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的
填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第二次会议、2021
年第二次临时股东大会、2021 年第六届董事会第十三次会议、2022 年第六届董
事会第二十六次会议、2022 年第六届董事会第三十次会议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承
诺的履行情况。
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董事会
2022年9月2日
47
