北京金诚同达（沈阳）律师事务所

关于鞍山重型矿山机器股份有限公司

   独立董事公开征集委托投票权的

                   法律意见




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                    北京金诚同达（沈阳）律师事务所

                   关于鞍山重型矿山机器股份有限公司

                      独立董事公开征集委托投票权的

                                 法律意见


     致：鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事

     北京金诚同达（沈阳）律师事务所接受鞍山重型矿山机器股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事漆韦华委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上
市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等法律、法规的
规定，就独立董事漆韦华受其他独立董事的委托作为征集人就公司 2022 年第七次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）中审议的公司 2022 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向截至 2022 年 8 月 30
日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出
席会议登记手续的公司股东征集委托投票权（以下简称“本次征集投票权”）的
相关事宜，出具本法律意见。

     为出具本意见，本所律师审查了本次股东大会的有关会议文件和材料。本所
律师得到公司及其独立董事漆韦华如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具
本意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符
合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本意见中，本所律师仅对与本次征集投票权有关的中国境内法律问题发表
法律意见。

     本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等规定及本意见出具日以前已经发生或存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
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准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       本意见仅供公司独立董事漆韦华本次征集投票权之目的使用，不得用作其他任
何目的。

       本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

       一、关于本次征集投票权征集人的资格

       根据公司于 2022 年 8 月 20 日公告的《关于独立董事公开征集表决权的公
告》，本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事漆韦华，截至 2022 年 8 月 20
日，漆韦华未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、持 5%以上股东、
实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集投票权涉及的提案之间
不存在利害关系，征集人漆韦华不存在《暂行规定》第三条规定不得作为征集人征
集投票权的下列情形：

       （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

       （二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；

       （三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；

       （四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；

       （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。

       综上，本所律师认为，征集人漆韦华具有公开征集投票权的主体资格，符合《暂
行规定》的有关规定。

       二、关于本次征集投票权的征集程序

       经本所律师核查，本次征集投票权涉及的《关于独立董事公开征集表决权的
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公告》已依法披露，《关于独立董事公开征集表决权的公告》及其附件《独立董
事公开征集表决权授权委托书》的内容符合《暂行规定》的相关规定，不存在滥
用公开征集损害他人合法权益，不存在公开征集中实施虚假陈述、内幕交易、操
纵证券市场以及其他违法违规行为；不存在以有偿或者变相有偿的方式公开征集
的行为。

     综上，本所律师认为，本次征集投票权的征集程序符合《管理办法》《暂行
规定》的相关规定。

     三、关于本次征集投票权的行权结果

     经本所律师核查并经公司及征集人漆韦华确认，征集人漆韦华本次征集投票权征
集获得授权的股东人数为 0 名，代表公司有效表决权的股份数为 0 股，占公司表
决权股份总数的 0%。

     综上，本所律师认为，本次征集投票权的行权结果符合《暂行规定》的规定。

     四、结论意见

     基于上述事实，本所律师认为，征集人漆韦华具有公开征集投票权的主体资格，
本次征集投票权的征集程序及行权结果符合《管理办法》《暂行规定》等法律、
法规和规范性文件的规定。

     （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于鞍山重型矿山机器股
份有限公司独立董事公开征集委托投票权的法律意见》之签署页）




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负责人（签字）                            经办律师（签字）


于德彬：___________                       于少帅：___________


                                          张耀元：___________


                                                  年   月    日