鞍重股份：鞍山重型矿山机器股份有限公司第六届董事会第四十七次会议决议公告2023-04-22
鞍山重型矿山机器股份有限公司 董事会决议公告
证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2023-066
鞍山重型矿山机器股份有限公司
第六届董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”“上市公司”）第
六届董事会第四十七次会议于 2023 年 4 月 21 日在公司会议室以通讯的方式召
开。会议通知于 2023 年 4 月 11 日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发
出。会议由公司董事长何凯先生召集和主持，应到董事 5 人，实到董事 5 人。
公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法
规及《鞍山重型矿山机器股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
鞍山重型矿山机器股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买熊
晟持有的江西领辉科技有限公司（曾用名：江西金辉再生资源股份有限公司，以
下简称“领辉科技”）30%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资
产”）。同时，鞍重股份进行配套融资，拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发
行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），本次发行股份及支付现
金购买资产与本次募集配套资金合称“本次交易”。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市
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公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、 上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行
认真自查论证后，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的各项要求及条件。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型
矿山机器股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办
法》相关规定的说明》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于
公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其
中本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）标的资产、交易对方
本次交易的标的资产为领辉科技 30.00%股权。
本次发行股份及支付现金交易对方为熊晟。
（2）标的资产定价依据及交易价格
根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，截至 2022 年 12
月 31 日，领辉科技的 100%股权的评估价值为 55,000.00 万元。参考上述评估
值，经友好协商，熊晟持有的领辉科技 30%股权最终交易价格为 16,500.00 万
元。
（3）支付方式及对价支付
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本次交易对价采取发行股份及支付现金方式进行支付，其中发行股份支付对
价为 11,400.00 万元，占本次交易对价的 69.09%，本次发行股份购买资产的股
票发行价格为 19.36 元/股，据此计算发行股份数量为 5,888,429 股。同时，支
付现金 5,100.00 万元，占本次交易对价的 30.91%。
上市公司向熊晟支付对价的金额和方式情况如下：
单位：万元、股
股份对价
序号 标的股权 交易对价 现金对价
金额 发行数量
1 领辉科技 30%股权 16,500.00 11,400.00 5,888,429 5,100.00
合计 16,500.00 11,400.00 5,888,429 5,100.00
上市公司应于标的资产交割日起 30 个工作日内支付完毕以现金方式支付的
交易对价，并在本次发行对价股份事宜取得中国证监会同意注册批复后 12 个月
内支付以发行股份方式支付的交易对价，上市公司将积极协助熊晟在登记结算公
司办理对价股份的相关登记手续事宜。
（4）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，发行股份的股票定价基准日为上
市公司首次审议本次交易事项的第六届董事会第四十四会议决议公告日，即
2023 年 3 月 12 日。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公
告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体
情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 24.20 19.36
前 60 个交易日 25.52 20.42
前 120 个交易日 26.50 21.20
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经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产的股票发行价格为 19.36 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等
除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对
发行价格进行相应调整。
（5）发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，以上股份将在深交所上市交易。
（6）认购方式
本次购买资产项下的发行对象为交易对方，即熊晟。熊晟以其所持标的公司
相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。
（7）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份
数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向交易对方发
行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交易对方自愿
放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股
东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
依照前述计算方式，本次发行股份购买资产的股份数量为 5,888,429 股。
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通
过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。自定价基准
日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发
行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（8）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按
照其持股比例共同享有。
（9）锁定期安排
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根据《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及
确认，交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期安排如下：
熊晟在本次购买资产项下取得公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成
之日起 36 个月内不得交易或转让。
本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份
将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份
的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整
且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
（10）标的资产过渡期损益归属
在审计评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期内，标的公司
运营所产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按本次交易前持有
标的公司股权比例以现金方式向公司补足。
（11）上市地点
公司本次购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。
（12）决议有效期
与本次购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用竞价发行的方式向不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金，总额不超过 11,400.00 万元，未超过拟购买资产交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行
数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
（1）发行方式
本次配套融资采取向特定对象发行股份的方式。
（2）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（3）发行对象和认购方式
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本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织等合计不超过
35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由上市公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监
会发行注册文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次募集配套资
金的主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日。
本次配套融资项下股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总量。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进
行相应调整。
（5）配套募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超 11,400.00 万元。
认购本次募集配套资金股票的数量计算公式为：认购本次募集配套资金 A
股股票的股份数量=认购金额/发行价格
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如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 30%，
且募集配套资金不超过公司本次发行交易中以发行股份方式购买资产的股份对
价的 100%。
最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，并根据发行对象申购报
价的情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息
事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（6）本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
（7）配套募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及补充
流动资金，具体如下：
使用金额占全部募集
序号 募集资金用途 拟使用募集资金金额（万元）
配套资金金额的比例
1 支付本次交易现金对价 5,100.00 44.74%
3 中介机构费用 630.00 5.53%
4 补充流动资金 5,670.00 49.74%
合计 11,400.00 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终
配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如本次募集配套资金未能成功实施，上市公司将使用自有或自筹资金解决资
金缺口，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金
投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当的调整。在本次配套募集资金到位之
前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项
目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募
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集资金额进行适当调整。
本次募集配套资金中 5,670.00 万元用于补充上市公司的流动资金，补充流
动资金占交易作价的 34.36%，占募集配套资金总额的 49.74%，满足“不超过
交易作价的 25%，或者募集配套资金总额的 50%”的要求。
（8）锁定期安排
本次配套融资项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起
6 个月内不转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的
股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和深交所的规则办理。
（9）上市地点
公司本次配套融资项下发行的股份将在深交所上市交易。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（10）决议有效期
与本次配套融资有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
上述方案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍
山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于
公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
本议案已经董事会逐项表决，表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易前，本次重组交易对方熊晟不属于公司关联方。本次发行股份及支
付现金购买资产完成后，熊晟持有上市公司股份比例预计不超过 5%，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易对方未构成上市公司的关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
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具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型
矿山机器股份有限公司独立董事关于本次交易不构成关联交易的说明》。
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讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于
公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、部门规章和规
范性文件的有关规定，编制了《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见同日刊
登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相应文件。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于
公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》
宜春领晟企业管理中心（有限合伙）、上高县彦辉信息咨询服务部（有限合
伙）已按约定将其持有的领辉科技全部股权转让给熊晟，同时，由于本次交易涉
及的审计、评估工作已完成，上市公司拟与交易对方重新签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》，对本次交易及标的资产的交易价格、本次发行股份购买资
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产的发行股份数量等事项进行了进一步约定，并取代原协议以及双方之间及/或
与标的公司之间就本协议项下交易的任何有关事宜所作出的其他合约、磋商、谈
判、安排、陈述或交易。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资
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公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
1.本次交易拟购买的标的资产为熊晟持有的领辉科技 30%的股权，不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《鞍山
重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》中详细披露本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对
可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2.本次交易拟购买的标的资产为熊晟持有的领辉科技 30%的股权，熊晟合法
拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，目标公司亦不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次交易完成后，领辉科技将成为公司全资子公司，本次交易有利于提高
公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
独立性。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于突出主业、
增强抗风险能力，本次交易不会新增损害公司和公司中小股东合法权益的关联交
易，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
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具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型
矿山机器股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明》。
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公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，公
司已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效、完整，符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司提交的关于本次交易的法律
文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资
料和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型
矿山机器股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件有效性的说明》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于
公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（八）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十二条规定之重大资产重组情形的议案》
根据本次交易标的资产的审计、评估情况，经测算，本次交易未达到《重组
管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型
矿山机器股份有限公司董事会关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十二条规定的重大资产重组和第十三条规定的重组上市情形的说
明》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于
公司第六届董事会第四十七次相关事项的独立意见》。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易之前，上市公司的控股股东为上海领亿新材料有限公司，实际控制
人为黄达。本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上
市公司控股股东、实际控制人之间均不存在关联关系，不属于向收购人及其关联
人购买资产的情形。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发
生变更。因此，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更，根据《重组
管理办法》第十三条的规定，本次交易不会达到《重组管理办法》规定的重组上
市标准，不构成重组上市。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型
矿山机器股份有限公司董事会关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》第十二条规定的重大资产重组和第十三条规定的重组上市情形的说
明》。
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独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于
公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型
矿山机器股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于
公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条规定的议案》
本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型
矿山机器股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条、第四十三条规定的说明》。
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鞍山重型矿山机器股份有限公司 董事会决议公告
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于
公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>
相关规定的议案》
本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型
矿山机器股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办
法>相关规定的说明》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于
公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，
评估方法与评估目的相关性一致，评估定价具有公允性，具体内容详见同日刊登
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司董事
会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的说明》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于
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评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评
估定价公允性的独立意见》。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和评
估报告的议案》
针对本次交易，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《鞍山重型矿山
机器股份有限公司审计报告》（大华审字[2023]002664 号）、《江西领辉科技
有限公司审计报告》（大华审字[2023]008889 号）、《鞍山重型矿山机器股份
有限公司备考审阅报告》（大华核字[2023]005099 号），中瑞世联资产评估集
团有限公司出具了《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟收购股权事宜涉及江西领
辉科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第
000511 号）。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关报告。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于
公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规、规范
性文件的有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、
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客观的分析，并制定了摊薄即期回报填补措施，公司控股股东、实际控制人，董
事、高级管理人员为确保公司填补回报措施得以切实履行已作出相应的承诺。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型
矿山机器股份有限公司董事会关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施及
承诺事项的说明》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于
公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的议案》
2022 年 4 月 29 日，公司全资子公司宜春领好科技有限公司与高安金领贸
易中心（有限合伙）、自然人郑琳、自然人吕莎签署了股权转让协议，宜春领好
收购上述各方分别持有的宜春千禾新材料有限公司（以下简称“宜春千禾”）45%
股权、13%股权、12%股权，交易对价合计 665.00 万元，本次股权转让工商变
更登记手续于 2022 年 6 月 1 日完成。宜春千禾主营业务为锂瓷石选矿，故前述
交易涉及的资产与本次交易的标的公司属于相关资产，因此在计算本次交易是否
构成重大资产重组时，上述资产交易纳入累计计算的范围。
除上述情形外，本次交易前 12 个月内，上市公司不存在《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在
需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型
矿山机器股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说
明》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于
公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
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表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管
理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会同意提请公司股东大会授权
公司董事会在相关法律法规规定范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不
限于：
按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包
括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易涉及的有关全部协议；
办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整相关资产价格、
发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办
法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；并具体办理相关股份的发行、登
记、过户以及于深交所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交
易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配
套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本
次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过
户、锁定和上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登
记等事宜。
如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，
有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限
于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的
文件和协议的修改、变更、补充或调整。
按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。
按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调
整，并签署相关补充协议。
在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办
理与本次交易有关的其他一切事宜。上述授权自股东大会通过之日起 12 个月内
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有效。如果公司已于该有效期内取得深交所关于本次发行的核准，并经中国证监
会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《鞍山重型矿山机器股份有限公司独立董事关于
公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》
公司定于 2023 年 5 月 4 日（星期四）下午 14:00 召开 2023 年第四次临时
股东大会。
具体情况详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的
通知》。
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第六届董事会第四十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
鞍山重型矿山机器股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 21 日
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