鞍山重型矿山机器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
与预案差异对比表
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2023 年 3 月 12
日披露了《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告，并于 2023 年 4 月 21 日披
露了《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关公告。
如无特殊说明，本差异对比表中所述的词语或简称与《鞍山重型矿山机器股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）》中“释义”
所定义的词语或简称具有相同的含义。
相比于重组预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
1、更新上市公司声明，删除“截至本预案公告日，与本
次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审
声明 声明 计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重大资产
重组报告书中予以披露”等内容
2、补充相关证券服务机构及人员声明。
根据重组报告书内容补充修改部分释义，包括标的公司
释义 释义 名称的修改、补充部分标的公司历史股东、客户的名称
等。
1、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》更新本次交易方案；
重大事项提示 重大事项提示
2、删除了关于“本次交易相关的审计、评估工作尚未完
成”等内容，并根据审计、评估结果，更新了涉及到的
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
目标公司相关财务数据、资产评估价值、交易定价、发
行股份数量、现金对价金额；
3、更新发行股份购买资产的具体情况与发行股份募集
配套资金情况；
4、更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、财务
状况和盈利能力的影响分析；
5、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程序；
6、补充更新上市公司控股股东对本次重组的原则性意
见，以及上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划。
1、补充更新标的资产评估增值较大的风险和未设置业
绩补偿的风险；
重大风险提示 重大风险提示
2、删除重组方案调整风险和审计、评估工作尚未完成的
风险。
1、补充更新本次交易的背景及目的；
2、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》更新本次交易方案；
3、根据评估报告与标的资产作价情况更新标的资产的
第一节本次交易 第一节本次交 评估作价情况，以及更新本次交易是否构成重大资产重
概述 易概述 组或重组上市的分析；
4、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程序；
5、增加本次交易是否构成重大资产重组或重组上市的
详细分析过程；
6、补充并更新本次交易各方作出的重要承诺。
第二节上市公司 第二节上市公
1、更新公司最近三年主营业务发展情况等描述；
基本情况 司基本情况
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
2、补充控股股东的坚持计划，并更新截至 2023 年 3 月
31 日的上市公司与控股股东、实际控制人的控制关系。
1、详细披露发行股份及支付现金购买资产的交易对方
第三节交易对方 第三节交易对
熊晟详细情况，包括最近三年职业、职务与任职单位产
情况 方情况
权关系和交易对方控制的企业和关联企业的基本情况。
1、根据标的公司近期变更情况，更新最新名称、公司类
型及经营范围；
2、新增标的公司历史沿革、最近三年增减资及股权转让
的情况、关于历史沿革各方出具的相关说明和承诺；
3、更新股权结构及控制关系
4、根据审计报告对标的资产主要财务数据进行了更新，
并新增标的公司子公司报告期内的主要财务数据；
4、新增主要资产及负债情况，包括土地及房屋建筑物、
专利的权属状况，以及主要对外担保情况及主要负债、
第四节交易标的 第四节交易标
或有负债情况；
基本情况 的基本情况
5、更新并补充标的资产主营业务情况，包括主营业务内
容、主管部门、监管体制、主要法律法规及政策主要经
营模式、主要销售产品、采购原料及能源的变动分析，
及主要客户供应商的交易金额、内容及占比；
6、新增标的资产最近三年改制、股权转让相关的评估或
估值情况，以及产生增值原因的分析；
7、新增标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项；
8、新增标的资产主要会计政策及相关会计处理。
第五节 标的
第五节交易标的 1、根据《资产评估报告》补充标的资产的评估概况、评
资产预估值和
评估情况 估方法及评估情况。
交易作价情况
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
2、补充董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的
分析。
3、补充上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立
意见。
1、根据标的资产作价情况及上市公司与熊晟签署的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，更新本次交易标的
第六节本次交 资产的估值及作价情况；
第六节 发行股
易涉及股份发 2、新增本次发行股份购买资产，以及募集配套资金的详
份的情况
行的情况 细情况；
3、补充本次交易前后发行股份对上市公司主要财务指
标、股权结构的变化。
第七节本次交易
无 新增本章节。
合同的主要内容
第八节本次交易
无 新增本章节。
的合规性分析
第九节管理层讨
无 新增本章节。
论分析
第十节财务会计
无 新增本章节。
信息
第十一节同业竞
无 新增本章节。
争和关联交易
1、补充本次交易方案调整的风险和标的资产评估增值
第十二节风险因 第七节风险因 较大的风险；
素 素 2、根据本次交易进展情况，删除重组方案调整风险和标
的资产审计、评估工作尚未完成的风险。
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
1、新增上市公司负债结构合理分析；
2、新增本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的
第十三节其他重 第八节其他重 安排；
要事项 要事项 3、新增本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
第十四节 独立
董事及中介机构 第九节独立董 1、更新独立董事意见；
关于本次交易的 事意见 2、补充独立财务顾问意见、律师意见。
结论性意见
第十五节相关中
无 新增本章节。
介机构情况
1、更新上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声
第十六节声明与 第十节声明与
明；
承诺 承诺
2、新增中介机构声明。
第十七节备查文
无 新增本章节。
件
除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自
查，完善了少许表述，对重组方案无影响。
鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日