鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会

 关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明


    鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”“上市公司”）拟
通过发行股份及支付现金的方式购买熊晟持有的江西领辉科技有限公司 30%的
股权的股权。同时，鞍重股份进行配套融资，拟向不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

       一、本次交易对公司主要财务指标的影响

    根据《鞍山重型矿山机器股份有限公司审计报告》《鞍山重型矿山机器股份
有限公司备考审阅报告》，公司本次交易前后合并报表净利润及每股收益指标如
下：
                                       2022 年 12 月 31 日/2022 年度
             项目
                              交易前（万元）     备考数（万元）        增幅

           营业收入               118,594.68         118,594.68               -

           利润总额                25,845.80          25,845.80               -

归属于母公司所有者的净利润          8,239.41          13,648.79         65.65%

   基本每股收益（元/股）                  0.36             0.59         63.89%

    本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利能力，提高每股收益。但因本
次交易涉及募集配套资金，上市公司总股本规模还将有所增加。此外，受宏观经
济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过
程中存在市场风险、经营风险等多种风险，可能对生产经营成果产生重大影响，
因此，不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能存在被
摊薄的情况。

       二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

    为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了相关措施填
补本次交易对即期回报被摊薄的影响，具体如下：
    1、持续提升盈利能力和综合竞争力


                                    -1-
    本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100%股权，能够进一步提高在
标的公司享有的权益比例。随着标的公司持续提升盈利能力和综合竞争力，进而
未来推动上市公司业绩的增长。
    2、不断完善公司治理，强化风险管理措施
    上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
    3、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的要求，
上市公司结合实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进
行了明确。

    三、相关主体出具的承诺

    （一）控股股东出具的承诺

    上市公司控股股东对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的
承诺：
    “1、本公司承诺，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营
管理活动，不侵占上市公司利益。
    2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
    3、本公司承诺，切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关
责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和




                                   -2-
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
作出相关处罚或采取相关监管措施。”

    （二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

    上市公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出的承诺：
    “1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
    2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
    3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
    4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
    5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范
的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
    6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞
成票（如有投票/表决权）。
    7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行
权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大
会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
    8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相
关规定出具补充承诺。
    9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。”
    特此说明。
                                     鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会

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      2023 年 4 月 21 日




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