东吴证券股份有限公司

关于广东奥马电器股份有限公司

    终止重大资产重组事项

                 之

             核查意见




          独立财务顾问



  （注册地址：苏州工业园区星阳街5号）
东吴证券股份有限公司关于广东奥马电器股份有限公司终止重大资产重组事项之核查意见


                        东吴证券股份有限公司

                  关于广东奥马电器股份有限公司

                终止重大资产重组事项之核查意见


    东吴证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受广东奥马电器
股份有限公司（以下简称“奥马电器”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任
本次重大资产重组独立财务顾问。本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组
管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》、《中
小企业板信息披露备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定以及中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关要求，经过审慎核查，
本独立财务顾问对奥马电器终止本次重组停牌期间所披露的进展信息的真实性
及终止原因的合理性出具本次核查意见。

   一、本次重大资产重组主要历程

    上市公司因筹划重大资产重组事项经公司申请，公司股票自 2018 年 06 月
15 日开市起股票停牌，同时公司披露了《广东奥马电器股份有限公司关于发行
股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-057）。在股票停牌期间，上市公
司已按照相关规定至少每 5 个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的
进展公告。

    鉴于重组方案的细节问题仍在商讨、论证过程中，仍需进行大量的尽职调查
及沟通工作，公司无法在首次停牌后 1 个月内披露重大资产重组预案（或报告书）。
经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 07 月 16 日开市起继续停牌，并
于 2018 年 07 月 14 日按照有关规定披露了《关于发行股份购买资产停牌进展延
期暨复牌的公告》（公告编号：2018-066）。在公司股票停牌期间，公司已按照
相关规定至少每 5 个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。

    2018 年 08 月 14 日，上市公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过
《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2018 年 08
月 15 日披露了《广东奥马电器股份有限公司关于发行股份购买资产停牌进展暨
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延期复牌的公告》（公告编号：2018-084），经向深圳证券交易所申请，公司股
票自 2018 年 08 月 16 日开市起继续停牌。在公司股票停牌期间，公司已按照相
关规定至少每 5 个交易日披露了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。

    2018 年 08 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》。2018 年 09 月 14 日，
公司召开了 2018 年第四次临时股东大会，审议通过《关于筹划发行股份购买资
产并申请延期复牌的议案》。经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018 年 09
月 17 日开市起继续停牌，同时公司于 2018 年 09 月 14 日披露了《广东奥马电
器股份有限公司关于发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：
2018-104）。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每 5 个交易日披露
了一次关于本次重大资产重组事项的进展公告。

   2018 年 10 月 12 日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了
《关于终止发行股份购买资产事项的议案》，公司同意终止本次重大资产重组事
项。公司股票停牌期间，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号——上市公司停复
牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及
时编制并公告了重组进展信息等信息披露文件，每 5 个交易日发布一次停牌进展
公告。二、股票停牌期间公司所披露的进展信息的真实性

    自公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进尽职调查、方案论证、交易谈判等
相关工作。在筹划重大资产重组事项的过程中每 5 个交易日披露重大资产重组进
展公告，认真履行信息披露义务。通过尽职调查及核查公司披露的重大资产重组
进展公告，本独立财务顾问认为：公司股票停牌期间所披露的进展信息是真实的。

   三、本次重大资产重组终止的原因及合理性

   自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本
次重大资产重组工作。公司已与交易对方就本次收购事项进行了沟通和协商，同
时，就标的公司的主营业务、经营战略与公司的发展战略协同效应等方面进行了
充分的讨论。但因双方未能就本次交易的重要条款达成一致意见。从充分保障上
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市公司及目标公司全体股东利益角度出发，通过与交易对方充分协商，并经公司
管理层充分讨论和审慎研究论证商榷后，决定终止筹划本次重大资产重组。

    根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的
规定，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

   四、本次重大资产重组终止所履行程序

   2018 年 10 月 12 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于终止发行股份购买资产事项的议案》。公司独立董事对于本次终止本次重大资
产重组事项发表了独立意见，认为：自公司筹划本次发行股份购买资产事项至今，
公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进筹划本次发行
股份购买资产事项涉及的各项工作，聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估公司等中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作。
公司积极与交易对方就收购事项进行了沟通和协商，同时按照有关要求，在停牌
期间按照相关规定披露发行股份购买资产事项的进展公告，认真履行信息披露义
务，并在相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司终止筹划本次发行股份购
买资产事项是基于审慎判断并与交易各方充分沟通协商之后做出的决定，符合
《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会审议该项议
案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，
不会对公司正常经营造成重大不利影响。因此，我们同意公司终止本次发行股份
购买资产事项。

   公司本次重组终止程序符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘
录第 14 号：上市公司停复牌业务》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关
要求。

   五、本次重大资产重组终止对上市公司的影响

   本次终止重大资产重组事项是经公司审慎研究，并与相关各方友好协商的结
果，不会对公司的目前业务、经营业绩和财务状况造成不利影响，也不会影响公
司未来的发展战略。

   四、独立财务顾问核查意见
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    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次重大资产重组事项停牌期间
根据相关规定及时履行了信息披露义务。奥马电器终止本次重大资产重组的程序
及相关承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于广东奥马电器股份有限公司终止
重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）




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