中融金（北京）科技有限公司

2017 年度、2018 年度业绩承诺

  实现情况的专项审核报告
    勤信专字【2019】第 0405 号
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专项审核报告                              1-2

附件：

中融金（北京）科技有限公司 2017 年度、    3-5
2018 年度业绩承诺实现情况的说明
中勤万信会计师事务所
地址：北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层
电话：（86-10）68360123
传真：（86-10）68360123-3000
邮编：100044



                           中融金（北京）科技有限公司
        2017 年度、2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

                                                  勤信专字【2019】第 0405 号


 广东奥马电器股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”）
编制的《中融金（北京）科技有限公司 2017 年度、2018 年度业绩承诺实现情况
的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了鉴证。

     一、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供奥马电器为 2018 年度报告披露之目的使用，不得用于任何
其他目的。

     二、管理层对内部控制的责任

    奥马电器管理层的责任是提供真实、合法、完整的资料，按照深圳证券交易
所的相关要求编制业绩承诺实现情况的说明，并保证业绩承诺实现情况说明的内
容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

     三、注册会计师的责任

      我们的责任是在实施审核工作的基础上对奥马电器管理层编制的业绩承诺
实现情况说明发表意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德
守则，计划和实施审核工作，以对奥马电器管理层编制的业绩承诺实现情况说明
是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查
会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取
的审核证据是充分的、适当的，为发表审核意见提供了合理的基础。




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    四、审核意见

     我们认为，奥马电器管理层编制的《中融金（北京）科技有限公司 2017 年
度、2018 年度业绩承诺实现情况的说明》，在所有重大方面公允反映了中融金（北
京）科技有限公司 2017 年度、2018 年度业绩承诺实现情况。

附件：《中融金（北京）科技有限公司 2017 年度、2018 年度业绩承诺实现情况
的说明》




  中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)          中国注册会计师：

                                                         （项目合伙人）

         二○一九年四月二十五日               中国注册会计师：




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中融金（北京）科技有限公司业绩承诺实现情况的说明



                           中融金（北京）科技有限公司

               2017 年度、2018 年度业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关

规定，广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“本公司”）编制了本业绩承诺实现

情况的说明。

    一、购买资产的基本情况

    1、交易对方

    本次交易对方为赵国栋、尹宏伟、杨鹏、王军 4 名自然人股东和高榕资本（深圳）投资中

心（有限合伙）（以下简称“高榕资本”）、北京思诺启点创业投资合伙企业（有限合伙）（简

称“思诺启点”）系依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业。

    2、交易标的

    本公司以现金购买资产方式，分别向赵国栋、尹宏伟、杨鹏、王军、高榕资本、思诺启点

购买所持中融金（北京）科技有限公司 27.8009%、10.5303%、2.3688%、4.9500%、2.4500%、

0.9000%的股权（以下简称“收购资产”）。

    3、交易价格

    本次交易标的资产的交易价格以华信众合评报字[2017]第 1029 号的评估结果作为定价依

据，经双方协商，本次交易价格确定为 78,400.00 万元。

    二、收购资产的业绩承诺

    1、承诺净利润目标

    根据中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）自然人股东赵国栋、尹宏伟、杨

鹏与本公司订立的业绩补偿协议，赵国栋、尹宏伟、杨鹏承诺，中融金在 2017 年度至 2019 年

度期间的净利润（特指中融金在前述会计年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者的净利润，下同）分别不低于 24,000.00 万元、26,400.00 万元以及 29,000.00 万元，即中融金

2017 年度的净利润不低于人民币 24,000.00 万元，2017 年和 2018 年度的净利润累积不低于

50,400.00 万元，2017 年、2018 年和 2019 年度的净利润累积不低于 79,400.00 万元（以下合称

“承诺利润数”）。

    2、实现净利润的确定



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中融金（北京）科技有限公司业绩承诺实现情况的说明



    （1）发行人、认购人一致确认，本次交易实施完毕后，中融金应在承诺年度的每一会计

年度结束时，由奥马电器指定具有证券期货从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）

对其实际盈利情况出具专项审核报告。

    （2）中融金在承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果

进行确定。

    2、业绩补偿的实施

    业绩补偿协议约定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要业绩

承诺方进行补偿的情形，奥马电器应在需补偿当年年报公告后按照协议约定的公式计算并确定

业绩承诺方当年应补偿金额（以下简称“应补偿金额”），并向业绩承诺方就承担补偿义务事

宜发出书面通知，赵国栋、尹宏伟、杨鹏应当于收到书面通知之日起二十个工作日内履行相应

补偿义务。

    补偿期内每个会计年度业绩承诺方应补偿金额的计算公式如下：

    当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补

偿期内各年的承诺利润数总和]×标的股权的转让价格（即 78,400 万元）－已补偿金额

    上述公式所称补偿期为 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，

各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

    业绩承诺方中各补偿义务主体应当按照其本次拟转让的股权对应的相对持股比例承担补

偿义务。业绩承诺方中各补偿义务主体应当以其通过本次股权转让获得的股权转让价款为限向

奥马电器承担业绩补偿义务，即业绩承诺方中应向奥马电器支付的补偿金额不超过其通过本次

股权转让获得的股权转让价款。

    三、中融金业绩承诺实现情况

    中融金 2017 年度业绩承诺实现情况说明已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，

并出具大华核字[2018]002282 号《业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，报告中披露中融

金 2017 年度合并报表口径下归属于母公司股东的净利润为 26,058.06 万元；中融金 2018 年度

财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计后中融金 2018 年度合并报

表口径下归属于母公司股东的净利润为-85,275.75 万元。

    中融金 2017、2018 年度实现净利润金额及承诺净利润金额如下表：
                                                                          单位：万元




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中融金（北京）科技有限公司业绩承诺实现情况的说明


       年度        业绩承诺数          实际实现数          差异额                 应补偿现金数

       2017               24,000.00         26,058.06            2,058.06                        0.00

       2018               26,400.00         -85,275.75        -111,675.75                 78,400.00

  累计金额                50,400.00         -59,217.69        -109,617.69                 78,400.00


       四、其他事项说明

       按照《业绩补偿协议》中约定，赵国栋、尹宏伟、杨鹏应补偿的金额：

                                                                                      单位：万元

   转让方          应补偿现金数        转让的股权比例     补偿金额比例             应补偿金额

赵国栋                                          27.80%              68.31%               53,552.59

尹宏伟                     78,400.00            10.53%              25.87%               20,284.45

杨鹏                                              2.37%              5.82%                4,562.96

       合计                78,400.00            40.70%              100.00%              78,400.00




                                                                    广东奥马电器股份有限公司
                                                                              2019 年 4 月 25 日




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