证券代码：002668            证券简称：奥马电器      公告编号：2019-051




                       广东奥马电器股份有限公司

         关于股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件

                         暨注销股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




       广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会
议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第三个行权期
未达行权条件暨注销股票期权的议案》，因公司股票期权激励计划第三个行权期未
达到行权条件，根据公司《〈广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励
计划（草案）〉及其摘要》（以下简称“《2016年股票期权激励计划》”或“本激
励计划”）的相关规定，公司拟注销本激励计划第三个行权期的股票期权301.6888
万份（以下简称“本次注销”）。本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权。
现将有关事项说明如下：


       一、公司2016年股票期权激励计划情况简述


    1、公司于2016年2月22日分别召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监
事会第八次会议，审议通过了《〈广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权
激励计划（草案）〉及其摘要》、《广东奥马电器股份有限公司二〇一六年度股票
期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》、《关于核查<广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激
励计划（草案）>中激励对象名单的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意
见。


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    2、公司于2016年3月10日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《〈广东
奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》，《广
东奥马电器股份有限公司二〇一六年度股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期
权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。


    3、公司于2016年3月18日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
向激励对象授予股票期权》的议案，并于当日召开第三届监事会第九次会议，审议
通过了关于核实《广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划激励对
象名单》的议案。同意向58名激励对象授予500万份股票期权，确定2016年3月18日
为股票期权授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。


    4、公司于2016年4月12日公告了《关于公司股票期权激励计划授予完成登记的
公告》，公司已于2016年4月11日完成了公司股票期权激励计划授予499.5 万份股票
期权的登记工作。因1名激励对象已辞职，确认本次股票期权授予对象从58人调整为
57人，股票期权授予数量从500万份调整为499.5万份。


    5、2016年7月12日，第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司
2016 年股票期权激励计划行权价格的议案》，此次调整后，本次股权激励计划行权
价格由63.87元调整为63.71元，独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市金杜
律师事务所就本次调整行权价格出具了法律意见书。


    6、2017年3月22日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关
于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权
第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划授予激励对象人数由57人
调整为45人，已授予而未行权期权总数由499.5万份调整为492.15万份。公司董事会
认为股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件满足，同意以定向发行
公司股票的方式给予45名激励对象第一个行权期可行权股票期权共147.645万份，行
权价格为63.71元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。



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    7、2017年3月22日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
调整首次授予股票期权激励对象的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行权
期行权事宜的议案》，对本次股权激励计划调整涉及的激励对象调整及第一个行权
期行权有关事项进行了核查并发表了意见。


    8、 2017年5 月12日，公司召开第三届董事会第五十三次次会议，审议通过了
《关于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》，因公司实施 2016
年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股
东大会授权对股权激励计划股票期权数量与行权价格进行了调整，已授予而未行权
期权数量由492.15万份调整为1,378.02万份 ，行权价格由63.71元调整为 22.66元。


    9、2018年3月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调
整股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》，同意公司将首
次授予股票期权激励对象人数由45人调整为36人，股票期权数量由1,378.02万份调
整为972.44万份；同意公司申请注销股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权
期内逾期未行权的 1,891,680份股票期权、激励对象离职涉及的已获首次授予
484,120份股票期权以及激励对象因个人原因自愿放弃已获首次授予而尚未行权的
第二个行权期1,680,000份股票期权。公司独立董事对本次调整股票期权激励计划授
予对象、授予数量及注销部分期权事项发表了独立意见。


    10、2018年3月23日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调
整股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》，对本次调整股
票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分股票期权相关事项进行了核查并发
表了意见。


    11、2018年4月19日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于首
次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，公司董事会认为股票期权激励
计划授予股票期权第二个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方式给
予34名激励对象第二个行权期可行权股票期权共224.658万份，行权价格为22.66元/
股。公司独立董事对此发表了独立意见。



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    12、2018年4月19日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于首
次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，对第二个行权期行权有关事项
进行了核查并发表了意见。


    13、 2018年7月20日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》，因公司实施 2017 年年
度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司董事会根据股东大
会授权对股权激励计划股票期权数量与行权价格进行了调整，已授予而未行权期权
数量由748.202万份调整为1,271.9434万份 ，行权价格由22.66元调整为13.29元。


    14、2019年3月18日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》，同意公司
将首次授予股票期权激励对象人数由36人调整为17人，已授予而未行权的股票期权
数量由1,271.9434万份调整为301.6888万份；同意公司申请注销股权激励计划首次
授予的股票期权第二个行权期内逾期未行权的2,262,666份股票期权以及19名激励
对 象 离职 涉及的已获首次授予的第二个行权期、第三个行权期的期权数共 计
7,439,880份。公司独立董事对本次调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及注
销部分期权事项发表了独立意见。


    15、2019年3月18日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调
整股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》，对本次调整股
票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分股票期权相关事项进行了核查并发
表了意见。


    16、2019年4月25日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件暨注销股票期权的议案》，因公司2018年业

绩未达到公司2016年股票期权激励计划第三个行权期公司业绩考核要求，公司2016
年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，根据公司《2016年股票期权激励
计划》的规定，公司拟注销第三个行权期未达行权条件的股票期权301.6888万份。
本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权数量，独立董事朱登凯、王建新、张
枫宜对该事项发表了独立意见。

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    17、2019年 4 月25日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件暨注销股票期权的议案》，公司监事会认为：

因公司2018年业绩未达到公司2016年股票期权激励计划第三个行权期公司业绩考核
要求，公司2016年股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，董事会拟注销
对应股票期权301.6888万份，符合公司《2016年股票期权激励计划》及有关法律、
法规的规定。本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权。本次注销不会对公司
的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同
意注销该部分股票期权。


    二、董事会关于本激励计划第三个行权期未达行权条件的说明


        2016年股票期权第三个行权期                 是否满足行权条件的说明
              设定的行权条件

1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；                                      公司未发生前述情形，满足行权条
                                          件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证
                                          激励对象未发生前述情形，满足行
监会予以行政处罚；
                                          权条件。
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事
及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关
规定的。

3、根据公司《2016年股票期权激励计划考 核 激励对象未发生前述情形，满足行
管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。 权条件。



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                                                     公司2013年至2015年三个年度的平
                                                     均 净 利 润 为 194,649,302.26 元 ，
4、与 2013 年至 2015 年三个年度的平均净利
                                                     2018 年 度 的 净 利 润 为
润 相 比 ， 2018 年 度 的 净 利 润 增 长 率 不 低 于
                                                     -1,847,915,981.74元，相比公司
60%。“净利润”是指扣除股份支付费用及非经
                                                     2013年至2015年三个年度的平均净
常性损益后归属于上市公司股东的净利润。
                                                     利润增长率为-1,049.36%，未达到
                                                     行权条件。


    根据公司《2016年股票期权激励计划》的相关规定，因公司2018年业绩考核指
标未满足行权条件，公司应注销本激励计划第三个行权期未达行权条件的股票期权
301.6888万份。本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权。


    四、对公司业绩的影响


    本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响。
本次注销后，公司2016年股票期权激励计划无待摊销的费用。


    五、独立董事意见


    经核查，我们认为：本次注销本激励计划第三个行权期未达行权条件的股票期
权301.6888万份，符合公司《2016年股票期权激励计划》及有关法律、法规的规定。
本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权。本次注销不会对公司的财务状况和
经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致
同意本次注销事宜。


    六、监事会意见


    经审核，监事会认为：因公司2018年业绩未达到公司2016年股票期权激励计划
第三个行权期公司业绩考核要求，公司2016年股票期权激励计划第三个行权期未达
到行权条件，董事会拟注销对应股票期权301.6888万份，符合公司《2016 年股票期
权激励计划》及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划无剩余股票
期权。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司
及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。


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    七、法律意见书结论性意见


    北京市金杜律师事务所律师认为：公司本次注销相关事项已取得现阶段必要的
授权和批准，符合《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关规定，公司尚需就
本次注销及时履行相关信息披露义务及申请办理股票期权注销手续。


    八、备查文件


    1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

    2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

    3、公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

    4、北京市金杜律师事务所关于广东奥马电器股份有限公司注销二〇一六年股票
期权激励计划第三个行权期已授予股票期权的法律意见书。




    特此公告。




                                              广东奥马电器股份有限公司

                                                                  董事会

                                                       2019 年 4 月 26 日




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