北京市金杜律师事务所
 关于广东奥马电器股份有限公司注销二〇一六年股票期权激励计划
                     第三个行权期已授予股票期权的
                               法律意见书


致：广东奥马电器股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受广东奥马电器股份有限公司
（以下简称“公司”或“奥马电器”）的委托，作为公司实施二〇一六年股票期权
激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次注销股
票期权激励计划第三个行权期已授予股票期权事宜（以下简称“本次注销”），出
具本法律意见书。


    《广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“《股票期权激励计划》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法
（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定，并于 2016
年 3 月 10 日经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过（注：《管理办法（试
行）》及相关配套制度已于《上市公司股权激励管理办法》实施之日即 2016 年 8
月 13 日起废止，但根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的公告，在《上市公司股权激励管理办法》施行前已经股东大会审议通过的股
权激励方案继续按照原《管理办法（试行）》及相关配套制度执行），金杜根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简
称“法律法规”）及《广东奥马电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《股票期权激励计划》的有关规定出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法



                                       1
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法
律法规、《公司章程》、《股票期权激励计划》以及与奥马电器签订的关于金杜作为
本次股票期权激励计划专项法律顾问的《专项法律顾问聘任合同》，按照中国律师
行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括公司提
供的与本次注销相关事项有关的文件、记录、资料和证明，并就公司本次注销相
关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。


    本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和适用
的中国法律法规的有关规定发表法律意见。


    金杜仅就与公司本次注销相关事项有关的法律问题发表意见，而不对公司股
票期权激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1． 公司已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
        材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2． 公司提供给金杜的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，
        并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件和材料为副本或复印件的，其
        与原件一致和相符。


    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。


    金杜已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注
销相关事项所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


    金杜同意将本法律意见书作为股票期权激励计划的必备文件之一，随其他材
料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。




                                     2
    本法律意见书仅供公司为本次注销相关事项之目的使用，不得用作任何其他
目的。


    金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：

    一、 本次注销的批准和授权


    2016 年 2 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于<广东奥马电器股份有限公司二〇一六年度股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。2016 年 2 月 22 日，公司独立董事就《股票期权激励计划（草案）》
发表独立意见，认为公司实施股权激励计划可以提高公司可持续发展能力，不会
损害公司及其全体股东的利益。


    2016 年 2 月 22 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于
广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案》、《关于<广东奥马电器股份有限公司二〇一六年度股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于核查<关于广东奥马电器股份有限公司二〇一六
年股票期权激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》，对股票期权激励计划的
激励对象名单予以核实。


    2016 年 3 月 10 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<广东奥马电器股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》。


    2016 年 3 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》，确定以 2016 年 3 月 18 日作为公
司股票期权激励计划的授予日，向 58 名激励对象授予 500 万份股票期权。2016
年 3 月 18 日，公司独立董事对本次股票期权授予事项发表了独立意见；2016 年



                                     3
3 月 18 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授
予股票期权相关事项的议案》。


    公司于 2016 年 4 月 12 日公告了《关于公司股票期权激励计划授予完成登记
的公告》，公司已于 2016 年 4 月 11 日完成了公司股票期权激励计划授予 499.5
万份股票期权的登记工作。因部分激励对象辞职，确认本次股票期权授予对象从
58 人调整为 57 人，股票期权授予数量从 500 万份调整为 499.5 万份。


    2016 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2016 年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司 2015 年年度权益
分派方案为向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.62 元（含税），并已于 2016
年 7 月 7 日实施完毕。根据《股票期权激励计划》，公司对股票期权激励计划行
权价格进行调整，行权价格由 63.87 元/股调整为 63.71 元/股。公司独立董事对本
次行权价格的调整事项发表了独立意见。


    2017 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关
于调整首次授予股票期权激励对象、期权数量的议案》、《关于首次授予股票期权
第一个可行权期行权事宜的议案》，同意将股权激励计划授予激励对象人数由 57
人调整为 45 人，已授予而未行权的股票期权总数由 499.5 万份调整为 492.15 万
份；公司董事会认为股票期权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件满足，
同意以定向发行公司股票的方式给予 45 名激励对象第一个行权期可行权股票期
权共 147.645 万份，行权价格为 63.71 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独
立意见。


    2017 年 3 月 22 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整首次授予股票期权激励对象的议案》、《关于首次授予股票期权第一个可行
权期行权事宜的议案》，对股票期权激励计划调整涉及的激励对象调整及第一个行
权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。


    2017 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第五十三次会议，审议通过了《关
于调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》，公司 2016 年年度权
益分派方案为向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.5 元（含税），同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 18 股，此次权益分派已于 2017 年 5 月 11 日实



                                     4
施完毕。根据《股票期权激励计划》，公司对股票期权激励计划股票期权数量与行
权价格进行调整，已授予而未行权股票期权数量由 492.15 万份调整为 1,378.02
万份，行权价格由 63.71 元/股调整为 22.66 元/股。公司独立董事对本次调整股
票期权激励计划股票期权数量与行权价格事项发表了独立意见。


    2018 年 3 月 23 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》，同意公司将
首次授予股票期权激励对象人数由 45 人调整为 36 人，股票期权数量由 1,378.02
万份调整为 972.44 万份；同意公司申请注销股权激励计划首次授予的股票期权
第一个行权期内逾期未行权的 1,891,680 份股票期权、9 名激励对象离职涉及的
已获首次授予 484,120 份股票期权以及 2 名激励对象因个人原因自愿放弃已获首
次授予而尚未行权的第二个行权期 1,680,000 份股票期权。公司独立董事对本次
调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权事项发表了独立意见。


    2018 年 3 月 23 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于
调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》，对本次调整
股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分股票期权相关事项进行了核查
并发表了意见。


    2018 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，公司董事会认为股票期权激
励计划授予股票期权第二个行权期行权条件满足，同意以定向发行公司股票的方
式给予 34 名激励对象第二个行权期可行权股票期权共 224.658 万份，行权价格
为 22.66 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。


    2018 年 4 月 19 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于
首次授予股票期权第二个可行权期行权事宜的议案》，对股票期权激励计划第二个
行权期行权有关事项进行了核查并发表了意见。


    2018 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格的议案》，公司 2017 年年度权益
分派方案为向全体股东每 10 股派 0.62 元人民币现金（含税），同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 7 股，此次权益分派已实施完毕。根据《股票期权激励



                                     5
计划》，公司董事会根据股东大会授权对本次股票期权激励计划股票期权数量与行
权 价 格 进 行 调 整 ， 已 授 予 而 未 行 权 股 票 期 权 数 量 由 748.202 万 份 调 整 为
1,271.9434 万份，行权价格由 22.66 元/股调整为 13.29 元/股。公司独立董事对
本次调整股票期权激励计划股票期权数量与行权价格事项发表了独立意见。


     2019 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》，同意公司
将首次授予股票期权激励对象人数由 36 人调整为 17 人，已授予而未行权的股票
期权数量由 1,271.9434 万份调整为 301.6888 万份；同意公司申请注销股权激励
计划首次授予的股票期权第二个行权期内逾期未行权的 2,262,666 份股票期权、
19 名激励对象离职涉及的已获首次授予而尚未行权的第二个行权期、第三个行权
期共计 7,439,880 份股票期权。公司独立董事对本次调整股票期权激励计划授予
对象、授予数量及注销部分期权事项发表了独立意见。


     2019 年 3 月 18 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于
调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》，对注销股票
期权的数量及涉及的激励对象名单进行了核实并发表了意见。


     2019 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件暨注销股票期权的议案》，因公司
2018 年业绩未达到股票期权激励计划第三个行权期公司业绩考核要求，公司股票
期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，根据《股票期权激励计划》，公司拟
注销第三个行权期未达行权条件的股票期权 301.6888 万份。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见，认为“本次注销股权激励计划第三个行权期未达行权条
件的股票期权 301.6888 万份，符合公司《股票期权激励计划》及有关法律、法
规的规定；本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权。本次注销不会对公司
的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
一致同意本次注销事宜。”


     2019 年 4 月 25 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件暨注销股票期权的议案》，认为
“因公司 2018 年业绩未达到股票期权激励计划第三个行权期公司业绩考核要求，
公司股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，董事会拟注销对应股票期



                                            6
权 301.6888 万份，符合公司《股票期权激励计划》及有关法律、法规的规定；
本次注销完成后，股票期权激励计划无剩余股票期权。本次注销不会对公司的财
务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意
注销该部分股票期权。”


    综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销相关事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《股票期权激励计划》的相关规定，公司尚需
就本次注销及时履行相关信息披露义务并申请办理股票期权注销手续。

    二、 本次注销的具体情况


    根据公司 2018 年年度报告、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的勤信审字【2019】第 2011 号《审计报告》、大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的大华审字[2016]001903 号《审计报告》、大华审字[2015]003514 号
《审计报告》、大华审字[2014]002649 号《审计报告》及公司第四届董事会第二
十五次会议审议通过的《关于股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件暨注
销股票期权的议案》，公司 2018 年度扣除股份支付费用及非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润为-1,847,915,981.74 元，相比股票期权首次授予日前三
个会计年度（2013 年、2014 年、2015 年）扣除股份支付费用及非经常性损益后
归属于上市公司股东的平均净利润（即 194,649,302.26 元），增长率低于 60%，
未达到《股票期权激励计划》中规定的关于股票期权激励计划首次授予股票期权
第三个行权期的公司业绩考核目标，激励对象的行权条件未获满足。


    《股票期权激励计划》“第四章 股权激励计划具体内容/六、激励对象获授与
行使股票期权的条件”规定：“若当期公司业绩考核未达标的，则所有激励对象所
获授的相对应行权期内的可行权股票期权不得行权，由公司注销。”根据《股票期
权激励计划》的规定， 公司应将未达到行权条件的股票期权激励计划第三个行权
期已授予的 301.6888 万份股票期权予以注销。


    金杜认为，公司本次注销符合《公司章程》及《股票期权激励计划》的相关
规定。


    三、   结论意见




                                    7
    综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销相关事项
已取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司章程》及《股票期权激励计划》的
相关规定，公司尚需就本次注销及时履行相关信息披露义务及申请办理股票期权
注销手续。


    本法律意见书正本一式两份。


    （以下无正文）




                                   8
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东奥马电器股份有限公司注销
二〇一六年股票期权激励计划第三个行权期已授予股票期权的法律意见书》之签
字盖章页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：

                                                         谢元勋




                                                         林青松




                                        单位负责人：


                                                         王 玲




                                                    年    月      日




                                   9